AXA

Description : AXA Société Anonyme au capital de 4 787 524 091,46 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris ******** Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31   décembre   20 2 5 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux c omptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 20 2 5 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1 9   mars   20 2 6 et accessible sur le site I nternet de la S ociété à l'adresse www.axa.com (R ubrique  : I nvestisseurs  / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 30   avril   202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n °  2 5 du 2 7  f évrier  202 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 4 787 524 091,46 Euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de Convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 30 avril 2026 à 14 heures 30, à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende à 2,32 euros par action Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Thomas Buberl, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Buberl pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ewout Steenbergen pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat d’administratrice de Rachel Picard pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat d’administrateur de Gérald Harlin pour une durée de deux ans Nomination de Philomena Colatrella en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Modification de l’article 10 . C) des statuts relatif aux modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires Modification de l’article 23 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 février 2026, bulletin n 25. * * *  Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. En y assistant en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) ; En votant à distance, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) ; En donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L.225 ‑ 106 et L.22-10-39 du Code de commerce, avec le formulaire de participation ou via le site Internet d é di é s é curis é de l ’ Assembl é e (VOTACCESS). Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 2.a. Conditions préalables du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris). 2.b. Assister en personne à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de participation soit directement auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société.   2.c. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire de participation prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 24 avril 2026) ; les formulaires de participation sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Uptevia à l’adresse figurant ci-dessus, au plus tard le lundi 27 avril 2026. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (Uptevia) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.d. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 2.f. 2.e. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par Uptevia devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 2.f. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via le site Internet dédié sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur : Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivante : www.investors.uptevia.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site VoteAG dont l’adresse est la suivante https://www.voteag.com/ , en utilisant les codes temporaires transmis sur le formulaire de participation ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 29 avril 2026, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 7 avril 2026 à partir de 12 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, de donner ou de révoquer une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 29 avril 2026, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre à l’occasion de l'Assemblée. Ces questions écrites pourront être envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 24 avril 2026 à minuit, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi 9 avril 2026 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com . Le Conseil d’administration .

Description : AXA Société Anonyme au capital de 4 787 524 091,46 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la « Société ») ******** Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 30 avril 2026 à 14 heures 30, à la Salle Pleyel - 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende à 2,32 euros par action Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Thomas Buberl, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Buberl pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ewout Steenbergen pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat d’administratrice de Rachel Picard pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat d’administrateur de Gérald Harlin pour une durée de deux ans Nomination de Philomena Colatrella en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Modification s de l’article 10 C) des statuts relatif aux modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires Modification de l’article 23 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ). –– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, mentionnés dans le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolution. Deuxième résolution . ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende à 2,32 euros par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir constaté que : le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élève à 7 820 000 483,64 euros ; et le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 8 527 612 950,26 euros porte le bénéfice distribuable à la somme de 16 347 613 433,90 euros, décide : de ne pas doter la réserve légale, conformément à l’article R.352-1-1 du Code des assurances qui dispense les sociétés anonymes soumises au régime prudentiel dit « Solvabilité II » du prélèvement annuel affecté à la formation de cette réserve ; et d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : à la distribution d’un dividende pour un montant de 4 850 242 747,68 euros, et au report à nouveau pour un montant de 11 497 370 686,22 euros. En conséquence et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2025, soit 2 090 621   874 actions, l’Assemblée Générale décide qu’un dividende de 2,32 euros par action sera versé pour chaque action donnant droit au dividende. La date de mise en paiement est fixée au 13 mai 2026 avec un détachement du dividende le 11 mai 2026. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 090 621   874 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende de 2 , 32 euros par action est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° dudit Code bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200A du même Code. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes et revenus distribués au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-après : Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Dividende par action (a) 1,70 € 1,98 € 2,15 € Montant total de la distribution (b) 3 787 322 563,40 € 4 370 136 669,36 € 4 628 714 426,65 € Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Il n’y a pas eu d’autres revenus distribués au titre de ces exercices. Compte tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre de l’exercice de référence. Quatrième résolution . ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ». Cinquième résolution . ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ». Sixième résolution . ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Thomas Buberl, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Thomas Buberl, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ». Septième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ». Huitième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ». Neuvième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ». Dixième résolution . ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne fait mention d’aucune convention entrant dans le champ d’application de l’article précité et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou dont l'exécution s’est poursuivie au cours dudit exercice.    Onzième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Buberl pour une durée de quatre ans ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Thomas Buberl pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administrateur d’Ewout Steenbergen pour une durée de quatre ans ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Ewout Steenbergen pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Rachel Picard pour une durée de trois ans ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Rachel Picard pour une durée de trois ans, conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Gérald Harlin pour une durée de deux ans ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Gérald Harlin pour une durée de deux ans, conformément à l’article 10. A) 3. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution . ( Nomination de Philomena Colatrella en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’administratrice Philomena Colatrella pour une durée de trois ans, conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution . ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant A ffecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’actionnariat salarié de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, notamment conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect d’une pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération permise, ou qui viendrait à être permise, par la réglementation en vigueur. 3. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 25 février 2026, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 10 453 109 350 euros, correspondant à 209 062 187 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 50 euros mentionnés ci-dessus et sur la base du capital social constaté le 25 février 2026. 4. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. 5. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieurs. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution . ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles à concurrence du montant du capital annulé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution . ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1. Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. 2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-après. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente délégation laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente délégation sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond mentionné au 2) de la présente délégation. 6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 7. Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir et d’accomplir toutes formalités et déclarations nécessaires, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution . ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ci-avant. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente délégation ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond mentionné au 1) de la présente résolution. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; limiter le montant de l’émission au moment des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2025 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution . ( Modification s de l’article 10 C) des statuts relatif aux modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la Société pour tenir compte des dispositions de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant diverses mesures relatives aux règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans la composition du Conseil d’Administration, comme suit : L’article 10. C) 3 c) est modifié comme suit : « c) Dans le cadre des processus décrits aux paragraphes 3. a) et 3. b) ci-dessus, tout candidat doit se présenter avec un suppléant de même sexe que le titulaire, qu ’il est appelé à remplacer dans les conditions prévues au paragraphe 8 ci-dessous.» L’article 10. C) 5 est modifié comme suit : « 5. Les modalités de désignation des candidats et de leur suppléant respectif non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par la Direction Générale, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. » L’article 10. C) 8 est modifié comme suit : « 8. En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration nomme à titre provisoire son suppléant pour la durée du mandat restant à courir du titulaire. La ratification de cette nomination est soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire. En cas d’empêchement définitif du suppléant ou si sa nomination ne permet pas de se conformer à l’obligation légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration, la désignation des candidats au remplacement du membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de quatre ans . Jusqu’à la date de la nomination du suppléant ou du nouveau titulaire, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement . » Un nouvel article 10. C) 10 est créé comme suit : « 10. Les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l’assemblée générale ordinaire sont arrêtées par le Président du Conseil d’Administration. » Vingt-et-unième résolution . ( Modification de l’article 23 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la Société pour tenir compte des dispositions du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales, comme suit : Le 5 ème paragraphe de l’article 23 des statuts est modifié comme suit, le reste de l’article restant inchangé : « Si le Conseil d’Administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. Le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. » * * * Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée . En y assistant en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) ; En votant à distance, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) ; En donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L.225 ‑ 106 et L.22-10-39 du Code de commerce, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Conditions préalables du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris). Assister en personne à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de participation soit directement auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire de participation prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 24 avril 2026) ; les formulaires de participation sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Uptevia à l’adresse figurant ci-dessus, au plus tard le lundi 27 avril 2026. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (Uptevia) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 2.f. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par Uptevia devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via le site Internet dédié sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur : Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivante : www.investors.uptevia.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site VoteAG dont l’adresse est la suivante https://www.voteag.com/ , en utilisant les codes temporaires transmis sur le formulaire de participation ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 29 avril 2026, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 7 avril 2026 à partir de 12 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, de donner ou de révoquer une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 29 avril 2026, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA 25 avenue Matignon – 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée ou le cas échéant, par courrier électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-74 du Code de commerce, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le jeudi 23 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris). Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre à l’occasion de l'Assemblée. Ces questions écrites pourront être envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 24 avril 2026 à minuit, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi 9 avril 2026 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com Le Conseil d’Administration.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 071 887 129,17 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris ******** Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 2024, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2025 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.axa.com (Rubrique : Investisseurs / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 avril 2025. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 26 du 28 février 2025, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 071 887 129,17   Euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 R . C . S . Paris (la «  Société  ») Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 2 4  avril 202 5 à 14 heures 30 , à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende à 2,15   euro s par action Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Thomas Buberl, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Faury pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat d’administrateur de Ramon Fernandez pour une durée de quatre ans Ratification de la cooptation d’Ewout Steenbergen en qualité d’administrateur Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la S ociété réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Mise en harmonie des statuts avec les textes légaux et réglementaires Modification de l’article 14 (Réunions du Conseil d’Administration) des statuts afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 8  février 202 5 , bulletin n° 2 6 . * * * Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. En y assistant en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS)   ; En votant à distance, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS)   ; En donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L.225 ‑ 106 et L.22-10-39 du Code de commerce, avec le formulaire de participation ou via le s ite Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) . Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 2 .a. Conditions préalables du droit de participer à l’Assemblée . Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 22  avril 202 5 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 22  avril 202 5 à zéro heure, heure de Paris). 2.b. Assister en personne à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de participation soit directement auprès de Uptevia – Assemblées Générales   – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. 2 . c . Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire de participation prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de Uptevia - Assemblées Générales  - 90 -110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée  (soit au plus tard le vendredi 18  avril 202 5 ) ; les formulaires de participation sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Uptevia, au plus tard le lundi  2 1  avril 202 5 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 22  avril 202 5 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (Uptevia) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 . d . Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une A ssemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 2 . f . 2 . e . Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par Uptevia devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article   L.211 - 3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 2 . f . Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via le site Internet dédié sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur : Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Uptevia Investors dont l’adresse est la suivante : www.investors.uptevia.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. A ctionnaires au nominatif administré et/ou a ctionnaires salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE  : Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site VoteAG dont l’adresse est la suivante https://www.voteag.com/ , en utilisant les codes temporaires transmis sur le f ormulaire de participation ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS . A ctionnaires au porteur  : I l appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du f ormulaire de participation dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 23 avril 2025, au plus tard à 15   heures (heure de Paris) pourront être prises en compte . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi  1 er   avril   202 5 à partir de 1 2   heures . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi  2 3  avril 202 5 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre à l’occasion de l'Assemblée. Ces questions écrites pourront être envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le jeudi  1 7  avril 2025 à minuit, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi   26   mars  202 5 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com . Le Conseil d’Administration .

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 071 887 129,17   Euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 R . C . S . Paris (la «  Société  ») ******** Avis de Réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 2 4  avril 202 5 à 14 heures 30, à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende à 2,15   euro s par action Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Thomas Buberl, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Faury pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat d’administrateur de Ramon Fernandez pour une durée de quatre ans Ratification de la cooptation d’Ewout Steenbergen en qualité d’administrateur Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Mise en harmonie des statuts avec les textes légaux et réglementaires Modification de l’article 14 (Réunions du Conseil d’Administration) des statuts afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, mentionnés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende à 2,15 euro s par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir constaté que  : le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 5 135 061 293,63 euros, et le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 8 021 266 083,28  euros porte le bénéfice distribuable à la somme de 13 156 327   376,91 euros, décide  : de ne pas doter la réserve légale, conformément à l’article R.352-1-1 du Code des assurances qui dispense les sociétés anonymes soumises au régime prudentiel dit « Solvabilité II », telle que la Société , du prélèvement annuel affecté à la formation de cette réserve, d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante  : à la distribution d’un dividende pour un montant de 4 761 815 426,95 euros, et au report à nouveau pour un montant de 8 394 511 949,96 euros. En conséquence et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, soit 2 214 797 873 actions, l’Assemblée Générale décide qu’un dividende de 2,15 euro s par action sera versé pour chaque action donnant droit au dividende. La date de mise en paiement est fixée au 7 mai 2025 avec un détachement du dividende le 5 mai 2025. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 214 797 873 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende de 2,15 euro s par action est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° dudit Code bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200A du même Code. Le montant des dividendes et revenus distribués au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-après : Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Dividende par action ( * ) 1,54 € 1,70 € 1,98 € Montant total de la distribution ( ** ) 3 539 172 447,58 € 3 787 322 563,40 € 4 370 136 669,36 € ( * ) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Il n’y a pas eu d’autres revenus distribués au titre de ces exercices. ( ** ) Compte tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre de l’exercice de référence. Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section   3.5 «  Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société  ». Cinquième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section 3.5 «  Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société  ». Sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Thomas Buberl, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Thomas Buberl, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section 3.5 «  Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société  ». Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section 3.5 «  Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société  ». Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section 3.5 «  Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société  ». Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section 3.5 «  Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société  ». Dixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article précité et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Faury pour une durée de quatre ans ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Guillaume Faury pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10.   A)   2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Ramon Fernandez pour une durée de quatre ans ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ramon Fernandez pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10.   A)   2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Ratification de la cooptation d’Ewout Steenbergen en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur d’Ewout Steenbergen, en remplacement de Rachel Duan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder  : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : • (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’actionnariat salarié de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, notamment conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; • de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect d’une pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; • de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; • de les annuler, totalement ou partiellement, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou • plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération permise, ou qui viendrait à être permise, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 45 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 26 février 2025, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 9 966 590 415 euros, correspondant à 221 479 787 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 45 euros mentionné ci dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 26 février 2025. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieurs. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quinzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : • arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; • imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles à concurrence de 10 % du capital annulé ; • procéder à la modification corrélative des statuts ; et • effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19,72 % du capital social statutaire constaté le 26 février 2025 et ce, dans la limite des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes capitalisables existantes lors de la réalisation de l’augmentation de capital. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; • fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; • arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; • décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de ces droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; • prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; • imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre   ; et • constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 et L.22-10-49 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’organe compétent de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. 2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration ainsi que, sur décision du Conseil d’Administration et le cas échéant, à titre réductible pour un nombre d’actions ou de valeurs mobilières qui serait (i) supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre irréductible, (ii) proportionnel aux droits de souscription dont ils disposeraient et (iii) dans la limite de leur demande. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 39,43 % du capital social statutaire constaté le 26 février 2025, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des dix-huitième à vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global de 2 milliards d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente délégation pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des dix-huitième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, notamment, la catégorie des valeurs mobilières émises et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; • déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; • prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; • imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; • passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et • constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94, L.22-10-49 et L.22-10-51 du Code de commerce, 1 ) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’organe compétent de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,86 % du capital social statutaire constaté le 26 février 2025, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dix-septième et des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente délégation pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. 5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration : (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, notamment la catégorie des valeurs mobilières émises et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; • déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; • prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; • imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; • passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et • constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94 et L.22-10-49 du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements en vigueur, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’organe compétent de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la dix-huitième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-septième et dix-huitième résolutions ainsi que des vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital social à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente délégation pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. 5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration : (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, notamment la catégorie des valeurs mobilières émises et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; • déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; • prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; • imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; • passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et • constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la dix-huitième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation, des dix-septième à dix-neuvième résolutions et vingt-et-unième à vingt-troisième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. 3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : • fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; • déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; • constater le nombre de titres apportés à l’échange ; • déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, les conditions de leur rachat et leur éventuelle annulation ainsi que la possibi

Description : Avis au B ALO r elatif au projet commun de fusion nationale Fusion simplifiée S ociété absorbante : AXA SA Forme : Société Anonyme Adresse du siège : 25 avenue Matignon 75008 Paris Capital  : 5 198 732 365,74 € Numéro unique d’identification : 572 093 920 Lieu d’immatriculation : RCS Paris S ociété absorbée : AXA Next Forme : Société par Actions Simplifiée Adresse du siège : 21 avenue Matignon 75008 Paris Capital : 60.451.082 € Numéro unique d’identification : 811 018 720 Lieu d’immatriculation : RCS Paris Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif : 40 774 233,57  € Passif : 3   353   579,18  € Actif Net apporté : 37   420   654,39  € Boni de Fusion : 2   286   997,39  € Rapport d’échange des droits sociaux : NEANT Montant prévu de la prime de fusion : NEANT Date du projet commun de fusion : 21 /05/2024 Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Le 22 /05/2024 auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 198 732 365,74 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31   décembre   20 2 3 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux c omptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 20 2 3 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18   mars   20 2 4 et accessible sur le site I nternet de la S ociété à l'adresse www.axa.com (R ubrique  : I nvestisseurs  / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 2 3   avril   202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n °  2 4 du 2 3 f évrier  202 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5   198  732 365,74   euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le m ardi 23 avril 2024 à 14 heures 30 précises, à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende à 1,98 euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2023 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration Sixième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2023 à Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Onzième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur Douzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administratrice Treizième résolution Renouvellement du mandat de Madame Isabel Hudson en qualité d’administratrice Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Angelien Kemna en qualité d’administratrice Quinzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administratrice Seizième résolution Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administratrice, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Stefan Bolliger en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Olivier Eugène en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Benjamin Saunière en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Mark Sundrakes en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Detlef Thedieck en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-septième résolution Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Dix-huitième résolution Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Dix-neuvième résolution Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Vingtième résolution Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Vingt-et-unième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-troisième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 3 février 202 4 , bulletin n° 24. * * * Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre à l’occasion de l'Assemblée. C es questions écrites pourront être envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 17 avril 202 4 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation et de vote à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale . A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à Uptevia un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3 .a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19 avril 202 4 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19   avril   202 4 à zéro heure, heure de Paris). 3 .b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de Uptevia - Assemblées Générales – 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le mercredi 17 avril 202 4 ) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Uptevia , au plus tard le samedi 20 avril 202 4 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19 avril 202 4 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire ( Uptevia ) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3 .c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3 .e. 3 .d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par Uptevia devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3 .e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmati on au service « Assemblées » d’Uptevia . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le lundi 2 2 avril 202 4 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 2 avril 202 4 à partir de 10 heures 30. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 2 2 avril 202 4 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la Société (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris la Défense) à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mardi 2 avril 202 4 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com . Le Conseil d’Administration.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5   198  732 365,74   euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de Réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le m ardi 23   avril   2024 à 14   heures   30 précises, à la Salle Pleyel, 252   rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008   Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende à 1,98 euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2023 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration Sixième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2023 à Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Onzième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur Douzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administratrice Treizième résolution Renouvellement du mandat de Madame Isabel Hudson en qualité d’administratrice Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Angelien Kemna en qualité d’administratrice Quinzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administratrice Seizième résolution Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administratrice, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Stefan Bolliger en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Olivier Eugène en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Benjamin Saunière en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Mark Sundrakes en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Detlef Thedieck en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-septième résolution Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Dix-huitième résolution Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Dix-neuvième résolution Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Vingtième résolution Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Vingt-et-unième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-troisième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2023 à un montant de 19   401 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 5   011 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende à 1,98 euro par action ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir constaté que  : le résultat de l’exercice clos le 31   décembre   2023 s’élève à 5 828 367 963,65 euros, et le résultat de l’exercice clos le 31   décembre   2023 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 6 563 034 788,99 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 12 391 402 752,64 euros, décide : de ne pas doter la réserve légale, conformément à l’article R.352-1-1 du Code des assurances qui dispense les sociétés anonymes soumises au régime prudentiel dit «   Solvabilité II   » telles qu’AXA SA du prélèvement annuel affecté à la formation de cette réserve, et de libérer la totalité des montants affectés à ladite réserve légale au titre des exercices précédents et figurant dans les comptes de l’exercice clos au 31   décembre   2023, soit 538 555 546,40 euros, en affectant (i) la somme de 252 138 988,40 euros au compte de réserve diverses, et (ii) la somme de 286 416 558 euros, correspondant à la partie de la réserve légale valant réserve des plus-values à long terme, au compte de réserve spéciale des plus-values nettes à long terme, d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 4 494 973 835,88 euros, au report à nouveau pour un montant de 7 896 428 916,76 euros. En conséquence et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit 2 270 188 806 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,98 euro brut par action. La date de mise en paiement est fixée au 6 mai 2024 avec un détachement du dividende le 30 avril 2024. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions par rapport aux 2 270 188 806 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 , le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Le dividende mentionné ci-avant sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les actionnaires personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2024. En cas d’option pour l’imposition au barème progressif, cette option ouvrira droit sous certaines conditions à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,792 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Dividende par action 1,43 € 1,54 € 1,70 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,43 € 1,54 € 1,70 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions * 3 403 343 118,89 € 3 539 172 447,58 € 3 787 322 563,40 € ( * ) Compte tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au 31 décembre de l’exercice de référence. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité inclus dans le Document d’ E nregistrement U niversel 2023 de la Société. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2023 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 27 avril 2023, dans sa neuvième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, d e l’exercice c los le 31   décembre   2023 à Monsieur   Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’ E nregistrement U niversel 2023 de la Société. Sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2023 à Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 27 avril 2023, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments de la politique de rémunération applicables au Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31   décembre   2023 à Monsieur   Thomas   Buberl, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’ E nregistrement U niversel 2023 de la Société. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’ E nregistrement U niversel 2023 de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’ E nregistrement U niversel 2023 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’ E nregistrement U niversel 2023 de la Société. Dixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article précité et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10. A) 2 . des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui se ra appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administratrice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale , décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Clotilde   Delbos pour une durée de quatre ans, conformément à l’article   10.   A)   2. des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Isabel Hudson en qualité d’administratrice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat d’administratrice de Madame Isabel Hudson, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10. A) 2 . des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrat rice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame   Angelien   Kemna, pour une durée de trois ans, conformément à l’article 10. A) 2 . des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administratrice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Marie-France Tschudin, pour une durée de trois ans, conformément à l’article 10. A) 2 . des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution ( Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administratrice, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10.   C) des statuts, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale : décide de nommer Madame Helen Browne en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ; décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale. Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Stefan Bolliger en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10.   C) des statuts, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale : décide de nommer Monsieur Stefan Bolliger en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ; décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale. Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Olivier Eugène en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale : décide de nommer Monsieur Olivier Eugène en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos   ; décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale. Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Benjamin Saunière en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10.   C) des statuts, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale : décide de nommer Monsieur Benjamin Saunière en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ; décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale. Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Mark Sundrakes en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10. C) des statuts, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale : décide de nommer Monsieur Mark Sundrakes en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos ; décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale. Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Detlef Thedieck en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce et à l’article 10.   C) des statuts, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Helen Browne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale : décide de nommer Monsieur Detlef Thedieck en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Helen Browne, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos   ; décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à E recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution ( Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrice Morot, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. Dix-neuvième résolution ( Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L.821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L.821-44 du Code de commerce et conformément à l’article   38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat correspond à celle du mandat restant à courir au titre de la mission d’Ernst & Young Audit de certification des comptes, soit pour une durée de quatre exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution ( Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ) - L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’approbation de la dix-septième   résolution ci-avant, décide, en application des articles L.821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou  5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social . Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’actionnariat salarié de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, notamment conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect d’une pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération permise, ou qui viendrait à être permise, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 40 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 21   février   2024 sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 9 080 755 200 euros, correspondant à 227 018 880 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 40 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21   février   2024. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond mentionné au 2). Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ci-avant. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-deuxième   résolution adoptée par la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d e l’article L.22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article   L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24   mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles (y compris sur la réserve légale si cette dernière n’a pas été supprimée par la troisième  résolution ci-dessus) à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27   avril   2023 dans sa vingt-quatrième   résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accompli r toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. * * * Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutio n.Ces points o u ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] de façon à être reçues a u plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée ou le cas échéant , par courrier électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-74 du Code de commerce , dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le vendredi   19   avril   2024 à zéro heure, heure de Paris). Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre à l’occasion de l'Assemblée. C es questions écrites pourront être envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 17   avril   202 4 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation et de vote à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale . A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à Uptevia un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90 - 110   Esplanade du Général de Gaulle – 92931   Paris La Défense Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 4.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième   jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19   avril   202 4 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 19   avril   202 4 à zéro heure, heure de Paris). 4.b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de Uptevia   - Assemblées Générales – 90  - 110   Esplanade du Général de Gaulle – 92931   Paris La Défense Cedex . Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée  (soit au plus tard le mercredi 17   avril   202 4 ) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Uptevia , au plus tard le samedi   20   avril   202 4 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y comp

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 251 433 141,05 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31   décembre   20 2 2 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux c omptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 20 2 2 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 1   mars   20 2 3 et accessible sur le site I nternet de la S ociété à l'adresse www.axa.com (R ubrique  : I nvestisseurs  / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 2 7   avril   202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n °  2 4 du 2 4   février  202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 251 433 141,05  euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi   2 7  avril   202 3 à 14   heures   30 précises, à la Salle Pleyel, 252   rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008   Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende à 1,70  euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquièm e résolution Approbatio n de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022 Sixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022 Septième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Onzième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Douzième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Treizième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   d’émission Quatorzième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires    Quinzième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Seizième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Dix-septième résolution   Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital   Dix-huitième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Dix-neuvième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société   Vingtième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société     Vingt-et-unième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société  Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-troisième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’ a ctions ordinaires Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 février 2023, bulletin n° 24. * * * Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi   2 1  avril   202 3 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à Uptevia un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Uptevia – Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3 .a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième   jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi   2 5  avril   202 3 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi   2 5  avril   202 3 à zéro heure, heure de Paris). 3 .b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de Uptevia   - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée  (soit au plus tard le vendredi   2 1  avril 202 3 ) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Uptevia , au plus tard le lundi   2 4  avril   202 3 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi   2 5  avril   202 3 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire ( Uptevia ) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3 .c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3 .e. 3 .d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par Uptevia devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article  L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3 .e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cap e @s i ) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmati on au service « Assemblées » d’Uptevia . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard le mercredi   2 6  avril   202 3 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi  3  avril   202 3 à compter de 10   heures   30. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi   2 6  avril   202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la Société (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris la Défense) à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi   6  avril   202 3 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com . Le Conseil d’Administration.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 251 433 141,05  euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de Réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi   2 7  avril   202 3 à 14   heures   30 précises, à la Salle Pleyel, 252   rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008   Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende à 1,70 euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquièm e résolution Approbatio n de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022 Sixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022 Septième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Onzième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Douzième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Treizième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   d’émission Quatorzième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires    Quinzième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Seizième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   Dix-septième résolution   Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital   Dix-huitième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Dix-neuvième résolution    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société   Vingtième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société     Vingt-et-unième résolution   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société  Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-troisième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende à 1,70 euro par action ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 2 808 812 338,89 euros : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 font ressortir que la réserve légale est d’un montant supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2022 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 15 983 684,98 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; constate que le bénéfice de l’exercice 2022 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 7 525 561 328,52 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 15 983 684,98 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 350 357 352,39 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 3 998 010 606,50 euros, au report à nouveau pour un montant de 6 352 346 745,89 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 2 351 770 945 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,70 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 10 mai 2023. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les actionnaires personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2023. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,68 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Dividende par action 0,73 € 1,43 € 1,54 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,73 € 1,43 € 1,54 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 1 739 857 532,59 € 3 403 343 118,89 € 3 539 172 447,58 € Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 28 avril 2022, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa huitième résolution , a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration à compter du 28 avril 2022, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 28 avril 2022, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Onzième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 22 février 2023, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 026 207 840  euros, correspondant à 229 320 224  actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 22 février 2023. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Treizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2023. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225- 129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 38 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2023, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des quinzième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des quinzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94, L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500  millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,5 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2023, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième résolution et des seizième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment où il est fait usage de la présente délégation, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94, L.22-10-49 et L.22-10-52 du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements en vigueur, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la quinzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième et quinzième résolutions ainsi que des dix-septième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par la présente résolution pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. 5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au jour de l’émission, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues par les quinzième et seizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la quinzième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quinzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des quatorzième à dix-septième résolutions et des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la quatorzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la quatorzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution ci-avant. 3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la d

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : AXA SA Société Anonyme au capital de 5 348 680 810,04 € Siège social : 25 avenue Matignon, 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (Société absorbante) AXA Global RE Société Anonyme au capital de 367 974 199,20 € Siège social : 61 rue Mstislav Rostropovitch, 75017 Paris 552 091 449 RCS Paris (Société absorbée) Avis relatif au projet commun de fusion nationale Évaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif : 9 920 229 570€ Passif : 8 943 400 528€ Actif Net apporté : 976 829 042€ Rapport d’échange des droits sociaux : NEANT Montant prévu de la prime de fusion : La différence entre l'Actif Net de la Société Absorbée, soit neuf cent soixante-seize millions huit cent vingt-neuf mille quarante- deux euros (976 829 042 €) et la valeur comptable des 103 654 704 actions de la Société Absorbée dont la Société Absorbante est propriétaire, soit huit cent soixante millions deux cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-onze euros et vingt-sept cents (860 269 791,27 €) constituera un boni de Fusion d'un montant de cent seize millions cinq centcinquante -neuf mille deux cent cinquante euros et soixante-treize cents (116 559 250,73 €). Date du projet commun de fusion : 12/05/2022 Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Le 16/05/2022 auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 348 680 810,04 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 2021, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2022 et accessible sur le site Internet de la Société à l'adresse www.axa.com (Rubrique : Investisseurs / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 avril 2022. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 24 du 25 février 2022, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 398 190 417,68 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 28 avril 2022 à 14 heures 30 précises, à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier le s modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société ( www.axa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via le site sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées dans le présent Avis de Convocation, soit au plus tard le vendredi 22 avril  202 2 . L’Assemblée Générale d’AXA sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site Internet de la Société ( www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale), et son visionnage sera également disponible en différé sur le même site Internet dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée Générale. Ce visionnage demeurera disponible pendant au moins deux ans. Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission seront régulièrement mises à jour sur cette page. Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice   2021 ) Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice   2021) Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende à 1,54  euro par action) Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration) Sixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général) Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Dixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur) Douzième résolution (Renouvellement de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur) Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur) Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur) Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur) Seizième résolution (Nomination de Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur) Dix-septième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) Dix-huitième résolution ( Nomination du cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) Dix-neuvième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ) Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Vingt - et-unième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droi t préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminé e) Vingt-troisième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettr e) Vingt-quatrième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ) Vingt-cinquième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) Vingt-sixième résolution ( Modification de l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en œuvre d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration ) Vingt-septième résolution ( Modification de l’objet social de la Société et mise à jour de l’article   3 (« Objet social ») des statuts de la Société à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive tenant à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ) Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 février 2022, bulletin n ° 24. ********************* Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 22 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’A ssemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.O. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3 .a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième   jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions pré vues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. U ne a ttestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris). 3 .b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services   - C.T.O. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée  (soit au plus tard le vendredi 22 avril 2022) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 25 avril 2022 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 avril   2022 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3 .c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3 .e. 3 .d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article  L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3 .e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder a u site d édié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 27 avril   2022 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 4  avril   2022 à compter de 10   heures   30. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril   2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la Société (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris la Défense) à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi 7 avril   2022 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com . Le Conseil d’Administration.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 545 392   313,84 Euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 R . C . S . Paris (la «  Société  ») Avis de Réunion AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale du 28 avril 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société ( www.axa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via le site sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 28 avril   2022 à 14   heures   30 précises, à la Salle Pleyel, 252   rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008   Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire  : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ) Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende à 1,54 euro par action) Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration) Sixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général) Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Dixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur) Douzième résolution (Renouvellement de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur) Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur) Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur) Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur) Seizième résolution (Nomination de Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur) Dix-septième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) Dix-huitième résolution ( Nomination du cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) Dix-neuvième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ) Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire  : — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions — Rapports des Commissaires aux comptes Vingt - et-unième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) Vingt-troisième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ) Vingt-quatrième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ) Vingt-cinquième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) Vingt-sixième résolution ( Modification de l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en œuvre d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration ) Vingt-septième résolution ( Modification de l’objet social de la Société et mise à jour de l’article   3 (« Objet social ») des statuts de la Société à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive tenant à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ) Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende à 1,54 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 2 819 327 911,66 euros : décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 728 056,95 euros ; constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2021 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 903 720 597,14 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 3 729 215 791,84 euros, au report à nouveau pour un montant de 7 174 504 805,30 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre   2021, soit 2 421 568 696 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,54 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 10   mai   2022. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les actionnaires personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,62 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende par action 1,34 € 0,73 € 1,43 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,34 € 0,73 € 1,43 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 3 188 708 173,10 € 1 739 857 532,59 € 3 403 343 118,89 € Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 29 avril 2021, dans sa neuvième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 29 avril 2021, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Buberl, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution ( Renouvellement de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Rachel Duan, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André François-Poncet, qui vient à expiration, pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-sixième résolution relative à la modification des statuts. À défaut d'adoption de la vingt-sixième résolution susvisée, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur André François-Poncet en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos, tel qu'initialement prévu par les statuts. Quatorzième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Clotilde Delbos, en remplacement de Madame Irene Dorner, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Nomination de Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Gérald Harlin en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Denis Duverne, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution ( Nomination de Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Rachel Picard en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Patricia Barbizet, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution ( Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Mazars dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-huitième résolution ( Nomination du cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme le cabinet Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Emmanuel Charnavel dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 2 100 000 euros. Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 23   février   2022, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 475 490   415   euros, correspondant à 242 156 869 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 23   février   2022. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Vingt - et-unième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième   résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ci-avant. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt - et-unième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-et-unième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-sixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, assorties de conditions de performance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Conseil d’Administration. S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins immédiatement acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce (ou équivalent à l’étranger), pendant la période d’acquisition ou de conservation. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ; déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, dédiées à la retraite et assorties de conditions de performance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,40 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est indépendant de celui fixé à la vingt-troisième résolution et fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Ces actions seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la date de départ en retraite du bénéficiaire sous réserve de la possibilité offerte aux bénéficiaires de céder leurs actions à tout moment après la période d’acquisition à condition que le produit de cette cession soit investi dans un produit d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ; déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Modification de l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en œuvre d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l'article 10.A-2 des statuts de la Société en vue de permettre la mise en place d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil d'Administration. Par conséquent, l'article 10.A-2 des statuts de la Société sera dès lors rédigé comme suit ( les modifications proposées apparaissent en «  gras  » ) : « Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de quatre ans, renouvelable. Les fonctions d’un membre du Conseil d’Administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre du Conseil. Par exception, et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée d’un, deux ou trois an(s) . » Vingt-septième résolution ( Modification de l’objet social de la Société et mise à jour de l’article 3 (« Objet social ») des statuts de la Société à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la conditio n suspensive tenant à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, de modifier l’article 3 intitulé « Objet social » des statuts de la Société, à compter de, et sous réserve de la satisfaction de la condition suspensive tenant à l’obtention par la Société de l’agrément d’entreprise de réassurance délivré par l’ACPR, qui sera dès lors rédigé comme suit : « La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : la prise de participations sous toutes leurs formes par tous moyens et notamment par voie de souscription, d'apport, d'achat d'actions, d'obligations, de parts sociales, de sociétés de personnes et autres droits sociaux, dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu'en soit la forme juridique, la gestion et, le cas échéant, l'aliénation de ces participations, ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation ; en particulier dans ce cadre, la prise et la gestion de participations sous toutes leurs formes, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou entreprises d’assurances françaises ou étrangères ; toutes opérations de réassurance de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant affecter les personnes ou les choses à la suite de quelque événement que ce soit et de toute obligation en découlant ; les opérations de transfert et de rétrocession de risques de toute nature, dans tous secteurs et tous pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit de contrats ou d'engagements de réassurance de tout assureur, société, organisme, entreprise ou association, français ou étranger, ainsi que la création, la reprise, le bail, la location, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ; toutes les opérations financières ainsi que les opérations sur les biens meubles et immeubles, les apports aux sociétés ; l'acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés, ou tout autre instrument financier, y compris les instruments financiers à terme, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens ; plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement. » Vingt-huitiè me r ésolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. * * * Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscrip

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 538 111 744,32 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31   décembre   20 20 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux c omptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 20 20 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22   mars   20 2 1 et accessible sur le site I nternet de la S ociété à l'adresse www.axa.com (R ubrique  : I nvestisseurs  / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 29   avril   2021 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°   26 du 1 er  mars  202 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 538 111 744,32 Euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la « Société ») Avis de Convocation . Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister, le jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30 , au Smart Studio Rive Gauche 2, 85 quai André Citroën, 75015 Paris. AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, et conformément aux mesures législatives et réglementaires adoptées et aux dispositions prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 jusqu’au 31 juillet 2021, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’Administration, a décidé que l’Assemblée Générale d’AXA se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y participer. En effet, à la date du présent Avis de Convocation, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres et des personnes ayant le droit d’y participer. Ces mesures affectent notamment la salle Pleyel, où devait initialement se tenir l’Assemblée Générale, dans la mesure où il s’agit d’un établissement soumis à une interdiction d’accueillir du public. Par ailleurs, compte tenu du nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales de la Société, le siège social de la Société, de même que les locaux de sa direction administrative à Paris – La Défense, ne permettraient pas d’accueillir tous les participants à celle-ci dans le respect des mesures sanitaires (notamment celles prévues par le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020, tel que modifié). En outre, la Société ne dispose pas de moyens techniques permettant la tenue de l’Assemblée Générale par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l’identification des actionnaires. En conséquence, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance et les actionnaires de la Société sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via le site sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent Avis de Convocation. Il est précisé qu’en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Par ailleurs, il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées dans le présent Avis de Convocation, soit au plus tard le mardi 27 avril 2021. En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, il sera mis en place un dispositif qui permettra aux actionnaires de poser des questions en direct pendant l’Assemblée Générale à huis clos. Les modalités pratiques de ce dispositif seront précisées sur le site I nternet de la Société ( www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale). Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de COVID-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont informés du fait que les sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle, actionnaires de la Société, assureront les fonctions de scrutateurs de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale d’AXA sera retransmise en vidéo, en direct et en intégralité sur le site I nternet de la Société ( www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale), et son visionnage sera également disponible en différé sur le même site I nternet dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée Générale. Ce visionnage demeurera disponible pendant au moins deux ans. Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission seront régulièrement mises à jour sur cette page. Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée Générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution des situations sanitaire et/ou juridique. Pour plus d’informations, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale). L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire  : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ) Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ) Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende à 1,43 euro par action ) Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ) Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ) Septième résolution ( Approbation de l’ajustement des politiques de rémunération du Directeur Général approuvées par les Assemblées Générales 2019 et 2020 ) Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Onzième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Douzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur ) Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Guillaume Faury en qualité d’administrateur ) Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Ramon Fernandez en qualité d’administrateur ) Quinzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire  : Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ) Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ) Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ) Vingt-cinquième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Vingt-sixième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) Vingt-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er mars 2021, bulletin n° 26. 1. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mardi 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte de crise sanitaire actuelle, il est recommandé aux actionnaires d’adresser leurs questions écrites par télécommunication électronique. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société ( www.axa.com ), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale, dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée . L’Assemblée Générale se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à voter uniquement par correspondance, par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier, ou à donner procuration. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y participer personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l’une des trois modalités de participation suivantes : donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; voter par correspondance, par Internet ou en utilisant le formulaire papier dédié. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. 3. – Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée . 3.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. 3.b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance . Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.O. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 23 avril 2021) ; les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 26 avril 2021. Par exception, conformément à la réglementation en vigueur, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021. À ce titre, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021. Conformément à la réglementation en vigueur et par dérogation aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et dans les délais impartis au sein des présentes, les précédentes instructions reçues étant alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 27 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.c. Vote par procuration . Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021. A ce titre, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021. 3.d. Vote par correspondance . Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : les nom, prénom usuel et domicile de l’actionnaire ; l’indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu’une mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’attestation de participation prévue à l’article R.22-10-28 du Code de commerce est annexée au formulaire ; la signature, le cas échéant électronique, de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3.e. Vote et Procuration par Internet . La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d’actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : www.planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 6 avril 2021 à compter de 10 heures 30. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 28 avril 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires à la direction administrative de la Société (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris la Défense) à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du 7 avril 2021, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’Administration .

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 538 111 744,32  E uros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de Réunion AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la pandémie de C OVID -19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 en fonction de l’évolution des situations sanitaire et/ou juridique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale) qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Eu égard à la circulation du virus et aux préconisations du gouvernement visant à limiter les rassemblements dans des lieux clos afin de lutter contre sa propagation, la Société invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance et informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale d’AXA sera retransmise en direct et en intégralité sur le site internet de la Société ( www.axa.com   / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale), et son visionnage sera également disponible en différé. Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission seront régulièrement mises à jour sur cette page. Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de C OVID -19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Pour plus d’informations, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale). Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30 précises, à la salle Pleyel, 252   rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire  : Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ) Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ) Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende à 1,43  euro par action ) Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ) Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ) Septième résolution ( Approbation de l’ajustement des politiques de rémunération du Directeur Général approuvées par les Assemblées Générales 2019 et 2020 ) Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ) Onzième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Douzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur ) Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Guillaume Faury en qualité d’administrateur ) Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Ramon Fernandez en qualité d’administrateur ) Quinzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire  : Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ) Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ) Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ) Vingt-cinquième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) Vingt-sixième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) Vingt-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende à 1,43 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 236 223 832,94 euros : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2020 font ressortir que la réserve légale est d’un montant supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2020 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 1 309 329,48 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; constate que le bénéfice de l’exercice 2020 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 7 250 930 698,90 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 1 309 329,48 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 11 488 463 861,32 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 3 458 296 853,44 euros, au report à nouveau pour un montant de 8 030 167 007,88 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 2 418 389 408 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,43 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 11 mai 2021. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions légales et règlementaires. Les actionnaires personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,57 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Dividende par action 1,26 € 1,34 € 0,73 € Montant par action des revenus distribués éligibles 1,26 € 1,34 € 0,73 € à l’abattement       Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 3 055 797 046,26 € 3 188 708 173,10 € 1 739 857 532,59 € Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 30 juin 2020, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce , sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 30 juin 2020, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de L.22-10-34 II du Code de commerce, ces éléments de rémunération tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de l’ajustement des politiques de rémunération du Directeur Général approuvées par les Assemblées Générales 2019 et 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’ajustement proposé aux politiques de rémunération du Directeur Général respectivement approuvées par les Assemblées Générales du 24 avril 2019 et du 30 juin 2020, lié au critère du niveau plancher de la condition de performance Groupe ( résultat courant par action ) des plans d’actions de performance attribués en 2019 et 2020 et tel que présenté dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Onzième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Ramon de Oliveira, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Guillaume Faury en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Guillaume Faury en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Elaine Sarsynski, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Ramon Fernandez en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Ramon Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.22-10-59 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 24 février 2021, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 464 362 900  euros, correspondant à 241 838 940 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 24 février 2021. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire  : Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier les articles L.225-129-2, L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 18 % du capital social statutaire constaté le 24 février 2021. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. 2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 36 % du capital social statutaire constaté le 24 février 2021, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des dix-huitième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-94, L.22-10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,9 % du capital social statutaire constaté le 24 février 2021, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dix-septième résolution et des dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-septième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. 5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment où il est fait usage de la présente délégation, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-94 , L.22-10-49 et L.22-10-52 du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements en vigueur, par voie d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la dix-huitième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-septième et dix-huitième résolutions ainsi que des vingtième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-septième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit. 5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au jour de l’émission, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public (y compris par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la dix-huitième résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à t

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 535 606 390,43 Euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 R . C . S . Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document d’Enregistrement Universel relatif à l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2020 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www.axa.com (Rubrique : Investisseurs / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 juin 2020. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 69 du 8 juin 2020, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 536 521 831,67  euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Avis de Convocation rectificatif Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à « huis clos » mardi 30 juin 2020 à 9 heures 30 , au siège social de la Société, 25 , avenue Matignon, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie du Covid-19 et conformément aux mesures législatives récemment adoptées et aux dispositions prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus , le Conseil d’Administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale d’AXA se tiendra exceptionnellement hors la présence physique des actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y participer . L’Assemblée Générale d’AXA se tiendra au siège social de la Société, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France. Cette décision du Conseil d’Administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. En conséquence, les actionnaires de la Société sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale Mixte en utilisant les outils de vote par correspondance (via le site sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités précisées dans le présent Avis de Convocation rectificatif . Il est précisé qu’en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, aucune demande de carte d’admission ne sera traitée. Par ailleurs, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’ A ssemblée G énérale. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après. Les actionnaires sont informés que les sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle, actionnaires de la Société, assureront les fonctions de scrutateurs de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale d’AXA sera retransmise en intégralité sur le site internet de la Société ( www.axa.com   / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale). Toutes les informations utiles pour accéder à cette retransmission seront régulièrement mises à jour sur cette page. Pour plus d’informations, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.axa.com – Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale). Il est rappelé que l’Assemblée Générale d’AXA, initialement convoquée le 30 avril 2020, a été reportée au 30 juin 2020 par décision du Conseil d’Administration d’AXA, en date du 3 avril 2020, ce report ayant fait l’objet d’un Avis de Report, inséré dans le numéro 46 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2020 (annonce n° 2000905). Cette Assemblée avait fait l’objet d’un Avis de Réunion inséré dans le numéro 23 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 février 2020 (annonce n° 2000294) et d’un Avis de Convocation inséré dans le numéro 35 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2020 (annonce n° 2000600). Le présent avis modifie l’Avis de Convocation inséré dans le numéro 35 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2020 (annonce n° 2000600), comme suit : Le 13 mai   2020, le Conseil d’Administration d’AXA a décidé de proposer à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat de membre du Conseil d’Administration de Madame Ir e ne Dorner, en raison du décès de Monsieur Stefan Lippe, membre du Conseil d’Administration , dont le mandat devait être renouvelé, et de modifier en conséquence l’ordre du jour et le texte des douzième et treizième résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale. Le 2   juin 2020, le Conseil d’Administration d’AXA a décidé de modifier (i) la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) le montant proposé du dividende, initialement décidés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 février   2020, et, par conséquent, de procéder à une modification de l’ordre du jour et du texte de la troisième résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale. La résolution A «  Nomination de Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA  » (non agréée par le Conseil d’Administration) a été retirée  ; le candidat ne remplissant plus les conditions d’éligibilité requises. La numérotation des résolutions A à G a été ajustée en conséquence. En conséquence, l’Assemblée Générale se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire R apport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 0,73   euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article   L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration Sixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles   L.225-38 et suivants du Code de commerce Onzième résolution Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur Douzième résolution Renouvellement de Madame Irene Dorner en qualité d’administrateur Treizième résolution Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur Quinzième résolution Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur Seizième résolution Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution F (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-septième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Dix-huitième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingtième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-et-unième résolution Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration Vingt-deuxième résolution Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre   201 9 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre   201 9 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 0,73 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 301 306 821,40 euros : constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2019 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 3 453 984,55 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 6 378 422 564,14 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 3 453 984,55 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 683 183 370,09 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 1 764 917 439,79 euros, au report à nouveau pour un montant de 7   225   879   344,20   euros, à la réserve pour éventualités diverses pour un montant de 1   692   386   586,10   euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 2 417 695 123 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,73 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 9 juillet 2020. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,29 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende par action 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2 813 172 990,80 € 3 055 797 046,26 € 3   188   708 173,10 € Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article   L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social , approuve , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce , l es informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa sixième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date , sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2019, à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2019 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date , sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2019, à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2019 à Monsieur   Thomas   Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article   L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article   L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article   L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles   L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article   L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre   201 9 . Onzième résolution ( Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Angelien Kemna , qui vient à expiration, pour une durée de quatre   ans, conformément à l’article   10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en   202 4 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution ( Renouvellement de Madame Irene Dorner en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Irene Dorner , qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article   10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en   202 4 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame  Isabel Hudson en qualité d’administrateur , pour une durée de quatre ans, conformément à l’article   10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en   202 4 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur  Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur François Martineau, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article   10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en   202 4 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame  Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article   10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 202 4 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution ( Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution F (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à F ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article   L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 19  février   20 20 , sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 461 932 920  euros , correspondant à 241 769 512  actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 19  février 20 20 . Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 2 4  avril   201 9 dans sa onzième  résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Dix-huitième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéde r 135 millions d’euros , étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix - neuvi ème résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’ Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 2 4  avril 201 9 dans sa vingt-et-unième  résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix - huit ième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii)   et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix - huit ième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 2 4  avril 201 9 dans sa vingt-deuxième  résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 2 4  avril   201 9 dans sa vingt-cinquième  résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires , connaissance prise du r apport du Conseil d’Administration, décide , en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs composant le Conseil d’Administration donnant lieu à la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, de modifier les paragraphes figurant au D-1 de l’article 10 «   Composition du Conseil d’Administration   » des statuts de la Société afin de le s mettre en conformité avec l’article L.225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n°   2019-486 du 22 mai 2019, dite «   PACTE   ». En conséquence, les paragraphes figurant au D - 1. de l’article 10 des S tatuts seront désormais rédigés comme suit  : «  D - Administrateurs représentant les salariés 1. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à huit , un administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe France. Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire supérieur à huit , un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, initialement supérieur à huit , devient égal ou inférieur à huit , le mandat du second   administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration.  » Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. * ******************** Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les conditions d’acheminement postal étant incertaines dans le contexte sanitaire actuel, il est recommandé aux actionnaires d’adresser leurs questions écrites par télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à voter uniquement par correspondance, par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier ou à donner procuration. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance, par Internet ou en utilisant le formulaire papier dédié. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 26 juin 20

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 536 521 831,67  euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Avis de report de l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) initialement convoquée le 30 avril 2020 Le Conseil d’Administration d’AXA, réuni le 3 avril 2020, a pris la décision de reporter au 30 juin 2020 l’Assemblée Générale d’AXA, initialement convoquée le 30 avril 2020. Cette Assemblée avait fait l’objet d’un Avis de Réunion inséré dans le numéro 23 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 février 2020 (annonce n° 2000294) et d’un Avis de Convocation inséré dans le numéro 35 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2020 (annonce n° 2000600). Le Conseil d’Administration.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5   536 521 831 ,67   euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Avis de Convocation Avertissement Conformément au communiqué de presse publié par l’Autorité des marchés financiers le 6   mars   2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées, nous vous rappelons que les actionnaires des sociétés cotées ont la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présents et que l’Assemblée Générale d’AXA sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.axa.com ). Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) et par mesure de précaution, les actionnaires d’AXA sont invités à voter par correspondance (via le site de vote sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale d’AXA pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Pour plus d’informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.axa.com – Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale) Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi  30 avril 2020 à 14   heures   30 précises, au Palais des Congrès, 2 p lace de la Porte Maillot, 75017  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 1,43 euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration Sixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Onzième résolution Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur Douzième résolution Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur Treizième résolution Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur Quinzième résolution Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur Seizième résolution Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bruno Guy- Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution F (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Résolution G (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-septième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes Dix-huitième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingtième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-et-unième résolution Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration Vingt-deuxième résolution Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 1,43 euro par action ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 301 306 821,40 euros : constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2019 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 3 453 984,55 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 6 378 422 564,14 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 3 453 984,55 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 683 183 370,09 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 3 457 304 025,89 euros, au report à nouveau pour un montant de 7 225 879 344,20 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 2 417 695 123 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,43 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 13 mai 2020. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,57 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende par action 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2 813 172 990,80 € 3 055 797 046,26 € 3 188 708   173,10   € Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa sixième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas  Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution ( Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Angelien Kemna , qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Stefan Lippe, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Irene Dorner dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur François Martineau, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Marie-France  Tschudin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution ( Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina  Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution A (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution B (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution C (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution D (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina  Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution E (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bruno Guy- Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bruno Guy- Wasier en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution F (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina  Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Résolution G (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant parmi la seizième résolution et les résolutions A à G ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 19 février 2020, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 461 932 920  euros, correspondant à 241 769 512 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 19 février 2020. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Dix-huitième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs composant le Conseil d’Administration donnant lieu à la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, de modifier les paragraphes figurant au D-1 de l’article 10 «  Composition du Conseil d’Administration  » des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec l’article L.225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE ». En conséquence, les paragraphes figurant au D-1. de l’article 10 des Statuts seront désormais rédigés comme suit : «  D - Administrateurs représentant les salariés 1. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe France. Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, initialement supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration.  » Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ********************** 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale  : AXA, 25  avenue Matignon, 75008   Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 24 avril 2020 à zéro   heure, heure de Paris) . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de p ouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois  modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance, par Internet ou en utilisant le formulaire papier dédié. Les propriétaires de titres mentionnés au septième   alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci- avant , y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T. O . Assemblées - 9, rue du Débarcadère - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3 .a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro   heure, heure de Paris (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article  R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris) . 3 .b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T. O .   Assemblées – 9, rue du Débarcadère - L es Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex . Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5   536 521 831,67   euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Avis de r éunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi  30 avril 2020 à 14   heures   30 précises, au Palais des Congrès, 2 p lace de la Porte Maillot, 75017  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 1, 43 euro par action Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Cinquième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration Sixième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Onzième résolution Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur Douzième résolution Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur Treizième résolution Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur Quinzième résolution Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur Seizième résolution Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-septième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-huitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Dix-neuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingtième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-et-unième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-deuxième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-troisième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Vingt-cinquième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-sixième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-septième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-huitième résolution Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration Vingt-neuvième résolution Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende à 1, 43 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 301 306 821,40 euros : constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2019 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 3 453 984,55 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 6 378 422 564,14 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 3 453 984,55 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 683 183 370,09 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : au dividende pour un montant de 3 457 304 025,89 euros, au report à nouveau pour un montant de 7 225 879 344,20  euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 2 417 695 123 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1, 43  euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 13 mai 2020. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0, 57  euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende par action 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,16 € 1,26 € 1,34 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2 813 172 990,80 € 3 055 797 046,26 € 3 188 708 173,10 € Quatrième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa sixième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Duverne à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 24 avril 2019, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues par la réglementation applicable à cette date, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Buberl à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Directeur Général de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables au Président du Conseil d’Administration de la Société à raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs de la Société à raison de leur mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution ( Renouvellement de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Angelien Kemna, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution ( Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Stefan Lippe, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution ( Nomination de Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Isabel Hudson en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Irene Dorner dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Nomination de Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Antoine Gosset-Grainville en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur François Martineau, dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Nomination de Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Marie-France Tschudin en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution ( Nomination de Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Helen Browne en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur François Vannesson en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Jérôme Amouyal en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Madame Constance Reschke en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bamba Sall en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Bruno Guy-Wasier en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Timothy Leary en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) ( Nomination de Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, conformément à l’article L.225-23 du Code de commerce, nomme Monsieur Ashitkumar Shah en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l’hypothèse où aucune des résolutions figurant de la seizième à la vingt-troisième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 19 février 2020, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 461 932 920 euros, correspondant à 241 769 512 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 19 février 2020. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Vingt-cinquième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-sixième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ; fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-cinquième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution ( Modification de l’article 10, D-1 (Administrateurs représentant les salariés) des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs composant le Conseil d’Administration donnant lieu à la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, de modifier les paragraphes figurant au D-1 de l’article 10 «  Composition du Conseil d’Administration  » des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec l’article L.225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE ». En conséquence, les paragraphes figurant au D-1. de l’article 10 des Statuts seront désormais rédigés comme suit : «  D - Administrateurs représentant les salariés 1. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe France. Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre de membres nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, initialement supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration.  » Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ***** ****************** Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale  : AXA, 25 avenue Matignon, 75008  Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] dans un délai de 20  jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article   R.225-71 précité , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq   jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris) . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale  : AXA, 25  avenue Matignon, 75008   Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le vendredi 24 avril 2020 à zéro   heure, heure de Paris) . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de p ouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois  modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième   alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci- avant , y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T. O . Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 4. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro   heure, heure de Paris (soit le mardi 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur t

Description : AXA Société Anonyme au capital 5 5 49   293   301 , 36 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31   décembre   20 1 8 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux c omptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 20 1 8 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1 1   mars   20 1 9 et accessible sur le site internet de la S ociété à l'adresse https://www.axa.com (R ubrique  : I nvestisseurs  / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 2 4   avril   20 1 9 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°   2 3 du 2 2  février 20 1 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 553 059 073,54  euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi   2 4   avril   201 9 à 14   heures   30 précises, au Palais des Congrès, 2 p lace de la Porte Maillot, 75017  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour Résolutions d e la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2018 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende à 1,34  euro par action Quatrième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration Cinquième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Sixième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration Septième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Huitième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolution Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur Dixième résolution Ratification de la cooptation de Madame Elaine Sarsynski en qualité d’administrateur Onzième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Douzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Treizième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Quatorzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public Quinzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Seizième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital Dix-septième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Dix-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingtième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-troisième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Vingt-cinquième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-sixième résolution Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 février 2019, bulletin n° 2 3 . ****** *********** 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale  : AXA, 25  avenue Matignon, 75008   Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 17  avril   201 9 à zéro   heure, heure de Paris) . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de p ouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois  modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième   alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci- avant , y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3 . a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro   heure, heure de Paris (soit le jeudi   18   avril   201 9 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article  R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi   18  avril   2019 à zéro heure, heure de Paris) . 3 . b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : – les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex . Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée  (soit avant le jeudi   1 8   avril   201 9 )   ; – les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dimanche   2 1   avril   201 9 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro   heure, heure de Paris (soit le jeudi 18   avril   201 9 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième   jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant tout e convention contraire. 3 . c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3 .e. 3 . d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; – l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ; – la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3 . e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance , désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après  : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. L es titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne En treprise (cape@si) composé de 8  chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8   derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Se curities Services composé de 16  chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services . L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée ( VOTACCESS ) , il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service «  Assemblées  » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi   2 3   avril   201 9 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 1 er  avril 201 9 à partir de 10 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi   2 3   avril   201 9 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mardi 2  avril 201 9 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   : www.axa.com , rubrique Investisseurs   / Actionna ires individuel s   / Assemblée G énérale. Le Conseil d’Administration.

Description : AXA Société Anonyme au capital de 5 553 059 073,54  euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi   2 4   avril   201 9 à 14   heures   30 précises, au Palais des Congrès, 2 p lace de la Porte Maillot, 75017  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour Résolutions d e la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende à 1,34 euro par action Quatrième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration Cinquième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Sixième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration Septième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Huitième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolution Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur Dixième résolution Ratification de la cooptation de Madame Elaine Sarsynski en qualité d’administrateur Onzième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Douzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Treizième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Quatorzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public Quinzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Seizième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital Dix-septième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Dix-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingtième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-troisième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Vingt-cinquième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-sixième résolution Pouvoir pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de l a compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende à 1,34 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 307 359 892,07 euros : • constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2018 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 3 172 570,35  euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; • constate que le bénéfice de l’exercice 2018 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 9 256 598 274,82 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 3 172 570,35  euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 9 567 130 737,24 euros ; • décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : - au dividende pour un montant de 3 249 388 278,84 euros, - au report à nouveau pour un montant de 6 317 742 458,40 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 2 424 916 626 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,34 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 6 mai 2019. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,54 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de l’année suivante. Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Dividende par action 1,10 € 1,16 € 1,26 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,10 € 1,16 € 1,26 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 € 0 € 0 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2 670 512 121,20 € 2 813 172 990,80 € 3 055 797 046,26 € Quatrième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Présid ent du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 25 avril 2018, dans sa sixième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 25 avril 2018, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration. Sixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur   Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature at tribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice 2019, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Huitième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre  Clamadieu , qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Elaine Sarsynski en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame  Elaine   Sarsynski , en remplacement de Madame  Deanna  Oppenheimer, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; – 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 20 février 2019, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 487 208 170 euros, correspondant à 242 491 662 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 20 février 2019. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Douzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 18 % du capital social statutaire constaté le 20 février 2019. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») , sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. 2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 36 % du capital social statutaire constaté le 20 février 2019, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des quatorzième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des quatorzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d ans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,9 % du capital social statutaire constaté le 20 février 2019, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la treizième résolution et des quinzième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment où il est fait usage de la présente délégation, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017, dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements en vigueur, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la quatorzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des treizième et quatorzième résolutions ainsi que des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au jour de l’émission, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017, dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la quatorzième résolution sur lequel il s’impute. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017, dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des treizième à seizième résolutions et des dix-huitième à vingtième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant. 3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec

Description : AXA Société Anonyme au capital 5 553 789   869 , 79 euros Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31   décembre   20 1 7 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux c omptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 20 1 7 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19   mars   20 1 8 et accessible sur le site internet de la S ociété à l'adresse https://www.axa.com (R ubrique  : I nvestisseurs  / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 2 5   avril   20 1 8 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°   2 4 du 2 3  février 20 1 8 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : 180066621 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________AXA Société Anonyme au capital de 5 553 789 869,79 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 25 avril 2018 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2017 Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2017 Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,26 euro par action Quatrième résolutionApprobation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’administration Cinquième résolutionApprobation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur général Sixième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration Septième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général Huitième résolutionRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolutionApprobation d’engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions Dixième résolutionRenouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur Onzième résolutionRenouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur Douzième résolutionRenouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur Treizième résolutionNomination de Madame Patricia Barbizet en qualité d’administrateur Quatorzième résolutionNomination de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur Quinzième résolutionRenouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Seizième résolutionNomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Dix-septième résolutionFixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration Dix-huitième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’administration d’acheter les actions ordinaires de la Société  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingtième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-et-unième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-deuxième résolutionModification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés Vingt-troisième résolutionPouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 février 2018, bulletin n° 24. ———————— 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :[email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le jeudi 19 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration ;c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’articleR. 225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris). 3. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : – les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R. 225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit avant le jeudi 19 avril 2018) ; – les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dimanche 22 avril 2018. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e. 3. d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ;– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3. e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : – Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). – Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 24 avril 2018 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 3 avril 2018 à partir de 10 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 24 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 4 avril 2018, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale. Le Conseil d’administration. 1800666

Description : 180032023 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 553 789 869,79 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris Avis de Réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 25 avril 2018 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ; Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ; Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,26 euro par action ; Quatrième résolutionApprobation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’administration ; Cinquième résolution Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général ; Sixième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; Septième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; Huitième résolutionRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Neuvième résolutionApprobation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions ; Dixième résolutionRenouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur ; Onzième résolutionRenouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur ; Douzième résolutionRenouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur ; Treizième résolutionNomination de Madame Patricia Barbizet en qualité d’administrateur ; Quatorzième résolutionNomination de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur ; Quinzième résolutionRenouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Seizième résolutionNomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Dix-septième résolutionFixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Dix-huitième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’administration d’acheter les actions ordinaires de la Société ;  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Vingtième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Vingt-et-unième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ; Vingt-deuxième résolutionModification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Vingt-troisième résolutionPouvoirs pour les formalités.  Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration d’AXA  Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,26 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 957 612 837,83 euros : — constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2017 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 4 170 507,01 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; — constate que le bénéfice de l’exercice 2017 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 7 292 852 126,23 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 4 170 507,01 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de12 254 635 471,07 euros ; — décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :– au dividende pour un montant de 3 055 797 046,26 euros,– au report à nouveau pour un montant de 9 198 838 424,81  euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 2 425 235 751 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,26 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 7 mai 2018. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,50 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.    Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016 Dividende par action 0,95 € 1,10 € 1,16 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,95 € 1,10 € 1,16 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2 320 162 843,15 € 2 670 512 121,20 € 2 813 172 990,80 €  Quatrième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2017, dans sa huitième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. Cinquième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2017, dans sa neuvième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général, peuvent être versés à ce dernier. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Duverne en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Thomas Buberl en raison de son mandat de Directeur Général, au titre de l’exercice 2018, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Duverne, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Buberl, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André François-Poncet, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution (Nomination de Madame Patricia Barbizet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Patricia Barbizet en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Isabelle Kocher dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution (Nomination de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Suet Fern Lee dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 1 900 000 euros. Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ;– 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 21 février 2018, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 488 325 125 euros, correspondant à242 523 575 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 février 2018. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. 5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif (OPC) ;– fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : – fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa vingt-huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2) Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : – d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;– d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;– de procéder à la modification corrélative des statuts ;– d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa trentième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de l’avis du comité de Groupe France, décide de modifier l’article 10 « Composition du Conseil d’administration » des statuts de la Société, afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce relatives à la représentation des salariés au Conseil d’administration. En conséquence, l’article 10 des statuts sera complété comme suit : « D - Administrateurs représentant les salariés  1. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe France.  Lorsque le Conseil d'administration est composé d'un nombre de membres nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d'entreprise européen.  Si le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire, initialement supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le comité d'entreprise européen se poursuit jusqu'à son terme. L'absence de désignation d'un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d'administration. 2. L'administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés est renouvelable. 3. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L.225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à la première des deux dates suivantes : (a) au terme du mandat en cours ou (b) à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. 4. En cas de vacance d'un siège d'administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon les mêmes modalités que l'administrateur dont le siège est devenu vacant et ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de sa nomination, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. 5. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’administration prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 du Code de commerce. » Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ———————— 1. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris). 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :[email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le jeudi 19 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration ;c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 4. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 4. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris). 4. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : – les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit avant le jeudi 19 avril 2018) ; – les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dimanche 22 avril 2018. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4. c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 4.e. 4. d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ;– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 4. e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).  — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 24 avril 2018 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 3 avril 2018 à partir de 10 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 24 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 4 avril 2018, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale.  Le Conseil d’administration.  1800320

Description : 170181512 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AXASociété Anonyme au capital de 5 553 591 507,70 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2016, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 mars 2017 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www.axa.com ( (Rubrique : Investisseurs / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 26 avril 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 24 février 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1701815

Description : 170068524 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 553 591 507,70 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 26 avril 2017 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport du Président du Conseil d’Administration Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2016 Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2016 Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende à 1,16 euro par action Quatrième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016 Cinquième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016 Sixième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016 Septième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016 Huitième résolutionApprobation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration Neuvième résolutionApprobation des éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Dixième résolutionApprobation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Onzième résolutionApprobation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en matière de protection sociale Douzième résolutionApprobation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions, dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations du Code Afep-Medef Treizième résolutionRenouvellement de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur Quatorzième résolutionRenouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur Quinzième résolutionRatification de la cooptation de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur Seizième résolutionRatification de la cooptation de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur Dix-septième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Dix-huitième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Dix-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingtième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public Vingt-et-unième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Vingt-deuxième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital Vingt-troisième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Vingt-quatrième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Vingt-cinquième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingt-sixième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingt-septième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-huitième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-neuvième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription Trentième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Trente-et-unième résolutionPouvoirs pour les formalités.  Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 février 2017, bulletin n° 24.  ————————  1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ;c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris). 3. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : – les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit avant le jeudi 20 avril 2017) ; – les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dimanche 23 avril 2017. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 24 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e.  3. d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ;– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3. e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 25 avril 2017 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2017. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 25 avril 2017, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 5 avril 2017, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale.  Le Conseil d’Administration.1700685

Description : 170032224 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 553 591 507,70 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 26 avril 2017 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport du Président du Conseil d’Administration Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende à 1,16 euro par action Quatrième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016 Cinquième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016 Sixième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016 Septième résolutionVote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016 Huitième résolutionApprobation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration Neuvième résolutionApprobation des éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Dixième résolutionApprobation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Onzième résolutionApprobation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en matière de protection sociale Douzième résolutionApprobation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions, dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations du Code Afep-Medef Treizième résolutionRenouvellement de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur Quatorzième résolutionRenouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur Quinzième résolutionRatification de la cooptation de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur Seizième résolutionRatification de la cooptation de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur Dix-septième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Dix-huitième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Dix-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingtième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public Vingt-et-unième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Vingt-deuxième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital Vingt-troisième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Vingt-quatrième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Vingt-cinquième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingt-sixième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Vingt-septième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-huitième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-neuvième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription Trentième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Trente-et-unième résolutionPouvoirs pour les formalités  Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende à 1,16 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 431 940 956,45 euros : — constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2016 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 5 408 298,73 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; — constate que le bénéfice de l’exercice 2016 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 9 663 520 724,65 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 5 408 298,73 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 10 100 869 979,83 euros ; — décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : – au dividende pour un montant de 2 813 172 990,80 euros, – au report à nouveau pour un montant de 7 287 696 989,03 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2016, soit 2 425 149 130 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,16 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 9 mai 2017. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,46 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.    Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 Dividende par action 0,81 € 0,95 € 1,10 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,81 € 0,95 € 1,10 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 1 959 703 811,01 € 2 320 162 843,15 € 2 670 512 121,20 €   Quatrième résolution (Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : – ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; – approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution (Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : – ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; – approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 août 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Sixième résolution (Vote portant sur la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : – ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; – approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Septième résolution (Vote portant sur la rémunération de Monsieur Thoma Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : – ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; – approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général depuis le 1er septembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport. Onzième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en matière de protection sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements en matière de protection sociale pris au bénéfice de Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général, qui y sont mentionnés. Douzième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions, dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations du Code Afep-Medef). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements. Treizième résolution (Renouvellement de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Deanna Oppenheimer, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos.  Quatorzième résolution (Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Ramon de Oliveira, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas Buberl, en remplacement de Monsieur Henri de Castries, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur André François-Poncet, en remplacement de Monsieur Norbert Dentressangle, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ;– 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; d)de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 22 février 2017, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 488 021 955 euros, correspondant à 242 514 913 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 22 février 2017. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2016 dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 18 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2017. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;– fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;– décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ;– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. 2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 36 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2017, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des vingtième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;– déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,9 % du capital social statutaire constaté le 22 février 2017, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dix-neuvième résolution et des vingt-et-unième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-neuvième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-neuvième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;– déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la vingtième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-neuvième et vingtième résolutions ainsi que des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-neuvième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-neuvième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;– déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les vingtième et vingt-et-unième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la vingtième résolution sur lequel il s’impute. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la vingtième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions et des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-neuvième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la dix-neuvième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles

Description : 160202413 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 559 520 688,68 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2015, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 mars 2016 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse http://www.axa.com ( (Rubrique : Investisseurs / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 27 avril 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 26 février 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1602024

Description : 16010061 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________AXA Société Anonyme au capital de 5 559 520 688,68 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 27 avril 2016 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport du Président du Conseil d’Administration Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2015 Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2015 Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende à 1,10 euro par action Quatrième résolutionVote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général Cinquième résolutionVote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué Sixième résolutionApprobation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Septième résolutionRenouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur Huitième résolutionRenouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateur Neuvième résolutionNomination de Madame Irene Dorner en qualité d’administrateur Dixième résolutionNomination de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur Onzième résolutionNomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Douzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Alain Raynaud en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Treizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Martin Woll en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Quatorzième résolutionRenouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Quinzième résolutionNomination de Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Seizième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Dix-septième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-huitième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Dix-neuvième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Vingtième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Vingt-et-unième résolutionAutorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-deuxième résolutionPouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 février 2016, bulletin n° 25. ———————— 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ;c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.      3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée 3.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3.b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : – les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; – les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mardi 26 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e. 3.d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3.e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après :       – Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). – Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 26 avril 2016 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 4 avril 2016. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 26 avril 2016, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 6 avril 2016, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration. 1601006

Description : 160056926 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°25Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société anonyme au capital de 5 556 589 374,18 EurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris Avis de Réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 27 avril 2016 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour   De la compétence d’une Assemblée Ordinaire : — Rapport du Président du Conseil d’Administration ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration ; — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende à 1,10 euro par action) Quatrième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général) Cinquième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué)  Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur) Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateur) Neuvième résolution (Nomination de Madame Irène Dorner en qualité d’administrateur) Dixième résolution (Nomination de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur) Onzième résolution (Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) Douzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Alain Raynaud en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) Treizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Martin Woll en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société)  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Dix-septième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires) Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire :  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende à 1,10 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 1 747 388 264,69 euros : — Constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2015 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 8 342 401,06 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; — Constate que le bénéfice de l’exercice 2015 augmenté, d’une part, du report à nouveau bénéficiaire antérieur à hauteur de 10 564 114 266,80 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 8 342 401,06 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 12 319 844 932,55 euros ; — Décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  au dividende pour un montant de 2 669 104 066,20 euros, au report à nouveau pour un montant de 9 650 740 866,35 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2015, soit 2 426 458 242 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 1,10 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 10 mai 2016. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,44 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.    Exercice 2012 Exercice 2013 Exercice 2014 Dividende par action 0,72 € 0,81 € 0,95 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,72 € 0,81 € 0,95 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 1 719 799 908,48 € 1 959 703 811,01 € 2 320 162 843,15 €  Quatrième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; — émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Cinquième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; — émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Stefan Lippe, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Martineau, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Nomination de Madame Irène Dorner en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Irène Dorner en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Nomination de Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Angelien Kemna en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la onzième à la treizième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la onzième à la treizième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Douzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Alain Raynaud en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Alain Raynaud en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la onzième à la treizième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la onzième à la treizième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Treizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Martin Woll en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Martin Woll en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Doina Palici-Chehab dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la onzième à la treizième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la onzième à la treizième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Brice de Turckheim dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; – 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 24 février 2016, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 492 603 840 euros, correspondant à 242 645 824 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 24 février 2016. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire : Dix-septième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ; — fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; — procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente résolution (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-septième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-septième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : — fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; — arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. 4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. 5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans. S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : — arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance de ces actions ; — déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ; — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; — si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,40 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. 4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. 5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Ces actions pourront, le cas échéant, être assorties d’une obligation de conservation dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : — arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, ainsi que la date de jouissance de ces actions ; — déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ; — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; — si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : — d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — de procéder à la modification corrélative des statuts ; — d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2015 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.  ————————   1. – Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France.  2. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 4. – Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée. 4. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée. — Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  4. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; — les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mardi 26 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4. c. Vote par procuration. — Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désig

Description : 150203418 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 615 669 022,35 eurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2014, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 mars 2015 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse http://www.axa.com/fr/ (Rubrique : Relations investisseurs / Résultats et Rapports financiers / Rapports annuels et semestriels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 30 avril 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 24 du 25 février 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1502034

Description : 150076127 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 592 813 590,33 EurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris. Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)le jeudi 30 avril 2015 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire : — Rapport du Président du Conseil d’Administration ; — Rapport de gestion du Conseil d’Administration ; — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Première résolution. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014. Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014. Troisième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,95 euro par action. Quatrième résolution. — Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général. Cinquième résolution. — Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué. Sixième résolution. — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Septième résolution. — Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur. Huitième résolution. — Renouvellement de Monsieur Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur. Neuvième résolution. — Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration. Dixième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société.  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. Onzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Douzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Treizième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public. Quatorzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier. Quinzième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital. Seizième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. Dix-septième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société. Dix-huitième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Dix-neuvième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Vingtième résolution. — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Vingt-et-unième résolution. — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée. Vingt-deuxième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires. Vingt-troisième résolution. — Modification statutaire relative à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d’actionnaires. Vingt-quatrième résolution. — Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 février 2015, bulletin n° 24.  ————————  1. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 3. – Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée. 3. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée. — Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 28 avril 2015 àzéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; — les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mercredi 29 avril 2015 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soitle mardi 28 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant tout convention contraire. 3.c. Vote par procuration. — Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e. 3.d. Vote par correspondance. — Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : — les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; — l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ; — la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3.e. Vote et Procuration par Internet. — La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresseest la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications affichées à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).    — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (Cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 29 avril 2015 à 15 heures.  Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 7 avril 2015.  La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 29 avril 2015, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du jeudi 9 avril 2015, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Actionnariat individuel / Les rencontres / Assemblée générale. Le Conseil d’Administration.1500761

Description : 150031625 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 592 813 590,33 EurosSiège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris572 093 920 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 30 avril 2015 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire : — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapport de gestion du Conseil d’Administration, — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.  Première résolution. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 Troisième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,95 euro par action Quatrième résolution. — Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général Cinquième résolution. — Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué  Sixième résolution. — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Septième résolution. — Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur Huitième résolution. — Renouvellement de Monsieur Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur Neuvième résolution. — Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration Dixième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. Onzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Douzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Treizième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public Quatorzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Quinzième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital Seizième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Dix-septième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société Dix-huitième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société Dix-neuvième résolution. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société  Vingtième résolution. — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-et-unième résolution. — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Vingt-deuxième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-troisième résolution. — Modification statutaire relative à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d’actionnaires Vingt-quatrième résolution. — Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende à 0,95 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 2 392 215 203,03 euros : — Décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 298 221,88 euros ; — Constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2014 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 12 881 544 895 euros ; — Décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :      – au dividende pour un montant de 2 320 162 843,15 euros,      – au report à nouveau pour un montant de 10 561 382 051,85 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2014, soit 2 442 276 677 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,95 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 13 mai 2015. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,38 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.    Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Dividende par action 0,69 € 0,72 € 0,81 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,69 € 0,72 € 0,81 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 1 626 421 741,02 € 1 719 799 908,48 € 1 959 703 811,01 €   Quatrième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; — émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Cinquième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ; — émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité non déjà soumise au vote de l’Assemblée Générale et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.  Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.  Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Martin Folz, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos.  Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 1 650 000 euros.  Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ou ; – 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 24 février 2015, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 547 968 345 euros, correspondant à 244 227 667 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 24 février 2015. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire : Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 17,9 % du capital social statutaire constaté le 24 février 2015. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; – décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013, dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. 2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d'un droit de préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société (ii) ainsi qu'à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 35,8 % du capital social statutaire constaté le 24 février 2015, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, notamment de bons de souscription d'actions de la Société ou d'une Filiale ; en cas d'attribution gratuite, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; – déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,8 % du capital social statutaire constaté le 24 février 2015, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième résolution et des quatorzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la douzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la douzième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; – déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.228-94 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la treizième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des douzième et treizième résolutions ainsi que des quinzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale ainsi émises pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance des Filiales ou de toute autre société. Elles pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la douzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la douzième résolution ci-avant. 3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement. 6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus. 7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; – déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les treizième et quatorzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la treizième résolution sur lequel il s’impute. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des douzième à quinzième résolutions et des dix-septième à dix-neuvième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la douzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la douzième résolution ci-avant. 3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : – fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; – déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; – constater le nombre de titres apportés à l’échange ; – déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 550 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des douzième à seizième résolutions et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la douzième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4) de la douzième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la douzième résolution ci-avant. 3) Prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le

Description : 140204021 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AXASociété Anonyme au capital de 5 540 397 194,09 euros.Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel – Document de Référence relatif à l'exercice 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2014 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse http://www.axa.com/fr/ (Rubrique : Actionnariat individuel / Rapports annuels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 23 avril 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 23 du 21 février 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1402040

Description : 140074324 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société Anonyme au capital de 5 540 397 194,09 euros.Siège social : 25, avenue Matignon – 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 23 avril 2014 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire : — Rapport du Président du Conseil d'Administration ; — Rapport de gestion du Conseil d'Administration ; — Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) ; — Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) ; — Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende à 0,81 euro par action) ; — Quatrième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général) ;  — Cinquième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué) ;  — Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) ; — Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Henri de Castries) ; — Huitième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Denis Duverne) ; — Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Henri de Castries en qualité d’administrateur) ; — Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur) ; — Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur) ; — Douzième résolution (Renouvellement de Madame Isabelle Kocher en qualité d’administrateur) ; — Treizième résolution (Renouvellement de Madame Suet Fern Lee en qualité d’administrateur) ; — Quatorzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration) ; — Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société) ;  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Seizième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) ; — Dix-septième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) ; — Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription) ; — Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d'attribution d'actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) ; — Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires) ; — Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 février 2014, bulletin n° 23. ———————— 1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ;c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée  3. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 16 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;— les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mardi 22 avril 2014 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 16 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant tout convention contraire. 3. c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e. 3. d. Vote par correspondance  Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :– les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ;– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 3. e. Vote et Procuration par Internet La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 22 avril 2014 à 15 heures. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 1er avril 2014. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 22 avril 2014, à15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 2 avril 2014, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Actionnariat individuel / Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration.  1400743

Description : 140033021 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°23Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXASociété Anonyme au capital de 5 536 911 928,59 euros.Siège social : 25, avenue Matignon – 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris. Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 23 avril 2014 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire :— Rapport du Président du Conseil d'Administration— Rapport de gestion du Conseil d'Administration— Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce Première résolution — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 Troisième résolution — Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende à 0,81 euro par action Quatrième résolution — Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général Cinquième résolution — Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué Sixième résolution — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Septième résolution — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Henri de Castries Huitième résolution — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Denis Duverne Neuvième résolution — Renouvellement de Monsieur Henri de Castries en qualité d’administrateur Dixième résolution — Renouvellement de Monsieur Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur Onzième résolution — Renouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur Douzième résolution — Renouvellement de Madame Isabelle Kocher en qualité d’administrateur Treizième résolution— Renouvellement de Madame Suet Fern Lee en qualité d’administrateur Quatorzième résolution — Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration Quinzième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire :— Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Seizième résolution — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Dix-septième résolution — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée Dix-huitième résolution — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription Dix-neuvième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d'attribution d'actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Vingtième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Vingt-et-unième résolution — Pouvoirs pour les formalités  Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXARésolutions de la compétence d’une Assemblée OrdinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,  approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividende à 0,81 euro par action) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 1 726 654 909,84 euros : — Décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 1 641 916,49 euros ; — Constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2013 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 12 449 290 132,16 euros ; — Décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :    – au dividende pour un montant de 1 958 471 031,51 euros,    – au report à nouveau pour un montant de 10 490 819 100,65 euros. Sur la base du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2013, soit 2 417 865 471 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,81 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 7 mai 2014. Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L'Assemblée Générale autorise en conséquence le Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,32 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.    Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Dividende par action 0,69 € 0,69 € 0,72 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,69 € 0,69 € 0,72 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 1 598 373 726,09 € 1 626 421 741,02 € 1 719 799 908,48 €  Quatrième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Président Directeur Général) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :– ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ;– émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Henri de Castries, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Vote consultatif sur la rémunération individuelle du Directeur Général Délégué) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : – ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 telle que figurant dans le rapport du Conseil d’Administration ;– émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Duverne, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Henri de Castries) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Henri de Castries en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements. Huitième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Denis Duverne) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Denis Duverne en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Henri de Castries en qualité d’administrateur) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Henri de Castries, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Norbert Dentressangle, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Duverne, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution (Renouvellement de Madame Isabelle Kocher en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Isabelle Kocher, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution (Renouvellement de Madame Suet Fern Lee en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Suet Fern Lee, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 1 500 000 euros. Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ;– ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités permises par la réglementation ; b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 20 février 2014, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 462 529 145 euros, correspondant à 241 786 547 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 20 février 2014. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l'être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. 5) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions de la compétence d’une Assemblée ExtraordinaireSeizième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ;– fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;– procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la seizième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente autorisation (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la seizième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la seizième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : – fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou des options d’achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-180 du Code de commerce. 2) Décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 1 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options. 3) Décide que, pour chaque exercice, les options consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des options consenties au cours dudit exercice par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation. 4) Décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. 5) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. 6) Décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que chaque attribution d’options au profit des mandataires sociaux de la Société devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu'à la cessation de leurs fonctions. 7) Décide que les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration avant l'expiration d'une durée maximale de dix ans à compter de leur date d'attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence. 8) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : – déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;– fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;– fixer (i) la durée de validité des options, (ii) la ou les dates d’ouverture des options, (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription, ainsi que les autres modalités d’exercice des options ;– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– définir les périodes de suspension de la faculté d'exercice des options, en cas d'opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;– et plus généralement, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration informera chaque année les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d'attribution d'actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. 3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. 4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration. 5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans ;(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’Administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre ans. S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour : – arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;– déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;– si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;– plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. 2) Autorise le Conseil d'Administration à réduire corrélativement le capital social. 3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : – d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;– d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;– de procéder à la modification corrélative des statuts ;– d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2013 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ————————— 1. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ;c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission. 4. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée  4. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 16 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; — les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mardi 22 avril 2014 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 16 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant tout convention contraire. 4. c. Vote par procuration Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 4.e. La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site Planetshares (https://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ; — pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom et adresse et le numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) figurant en haut à gauche de son relevé de compte AXA Epargne Entreprise ou les 8 derniers chiffres de son numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de son relevé de compte Société Générale, ainsi que le nom, le prénom et l’adresse du mandataire révoqué ; — pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 22 avril 2014 à 15 heures. 4. d. Vote par correspondance Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles a

Description : 130286831 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________AXASociété Anonyme au capital de 5 469 919 153,36 euros.Siège social : 25, avenue Matignon – 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2012, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2013 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse http://www.axa.com/fr/ (Rubrique : Actionnariat individuel / Rapports annuels).Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 30 avril 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n 23 du 22 février 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1302868

Description : 1300871 22 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société Anonyme au capital de 5.469.919.153,36 euros. Siège social : 25, avenue Matignon – 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 30 avril 2013 à       14 heures 30 précises, au CNIT, Amphithéâtre Léonard de Vinci, 2, place de La Défense - 92053 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence d’une Assemblée Ordinaire   Rapport du Président du Conseil d'Administration   Rapport de gestion du Conseil d'Administration   Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions   Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012   Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce     Première résolution — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012   Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012   Troisième résolution — Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,72 euro par action   Quatrième résolution — Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce   Cinquième résolution — Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur   Sixième résolution — Renouvellement de Madame Dominique Reiniche en qualité d’administrateur   Septième résolution  — Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur   Huitième résolution — Nomination de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur   Neuvième résolution — Nomination de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur   Dixième résolution — Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration   Onzième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société     De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions   Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes     Douzième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   Treizième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Quatorzième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public   Quinzième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier   Seizième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de       10 % du capital   Dix-septième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   Dix-huitième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société   Dix-neuvième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société   Vingtième résolution — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société   Vingt-et-unième résolution — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   Vingt-deuxième résolution — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée   Vingt-troisième résolution — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires   Vingt-quatrième résolution — Pouvoirs pour les formalités     Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 février 2013, bulletin n° 23.     ————————      1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.     2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :   a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance.   Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.   Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.     3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée   3.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance   Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :   – les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;   – les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 29 avril 2013 à 15 heures, heure de Paris.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 25 avril 2013 à       zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant tout convention contraire.   3. c. Vote par procuration   Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e.   La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;   – pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom, le prénom, l’adresse et le numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) figurant en haut à gauche de son relevé de compte AXA Epargne Entreprise ou les 8 derniers chiffres de son numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de son relevé de compte Société Générale, ainsi que le nom, le prénom et l’adresse du mandataire révoqué ;   – pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 29 avril 2013 à 15 heures.               3. d. Vote par correspondance   Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :   – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;   – l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;   – la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.   Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.   3. e. Vote et Procuration par Internet   La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :   – Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com). Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée, pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   – Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à partir du 3 avril 2013.   La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 29 avril 2013, à       15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.   Adresse du site Internet dédié à l'Assemblée (article R.225-61 du Code de commerce) : https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg   L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.   L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le mardi 9 avril 2013, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Actionnariat individuel / Assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.   1300871

Description : 1300388 22 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société Anonyme au capital de 5.469.919.153,36 euros. Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris.   Avis de Réunion    Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 30 avril 2013 à 14 heures 30 précises, au CNIT, Amphithéâtre Léonard de Vinci, 2, place de La Défense - 92053 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire   Rapport du Président du Conseil d'Administration   Rapport de gestion du Conseil d'Administration   Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions   Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012   Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce   Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012   Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012   Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,72 euro par action   Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce   Cinquième résolution Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur   Sixième résolution Renouvellement de Madame Dominique Reiniche en qualité d’administrateur   Septième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur   Huitième résolution Nomination de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur   Neuvième résolution Nomination de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur   Dixième résolution Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration   Onzième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société             Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions   Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes   Douzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   Treizième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Quatorzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public   Quinzième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier   Seizième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital   Dix-septième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société   Dix-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société   Vingtième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société   Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée   Vingt-troisième résolution Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires   Vingt-quatrième résolution Pouvoirs pour les formalités     Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,   approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende à 0,72 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 3.260.516.565,76 euros :   — Décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 371.985,54 euros ;   — Constate que le solde du bénéfice de l’exercice augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 12.444.036.876,33 euros ;   — Décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : – au dividende pour un montant de 1.719.799.908,48 euros, – au report à nouveau pour un montant de 10.724.236.967,85 euros.   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,72 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 14 mai 2013.          Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2.388.610.984 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « report à nouveau », lequel serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.   Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.   Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,29 euro par action.     Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011 Dividende par action 0,55 € 0,69 € 0,69 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,55 € 0,69 € 0,69 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Ramon de Oliveira, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   Sixième résolution (Renouvellement de Madame Dominique Reiniche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Dominique Reiniche, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Clamadieu, en remplacement de Monsieur Giuseppe Mussari, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.   Huitième résolution (Nomination de Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Deanna Oppenheimer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Anthony Hamilton dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Pébereau dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dixième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 1.350.000 euros.   Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :   – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ;   – ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.   Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.   Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.     2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :   a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités prévues par la réglementation ;   b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (Amafi) reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;   c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;   d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   e) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, approuve la vingt-troisième résolution qui lui est soumise permettant au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou   f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.     3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 20 février 2013, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8.360.138.430 euros, correspondant à 238.861.098 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 20 février 2013.     4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.     5) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.   Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.   La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 18,3 % du capital social statutaire constaté le 20 février 2013. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.     2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   – fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;   – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;   – décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011, dans sa neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 36,6 % du capital social statutaire constaté le 20 février 2013, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des quatorzième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.     2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des quatorzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.     3) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.     4) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.     5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, notamment de bons de souscription d'actions de la Société ou d'une Filiale ; en cas d'attribution gratuite, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   – déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;   – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011, dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,     1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.   Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 545 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 10 % du capital social statutaire constaté le 20 février 2013, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la treizième résolution et de la quinzième à la dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.     2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.     3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.     4) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.     5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.     6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.     7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;   – déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;   – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011, dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 545 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la quatorzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des treizième et quatorzième résolutions ainsi que des seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.     2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.     3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.     4) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.     5) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.   6) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;   – déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;   – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011, dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,   Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :   Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.   Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la quatorzième résolution sur lequel il s’impute.   L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 545 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la treizième à la seizième résolutions et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.     2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.     3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.     4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment de :   – fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;   – constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   – déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 545 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la quatorzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la treizième à la dix-septième résolutions et de la dix-neuvième résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la treizième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.     2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la treizième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la treizième résolution ci-avant.     3) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.     4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;   – déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;   – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à

Description : 1202564 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AXA  Société Anonyme au capital de 5.397.982.320,80 euros. Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.    Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2011, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2012 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.axa.com (Rubrique : Actionnariat individuel / Rapports annuels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 25 avril 2012. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 21 du 17 février 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     1202564

Description : 1200914 16 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société Anonyme au capital de 5.397.982.320,80 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 25 avril 2012 à         14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire.   Première résolution. —  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011   Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011   Troisième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende à 0,69 euro par action   Quatrième résolution. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées   Cinquième résolution. — Renouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateur   Sixième résolution. — Nomination de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur   Septième résolution. — Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Huitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration). — Nomination de Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Neuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration). — Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Dixième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration). — Nomination de Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Onzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration). — Nomination de Monsieur Denis Gouyou-Beauchamps en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Douzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration). — Nomination de Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Treizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration). — Nomination de Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Quatorzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration). — Nomination de Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Quinzième résolution. — Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire   Seizième résolution. — Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant   Dix-septième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société     Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire.   Dix-huitième résolution. — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   Dix-neuvième résolution . — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée   Vingtième résolution. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires   Vingt-et-unième résolution. — Modification statutaire relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales   Vingt-deuxième résolution. — Modification statutaire relative à la signature électronique   Vingt-troisième résolution. — Pouvoirs pour les formalités   Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 février 2012, bulletin n° 21.   ————————   1. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   2. – Modalités possibles de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote, soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.   3. – Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée. 3. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée. — Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 20 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : – les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services – C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; – les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mardi 24 avril 2012 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 20 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   3. c. Vote par procuration. — Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e. La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ; – pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom, le prénom, l’adresse et le numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) figurant en haut à gauche de son relevé de compte AXA Epargne Entreprise ou les 8 derniers chiffres de son numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de son relevé de compte Société Générale, ainsi que le nom, le prénom et l’adresse du mandataire révoqué ; – pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 24 avril 2012 à 15 heures.   3. d. Vote par correspondance. — Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : – les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; – l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ; – la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.   3. e. Vote et Procuration par Internet. — La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après : – Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com). Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion. – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée, pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion. – Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion. – Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à partir du 28 mars 2012. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 24 avril 2012, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion. Adresse du site Internet dédié à l'Assemblée (article R.225-61 du Code de commerce) : https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le mercredi 4 avril 2012, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Actionnariat individuel / Assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.     1200914

Description : 1200387 17 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société Anonyme au capital de 5 397 982 320,80 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 25 avril 2012 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire :   — Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ; — Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ; — Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende à 0,69 euro par action ; — Quatrième résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Cinquième résolution : Renouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateur ; — Sixième résolution : Nomination de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur ; — Septième résolution : Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Huitième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) : Nomination de Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Neuvième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) : Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Dixième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) : Nomination de Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Onzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) : Nomination de Monsieur Denis Gouyou-Beauchamps en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Douzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) : Nomination de Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Treizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) : Nomination de Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Quatorzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) : Nomination de Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ; — Quinzième résolution : Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Seizième résolution : Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Dix-septième résolution : Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société.     II. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire :   — Dix-huitième résolution : Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Dix-neuvième résolution : Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; — Vingtième résolution : Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires ; — Vingt-et-unième résolution : Modification statutaire relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; — Vingt-deuxième résolution : Modification statutaire relative à la signature électronique ; — Vingt-troisième résolution : Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA. I. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; prend acte que le changement de méthode comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 tel que décrit dans l'annexe aux comptes, se traduit par une diminution de la provision pour risque de change à hauteur de 1.591.530.000 euros et par l'augmentation à due concurrence du report à nouveau bénéficiaire ainsi porté de 570.151.374,13 euros à 2.161.681.374,13 euros, Approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende à 0,69 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 8.648.648.978,53 € : — Décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à 11.793,27 € ; — Constate que le solde du bénéfice de l’exercice augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 10.810.318.559,39 € ; — Décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : – au dividende pour un montant de 1.626.466.288,80 € ; – au report à nouveau pour un montant de 9.183.852.270,59 € ; — Décide d’affecter à la réserve spéciale des plus-values à long terme un montant de 300 293 069 € prélevé sur la réserve pour éventualités diverses, la Société s'étant engagée dans le cadre de l'absorption de sa filiale à 100 % AXA Participations 2 intervenue au 1er semestre 2011 à reprendre à son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme qui figurait au passif de cette dernière. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement aux 2 357 197 520 actions portant jouissance au 1er janvier 2011, d’un dividende de 0,69 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 9 mai 2012. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,28 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010 Dividende par action 0,40 € 0,55 € 0,69 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,40 € 0,55 € 0,69 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0   Les actions détenues par la Société n'ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au compte "report à nouveau" lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en fonction du nombre d'actions détenues par la Société à la date de paiement du dividende.   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.   Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur François Martineau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Martineau, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   Sixième résolution (Nomination de Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   Septième résolution (Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Huitième résolution (Non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Neuvième résolution (Non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Dixième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Onzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Denis Gouyou-Beauchamps en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Denis Gouyou-Beauchamps en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Douzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Treizième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Quatorzième résolution (non agréée par le Conseil d’Administration) (Nomination de Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, — nomme Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.   Seizième résolution (Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Patrick Frotiée dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : — 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; — ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnu par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, approuve la vingtième résolution qui lui est soumise permettant au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 15 février 2012, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 250 191 320 €, correspondant à 235 719 752 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 € décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 15 février 2012. 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société. 5) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     II. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire :   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ; — fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce ; 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d'euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de : — fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; — arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire corrélativement le capital social. 2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : — d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — de procéder à la modification corrélative des statuts ; — d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Modification statutaire relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 21 « Conventions réglementées » des statuts, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives relatives aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, issues de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit. En conséquence, l’article 21 rédigé comme suit : — « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes. » Sera désormais rédigé comme suit : — « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »   Vingt-deuxième résolution (Modification statutaire relative à la signature électronique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 23 « Assemblée d’actionnaires » des statuts, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la signature électronique des formulaires de vote par correspondance et des procurations émis dans le cadre des assemblées générales de sociétés anonymes, issues du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés. En conséquence, l’alinéa 5 de l’article 23 rédigé comme suit : — « La saisie et la signature électronique de ces formulaires, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’Assemblée grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique. » Sera désormais rédigé comme suit : — « Si le Conseil d’Administration décide au moment de la convocation de l’Assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s'attache. Le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique. »   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   ————————   1. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. — Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France.   2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   3. Modalités possibles de participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.   4. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : 4. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée. — Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 20 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   4. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; — les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mardi 24 avril 2012 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 20 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant tout convention contraire.   4.c. Vote par procuration. — Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 4.e. La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ; — pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom, le prénom, l’adresse et le numéro de compte Internet AXA Épargne Entreprise (cape@si) figurant en haut à gauche de son relevé de compte AXA Épargne Entreprise ou les 8 derniers chiffres de son numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de son relevé de compte Société Générale,ainsi que le nom, le prénom et l’adresse du mandataire révoqué ; — pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 24 avril 2012 à 15 heures.   4.d. Vote par correspondance. — Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : — les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; — l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres

Description : 1102053 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AXA  Société Anonyme au capital de 5.313.040.992,73 euros. Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels et les comptes consolidés d’AXA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2010, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2011 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.axa.com (Rubrique : Actionnariat individuel / Rapports annuels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 27 avril 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 22 du 21 février 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       1102053

Description : 1100779 21 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société Anonyme au capital de 5 313 040 992,73 euros. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572.093 920 R.C.S. Paris.   Avis de Convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 27 avril 2011 à      14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire.   Première résolution . — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010.   Deuxième résolution . — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010.   Troisième résolution . — Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende à 0,69 euro par action.   Quatrième résolution . — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.   Cinquième résolution . — Renouvellement de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur.   Sixième résolution . — Renouvellement de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur.   Septième résolution . — Nomination de M. Marcus Schenck en qualité d’administrateur.   Huitième résolution . — Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société.   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire.   Neuvième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.   Dixième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Onzième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public.   Douzième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier.   Treizième résolution . — Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital.   Quatorzième résolution . — Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des dixième à treizième et dix-septième résolutions.   Quinzième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.   Seizième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société.   Dix-septième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.   Dix-huitième résolution . — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société.   Dix-neuvième résolution . — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   Vingtième résolution . — Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée.   Vingt-et-unième résolution . — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA.   Vingt-deuxième résolution . — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA.   Vingt-troisième résolution . — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux collaborateurs du Groupe dans le cadre de la réalisation de ses objectifs stratégiques et de la mise en application de la loi du 3 décembre 2008.   Vingt-quatrième résolution . — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires.   Vingt-cinquième résolution . — Modification statutaire relative à la notification de la désignation et de la révocation du mandataire aux assemblées générales par voie électronique.   Vingt-sixième résolution . —   Pouvoirs pour les formalités.   Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 21 février 2011, bulletin n° 22.    ————————   1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes : a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’Administration ; c) voter par correspondance. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, C.T.S. Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale), soit auprès leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.   3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :   3.a. Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 20 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3.b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, C.T.S. Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; — les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le mardi 26 avril 2011 à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 20 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   3.c. Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e. La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ; — pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE ou d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom, le prénom, l’adresse et le numéro de compte Internet AXA Épargne Entreprise (cape@si) figurant en haut à gauche de son relevé de compte AXA Épargne Entreprise ou les 8 derniers chiffres de son numéro d’identifiant Société Générale composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de son relevé de compte Société Générale, ainsi que le nom, le prénom et l’adresse du mandataire révoqué ; — pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 26 avril 2011 à 15 heures.   3.d. Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter : — les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ; — l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ; — la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.   3.e. Vote et Procuration par Internet : La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com). Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion. — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée, pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Épargne Entreprise (cape@si) pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion. — Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs d’actions issues de levées de stock options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion. — Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.     Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à partir du 30 mars 2011. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 26 avril 2011, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.   Adresse du site Internet dédié à l'Assemblée (article R.225-61 du Code de commerce) : https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg.   L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le mercredi 6 avril 2011, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Actionnariat           individuel / Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     1100779

Description : 1100390 21 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société anonyme au capital de 5 313 040 992,73 euros. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 27 avril 2011 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. De la compétence d’une Assemblée Ordinaire :   — Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010) ;   — Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010) ;   — Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende à 0,69 euro par action) ;   — Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) ;   — Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur) ;   — Sixième résolution (Renouvellement de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur) ;   — Septième résolution (Nomination de M. Marcus Schenck en qualité d’administrateur) ;   — Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société).       II. De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire :   — Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ;   — Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ;   — Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public) ;   — Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier) ;   — Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital) ;   — Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des dixième à treizième et dix-septième résolutions) ;   — Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) ;   — Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) ;   — Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société) ;   — Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société) ;   — Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) ;   — Vingtième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) ;   — Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ;   — Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ;   — Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux collaborateurs du Groupe dans le cadre de la réalisation de ses objectifs stratégiques et de la mise en application de la loi du 3 décembre 2008) ;   — Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires) ;   — Vingt-cinquième résolution (Modification statutaire relative à la notification de la désignation et de la révocation du mandataire aux assemblées générales par voie électronique) ;   — Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités).       Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration d’AXA.   I. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2010 et fixation du dividende à 0,69 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice écoulé s’élève à 487 554 979,96 euros : — Décide d’apurer intégralement la perte de l’exercice 2010 par imputation sur le report à nouveau bénéficiaire qui se trouvera ainsi réduit d’un montant de 2 656 080 080,18 euros à un montant de 2 168 525 100,22 euros ; — Constate que le bénéfice distribuable s’élève par conséquent à la somme de 2 168 525 100,22 euros ; — Décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende, une somme de 1 600 872 613,53 euros prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement aux 2 320 105 237 actions portant jouissance au 1er janvier 2010, d’un dividende de 0,69 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 4 mai 2011. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,28 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Dividende par action 1,20 € 0,40 € 0,55 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,20 € 0,40 € 0,55 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à nouveau ».     Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.     Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Martin Folz, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.     Sixième résolution (Renouvellement de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Giuseppe Mussari, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.     Septième résolution (Nomination de M. Marcus Schenck en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Marcus Schenck en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Ezra Suleiman dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice clos.     Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) :   1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : — 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; — ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.   2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de la décote et/ou de l’abondement dans le cadre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iv) de céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié, ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés visés au présent point (iv) ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; e) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou f) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.   3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 16 février 2011, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8 120 368 305 euros, correspondant à 232 010 523 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 3 février 2011.   4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques initiées par la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.   5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du Règlement Général de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   6) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     II. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce ;   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19 % du capital social statutaire constaté le 3 février 2011. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; — fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; — décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; — et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dixième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce ;   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 38 % du capital social statutaire constaté le 3 février 2011, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   3) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de : — déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; — déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; — passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation, de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19 % du capital social statutaire constaté le 3 février 2011, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dixième résolution et de la douzième à la dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.   3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.   5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.   6) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.   7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de : — déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; — déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; — passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce ;   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d'offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public, décidées en application de la onzième résolution ci-avant. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la onzième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier, et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dixième et onzième résolutions ainsi que des treizième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.   3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.   5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   6) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.   7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de : — déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; — déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les onzième et douzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé au 1) de la onzième résolution sur lequel il s’impute. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des dixième à treizième et dix-septième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dixième à treizième et dix-septième résolutions, que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, au même prix que l’émission initiale et dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds fixés par les dixième et onzième résolutions respectivement.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société , en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la onzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dixième à la quatorzième résolutions et des seizième et dix-septième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.   3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société et à celles auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment de : — fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; — constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce ;   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur rapport du commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la onzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dixième à la quinzième résolutions et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la dixième résolution ci-avant. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dixième résolution ci-avant.   3) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de : — statuer, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; — déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; — imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en  vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Code de commerce ;   1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de la onzième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la onzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la dixième à la présente résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 1) de la dixième résolution ci-avant. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution. En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations des onzième, douzième et treizième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   2) Prend

Description : 1002235 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AXA   Société Anonyme au capital de 5.244.020.030,91 euros. Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.           Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 d’AXA ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2009, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 mars 2010 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.axa.com (Rubrique : Actionnariat individuel / Rapports annuels). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 29 avril 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°22 du 19 février 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.         1002235

Description : 1000759 19 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5.244.020.030,91 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le                jeudi 29 avril 2010 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009)   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009)   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende à 0,55 euro par action)   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées)   Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code de commerce en matière de retraite et de protection sociale)   Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Henri de Castries dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF)   Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duverne dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF)   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle)   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)   Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)   Onzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société)   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Douzième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)   Treizième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée)   Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires)   Quinzième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d’Administration)   Seizième résolution (Autres modifications statutaires)   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire   Dix-septième résolution (Nomination de M. Henri de Castries en qualité d’administrateur)   Dix-huitième résolution (Nomination de M. Denis Duverne en qualité d’administrateur)   Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Jacques de Chateauvieux en qualité d’administrateur)   Vingtième résolution (Nomination de M. Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur)   Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur)   Vingt-deuxième résolution (Nomination de M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateur)   Vingt-troisième résolution (Nomination de M. François Martineau en qualité d’administrateur)   Vingt-quatrième résolution (Nomination de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur)   Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur)   Vingt-sixième résolution (Nomination de M. Michel Pébereau en qualité d’administrateur)   Vingt-septième résolution (Nomination de Mme Dominique Reiniche en qualité d’administrateur)   Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateur)   Vingt-neuvième résolution (Nomination de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur)   Trentième résolution (Nomination de Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur)   Trente-et-unième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA)   Trente-deuxième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. John Coultrap en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA)   Trente-troisième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Paul Geiersbach en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA)   Trente-quatrième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Sébastien Herzog en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA)   Trente-cinquième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA)   Trente-sixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Jason Steinberg en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA)   Trente-septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence)   Trente-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités)   Projets de résolutions présentées par le Directoire d’AXA  Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende à 0,55 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire,   constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à : 3.952.683.601,67 € décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à : 45.130.589,89 € constate que le solde du bénéfice de l’exercice augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de :   3.910.648.942,98 € décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   - au dividende pour un montant de : 1.259.480.793,45 € - au report à nouveau pour un montant de : 2.651.168.149,53 €   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 6 mai 2010 aux 2.289.965.079 actions existantes au 11 février 2010 et portant jouissance au 1er janvier 2009, d’un dividende de 0,55 euro par action. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,22 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2006 Exercice 2007 Exercice 2008 Dividende par action 1,06 € 1,20 € 0,40 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,06 € 1,20 € 0,40 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0     Pour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, cet abattement n’est pas applicable dès lors que le bénéficiaire a opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés.   Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code de commerce en matière de retraite et de protection sociale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code de commerce, approuve les engagements en matière de retraite et de protection sociale pris au bénéfice de MM. Henri de Castries, Denis Duverne et François Pierson, membres du Directoire de la Société, qui y sont mentionnés.   Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Henri de Castries dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Henri de Castries en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.   Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duverne dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duverne en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, renouvelle le cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, nomme M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Louis Simon dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   Onzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions propres établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, – ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions ordinaires que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder ni 10 % du nombre total des actions composant son capital ni 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors existantes ;   2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de la décote et/ou de l’abondement dans le cadre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (iv) de céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié, ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés visés au présent point (iv), c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, ou, f) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur ;   3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, au 11 février 2010, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8.014.877.745 euros, correspondant à 228.996.507 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 1er février 2010 ;   4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques initiées par la Société, aux époques que le Directoire appréciera ;   5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolution ci-après relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire  Douzième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants,                L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Autorise le Directoire à décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la treizième résolution ci-après.   2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.   4) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation.   6) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ; – fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolution ci-après relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Treizième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Autorise le Directoire à décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la douzième résolution ci-avant.   2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié proposé à d’autres salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée.   3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne et (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de certains bénéficiaires.   4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de : – fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions ; – prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; – procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolution ci-après relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social.   2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; – de fixer les modalités et constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; – d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’Administration en cas d’adoption de la quinzième résolution ci-après relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Quinzième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l'Annexe aux présentes résolutions, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. Cette décision prend effet à compter de la présente Assemblée Générale. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale : – constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prennent fin à compter de la présente Assemblée Générale ; – modifie corrélativement, à compter de la présente Assemblée Générale, les articles un, deux, quatre, six, neuf à vingt-un, vingt-trois et vingt-quatre des statuts dont le texte modifié figure en Annexe aux présentes résolutions ; – prend acte que la présente résolution n’affecte pas les modifications statutaires adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution, qui prendront pleinement effet en cas d’émission d’actions de préférence sous réserve toutefois (i) d'une renumérotation chronologique des articles rendue nécessaire par les articles nouveaux résultant des modifications statutaires décidées en application de la présente 15ème résolution et figurant en Annexe et, le cas échéant, d’un ajustement corrélatif de la numérotation des articles figurant dans les renvois à des articles et (ii) de substituer, le cas échéant, au terme « actionnaires » le terme « Actionnaires » dans le Titre III relatif au Conseil d'Administration et dans le Titre IV relatif à la Direction Générale en vue de tenir compte des définitions incluses dans les modifications statutaires adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution ; – prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéficient au Conseil d’Administration et sont réitérées en tant que de besoin au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir : - 24ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 pour une durée de 38 mois expirant le 14 juillet 2010 (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe dans le cadre de l’exécution du plan « Ambition 2012 ») ; - 16ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour une durée de 38 mois expirant le 22 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; - 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour une durée de 38 mois expirant le 22 juin 2011 (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; - 11ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; - 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ; - 13ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) ; - 14ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital) ; - 15ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des douzième à quatorzième et seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009) ; - 16ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) ; - 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) ; - 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société) ; - 19ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société) ; - 24ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires) ; - 25ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires). – décide que les comptes de l'exercice ouvert le 1er janvier 2010 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration ; – donne tous pouvoirs, en cas d'adoption de la présente 15ème résolution, au Conseil d'Administration pour procéder, en cas d'émission d'actions de préférence emportant modifications des statuts adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution, à (i) la renumérotation chronologique des articles rendue nécessaire par les articles nouveaux résultant des modifications statutaires décidées en application de la présente 15ème résolution et figurant en Annexe et, le cas échéant, à un ajustement corrélatif de la numérotation des articles figurant dans les renvois à des articles et (ii) substituer, le cas échéant, au terme « actionnaires » le terme « Actionnaires » dans le Titre III relatif au Conseil d'Administration et dans le Titre IV relatif à la Direction Générale en vue de tenir compte des définitions incluses dans les modifications statutaires adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution, et, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées ; – donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.   Seizième résolution (Autres modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : — de modifier les dispositions actuelles de l’article 7 des statuts afin de confirmer, d’une part, que le franchissement de seuils statutaires peut être le fait d’une personne seule ou de personnes agissant de concert et de préciser, d’autre part, que le délai de déclaration commence à courir à compter du franchissement de seuil statutaire et décide en conséquence d’adopter le texte modifié de l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 7 - Forme des actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à une inscription dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. La société est en droit de demander, à ses frais, à tout moment, dans les conditions légales, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, tous renseignements d'identification sur les détenteurs des titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. » — de modifier les dispositions actuelles de l’article 8 des statuts en vue d’y insérer une clause de traitement des rompus afin de faciliter la réalisation de certaines opérations (opérations d'échange, de regroupements d’actions…) et décide en conséquence d’adopter le nouveau texte de l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 8 - Droits attachés à chaque action La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, ayants droit, syndics ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, demander le partage ou la licitation des titres, biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres de capital pour exercer un droit quelconque, les titulaires de titres de capital isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres de capital ou de droits formant rompus correspondants nécessaires. » — de supprimer, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution qui précède, l’article 10 A 2 des statuts relatif à l’obligation pour chaque administrateur de détenir au moins cent actions et de renuméroter corrélativement les paragraphes de l'article 10 A ; — de donner tous pouvoirs au Directoire ou, en cas d'adoption de la 15ème résolution ci-avant, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire  Dix-septième résolution (Nomination de M. Henri de Castries en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Henri de Castries en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dix-huitième résolution (Nomination de M. Denis Duverne en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Denis Duverne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Jacques de Chateauvieux en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Jacques de Chateauvieux en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingtième résolution (Nomination de M. Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-deuxième résolution (Nomination de M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-troisième résolution (Nomination de M. François Martineau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. François Martineau en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-quatrième résolution (Nomination de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-sixième résolution (Nomination de M. Michel Pébereau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Michel Pébereau en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-septième résolution (Nomination de Mme Dominique Reiniche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme Mme Dominique Reiniche en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-neuvième résolution (Nomination de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Trentième résolution (Nomination de Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Trente-et-unième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, — nomme Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Trente-deuxième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. John Coultrap en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, — nomme M. John Coultrap en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Trente-troisième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Paul Geiersbach en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, — nomme M. Paul Geiersbach en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputée

Description : 1000393 19 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 244 020 030,91 euros. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 29 avril 2010 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire :   Première résolution . — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009   Deuxième résolution . — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009   Troisième résolution . — Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende à 0,55 euro par action   Quatrième résolution . — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées   Cinquième résolution . — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code de commerce en matière de retraite et de protection sociale   Sixième résolution . — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Henri de Castries dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF   Septième résolution . — Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duverne dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF   Huitième résolution . — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle   Neuvième résolution . — Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire   Dixième résolution . — Nomination de M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaire aux comptes suppléant   Onzième résolution . — Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire :   Douzième résolution . — Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   Treizième résolution . — Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée   Quatorzième résolution . — Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires   Quinzième résolution . — Changement du mode d’administration et de direction de la Société ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d’Administration   Seizième résolution . — Autres modifications statutaires   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire :   Dix-septième résolution . — Nomination de M. Henri de Castries en qualité d’administrateur   Dix-huitième résolution . — Nomination de M. Denis Duverne en qualité d’administrateur   Dix-neuvième résolution . — Nomination de M. Jacques de Chateauvieux en qualité d’administrateur   Vingtième résolution . — Nomination de M. Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur   Vingt-et-unième résolution . — Nomination de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur   Vingt-deuxième résolution . — Nomination de M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateur   Vingt-troisième résolution . —   Nomination de M. François Martineau en qualité d’administrateur   Vingt-quatrième résolution . — Nomination de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur   Vingt-cinquième résolution . — Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur   Vingt-sixième résolution . — Nomination de M. Michel Pébereau en qualité d’administrateur   Vingt-septième résolution . — Nomination de Mme Dominique Reiniche en qualité d’administrateur   Vingt-huitième résolution . —   Nomination de M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateur   Vingt-neuvième résolution . — Nomination de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur   Trentième résolution . — Nomination de Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur   Trente-et-unième résolution . —   Nomination de Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Trente-deuxième résolution . — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. John Coultrap en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Trente-troisième résolution . —   (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Paul Geiersbach en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Trente-quatrième résolution . — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Sébastien Herzog en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Trente-cinquième résolution. — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Trente-sixième résolution . — (non agréée par le Directoire) Nomination de M. Jason Steinberg en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA   Trente-septième résolution . — Fixation du montant annuel des jetons de présence   Trente-huitième résolution . — Pouvoirs pour les formalités   Projets de résolutions présentés par le Directoire d’AXA Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009 et fixation du dividende à 0,55 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire, constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à : 3.952.683.601,67 € décide de prélever sur ce bénéfice, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à : 45.130.589,89 € constate que le solde du bénéfice de l’exercice augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de : 3.910.648.942,98 € décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :       – au dividende pour un montant de 1.259.480.793,45 €     – au report à nouveau pour un montant de 2.651.168.149,53 €   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 6 mai 2010 aux 2.289.965.079 actions existantes au 11 février 2010 et portant jouissance au 1er janvier 2009, d’un dividende de 0,55 euro par action. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,22 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2006 Exercice 2007 Exercice 2008 Dividende par action 1,06 € 1,20 € 0,40 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 1,06 € 1,20 € 0,40 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0   Pour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, cet abattement n’est pas applicable dès lors que le bénéficiaire a opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visées.   Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code de commerce en matière de retraite et de protection sociale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 dernier alinéa du Code de commerce, approuve les engagements en matière de retraite et de protection sociale pris au bénéfice de MM. Henri de Castries, Denis Duverne et François Pierson, membres du Directoire de la Société, qui y sont mentionnés.   Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Henri de Castries dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Henri de Castries en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.   Septième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duverne dans le cadre de la mise en conformité de sa situation avec les recommandations AFEP/MEDEF). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Denis Duverne en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Norbert Dentressangle, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, renouvelle le cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur proposition du Conseil de Surveillance, nomme M. Jean-Brice de Turkheim en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Louis Simon dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   Onzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions propres établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : 1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, – ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions ordinaires que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder ni 10 % du nombre total des actions composant son capital ni 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors existantes ; 2) décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de la décote et/ou de l’abondement dans le cadre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, (iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (iv) de céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié, ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés visés au présent point (iv), c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, ou, f) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur ; 3) décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, au 11 février 2010, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8.014.877.745 euros, correspondant à 228.996.507 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 1er février 2010 ; 4) décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques initiées par la Société, aux époques que le Directoire appréciera ; 5) décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Autorise le Directoire à décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la treizième résolution ci-après. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous. 4) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation. 6) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ; – fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Treizième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1) Autorise le Directoire à décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la douzième résolution ci-avant. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié proposé à d’autres salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, (i) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne et (ii) ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de certains bénéficiaires. 4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de : – fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions ; – prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; – procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social. 2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; – de fixer les modalités et constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; – d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Quinzième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l'Annexe aux présentes résolutions, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’Administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. Cette décision prend effet à compter de la présente Assemblée Générale.           En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale : — constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prennent fin à compter de la présente Assemblée Générale ; — modifie corrélativement, à compter de la présente Assemblée Générale, les articles un, deux, quatre, six, neuf à vingt-un, vingt-trois et vingt-quatre des statuts dont le texte modifié figure en Annexe aux présentes résolutions ; — prend acte que la présente résolution n’affecte pas les modifications statutaires adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution, qui prendront pleinement effet en cas d’émission d’actions de préférence sous réserve toutefois (i) d'une renumérotation chronologique des articles rendue nécessaire par les articles nouveaux résultant des modifications statutaires décidées en application de la présente 15ème résolution et figurant en Annexe et, le cas échéant, d’un ajustement corrélatif de la numérotation des articles figurant dans les renvois à des articles et (ii) de substituer, le cas échéant, au terme « actionnaires » le terme « Actionnaires » dans le Titre III relatif au Conseil d'Administration et dans le Titre IV relatif à la Direction Générale en vue de tenir compte des définitions incluses dans les modifications statutaires adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution ; — prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéficient au Conseil d’Administration et sont réitérées en tant que de besoin au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir : – 24ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 pour une durée de 38 mois expirant le 14 juillet 2010 (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe dans le cadre de l’exécution du plan « Ambition 2012 ») ; – 16ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour une durée de 38 mois expirant le 22 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; – 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour une durée de 38 mois expirant le 22 juin 2011 (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; – 10ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 18 mois expirant le 30 octobre 2010 (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société), sous la condition résolutoire de l’adoption de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; – 11ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; – 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ; – 13ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) ; – 14ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital) ; – 15ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des douzième à quatorzième et seizième à dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009) ; – 16ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) ; – 17ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) ; – 18ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société) ; – 19ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société) ; – 20ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 18 mois expirant le 30 octobre 2010 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise), sous la condition résolutoire de l’adoption de la 12ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; – 21ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 18 mois expirant le 30 octobre 2010 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée), sous la condition résolutoire de l’adoption de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; – 22ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 18 mois expirant le 30 octobre 2010 (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires), sous la condition résolutoire de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; – 24ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires) ; – 25ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 pour une durée de 26 mois expirant le 30 juin 2011 (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires) ; – sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 11ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 octobre 2011 (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société) ; – sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 12ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 octobre 2011 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) ; – sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 13ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 octobre 2011 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) ; – sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 14ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 octobre 2011 (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires). — décide que les comptes de l'exercice ouvert le 1er janvier 2010 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration ; — donne tous pouvoirs, en cas d'adoption de la présente 15ème résolution, au Conseil d'Administration pour procéder, en cas d'émission d'actions de préférence emportant modifications des statuts adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution, à (i) la renumérotation chronologique des articles rendue nécessaire par les articles nouveaux résultant des modifications statutaires décidées en application de la présente 15ème résolution et figurant en Annexe et, le cas échéant, à un ajustement corrélatif de la numérotation des articles figurant dans les renvois à des articles et (ii) substituer, le cas échéant, au terme « actionnaires » le terme « Actionnaires » dans le Titre III relatif au Conseil d'Administration et dans le Titre IV relatif à la Direction Générale en vue de tenir compte des définitions incluses dans les modifications statutaires adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2009 dans sa 26ème résolution, et, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées ; — donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, en cas d'adoption de la présente 15ème résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.   Seizième résolution (Autres modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : — de modifier les dispositions actuelles de l’article 7 des statuts afin de confirmer, d’une part, que le franchissement de seuils statutaires peut être le fait d’une personne seule ou de personnes agissant de concert et de préciser, d’autre part, que le délai de déclaration commence à courir à compter du franchissement de seuil statutaire et décide en conséquence d’adopter le texte modifié de l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 7 - Forme des actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions donnent lieu à une inscription dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 %  au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. La société est en droit de demander, à ses frais, à tout moment, dans les conditions légales, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, tous renseignements d'identification sur les détenteurs des titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. » — de modifier les dispositions actuelles de l’article 8 des statuts en vue d’y insérer une clause de traitement des rompus afin de faciliter la réalisation de certaines opérations (opérations d'échange, de regroupements d’actions…) et décide en conséquence d’adopter le nouveau texte de l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 8 - Droits attachés à chaque action La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, ayants droit, syndics ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, demander le partage ou la licitation des titres, biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres de capital pour exercer un droit quelconque, les titulaires de titres de capital isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres de capital ou de droits formant rompus correspondants nécessaires. » — de supprimer, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution qui précède, l’article 10 A 2 des statuts relatif à l’obligation pour chaque administrateur de détenir au moins cent actions et de renuméroter corrélativement les paragraphes de l'article 10 A ; — de donner tous pouvoirs au Directoire ou, en cas d'adoption de la 15ème résolution ci-avant, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Dix-septième résolution (Nomination de M. Henri de Castries en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Henri de Castries en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dix-huitième résolution (Nomination de M. Denis Duverne en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Denis Duverne en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Jacques de Chateauvieux en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Jacques de Chateauvieux en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingtième résolution (Nomination de M. Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Norbert Dentressangle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Jean-Martin Folz en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-deuxième résolution (Nomination de M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Anthony Hamilton en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-troisième résolution (Nomination de M. François Martineau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. François Martineau en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-quatrième résolution (Nomination de M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Giuseppe Mussari en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Ramon de Oliveira en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-sixième résolution (Nomination de M. Michel Pébereau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Michel Pébereau en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-septième résolution (Nomination de Mme Dominique Reiniche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme Mme Dominique Reiniche en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme M. Ezra Suleiman en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts.   Vingt-neuvième résolution (Nomination de Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme Mme Isabelle Kocher en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Trentième résolution (Nomination de Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, nomme Mme Suet-Fern Lee en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   Trente-et-unième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, — nomme Mme Wendy Cooper en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente Assemblée Générale.   Trente-deuxième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. John Coultrap en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au changement du mode d’administration et de direction de la Société, — nomme M. John Coultrap en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la 31ème à la 36ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent l

Description : 0908278 9 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Avis divers____________________   AXA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 183 427 716,37 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Avis aux porteurs d'obligations subordonnées convertibles en actions 3,75 % 2017. (Code ISIN FR0000180994) (Les « Obligations Convertibles 2017 »)   Ajustement des conditions de conversion des Obligations Convertibles 2017.   MM. les titulaires des Obligations Convertibles 2017 émises par la société AXA (la « Société ») sont informés que la Société a procédé à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les modalités ont été présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 9 novembre 2009 sous le numéro 09-323. Dans le cadre de l’augmentation de capital susvisée, la Société a procédé le 4 décembre 2009 à l’émission de 174 123 628 actions nouvelles. En conséquence de la réalisation de cette augmentation de capital, les conditions de conversion des Obligations Convertibles 2017 ont été ajustées, et, depuis le 7 décembre 2009, s’effectuent selon les bases suivantes : — 4,41 actions AXA de 2,29 euros de nominal pour une Obligation Convertible 2017.   Henri de Castries, Président du Directoire.     0908278

Description : 0907900 11 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Avis divers____________________     AXA  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 784 609 537,47 euros Siège social : 25, avenue Matignon – 75008 Paris 572 093 920 R.C.S. Paris      Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (Suspension de la faculté d’exercice)     Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société AXA (la « Société ») sont informés que :   — Le Directoire, dans sa séance du 6 novembre 2009, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 2 158 557 541 euros.   — Conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce et aux stipulations des plans d’attribution des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est actuellement ouverte ou qui devrait s’ouvrir prochainement, Monsieur Denis Duverne, membre du Directoire, agissant sur subdélégation du Directoire d 'AXA a, dans sa décision du 6 novembre 2009, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées dans le cadre des plans mentionnés ci-aprés à compter du 18 novembre 2009 (0h00, heure de Paris) jusqu’au 9 décembre 2009 (23h59, heure de Paris).   — Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est actuellement ouverte ou qui devrait s’ouvrir prochainement, c’est-à-dire les plans AXA accordés les 5 juillet 2000, 12 juillet 2000, 13 novembre 2000, 9 mai 2001, 27 février 2002, 14 mars 2003, 26 mars 2004, 29 mars 2005, 6 juin 2005, 27 juin 2005, 1er juillet 2005, 21 septembre 2005, 31 mars 2006, 25 septembre 2006, 10 mai 2007, 24 septembre 2007 et 19 novembre 2007 et FINAXA accordés les 5 juillet 2000, 30 mai 2001, 2 avril 2003 et 14 avril 2004. Les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant le 17 novembre 2009 23h59 (heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de souscription correspondants.     Henri de Castries, Président du Directoire .   0907900

Description : 0907899 11 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Avis divers____________________       axa  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 784 609 537,47 euros Siège social : 25, avenue Matignon – 75008 Paris 572 093 920 R.C.S. Paris   Avis divers   Avis aux porteurs d’obligations subordonnées convertibles en actions AXA 3,75% 2000/2017 (code ISIN FR0000180994) (les "Obligations Convertibles 2017")   Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription   MM. les titulaires d’Obligations Convertibles 2017 émises par la société AXA (la « Société ») sont informés que la Société va procéder à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités ont été présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 9 novembre 2009 sous le numéro 09-323 et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2009 sous le numéro D.09-0158, de son actualisation déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 novembre 2009 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus). La Société attire notamment l’attention sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant aux pages 40 à 47 et 196 à 234 du document de référence susvisé et au chapitre 2 de la note d’opération.   Les porteurs d’Obligations Convertibles 2017 qui exerceraient leur faculté de conversion au plus tard le 20 novembre 2009 (16h00, heure de Paris) pourront participer à l’augmentation de capital à raison des droits préférentiels de souscription qu’ils recevront en conséquence de la conversion des Obligations Convertibles 2017 en actions AXA. Compte tenu de la distribution de réserves décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 dans sa troisième résolution, les conversions d’Obligations Convertibles 2017 seront effectuées sur la base des conditions suivantes :   — 4,30 actions AXA de 2,29 euros de nominal pour une Obligation Convertible 2017.   Le ratio de conversion des Obligations Convertibles 2017 qui n’auront pas été converties dans le cadre de la présente augmentation de capital sera ajusté en conséquence. Cet ajustement des conditions de conversion fera l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires et et dans un journal de diffusion nationale et internationale.     Henri de Castries, Président du Directoire.   0907899

Description : 0904581 12 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Avis divers____________________     AXA  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.784.172.207,01 euros. Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris.      L’Assemblée Générale des porteurs de bons de souscription d’actions émis par la société le 15 décembre 2004 dans le cadre de son programme d’actionnariat salarié Shareplan 2004, réunie le 26 mai 2009, a désigné M. Jean-Michel STEG, domicilié au 66, Boulevard Exelmans – 75016 Paris, en qualité de représentant de la masse.   L’Assemblée Générale des porteurs de bons de souscription d’actions émis par la société le 23 décembre 2005 dans le cadre de son programme d’actionnariat salarié Shareplan 2005, réunie le 26 mai 2009, a désigné M. Jean-Michel STEG, domicilié au 66, Boulevard Exelmans – 75016 Paris, en qualité de représentant de la masse.   L’Assemblée Générale des porteurs de bons de souscription d’actions émis par la société le 27 novembre 2006 dans le cadre de son programme d’actionnariat salarié Shareplan 2006, réunie le 26 mai 2009, a désigné M. Jean-Michel STEG, domicilié au 66, Boulevard Exelmans – 75016 Paris, en qualité de représentant de la masse.   L’Assemblée Générale des porteurs de bons de souscription d’actions émis par la société le 28 novembre 2007 dans le cadre de son programme d’actionnariat salarié Shareplan 2007, réunie le 26 mai 2009, a désigné M. Jean-Michel STEG, domicilié au 66, Boulevard Exelmans – 75016 Paris, en qualité de représentant de la masse.   L’Assemblée Générale des porteurs de bons de souscription d’actions émis par la société le 28 novembre 2008 dans le cadre de son programme d’actionnariat salarié Shareplan 2008, réunie le 26 mai 2009, a désigné M. Jean-Michel STEG, domicilié au 66, Boulevard Exelmans – 75016 Paris, en qualité de représentant de la masse.       0904581

Description : 0904303 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AXA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.784.172.207,01 euros. Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S .Paris.     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d’AXA ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux Comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel - Document de Référence relatif à l'exercice 2008, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 mars 2009 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.axa.com (Rubrique : Actionnariat individuel / Rapports annuels). Ces comptes ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 30 avril 2009. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 27 février 2009, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.       0904303

Description : 0903758 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 784 172 207,01€ Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris 572 093 920 R.C.S. Paris     Ajournement de l’assemblée générale des titulaires d’obligations subordonnées convertibles en actions AXA émises le 17 février 2000 au taux de 3,75 % échéance 2017     Mesdames et Messieurs les titulaires d’obligations subordonnées convertibles en actions AXA émises le 17 février 2000 au taux de 3,75 % échéance 2017 (code ISIN FR0000180994) sont informés que le Directoire de la Société a décidé d’ajourner l’assemblée générale du 26 mai 2009 à 10h30, convoquée par un avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 11 mai 2009.     Le Directoire.   0903758

Description : 0902850 11 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     AXA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 784 172 207,01€. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.    Avis de convocation   Assemblée Générale des titulaires d’obligations subordonnées convertibles en actions AXA émises le 17 février 2000 au taux de 3,75% échéance 2017   Mesdames et Messieurs les titulaires d’obligations subordonnées convertibles en actions AXA émises le 17 février 2000 pour un montant de 1 099 999 722 euros portant intérêt au taux de 3,75% l’an, et venant à échéance en 2017 (Code ISIN FR0000180994), d’un montant nominal par obligation de 165,50 euros (les « Obligations »), sont convoqués par le Directoire en Assemblée Générale dans les locaux de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Services Emetteurs/Assemblées, Immeuble Tolbiac, Salle du Conseil, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, France, le 26 mai 2009 à 10h30 (heure de Paris).   L’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations est amenée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    — Approbation de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 avril 2009, ayant pour objet une délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires ;   — Approbation de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 avril 2009, ayant pour objet une délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires ;   — Approbation de la vingt-sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 avril 2009, ayant pour objet les modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts ;   — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions.     Première résolution (Approbation de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 avril 2009, ayant pour objet une délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires). — L'assemblée Générale des titulaires d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ainsi que de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA du 30 avril 2009, dont le texte figure dans l’avis de convocation de ladite assemblée générale publié au BALO du 27 mars 2009 sous le numéro 37,   Décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce, d’approuver la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA du 30 avril 2009, ayant pour objet de déléguer au Directoire la compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital d’AXA par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires d’AXA.   Il est précisé (i) que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d’émissions d’actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la délégation prévue par cette vingt-quatrième résolution et de la délégation prévue à la vingt-cinquième résolution de ladite assemblée ne pourra excéder, outre les limites prévues par la loi, 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant de 1 milliard d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que le montant des augmentations de capital par voie d'émission d'actions de préférence susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation prévue par cette vingt-quatrième résolution ne pourra excéder 2 milliards d’euros de produit brut d'émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant de 1 milliard d’euros.   L’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations prend acte que les actions de préférence qui seraient émises en vertu de cette vingt-quatrième résolution auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe de l’avis de convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA publié au BALO du 27 mars 2009 sous le numéro 37.       Deuxième résolution (Approbation de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 avril 2009, ayant pour objet une délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires). — L'Assemblée Générale des titulaires d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ainsi que de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA du 30 avril 2009, dont le texte figure dans l’avis de convocation de ladite assemblée générale publié au BALO du 27 mars 2009 sous le numéro 37,   Décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce, d’approuver la vingt-cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA du 30 avril 2009, ayant pour objet de déléguer au Directoire la compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital d’AXA, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre faite au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires d’AXA.   Il est précisé (i) que le montant cumulé des augmentations de capital par voie d’émissions d’actions de préférence pouvant être réalisées dans le cadre de la délégation prévue par cette vingt-cinquième résolution et de la délégation prévue à la vingt-quatrième résolution de ladite assemblée ne pourra excéder, outre les limites prévues par la loi, 2 milliards d’euros de produit brut d’émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant de 1 milliard d’euros, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que le montant des augmentations de capital par voie d'émission d'actions de préférence susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation prévue par cette vingt-cinquième résolution ne pourra excéder 2 milliards d’euros de produit brut d'émission, sans que la valeur nominale totale des actions de préférence ainsi émises ne puisse dépasser un montant de 1 milliard d’euros.   L’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations prend acte que les actions de préférence qui seraient émises en vertu de cette vingt-cinquième résolution auront les caractéristiques définies dans le projet de statuts modifiés figurant en Annexe de l’avis de convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA publié au BALO du 27 mars 2009 sous le numéro 37.       Troisième résolution (Approbation de la vingt-sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 avril 2009, ayant pour objet les modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts). — L’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de la vingt-sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA du 30 avril 2009 ainsi que du projet de statuts modifiés figurant en Annexe de cette résolution, dont le texte figure dans l’avis de convocation de ladite assemblée générale publié au BALO du 27 mars 2009 sous le numéro 37,   Décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-103 du Code de commerce, d’approuver la vingt-sixième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA du 30 avril 2009, ayant pour objet l’adoption de modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence précitées, dénommées actions de catégorie B, dans les statuts d’AXA, conformément au projet de statuts modifiés figurant en Annexe de l’avis de convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires d’AXA publié au BALO du 27 mars 2009 sous le numéro 37.   L’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations prend acte que chaque nouvelle émission d’actions de préférence effectuée conformément aux dispositions statutaires précitées et non assimilables à des actions de préférence déjà émises donnera lieu à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence.       Quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale des titulaires d’Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de l’Assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt ou autres, prescrites par la réglementation au titre des résolutions susvisées et qui seraient utiles à la mise en oeuvre de ces résolutions.     ______________________________________________________________     Conditions et modalités de participation     Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires d’Obligations devront être inscrits en compte au jour de l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité dépositaire de leurs Obligations.   Les titulaires d’Obligations au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire financier habilité une attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un pouvoir. Cette attestation devra être déposée auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Services Emetteurs/Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, France, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 21 mai 2009).   Des cartes permettant d’assister à cette Assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires d’Obligations qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Services Emetteurs/Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, France.   Tous les documents qui seront soumis à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des titulaires d’Obligations dans les locaux d’AXA au 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France, sur le site internet d’AXA (www.axa.com) et auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Services Emetteurs/Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, France.   Dans l’hypothèse où l’Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors convoquée à nouveau pour le 4 juin 2009, à 10h30 (heure de Paris), dans les locaux de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Services Emetteurs/Assemblées, Immeuble Tolbiac, Salle du Conseil, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, France. L’Assemblée pourra délibérer valablement sur deuxième convocation si les titulaires d’Obligations, présents ou représentés, détiennent au moins le cinquième des Obligations ayant le droit de vote.     Le Directoire.   AXA 25, avenue Matignon 75008 Paris.   0902850

Description : 0901579 27 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 4 784 172 207,01 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris. SIRET : 572 093 920 00062 (INSEE).   Avis de Convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 30 avril 2009 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants, qui remplacent ceux figurant dans l'Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 27 février 2009 :   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire   Première résolution. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008   Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008   Troisième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende à 0,40 euro par action   Quatrième résolution. — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées   Cinquième résolution. — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux   Sixième résolution . — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton   Septième résolution. — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau   Huitième résolution. — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche   Neuvième résolution. — Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance   Dixième résolution. — Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Onzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.   Douzième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Treizième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   Quatorzième résolution. — Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital.   Quinzième résolution. — Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des douzième à quatorzième et seizième à dix-huitième résolutions.   Seizième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société.   Dix-septième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société.   Dix-huitième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.   Dix-neuvième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société.   Vingtième résolution. — Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   Vingt-et-unième résolution. — Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée.   Vingt-deuxième résolution. — Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires.   Vingt-troisième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires en faveur des sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle.   Vingt-quatrième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires   Vingt-cinquième résolution. — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ordinaires.   Vingt-sixième résolution. — Modifications statutaires en vue de l’introduction des actions de préférence dans les statuts.   Vingt-septième résolution. — Pouvoirs pour les formalités.   L'ordre du jour susvisé ainsi que les projets de résolutions ci-dessous ont été modifiés par rapport à ceux figurant dans l'Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 en date du 27 février 2009 sur les points suivants :   - pour les résolutions de la compétence d'une Assemblée Générale Ordinaire, une nouvelle résolution, relative à la nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance a été ajoutée ; - pour les résolutions de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire, les vingt-troisième à vingt-sixième résolutions ainsi que l'Annexe correspondante relatives aux délégations de compétence pour l'émission d'actions de préférence et aux modifications statutaires corrélatives, ont été modifiées.   Projets de résolutions présentées par le Directoire d’AXA. Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,   approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende à 0,40 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après avoir constaté que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élèvent à 1.252.766.940 euros,   décide d’apurer les pertes de l’exercice 2008 de la façon suivante :   — par imputation au report à nouveau bénéficiaire pour un montant de : 17.248.117 €   — par imputation sur la réserve pour éventualités diverses pour un montant de : 1.235.518.823 €   décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d’une somme de 835.663.267,60 euros prélevée sur la réserve pour éventualités diverses.   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 12 mai 2009 aux 2.089.158.169 actions portant jouissance au 1er janvier 2008, d’un dividende de 0,40 euro par action.   Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,16 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 Dividende par action 0,88 € 1,06 €  1,20 €  Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,88 €  1,06 €  1,20 €  Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0   Pour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, cet abattement n’est pas applicable dès lors que le bénéficiaire a opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».     Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-86 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Neuvième résolution (Nomination de M. Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Ramon de Oliveira en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Henri Lachmann dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Dixième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions propres établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) :   1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions ordinaires que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital et 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors existantes.   2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (iv) de céder des actions aux salariés et anciens salariés, mandataires sociaux éligibles et agents généraux d’assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.   3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur à 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, au 12 février 2009, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 6.267.474.480 euros, correspondant à 208.915.816 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire de 30 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009.   4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera.   5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles. Il est précisé, sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le Directoire de l’une quelconque des délégations prévues aux vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et de l’adoption de la vingt-sixième résolution ci-après relative aux modifications statutaires telles que reflétées en Annexe, que les titulaires d’actions de préférence ne disposeront d’aucun droit dans les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, sauf dans l’hypothèse où cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de primes d’émission auquel cas les titulaires d’actions de préférence bénéficieront, selon les modalités retenues lors de la décision d’augmentation de capital, soit (i) d’une augmentation de la valeur nominale de leurs actions de préférence dans les mêmes proportions que celle prévues pour les actions ordinaires, soit (ii) d’une attribution gratuite d’actions de préférence de même catégorie que les actions de préférence ayant donné droit à l’attribution gratuite.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 20,9 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions de préférence autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   — fixer le nombre d’actions ordinaires ou de préférence nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;   — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;   — décider qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites d’actions nouvelles et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;   — prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   — imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   — et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,   1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 41,80 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des treizième à dix-huitième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des treizième à dix-septième résolutions ci-après ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-neuvième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   3) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   4) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;   – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;   – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,   1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième résolution et de la quatorzième à la dix-huitième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la douzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la douzième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la douzième résolution leur seront applicables.   3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.   5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   6) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.   7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;   – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;   – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;   – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,   Autorise le Directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société, ou d’une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la treizième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la treizième résolution précitée et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :   Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Directoire, (a) au cours moyen de l’action sur le marché Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la treizième résolution sur lequel il s’impute.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quinzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des douzième à quatorzième et seizième à dix-huitième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,   Autorise le Directoire à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des douzième à quatorzième et seizième à dix-huitième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus par les douzième et treizième résolutions respectivement.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,   1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième à la quinzième résolutions et de la dix-septième à la dix-huitième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment de :   – fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   – déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   – procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   – prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;   – prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,   1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la douzième à la seizième résolutions et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – statuer, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports ;   – imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Code de commerce,   1) Délègue au Directoire, dans le cadre de la treizième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).   Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la douzième à la dix-septième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.   En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations des treizième et quatorzième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   2) Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.   3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :   – fixer les montants à émettre ;   – déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre ;   – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;   – apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   1) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des douzième à dix-septième résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.   2) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;   – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;   – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;   – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   – d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,   1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux, salariés et anciens salariés, agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la vingt-et-unième résolution ci-après mais qu’il est autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale.   2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comp

Description : 0900937 27 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance,au capital de 4 784 172 207,01 euros. Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.     Avis de Réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 30 avril 2009 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008)   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende à 0,40 euro par action)   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées)   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux)   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton)   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau)   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche)   Neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société)     Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, sans droit préférentiel de souscription)   Treizième résolution (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital)   Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application respectivement des onzième à treizième et quinzième à dix-septième résolutions)   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société)   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société)   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société)   Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)   Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée)   Vingt-et-unième résolution   (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires)   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle)   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions de préférence, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)   Vingt-cinquième résolution (Modifications statutaires en vue de l'introduction des actions de préférence dans les statuts)   Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités)     Projets de résolutionsprésentés par le directoire   RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE D’UNE ASSEMBLEE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux,   approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2008 et fixation du dividende à 0,40 euro par action).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après avoir constaté que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élèvent à 1.252.766.940 euros,   décide d’apurer les pertes de l’exercice 2008 de la façon suivante :   – par imputation au report à nouveau bénéficiaire pour un montant de 17 248 117  € – par imputation sur la réserve pour éventualités diverses pour un montant de 1 235 518 823 €   décide la distribution aux actionnaires, à titre de dividende, d’une somme de 835.663.267,60 euros prélevée sur la réserve pour éventualités diverses.   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 12 mai 2009 aux 2.089.158.169 actions portant jouissance au 1er janvier 2008, d’un dividende de 0,40 euro par action.   Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,16 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007  Dividende par action 0,88 € 1,06 € 1,20 €  Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,88 € 1,06 € 1,20 €  Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0   Pour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2008, cet abattement n’est pas applicable dès lors que le bénéficiaire a opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».   Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jacques de Chateauvieux, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Anthony Hamilton, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Pébereau, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Dominique Reiniche, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice clos.     Neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions ordinaires de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions propres établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) :   1°) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions ordinaires que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital et 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors existantes.   2°) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation de l’action ordinaire AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés et agents généraux d'assurance, ou à certains d’entre eux, au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (iv) de céder des actions aux salariés et anciens salariés, mandataires sociaux éligibles et agents généraux d'assurance de la Société ou du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d’actionnariat salarié, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve que le Directoire dispose d'une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.   3°) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur à 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, au 12 février 2009, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 6.267.474.480 euros, correspondant à 208.915.816 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire de 30 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009.   4°) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera.   5°) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’AMF, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.   La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,   1°) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d'actions ordinaires nouvelles. Il est précisé, sous la condition suspensive de la mise en oeuvre par le Directoire de l'une quelconque des délégations prévues aux vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et de l'adoption de la vingt-cinquième résolution ci-après relative aux modifications statutaires telles que reflétées en Annexe, que les titulaires d'actions de préférence ne disposeront d'aucun droit dans les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, sauf dans l'hypothèse où cette augmentation de capital serait réalisée par incorporation de primes d'émission auquel cas les titulaires d'actions de préférence bénéficieront, selon les modalités retenues lors de la décision d'augmentation de capital, soit (i) d'une augmentation de la valeur nominale de leurs actions de préférence dans les mêmes proportions que celle prévues pour les actions ordinaires, soit (ii) d'une attribution gratuite d'actions de préférence de même catégorie que les actions de préférence ayant donné droit à l'attribution gratuite.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 20,9 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires, de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions de préférence autorisées par les autres résolutions qui suivent, soumises à la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   – fixer le nombre d’actions ordinaires ou de préférence nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;   – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;   – décider qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites d’actions nouvelles et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;   – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,   1°) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 41,80 % du capital social statutaire constaté le 21 janvier 2009, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des douzième à dix-septième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des douzième à dix-septième résolutions ci-après ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   3°) Prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   4°) Prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   5°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, le cas échéant, les modalités des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;   – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;   – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;   – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, sans droit préférentiel de souscription).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,   1°) Délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public et/ou d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d'euros, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la onzième résolution et de la treizième à la dix-septième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2) de la onzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la onzième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la onzième résolution leur seront applicables.   3°) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4°) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires.   5°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.    6°) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.   7°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;   – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ;   – déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;   – procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;   – passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,   Autorise le Directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat et/ou à terme, au capital de la Société, ou d'une société dont elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la douzième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la douzième résolution précitée et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :   Le prix d'émission ne peut être inférieur, au choix du Directoire, (a) au cours moyen de l’action sur le marché Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.   Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la douzième résolution sur lequel il s’impute.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application respectivement des onzième à treizième et quinzième à dix-septième résolutions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,   Autorise le Directoire à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des onzième à treizième et quinzième à dix-septième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus par les onzième et douzième résolutions respectivement.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,   1°) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d'euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la douzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la onzième résolution à la quatorzième et de la seizième à la dix-septième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2°) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   3°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment de :   – fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   – déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;   – inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   – procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d'apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;   – prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;   – prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Seizième résolution   (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Socié té).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce,   1°) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social, 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d'euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la douzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la onzième résolution à la quinzième et de la dix-septième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.   2°) Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   3°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – statuer, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports ;   – imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;   – procéder à la modification corrélative des statuts ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-93 du Code de commerce,   1°) Délègue au Directoire, dans le cadre de la douzième résolution qui précède, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).   Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder, 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale dans la limite de 1 milliard d'euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la douzième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution et de la onzième à la seizième résolutions ne pourra excéder 2 milliards d’euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente résolution.   En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations des douzième et treizième résolutions, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   2°) Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.   3°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :   – fixer les montants à émettre ;   – déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre ;   – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;   – prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;   – apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-huitième résolution   (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,   1°) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des onzième à seizième résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.   2°) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :   – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;   – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt ;   – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;   – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   – d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.     Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,   1°) Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux, salariés et anciens salariés, agents généraux d'assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital.   Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la vingtième résolution ci-après mais qu'il est autonome et distinct des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente Assemblée Générale.   2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   3°) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.   4°) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   5°) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation.   6°) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières ;   – fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;   – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;   – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilière

Description : 0811422 11 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AXA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 725 313 175,15 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris. CHIFFRE D’AFFAIRES COMPARES (En milliers d’euros)   2008 2007 REVENUS DES IMMEUBLES         1er trimestre         2è trimestre         3è trimestre         4è trimestre     REVENUS DE PARTICIPATION et CREANCES SUR PARTICIPATIONS         1er trimestre 89 409 99 017     2è trimestre 2 475 185 1 930 025     3è trimestre         4è trimestre     REVENUS DES PLACEMENTS A COURT TERME         1er trimestre 52 837 3 063     2è trimestre 66 226 12 272     3è trimestre         4è trimestre     AUTRES REVENUS         1er trimestre 559 608 384 660     2è trimestre 581 746 436 233     3è trimestre         4è trimestre             Total 3 825 011 2 865 270    Détail du chiffre d'affaires consolidé d'AXA aux 30 Juin 2008 et 2007 (En millions d'euros) Données publiées   1er trimestre 2007 2eme trimestre 2007 Total 1er semestre 2007 1er trimestre 2008 2eme trimestre 2008 Total 1er semestre 2008 Var. 1S 2008 / 1S 2007 (%) Var. à données comparables1S 2008 / 1S 2007 Assurance Vie, épargne, retraite 17 277 14 278 31 555 16 877 13 949 30 826 -2,3% -1,8% Assurance dommages 8 625 5 570 14 195 8 885 5 634 14 519 2,3% 2,3% Assurance internationale 1 718 771 2 489 1 136 536 1 673 -32,8% 5,2%     Total assurance 27 620 20 618 48 238 26 898 20 120 47 018 -2,5% -0,4% Gestion d'actifs 1 150 1 257 2 407 1 071 1 031 2 102 -12,6% -2,7% Autres services Financiers 80 76 156 96 103 199 27,2% 15,9%     Total Services financiers 1 230 1 333 2 563 1 168 1 133 2 302 -10,2% -1,6%     Total 28 850 21 951 50 801 28 066 21 253 49 319 -2,9% -0,4%       0811422

Description : 0804852 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AXA     Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.719.125.496,68 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.       I - Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2007 et le projet d'affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 42 du 7 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008.     II - A ttestation des commissaires aux comptes   (Extrait du rapport général sur les comptes annuels)   "I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – Les actifs financiers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2.5.   Nous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en oeuvre en fonction de la situation des placements et de la volatilité des marchés financiers, et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées. Concernant les participations, dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intention de détention, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenu confirmation de l’intention de détention.   – Conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 2.9, les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé, au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion."   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Eric Dupont - Yves Nicolas Patrick de Cambourg – Jean-Claude Pauly     II - Attestation des commissaires aux comptes consolidés   (Extrait du rapport sur les comptes consolidés)   "I . Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Votre Société détaille dans ses notes 1.7.2, 4.4 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés ses expositions directe et indirecte à la crise financière actuelle ainsi que les modalités de valorisation retenues pour les actifs financiers. Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif au recensement de ces expositions, de la valorisation des actifs financiers, ainsi que de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus.   – Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre Société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement, les valeurs acquises de portefeuille. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1.12, 1.6.4 et 1.6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses.   – Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 1.6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe.   – Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.15.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fiscales, des prévisions établies par le Groupe et, lorsque les principes comptables l’autorisent, de ses intentions.   – Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les activités de couverture comptabilisées comme telles font l’objet d’une documentation justifiant notamment la relation de couverture, son efficacité ainsi que l’objectif du Groupe en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Yves Nicolas - Eric Dupont Patrick de Cambourg – Jean-Claude Pauly     0804852

Description : 0805418 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ AXA  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.719.125.496,68 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.    Chiffre d’affaires comparés.   (En milliers d’euros.)   Exercice social du 1er janvier 2008 au 31 mars 2008       2008 2007 Revenus des immeubles         1er trimestre         2è trimestre         3è trimestre         4è trimestre     Revenus de participation et créances sur participations         1er trimestre 89.409 99.017     2è trimestre         3è trimestre         4è trimestre     Revenus des placements à court terme         1er trimestre 52.837 3.063     2è trimestre         3è trimestre         4è trimestre     Autres revenus         1er trimestre 559.608 384.66     2è trimestre         3è trimestre             Total 701.854 486.74    Détail du chiffre d'affaires consolidé d'axa aux 31 mars 2007 et 2006 (BALO)    Données publiées (En millions d'euros) 1er trimestre 2007 2eme trimestre 2007 3ème trimestre 2007 4ème trimestre 2007 Total 2007 1er trimestre 2008 Var. 1T 2008 / 1T 2007 (%) Var. à données comparables 1T 2008 / 1T 2007 Assurance Vie, épargne, retraite 17 277 14 278 13 477 14 813 59 845 16 877 -2.3% -2.4% Assurance dommages 8 625 5 570 5 437 5 385 25 016 8 885 3.0% 2.0% Assurance internationale 1 718 771 630 449 3 568 1 136 -33.9% 5.0%     Total assurance 27 620 20 618 19 544 20 647 88 429 26 898 -2.6% -0.7% Gestion d'actifs 1 150 1 257 1 215 1 242 4 863 1 071 -6.8% 3.3% Autres services Financiers 80 76 93 93 342 96 22.5% 12.0%     Total Services financiers 1 230 1 333 1 307 1 335 5 205 1 168 -4.9% 3.9%     Total 28 850 21 951 20 851 21 981 93 633 28 066 -2.7% -0.5%     0805418

Description : 0803244 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.719.125.496,68 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux. (Projets non vérifiés par les Commissaires aux Comptes). I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En millions euros). Actif Au 31 décembre 2007     Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles 322   322 322 324 Immobilisations corporelles               Terrains     0 0 2     Constructions et autres immobilisations 1   1 2 7 Immobilisations financières           Titres de participations 48 310 577 47 733 46 756 37 428 Créances rattachées à des participations 3 152 10 3 142 3 046 2 483 Autres immobilisations financières 776   776 228 106 Prêts 72 12 60 510 13         Total I 52 633 599 52 034 50 864 40 363 Actif circulant :           Créances d'exploitation :               État 40   40 3 274     Créances diverses et comptes courants des filiales 337 2 335 333 427     Valeurs mobilières de placement 437   437 0 0     Instruments de trésorerie 105   105 60 6     Disponibilités 2 542   2 542 317 320     Charges constatées d'avance 8   8 8 6         Total II 3 469 2 3 466 722 1 033 Comptes de régularisation               Charges à étaler 246 191 55 57 36     Primes de remboursement 4   4 4 4     Écart de conversion actif 50   50 60 85         Total général 56 401 792 55 608 51 707 41 521   Passif Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Capitaux propres :       Capital :           Capital social 4 719 4 793 4 286 Prime d'émission, de fusion, d'apport :           Prime d'émission 15 910 17 030 13 235     Prime de fusion, d'apport 1 060 1 058 1 058 Réserves :           Réserve légale 479 433 433     Réserve spéciale des plus-values à long terme 2 016 2 016 2 016     Autres réserves 3 866 3 866 3 866     Report à nouveau 714 1 531 2 029     Provision réglementée 4         Résultat de l'exercice 1 765 1 433 1 137         Total I 30 533 32 159 28 060 Autres fonds propres :           Dettes subordonnées perpétuelles 6 323 4 824 892         Total II 6 323 4 824 892 Provisions pour risques et charges III 1 166 817 1 139 Dettes :       Dettes subordonnées 6 891 7 976 8 214 Dettes financières 8 576 4 974 2 468 Dettes d'exploitation :           Dettes fiscales   98 1     Dettes sociales 1 1 1 Dettes diverses :           Dettes sur immobilisations 54 54 54     Autres dettes 937 114 229     Instruments de trésorerie   15       Produits constatés d'avance (produits à étaler) 9 10 2         Total IV 16 469 13 242 10 969 Comptes de régularisation       Écart de conversion passif 1 117 663 461         Total général 55 608 51 707 41 521   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros).   Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 I. Résultat courant :       Produits financiers et d'exploitation :           Revenus des immeubles           Revenus des titres de participation 2 178 1 581 1 420     Revenus des prêts et placements à court terme 450 301 369     Reprises de provisions et transfert de charges     1     Autres produits 7 7 7         Total (I) 2 635 1 889 1 796 Charges d'exploitation :           Charges externes et autres charges -220 -180 -178     Impôts, taxes et versements assimilés -2 -1 -1     Salaires, traitements et charges sociales -5 -6 -6     Intérêts et charges assimilées -988 -635 -551     Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler -12 -10 -19         Total (II) -1 228 -832 -755 Excédent d'exploitation (III = I + II) 1 407 1 057 1 041 Quote-part des opérations faites en commun (IV)       Opérations sur titres de placement :           Produits nets sur cessions     2     Charges nettes sur cessions       Résultat sur gestion des titres de placement (V) 0 0 2 Résultat courant avant impôt (VI = III + IV + V) 1 407 1 057 1 043 II. Résultat sur opérations en capital :           Produits sur cession d'actifs immobilisés 1 916 115 16     Reprises de provisions pour risques et charges 2 2 21     Reprises de provisions sur titres 24 66 36     Résultat de change 564 533 -220     Valeur nette comptable sur cession d'actifs immobilisés -1 633 -102 -29     Dotations aux provisions pour risques et charges -287 -104 -108     Dotations aux provisions sur titres -112 -89 -15     Produits et charges nets exceptionnels -155   -230         Total (VII) 318 421 -529 Impôt sur les sociétés VIII 40 -45 623 III. Résultat de la période (VI + VII +VIII) 1 765 1 433 1 137   III. — Projet d'affectation du résultat. (En euros). Le Directoire proposera à l'Assemblée Générale du 22 avril 2008 les modalités suivantes d’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 soit 1.765.325.129 euros, augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur, soit un bénéfice distribuable d’un montant de 2.479.122.236 € : — Au dividende pour un montant de : 2.472.904.190 € ; — Au report à nouveau pour un montant de : 6.218.046 €.   IV. — Annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007. Le résultat après impôt de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'élève à 1.765 millions d’euros, contre 1.433 millions d’euros au 31 décembre 2006. Le total du bilan au 31 décembre 2007 s'élève à 55.608 millions d'euros contre 51.707 millions d'euros au 31 décembre 2006.   1. – Faits caractéristiques. Les évolutions significatives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe.   2. – Principes, règles et méthodes comptables. 2.1. Principes généraux. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999. Depuis le 1er janvier 2002, AXA SA applique le règlement n° 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs, dont l’entrée en application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe. Depuis le 1er janvier 2005, AXA applique les règlements n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs modifié par le règlement CRC 03-07, et n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs; son application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la société.   2.2. Présentation des comptes :   Bilan. — Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions, brevets, marques ainsi que le mali technique de fusion. Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi que les agencements et installations. Les immobilisations financières sont représentées : (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations, et (ii) par les autres immobilisations financières et les prêts. Les titres sont classés selon les critères suivants : — Les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à AXA, — Les autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des titres de participation. Les titres d’auto-détention acquis au travers du contrat de liquidité et du programme de rachat d’actions sont classés en « autres titres immobilisés », ainsi que les titres d’OPCVM acquis dans le cadre du contrat de liquidité.   Résultat. — Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les opérations en capital. — Les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges financières, les charges d'exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement. — Les opérations en capital comprennent les plus ou moins-values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels. — Les cessions de titres de participations sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré. Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt figurent directement en impôt.   2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d'aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion qui a été évaluée à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales du Groupe et aux Mutuelles AXA.   2.5. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition ou à la valeur de l'apport. A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire, la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres, y compris plus values latentes, et les perspectives de la filiale. Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et exclut les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités « Vie, Epargne et Retraite » publiée par le groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Pour les autres titres immobilisés, la valeur d'inventaire est le cours de bourse pour les titres cotés, et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.   2.6. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe des risques de non-recouvrement.   2.7. Valeurs mobilières de placement. — A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s'il s'agit de SICAV et Fonds Communs de Placements, et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs.   2.8. Compte de régularisation actif. — Les charges à étaler correspondent aux frais d'émission d'emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt considéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas ou l’emprunt n’a pas d’échéance prédéterminée.   2.9. Obligations subordonnées. — AXA SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés : — Obligations 2,5 % échéance 1er janvier 2014 : sont en circulation au 31 décembre 2007, 9 185 581 obligations de valeur nominale 165 euros et de valeur de remboursement 230,88 euros. La prime de remboursement s'élève à 606 millions euros. — Obligations 3,75 % échéance 1er janvier 2017 : sont en circulation au 31 décembre 2007, 6 636 946 obligations de valeur nominale 165,50 euros et de valeur de remboursement 269,16 euros. La prime de remboursement s'élève à 688 millions d’euros. Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche de l’opération unique. La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l’émission des emprunts et la valeur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt. Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er janvier 2002, soit 2,84 % pour l’émission réalisée en 1999 et 3,29 % pour l’émission de 2000. La dotation de l’exercice s’élève à 92 millions d’euros, et la provision existante au 31.12.2007 à 514 millions d’euros. Le solde non amorti de 780 millions d’euros figure en engagement hors bilan. Les Assemblées générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017 se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007, en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion. L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition. En conséquence, les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007, ont reçu 16,23 euros par obligation le 31 janvier 2007. Cette soulte versée par AXA SA, s’élevant à 149 millions d’euros est enregistrée en résultat. L’Assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition. Par conséquent, pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017, AXA a acheté, auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations, des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Cette prime de 96 millions d’euros est étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt, soit 10 ans.   2.10. Engagement de retraite. — Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fin de carrière. Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s’élève à 21 millions d’euros au 31 décembre 2007.   2.11. Ecarts de conversion. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas de gain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actif. Un écart de conversion actif relatif à une dette faisant l’objet d’une couverture par achat de devises à terme ne donne pas lieu à la constatation d’une provision. Il en est de même pour les prêts ayant fait l’objet d’une couverture dès l’origine via des swaps de change. Si un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente, mais qu’une couverture est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est constituée.   2.12. Produits dérivés : — Swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d'une part, le résultat de l'opération principale faisant l'objet du swap, et d'autre part, le résultat net de l'opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux. — Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise, achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances. En matière d'options de devises, la prime payée lors de l'acquisition est inscrite à l'actif du bilan dans le compte "instruments de trésorerie". Lors de l'exercice de l'option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non exercice de l'option à son terme. En cas de vente d'options, la perte latente fait l'objet d'une provision pour risques et charges. Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale. Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change. — Produits dérivés sur actions : les droits d'options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d'attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. A la clôture de l'exercice, si l'option n'est pas levée, les droits reçus constituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compte en résultat; les droits versés feront l'objet d'une provision s'il apparaît probable compte tenu de l'évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l'exercice de l'option, cette dernière constitue un complément du prix d'acquisition du sous jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l'option.   2.13. Autres fonds propres. — Les Titres Super Subordonnés sont classés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier. Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (T.S.S.) qui s’élèvent à 6.323 millions d’euros contre 4.824 millions d’euros en 2006, soit une progression de 1.499 millions d’euros. Afin notamment d’assurer le financement d’emprunts arrivant à échéance, deux nouvelles dettes ont été émises courant 2007, 750 millions d’euros et 700 millions de livres sterling soit 1.755 millions d’euros. Par ailleurs, les effets de change favorables sur dettes subordonnées perpétuelles s’élèvent à 309 millions d’euros.   2.14. Provisions pour risques et charges. — La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fiscale ; à ce titre, la convention d’intégration fiscale prévoit que les économies d’impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société. Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant, dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs issus du processus de plan stratégique du groupe.   3. – Notes sur les comptes du bilan. (En Millions d’euros). 3.0. Mouvements sur les immobilisations incorporelles. — Ce poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion et évaluée à 307 millions d’euros ainsi que 16 millions d’euros de mali de confusion constaté suite à la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) réalisée entre la Société de Gestion Civile Immobilière (SGCI) et la Société.   3.1. Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) :   (En Millions d’euros) Valeur Brute au 31/12/2006 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2007 Titres de participation 47 255 (a) 2 750 (b) 1 696 48 309 Créances rattachées à des participations 3 056 5 083 4 987 3 152 Autres immobilisations financières 233 (c) 4 086 3 543 776 Prêts 530 43 (d) 500 72     Total 51 074 11 962 10 726 52 310 (a) dont :     – Acquisition auprès de Winterthur Swiss Insurance Company de 100 % de l’entité Hispanowin, holding espagnole de Winterthur pour 1 584 millions d’euros,     – Renforcement de l’investissement dans AXA Investment Managers de 118 millions d’euros en rachetant notamment auprès d’AXA Nederland, les titres qu’elle détenait     – Capitalisation d’AXA Life Europe à hauteur de 111 millions d’euros (b) dont :     – Rachat par la société Winterthur Swiss Insurance Company d’une quote-part de ses propres titres dont le prix de revient était de 367 millions d’euros et     – Vente de titres AXA Holding Japan a Winterthur Life dont la valeur nette comptable était de 488 millions d’euros (c) dont augmentation de 264 millions d’euros de titres AXA ayant principalement pour objectif de servir les plans d’actions gratuites à remettre aux salariés et 153 millions d’euros liés aux obligations dont 82 millions d’euros au titre de l’opération de titrisation d’un portefeuille pan-européen d’assurance automobile de particuliers. (d) dont 499 millions d’euros de remboursement de l’avance à court terme consentie au GIE AXA Trésorerie   3.2. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières :   (En millions d’euros) Provisions au 31 décembre 2006 Dotations Reprises Provisions au 31 décembre 2007 Titres de participation 500 112 35 577 Créances rattachées 10     10 Titres et créances immobilisés 5   5 0 Prêts 20   8 12     Total 535 112 48 599   3.3. Etat des créances ventilées par échéance :   (En millions d’euros) Montant brut A un an au plus Echéance de un à cinq ans Echéance à plus de cinq ans Créances rattachées à des participations 3 152 1 277 698 1 177 Etat 40 40     Prêt 72 10 44 18 Créances diverses et Etat 337 337         Total 3 601 1 664 742 1 195   3.4. Créances diverses et comptes courant des filiales (en millions d’euros) :   Produits à recevoir 39 Débiteurs divers 175 Intérêts courus sur swaps 37 Comptes courants des filiales 86     Total 337   3.5. Charges à étaler :   (En millions d’euros) Montant brut Montant amorti au 31/12/2006 Dotation de l'exercice Montant net au 31/12/2007 Frais d'émission des obligations 99 86 5 8 Frais d'émission des autres dettes 76 22 7 47 Frais d'acquisition de titres 71 71         Total 246 179 12 55   A compter du 1er Janvier 2007, les frais d’acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans.   3.6. Ecart de conversion actif. — Il s’agit principalement d’écarts de change constatés sur des prêts en devises pour 45 millions d’euros.   3.7. Capital. — Le capital d'AXA est composé de 2.060.753.492 actions d'un nominal de 2,29 euros, soit un montant total de 4.719.125.496,68 euros au 31 décembre 2007.   3.8. Variation des capitaux propres :   Total en millions d’euros (et en euros par action) 31/12/2006 31/12/2007 Résultat comptable 1 433 1 765     Par action 0 68 0 86 Variation des capitaux propres par rapport à la situation d'ouverture 4 099 -1 626     Par action 1 96 -0 79 Dividende proposé (1) 2 218 2 473     Par action 1 06 1 20 (1) A l'assemblée générale du 22 avril 2008.   Variation des capitaux propres (en millions d’euros) :   Capitaux propres au 31 décembre 2006  32 159 Augmentation de capital réservée aux salariés 552 Levées d’options de souscription d’actions 152 Réduction de capital (liée aux achats d’actions) (a) -1 899 Autres 3 Dividende distribué -2 203 Résultat de l'exercice 1 765 Provision réglementée 4 Capitaux propres au 31 décembre 2007 30 533 (a) Annulation de 63 millions de titres AXA achetés pour 1 899 millions d’euros dans le cadre du programme d’achat de titres permettant de contrôler la dilution résultant des plans de stock options, des attributions d’actions gratuites et du plan d’actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés.   3.9. Autres fonds propres. — Les autres fonds propres s’élèvent à 6 323 millions d’euros contre 4 824 millions d’euros en 2006. La Société a émis courant 2007 deux nouveaux Titres Super Subordonnés (TSS) pour respectivement 750 millions d’euros et 700 millions de GBP.     Montant au 31/12/2006 Emissions Variation de change Montant au 31/12/2007 Titres super subordonnés (nominal) 4 729 1 755 279 6 205 Intérêts courus non échus 95 118 95 118     Total 4 824 1 873 374 6 323   3.10 Provisions pour risques et charges :   (En millions d’euros) Montant au début d'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Montant à la fin de l'exercice Provisions pour impôts différés 267 6 (A) 18   255 Provisions à caractère immobilier 3       3 Provisions pour risques sur filiales 2 2     4 Provision pour pertes de change 82 71     153 Provisions pour engagements sociaux 20 3 1   22 Autres provisions pour risques 22 (B) 195 2   215 Amortissement des primes de remboursement des obligations convertibles 421 92     513     Total 817 369 21   1 165 (A) : cette reprise est nette de dotations : elle représente le flux d’impôt global à enregistrer en fonction de la variation des stocks de déficits entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2006. La provision pour impôt différé de 255 millions d’euros comprend une provision de 227 millions d’euros au titre du risque de reversement d’économie d’impôt aux filiales intégrées. (B) Cette dotation intègre une provision financière de 159 millions d’euros, au titre du mark to market négatif d’un equity swap réalisé avec une autre société du Groupe afin de couvrir un portefeuille actions.   3.11. Dettes subordonnées :   (En millions d’euros) Valeur au 31/12/2007 Echéance à moins d'un an Echéance à plus de cinq ans TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) 734 12 722 EMTN subordonné perpétuel 892 12 880 Obligations convertibles subordonnées 2,5 % 2014 1 554 38 1 516 Obligations convertibles subordonnées 3,75 % 2017 1 139 41 1 098 Titre subordonné remboursable 6, 75 % 2020 (€) 1 083 3 1 080 Titre subordonné remboursable 8,60 % 2030 ($) 851 3 849 Titre subordonné remboursable 7,125 % 2020 (£) 445 1 444 Autres dettes subordonnées 192 2 190     Total 6 891 112 6 779   Les dettes subordonnées s’élèvent à 6.891 millions d’euros contre 7.976 millions d'euros en 2006, en diminution de 1.085 millions d’euros compte tenu du remboursement de deux Titres Subordonnés à durée Indéterminée, l’un de 400 millions de dollars et l’autre de 559 millions d’euros, soit 833 millions d’euros, et des effets de change favorables pour 252 millions d’euros. Les TSDI sont des obligations perpétuelles. La Société détient l'option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions. Néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l'instrument. En cas de différé prolongé, ces coupons restent juridiquement dûs. De même, en l’absence de paiement de dividendes, les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l'assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi définie de payer les coupons.   3.12. Emprunts et dettes financières :   (En millions d’euros) Valeur au 31/12/2007 Echéance à moins d'un an Echéance de un à cinq ans Echéance à plus de cinq ans Euro medium term notes 1 039   39 1 000 Dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux 289 289     Bons à Moyen Terme Négociables 30   30   Dettes vis à vis de filiales du groupe 4 658 1 367 3 291   Billets de trésorerie et banques créditrices 2 488 2 488     Intérêts courus 71 71         Total 8 576 4 215 3 360 1 000   3.13. Etat des dettes d’exploitation :   (En millions d’euros) Montant -1 an De 1 à 5 ans Dettes sur immobilisations (1) 54   54 Autres dettes (2) et dettes fiscales et sociales 937 937       Total 991 937 54 (1) Versement à effectuer sur titres en attente d’appel du capital. (2) Dont 790 millions d’euros de compte courant vis-à-vis de Winterthur Swiss Insurance Company dans le cadre de l’acquisition des titres Hispanowin, et 122 millions d’euros de charges à payer.   Les écarts de conversion passif s’élèvent à 1.118 millions en 2007 contre 663 millions d’euros au 31 décembre 2006. Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture. Ce poste enregistre une augmentation par rapport à l’an passé essentiellement lié au renforcement de l’euro par rapport au dollar. Il s’agit de produits latents représentatifs de la position des devises à la date de clôture, et qui ne sont pas enregistrés en résultat conformément aux règles comptables en vigueur.   4. – Notes sur le compte de résultat. (En millions d’euros). 4.1. Rémunération des dirigeants — Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 1.100 K€ — Autres rémunérations (nettes de refacturations) 5.800 K€ L’effectif de la Société est de 5 personnes à la clôture de l’exercice.   4.2. Impôt sur les sociétés. — Le profit d’impôt sur les sociétés s’élève à 40 millions d’euros contre une charge de 46 millions d’euros en 2006. Cette variation trouve principalement son origine dans la hausse de la charge financière ainsi que d’une moindre taxation des écarts de change latents à la clôture 2007.   (En millions d’euros) Résultat avant impôt Impôt (*) Résultat net Résultat courant 1 407 (1) 258 1 665 Résultat sur opérations en capital 318 (2) -248 70 Autres éléments d'impôt   30 30     Total 1 725 40 1 765 (1) Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement du régime mère-fille et sont exonérés. (2) La charge fiscale tient compte de la déduction ou de la taxation de produits ou de charges latentes non enregistrés dans le résultat comptable tels que les écarts de conversion hors bilan et bilan. (*) le signe positif traduit un profit d'impôt.   5. – Engagements hors bilan. 5.1. Synthèse des engagements hors bilan :   (En millions d’euros) Montants notionnels (Engagements Donnés) Valeur de marché Instruments financiers à terme     Change à terme de devises 209 -3 Swaps :         Swaps de taux 46 055 -402     Equity swap 2 363 -173     Swaps de change (court terme) 5 822 5     Swaps de devises (long terme) 20 830 1 536 Options :         Caps 290 -26     Options de change 883 32     Options sur actions 1 786 0   Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Lignes de crédit (autorisées et non tirées) 1 285 6 268 Garanties et cautions internes au groupe     Engagements de rachat de titres et d’obligations à des entités du groupe 672   Autres engagements (garanties financières données au profit d’entités du groupe) 5 828 611 Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf. § 2.9 de cette annexe) 780     5.2. Engagements au titre de pactes d’actionnaires : Protocoles d’accord. — AXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider. Ces protocoles font l’objet d’une description ci-dessous :   Le Groupe AXA (Axa et ses filiales) et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005, après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA du 29 juin 2005, un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001 modifié par un avenant du 26 octobre 2004. Ce nouveau protocole prévoit, le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes (le Groupe AXA s’engage initialement à conserver au minimum 43.412.598 actions BNP Paribas ;  le Groupe BNP Paribas s’engage initialement à conserver au minimum 61.587.465 actions AXA  ; ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d'opérations sur titres notamment du type attribution d'actions gratuites ou échanges d'actions de la même société (divisions, regroupement, etc.) et d'augmentations de capital de BNP Paribas ou d'AXA). Ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type : augmentations de capital, attributions d’actions gratuites, division ou regroupement d’actions ou opérations similaires. En outre, les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l'un deux. Conclu pour une période initiale de cinq ans à compter de sa signature, le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans, puis pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance. Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) le 21 décembre 2005.   Le Groupe AXA (les Mutuelles AXA, AXA et ses filiales) et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006, après autorisation du Conseil de Surveillance d'AXA du 21 décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques. Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8.816.681 actions AXA ; le nombre d’actions sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type d'attributions d’actions gratuites ou échanges d'actions de la même société (division, regroupement, etc.) En outre, les parties ont consenties des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l'un deux. Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance. Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mai 2006.   6. – Sensibilité. AXA SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change. Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %.   Sensibilité Variation de la juste valeur Taux d'intérêt: + 1 % Taux de change : +  10 % (*) Dettes (1) (i) -4,5 % (ii) 3,8 % Prêts (2) (i) 2 % (ii) 4,5 % Dérivés (3) (i) 15,8 % (ii) -129,7 % (*) : Dépréciation de 10 % de l’euro. (1) Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra-groupe) hors couvertures. (2) Les prêts sont nets de refinancements internes. (3) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS. (i) une hausse des taux d’intérêt de 1 % induit une diminution de la juste valeur de la dette de 4,5 %, une augmentation de la juste valeur des prêts de 2 % et une hausse de 15,8 % s’agissant des dérivés. (ii) une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 3,8 % et de 4,5 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une diminution de celle des dérivés de 129,7 %. Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution – dans la mesure où ces estimations découlent de l'utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d'intérêts et spreads, ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps, – et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte : (i) des taux de marchés par devise, (ii) du spread moyen d'AXA par maturité et pour les principales devises, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes "senior", et (iii) des options incluses dans les contrats d'émission, telles que les options de remboursement à la main de l'émetteur. La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.   7. – Autres informations. (En millions d’euros). Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation).   Participations   47.462 Millions d’euros Dont :       AXA Konzern AG: 2.120 millions d’euros   AXA Italia SpA : 715 millions d’euros   AXA France Assurance : 3.415 millions d'euros   AXA UK Plc: 4.556 millions d'euros   AXA Holdings Belgium: 3.885 millions d'euros   Oudinot Participations : 12.299 millions d'euros   AXA Japan Holding : 3.185 millions d'euros   Vinci BV: 4.285 millions d'euros   AXA Ré : 881 millions d'euros   AXA Equity & Law Plc: 1.133 millions d'euros   AXA Méditerranean Holding: 2.149 millions d'euros   AXA Asia Pacific Holding: 541 millions d'euros   Winterthur Swiss Insurance Company: 5.171 millions d'euros   Winterthur Europe Assurances : 610 millions d'euros Créances rattachées à des participations   3.278 Millions d’euros Dettes rattachées à des participations   5.690 Millions d’euros Charges et produits financiers concernant les entreprises liées.     Charges financières   133 Millions d’euros Produits financiers   2.341 Millions d’euros   V. — Tableau des filiales et participations. (Articles 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales). Sociétés ou Groupe de Sociétés (En millions d'euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus valeur Valeur comptable des titres détenus valeur Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la sté Chiffre d'affaires H.T. du dernier exerc. Écoulé (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier ex. Clos) Dividendes encaissés Observations (Date de clôture) Brute Nette 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous dont la valeurBrute excède 1 % du capital d'Axa :                       1) Filiales (50 % au moins détenu) :                       . Cie financière de paris, 137, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret 9 38 99,99 % 184 59 10   4 13 29 31/12/2007 . Axa Global Risks, 140, frenchurch street Ec3m 6bl London 100 -51 100,00 % 109 60   15   11   31/12/2007 . Axa Assistance, 12 bis, boulevard des Frères Voisins, 92130 Issy-les-Moulineaux   42   15 99,99 % 48 48 28   809 19 4 31/12/2007 (2). Axa Canada, 2020 rue University, Montreal, Quebec H 3A 2A5 272 365 100,00 % 104 104     1 085 136 80 31/12/2007 . Axa Life,  EuropeWolfe Tone Street, Dublin, Ireland 1 242 100,00 % 243 243   121       31/12/2007 . Axa Equity And Law Plc, 5 Old Broad Street, London EC2N 1AD   1   1 444 99,96 % 1 133 1 133           31/12/2007 . Axa Oyak Holding As, Meclisi Mebusan Caddasi n 81 Oyak Han - Salipazari 80200, Istanbul   128   4 50,00 % 74 74         13 31/12/2007  . Axa Participation 2, 23, avenue Matignon, 75008 Paris 3 497 100,00 % 455 455     20 24 27 31/12/2007 . Axa France Assurance, 26, rue Drouot - 75009 Paris 378 3 537 100,00 % 3 415 3 415     1 504 1 471 1 415 31/12/2007 . Axa Japan Holding Company Limited, 1-17-3 Shirokane, Minato-Ku, 108 - 8020 Tokyo 1 276 1 684 78,01 % 3 185 3 185       -67   30/12/2007 . Vinci b.v. Graadt Van Roggenweg 500, Postbus 30810 3503 Ap Utrecht, Pays-Bas 1 439 2 587 100,00 % 4 285 4 285     33 29 36 31/12/2007 . Axa General Insurance Hong-Kong, 30th F, Hong Kong Telecom Tower, Taikoo Place, 979 King's Road  Quarry Bay Hong Kong 14 25 99,99 % 65 65     68 12 9 31/12/2007 . Lor Patrimoine, 23, avenue Matignon 75008 Paris 53   99,99 % 53 53       3   31/12/2007 . Axa Re Paris, 40, rue du Colisée 75008 Paris       444 197 99,99 % 984 881 150 38 900 240 142 31/12/2007 (2). Axa UK Plc, 5 Old Broad Street London Ec2n 1ad 1 414 3 693 78,31 % 4 556 4 556 409 454 9 740 480   31/12/2007 . Axa Mediterranean Holding, Calle Monseñor Palmer Numero 1 - Palma de Mallorca 98 1 158 100,00 % 2 149 2 149 500 9 174 182   31/12/2007 - Oudinot participations, 39, rue du Colisée - 75008 PARIS    9 150 3 657 100,00 % 12 299 12 299           31/12/2007 . Axa Italia Spa, 15, via Léopardi, 20123 Milano 624 63 98,24 % 715 715     45 43 44 31/12/2007 . Axa Life Hong Kong, 151 Gloucester road, Wan Chai, Hong Kong  5 1 100,00 % 90 7           31/12/2007 . Axa Holding Maroc, 120, avenue Hassan II, Casablanca 21000 209 16 100,00 % 229 229     40 7   31/12/2007 . Axa Portugal Companhia de Seguros, Rua Gonçalo Sampaio n°39, 4002-001 Porto 37 37 83,01 % 72 72     384 28 24 31/12/2007 . Saint-Georges Re, 9, avenue de Messine, 75008 Paris 10 4 99,99 % 82 33       14 14 31/12/2007 . Axa Holding Belgium, 25, Boulevard du Souverain - 1170 Bruxelles 453 1 499 84,30 % 3 885 3 885     891 1 218 110 31/12/2007 . Axa Technology Services, Les collines de l'Arche, 76 route de la Demi-Lune, 92057 Paris La Défense 25 1 99,78 % 73 27   270 1 1   31/12/2007 . Kyobo Auto Insurance, 395-70, Shindaebang-Dong, Dongjak-Gu Seoul 94 6 90,08 % 154 154     203     31/12/2007 - Winterthur - Europe Assurance, Avenue des Arts 56 B-1000 Bruxelles  200 8 99,99 % 610 610     714 12   31/12/2007 (2) - Winterthur Swiss Insurance Company, Général Guisan, Str. 40 ch - 8401 Winterthur   104   473 100,00 % 5 171 5 171   1 563 1 949 1 527 8 31/12/2007 . Axa Investment Managers, Cœur Défense, Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense 52 732 53,81 % 334 334 369   72 42 73 31/12/2007 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) :                       . Axa Konzern Ag, Colonia - allée 10 - 20 51067 Koln 80 1 186 34,63 % 2 120 2 120 235   143 137 18 31/12/2007 . Bao Minh Insurance Corporation, 26 ton that dam, districk 1, ho chi minh City, Vietnam 18 4 16,60 % 53 53     61 4   31/12/2007 (2) Axa Asia Pacific Holding, 447 Collins street Melbourne Victoria 3000 401 1 094 44,36 % 541 541 768     542 92 31/12/2007 Sous - total A       47 470 47 016 2 469 2 471 18 840 6 128 2 138   B. Renseignements globaux concernant les autres :                       Filiales ou participations :                       1) Filiales non reprises au paragraphe A :                       A) filiales françaises (ensemble)       161 116 52 18     17   B) filiales étrangères (ensemble)       205 145 66 14     18   2) Participations non reprises au paragraphe A :                       A) dans les sociétés françaises (ensemble)       39 35             B) dans les sociétés étrangères (ensemble)       33 19         1   Total A+B       47 908 47 332 2 587 2 503 18 840 6 128 2 175   (1) Pour les sociétés d'assurance : cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières : loyers Pour les sociétés holdings : dividendes des participations Pour les sociétés financières : produit brut bancaire (2) données consolidées (3) Référentiel USGAAP   B. — Comptes consolidés (Projets non vérifiés par les Commissaires aux Comptes). I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d'euros). Actif Notes en annexe 31/12/2007 31/12/2006 Retraité (*) 31/12/2005 Retraité (h) Ecarts d’acquisition 5 16 308 16 101 13 559 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (a) 6 4 373 5 030 2 623 Frais d’acquisitions reportés et assimilés (b) (h) 7 16 757 15 896 14 767 Autres immobilisations incorporelles 8 3 288 2 350 1 074 Actifs incorporels   40 726 39 377 32 023 Immobilier de placement   16 182 18 625 12 810 Placements financiers (c)   360 051 358 718 286 647 Prêts (d)   25 177 28 860 18 332 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (e)   182 827 176 562 141 410 Placements des entreprises d’assurance 9 584 237 582 765 459 200 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités 9 13 703 16 295 10 084 Titres mis en équivalence 10 147 144 208 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement   11 315 12 038 9 087 Immobilisations corporelles   1 470 1 727 1 247 Autres actifs d’exploitation à long terme (f)   564 456 281 Participation au bénéfice différée active   965 460 -0 Impôt différé actif 18 3 151 3 198 3 757 Autres actifs   6 150 5 840 5 285 Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée   12 140 11 873 9 713 Créances nées d’opérations de réassurance cédée   913 805 888 Créances nées d’opérations bancaires   17 260 14 063 12 818 Créances d'impôt exigible   1 314 989 806 Autres créances (g)   15 658 18 919 14 358 Créances 11 47 285 46 648 38 585 Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d’activité   680 3 333 102 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 18 684 21 169 21 402     Total de l’actif   722 927 727 609 575 974 Tous les montants de placements comprennent l’effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 19). (a) Montant avant impôt. (b) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis. (c) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Inclut les actions, obligations, ainsi que les actifs détenus par les OPCVM contrôlés et non contrôlés. (d) Inclut les avances sur polices. (e) Inclut également les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré comprenant des garanties planchers. (f) Inclut les actifs longs termes, i.e. Dont l’échéance est supérieure à 1 an. (g) Inclut les actifs courts termes, i.e. Dont l’échéance est inférieure à 1 an. (h) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.12.2 des principes comptables, l'adoption de la réglementation FRS 27 au Royaume-Uni a eu pour effet un retraitement en 2005, dont les effets sont détaillés en note 14. (*) En application d'IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l'affectation du prix d'acquisition de Winterthur.   Passif Notes en annexe 31/12/2007 31/12/2006 Retraité (*) 31/12/2005 Retraité (h) Capital social et primes d'émission   21 080 22 670 18 120 Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés (j)   18 896 19 471 14 087 Résultat consolidé (j)   5 666 5 085 4 318 Capitaux propres du Groupe   45 642 47 225 36 525 Intérêts minoritaires   3 272 2 940 2 763 Capitaux propres totaux 13 48 913 50 166 39 288 Passifs liés à des contrats d’assurance (h)   310 709 323 361 247 717 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (a)   113 654 108 984 92 888     Total des passifs liés à des contrats d’assurance (b)   424 363 432 345 340 605 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (h)   40 121 32 606 33 267 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire   1 452 1 121 926 Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (c)   69 587 67 673 48 549     Total des passifs liés à des contrats d’investissement (b)   111 161 101 399 82 742 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis (h)   2 232 2 080 1 726 Passif relatif à la participation aux bénéfices (d) (h)   19 322 24 940 23 284 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement   -187 -163 -148 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 14 556 892 560 602 448 208 Provisions pour risques et charges 15 8 654 8 845 8 761 Dettes subordonnées (j)   6 146 5 563 5 073 Dettes de financement représentées par des titres   4 535 3 688 2 817 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire   175 95 17 Dettes de financement (e) 16 10 856 9 347 7 906 Impôt différé passif (h) 18 5 534 6 861 7 338 Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires (f)   7 751 7 224 5 115 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (g) (i)   6 260 8 711 8 411 Dettes nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée   7 033 7 947 4 680 Dettes nées d'opérations de réassurance cédée   6 024 5 849 3 507 Dettes nées d'opérations bancaires (g) (i)   18 713 16 992 12 083 Dette d’impôt exigible   2 394 2 055 1 382 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers   140 124 303 Autres dettes   43 693 41 074 28 993 Dettes 17 92 008 89 976 64 473 Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d'activité   70 1 812       Total du passif   722 927 727 609 575 974 (a) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance comprenant des garanties planchers. (b) Montants bruts de la part des réassureurs. (c) Passifs liés aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré. (d) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée. (e) Tous les montants de dettes de financement comprennent l’effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 19). (f) Comprend principalement les intérêts minoritaires de certains fonds d’investissement contrôlés, remboursables au gré du porteur pour leur juste valeur - Inclut également les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. (g) Ce montant comprend l’effet des instruments dérivés (se référer à la note 19). (h) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.12.2 des principes comptables, l'adoption de la réglementation FRS 27 au Royaume-Uni a eu pour effet un retraitement en 2005, dont les effets sont détaillés en note 14. (i) A partir du 1er janvier 2006, les dettes relatives aux valeurs données en pension de la banque belge sont présentées parmi les dettes nées d'opérations bancaires, et non plus parmi les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. Le montant concerné au 31 décembre 2006 est de 3.242 millions d'euros. (j) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres en 2006 avec application rétrospective à 2005. Des informations détaillées sont fournies en note 13. (*) En application d'IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l'affectation du prix d'acquisition de Winterthur.   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Retraité (*) 31/12/2005 Retraité (h) Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré 113 654 108 984 92 888 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré 69 587 67 673 48 549     Total des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré 183 241 176 657 141 437 Passifs liés à des contrats d'assurance (h) 310 709 323 361 247 717 Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire (h) 40 121 32 606 33 267 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire 1 452 1 121 926     Total des passifs liés aux autres contrats d'assurance et d'investissements 352 283 357 088 281 910 (*) En application d'IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l'affectation du prix d'acquisition de Winterthur. (h) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.12.2 des principes comptables, l'adoption de la réglementation FRS 27 au Royaume-Uni a eu pour effet un retraitement en 2005, dont les effets sont détaillés en note 14.   II. — Résultat consolidé. (En millions d'euros).   Notes en annexe 31/12/2007 31/12/2006 (*) 31/12/2005 Retraité (*) (k) Primes émises   86 116 71 299 65 196 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire   740 608 509 Chiffre d’affaires des activités d’assurance   86 857 71 907 65 705 Produit net bancaire   336 376 428 Produits des autres activités (a)   6 441 5 684 4 731     Chiffre d’affaires 20 93 633 77 966 70 865 Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis (k)   -612 -452 -472 Produits nets des placements (b)   17 470 14 184 13 681 Plus et moins-values nettes réalisées sur placements €   5 264 4 225 3 506 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (j)   4 084 14 338 15 715 Variation des provisions sur placements (d)   -927 -192 -208     Résultat financier hors coût de l’endettement net 21 25 891 32 555 32 693 Charges techniques des activités d’assurance € (k)   -89 590 -83 877 -80 614 Résultat net des cessions en réassurance 22 -1 047 -1 450 -125 Charges d’exploitation bancaire   -57 -78 -61 Frais d’acquisition des contrats (f) (k) 24 -8 705 -7 108 -6 453 Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis   -357 -274 -557 Frais d’administration 24 -10 462 -8 705 -8 501 Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles   2 18 -3 Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (i)   -148 -12 -70 Autres produits et charges (g)   -397 -518 -78 Autres produits et charges courants   -110 760 -102 004 -96 462 Résultat des opérations courantes avant impôt   8 152 8 066 6 623 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 10 13 34 20 Charges liées aux dettes de financement (h) (j) 23 -471 -473 -480 Résultat courant avant impôt   7 695 7 626 6 163 Impôt sur les résultats (j) (k) 18 -1 783 -1 991 -1 454 Résultat net des opérations courantes   5 911 5 635 4 709 Résultat sur abandon d’activité après impôt   480 123 97 Résultat net de l’ensemble consolidé   6 391 5 758 4 806 Se répartissant entre :             Résultat net part du Groupe   5 666 5 085 4 318     Part des intérêts minoritaires dans le résultat net   725 673 488           Résultat par action 26 2,77 2,61 2,25 Résultat dilué par action   2,75 2,56 2,22 (a) Hors activités d’assurance et bancaire. (b) Net des frais de gestion des placements. (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (d) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (e) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l’assuré pour 7.476 millions d’euros en contrepartie de la variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat au 31 décembre 2006 (15.158 millions d’euros en 2006 et 13.589 millions d'euros en 2005). (f) Inclut les frais d’acquisition et les variations de frais d’acquisition reportés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. (g) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (i) Inclut les pertes de valeurs des écarts d’acquisition, les écarts d'acquisition négatifs ainsi que l'amortissement et les pertes de valeur des actifs incorporels générés au cours de regroupements d'entreprises. (j) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres en 2006 avec application rétrospective à 2005. Des informations détaillées sont fournies en la note 13. (k) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.12.2 des principes comptables, l'adoption de la réglementation FRS 27 au Royaume-Uni a eu pour effet un retraitement en 2005, dont les effets sont détaillés en note 14. (*) Comme décrit en note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En millions d'euros).   31/12/2007 31/12/2006 (*) 31/12/2005 (*) Résultat courant avant impôt (l) (m) 7 695 7 626 6 163 Dotations nettes aux amortissements (b) 855 508 816 Variation des provisions sur écarts d'acquisition 4 12 70 Variation nette des frais d'acquisitions reportés et assimilés -1 911 -1 371 -1 518 Dotations / Reprises nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels 963 174 212 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat -4 547 -14 085 -15 567 Variation nette des passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement (c) 22 940 28 567 30 892 Dotations nettes / (reprises nettes) des autres provisions (d) 26 59 -23 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence -13 -34 -20     Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie 18 317 13 829 14 862 Plus ou moins-values nettes réalisées sur placements -6 257 -4 733 -3 872 Charges liées aux dettes de financement 471 473 480     Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôts pour reclassement en tant qu'opérations d'investissement ou de financement -5 786 -4 260 -3 392 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice -2 543 -2 014 -1 765 Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l'exercice -16 237 -13 210 -12 702     Réintégration / Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels -18 780 -15 224 -14 468 Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt 1 474 199 1 201 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 2 737 1 973 1 784 Intérêts encaissés 18 155 14 232 12 901 Variation des créances et dettes courantes (e) -1 978 2 823 -1 058 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (f) -1 528 -1 711 -676 Impôts décaissés -2 292 -1 620 -1 078 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (l) 1 401 1 294 165     Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt 17 967 17 188 13 239     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 19 413 19 160 16 404 Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -3 275 -6 850 -1 583 Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée (k) 2 735 117 930     Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -540 -6 732 -653 Cessions d'obligations (f) 72 633 66 798 70 186 Cessions d'actions et d'OPCVM non consolidés (f) (g) 34 258 18 890 18 605 Cessions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (f) 2 802 2 104 948 Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (f) (h) 35 262 19 500 11 838     Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers (f) (g) (h) 144 955 107 292 101 578 Acquisitions d'obligations (f) -88 785 -83 789 -79 293 Acquisitions d'actions et d'OPCVM non consolidés (f) (g) -33 114 -19 829 -18 650 Acquisitions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (f) -1 292 -1 575 -991 Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (f) (h) -44 917 -27 574 -20 688     Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs financiers (f) (g) (h) -168 108 -132 768 -119 622 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 174 130 225 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -486 -294 -214     Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -312 -164 11 Augmentation du solde de dette collatérale / Diminution du solde de créance collatérale 5 766 9 714 7 720 Diminution du solde de dette collatérale /Augmentation du solde de créance collatérale -289 -3 355 -1 666     Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 5 477 6 359 6 054 Autres transactions relatives aux opérations d'investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie -15 -34 -401     Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -18 543 -26 047 -13 033 Emissions d'instruments de capital (i) 2 547 8 600 652 Remboursements d'instruments de capital (i) (l) -1 046 -34 -517 Opérations sur titres d'autocontrôle -1 913 -305 -512 Dividendes payés -2 714 -2 124 -1 308 Intérêts payés sur dettes perpétuelles (l) -421 -166 -157     Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires -3 547 5 971 -1 842 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 1 112 1 406 301 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières -179 -352 -2 557 Intérêts payés sur dettes de financement (j) (l) -554 -539 -568     Flux de trésorerie liés au financement du groupe 379 515 -2 823 Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 4 8 -32     Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -3 164 6 494 -4 698     Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activité 105 242 -72     Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier (a) 19 831 20 640 21 830 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 19 413 19 160 16 404 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -18 543 -26 047 -13 033 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -3 164 6 494 -4 698 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activité 105 242 -72 Effet des changements de méthode de consolidation 43 -7 138 Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie -494 -649 71     Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (a) 17 192 19 831 20 640 (a) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1.7.2 de la note « Principes et méthodes comptables »). Conformément à ce qui est décrit à la note 1.19 des principes comptables, le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (contrats en unités de compte), ce qui a eu pour impact en 2006: – une diminution de 1.008 millions d'euros du poste « Prises de participations dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise » correspondant à la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré des entités Winterthur acquises pendant la période; – une augmentation de 238 millions d'euros du poste « Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements »; – une diminution de 350 millions d'euros du poste « Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements »; L'impact total sur les flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement est une diminution de 1.120 millions d'euros. L'impact sur le poste « Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie » est une diminution de 6.839 millions d'euros. L'impact sur les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » au 31 décembre 2006 est une diminution de 7.959 millions d'euros. (b) Inclut la capitalisation des surcotes / décotes et l'amortissement lié ainsi que l'amortissement des immeubles de placement et d'exploitation détenus en direct (c) Inclut l'impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente. (e) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités bancaires. (f) Y compris dérivés correspondants. (g) Comprend les actions détenues en direct ou par des OPCVM consolidés ainsi que les OPCVM non consolidés. (h) Comprend également les achats et ventes d'actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (i) Comprend également les émissions et remboursements de dettes perpétuelles. (j) Comprend l'impact net sur la trésorerie de la marge d'intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement. (k) Inclut au 31 décembre 2007 la cession de la filiale Dommages de Winterthur aux Etats-Unis et la cession des activités aux Pays-Bas. (l) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été transférés en 2006 du poste de « dettes subordonnées » vers le poste de « capitaux propres » (traitement similaire à celui appliqué aux Titres Super Subordonnés ou « TSS »), ce qui a eu pour impact au 31 décembre 2005: – une augmentation de 102 millions d'euros du résultat courant avant impôt; – un transfert des remboursements de dettes subordonnées perpétuelles pour un montant de 515 millions d'euros du poste « Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières » au poste « Remboursements d'instrume

Description : 0802993 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 719 125 496,68 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires d’AXA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le mardi 22 avril 2008 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007) ; Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) ; Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2007 et fixation du dividende à 1,20 € par action) ; Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées) ; Cinquième résolution (Nomination de M. François Martineau, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) ; Sixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Francis Allemand, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Septième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Gilles Bernard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Huitième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Alain Chourlin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Neuvième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Dixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Rodney Koch, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Onzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Hans Nasshoven, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Douzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Frédéric Souhard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Treizième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Jason Steinberg, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Quatorzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Andrew Whalen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Quinzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société) ;   Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire   Seizième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) ; Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) ; Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) ; Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités).   Projets de résolutions présentées par le Directoire d'AXA    Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire.     Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 1.765.325.129 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice 2007 et fixation du dividende à 1,20 € par action). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 1.765.325.129 euros, constate que le bénéfice de l’exercice écoulé augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de :2.479.122.236 € ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : — au dividende pour un montant de 2 472 904 190 € — au report à nouveau pour un montant de     6 218 046 € L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 29 avril 2008 aux 2.060.753.492 actions portant jouissance au 1er janvier 2007, d’un dividende de 1,20 euro par action. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,48 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende mentionné ci-dessus.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles au dit abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Dividende par action (*) 0,61 € (**) 0,88 € (***) 1,06 € Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement (*) 0,61 € (**) 0,88 € (***) 1,06 € Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement 0 0 0 (*)Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l'année 2005. (**)Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l'année 2006. (***)Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l'année 2007.     Pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte "report à nouveau".   Quatrième résolution   (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-86 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution   (Nomination de M. François Martineau, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. François Martineau en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Claude Bébéar dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos.   Sixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Francis Allemand, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Francis Allemand en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Septième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Gilles Bernard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Gilles Bernard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Huitième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Alain Chourlin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Alain Chourlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Neuvième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme Mme Wendy Cooper en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Dixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Rodney Koch, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Rodney Koch en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Onzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Hans Nasshoven, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Hans Nasshoven en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Douzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Frédéric Souhard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Frédéric Souhard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Treizième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Jason Steinberg, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Jason Steinberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Quatorzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Andrew Whalen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Andrew Whalen en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Quinzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder 10 % des actions composant son capital ; 2) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA et (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la vingtième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur ; 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4) Fixe, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, à 9.273.390.705 euros le montant global maximal affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution, correspondant à un nombre maximal de 206.075.349 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 45 euros décidé ci-dessus et du capital social statutaire au 18 février 2008, date d’arrêté de la présente résolution par le Directoire ; 5) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera ; 6) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.     Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire     Seizième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : — (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, — (ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre ans. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée Générale confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; — déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; — prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou des options d’achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-180 du Code de commerce. Les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Directoire étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options. 2) Le Directoire arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le Directoire consentira les options. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. 3) La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. 4) Le Directoire fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil de Surveillance pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire avant l'expiration d'un délai maximal de dix ans à compter de leur date d'attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil de Surveillance en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence. Il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics. 5) Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi ou les statuts, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options ainsi que les autres modalités d’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire. Conformément à la loi, le Directoire informera chaque année les actionnaires lors de l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-sixième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2) Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximal de 100 millions d’euros, lequel plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-après ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d’euros ; 3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ; 4) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixée dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application de l’article L.443-5 précité, par rapport à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; 5) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 7) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; — fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants et L.225-138 : 1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions dans la limite d’un montant nominal de 100 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ci-avant ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d’euros ; 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ; 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de : — fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; — arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions ; — prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; — procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Toute émission d’actions effectuée en vertu de la présente résolution devra être réalisée dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-avant, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ; 2) Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l'Assemblée, — adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire, — voter par correspondance, y compris par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 17 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire de vote correspondant sous forme papier ainsi que les documents qui y sont annexés par demande auprès du service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services – G.C.T. Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, ou au siège social d’AXA, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; — les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services ou par la Société, au plus tard le lundi 21 avril 2008, 15 heures, heure de Paris, France.   L'actionnaire ayant voté par correspondance, y compris par voie électronique dans les conditions décrites ci-après, n'aura plus la possibilité de participer personnellement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Conformément aux statuts de la Société, le Directoire d’AXA a également décidé d’ouvrir à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : — Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site GISNOMI. — Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S'ils souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, cet identifiant leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   Actionnaires au porteur : — Les titulaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant l'Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l'adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : — Les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée, pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte AXA Epargne Entreprise. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à partir du 1er avril 2008.    La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 21 avril 2008, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.   L’adresse du site internet dédié à l'Assemblée est : http://gisproxy.bnpparibas.com.   Le Directoire.       0802993

Description : 0801981 29 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 719 125 496,68 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.  Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 22 avril 2008 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007) ; Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) ; Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2007 et fixation du dividende à 1,20 € par action) ; Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées) ; Cinquième résolution (Nomination de M. François Martineau, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) ; Sixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Francis Allemand, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Septième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Gilles Bernard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Huitième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Alain Chourlin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Neuvième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Dixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Rodney Koch, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Onzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Hans Nasshoven, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Douzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Frédéric Souhard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Treizième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Jason Steinberg, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Quatorzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Andrew Whalen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA) ; Quinzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société) ;   Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire   Seizième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA) ; Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) ; Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) ; Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) ; Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités).   Projets de résolutions présentés par le directoire.  Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 1 765 325 129 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2007 et fixation du dividende à 1,20 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 1 765 325 129 euros, constate que le bénéfice de l’exercice écoulé augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de : 2 479 122 236 € ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : — au dividende pour un montant de 2 472 904 190 € ; — au report à nouveau pour un montant de 6 218 046 €. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 29 avril 2008 aux 2 060 753 492 actions portant jouissance au 1er janvier 2007, d’un dividende de 1,20 euro par action. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,48 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40% mentionné ci-dessus, autres que le dividende mentionné ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.     Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Dividende par action (*) 0,61 € (**) 0,88 € (***) 1,06 € Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement (*) 0,61 € (**) 0,88 € (***) 1,06 € Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement 0 0 0 (*) Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l'année 2005. (**) Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l'année 2006. (***) Ce montant de revenus distribués a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Ces revenus ont été mis en paiement au cours de l'année 2007.   Pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».   Quatrième résolution  (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-86 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution   (Nomination de M. François Martineau, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. François Martineau en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Claude Bébéar dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos.   Sixième résolution (non agréée par le Directoire)   (Nomination de M. Francis Allemand, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Francis Allemand en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Septième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Gilles Bernard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Gilles Bernard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10.C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Huitième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Alain Chourlin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Alain Chourlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Neuvième résolution (Nomination de Mme Wendy Cooper, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme Mme Wendy Cooper en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Dixième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Rodney Koch, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Rodney Koch en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Onzième résolution (non agréée par le Directoire)  (Nomination de M. Hans Nasshoven, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Hans Nasshoven en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Douzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Frédéric Souhard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Frédéric Souhard en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Treizième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Jason Steinberg, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Jason Steinberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Quatorzième résolution (non agréée par le Directoire) (Nomination de M. Andrew Whalen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en particulier des dispositions de l'article 10. C des statuts de la Société qui y sont rappelées et sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, — nomme M. Andrew Whalen en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jacques Tabourot dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre ans conformément à l’article 10. C des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice clos ; — décide que (i) dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée, et que (ii) dans l'hypothèse où aucune des résolutions figurant de la sixième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance par la présente Assemblée.   Quinzième résolution  (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1) Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, ne pourra excéder 10% des actions composant son capital ; 2) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux éligibles ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA et (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, e) de les annuler totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la vingtième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, ou f) plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur ; 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4) Fixe, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, à 9 273 390 705 euros le montant global maximal affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution, correspondant à un nombre maximal de 206 075 349 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 45 euros décidé ci-dessus et du capital social statutaire au 18 février 2008, date d’arrêté de la présente résolution par le Directoire ; 5) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera ; 6) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et uniquement si, d’une part, l’offre d’achat des titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme en cours, entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points b) et d) du paragraphe 2) ci-dessus et ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire.   Seizième résolution  (Autorisation consentie au Directoire à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans ; ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins quatre ans. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée Générale confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; — déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; — prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution  (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions ou des options d’achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. Les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 2% du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Directoire étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options. 2) Le Directoire arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi. Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le Directoire consentira les options. Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. 3) La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. 4) Le Directoire fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil de Surveillance pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire avant l'expiration d'un délai maximal de dix ans à compter de leur date d'attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil de Surveillance en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence. Il ne pourra être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics. 5) Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi ou les statuts, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options ainsi que les autres modalités d’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire. Conformément à la loi, le Directoire informera chaque année les actionnaires lors de l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-sixième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution  (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2) Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximal de 100 millions d’euros, lequel plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci-après ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d’euros ; 3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ; 4) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixée dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application de l’article L.443-5 précité, par rapport à la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20%. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; 5) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 7) Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;  — fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution  (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants et L.225-138 : 1) Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions dans la limite d’un montant nominal de 100 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ci-avant ne pourra excéder le montant nominal précité de 100 millions d’euros ; 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente autorisation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ; 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché parisien lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Directoire pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de : — fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; — arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions ; — prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; — procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Toute émission d’actions effectuée en vertu de la présente résolution devra être réalisée dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingtième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-avant, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ; 2) Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007 dans sa vingt-cinquième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.  _______________________   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité. L’examen du ou des projet(s) de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l'Assemblée, 2) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire, 3) voter par correspondance, y compris par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 17 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire de vote correspondant sous forme papier par demande auprès du service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, ou au siège social d’AXA, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ; — les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services ou par la Société, au plus tard le lundi 21 avril 2008, 15 heures, heure de Paris, France. L'actionnaire ayant voté par correspondance, y compris par voie électronique dans les conditions décrites ci-après, n'aura plus la possibilité de participer personnellement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Conformément aux statuts de la Société, le Directoire d’AXA a également décidé d’ouvrir à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance sous forme électronique via un site Internet sécurisé exclusivement consacré à cette fin.   L’adresse du site dédié à l'Assemblée est : http://gisproxy.bnpparibas.com. Le Directoire.    0801981

Description : 0800681 4 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AXA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 719 125 496,68 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 RCS Paris  Chiffre d’affaires comparé. Exercice social du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.  (En milliers d’euros) 2007 2006 Revenus des immeubles :         1er trimestre         2e trimestre         3e trimestre         4e trimestre     Revenus de participation et créances sur participations :         1er trimestre 99 017 47 488     2e trimestre 1 930 025 1 197 452     3e trimestre 147 299 81 664     4e trimestre 1 187 254. 239 Revenus des placements à court terme :         1er trimestre 3 063 989     2e trimestre 12 272 1 605     3e trimestre 8 517 47 236     4e trimestre 29 458 58 252 Autres revenus :         1er trimestre 384 660 266 447     2e trimestre 436 233 220 516     3e trimestre 434 052 324 257     4e trimestre -918 226 -510 506     Total 2 567 557 1 989 639   Détail du chiffre d'affaires consolidé d'AXA aux 31 décembre 2007 et 2006. (Données publiées.)  (En millions d'euros) 1er  trimestre 2006 2e  trimestre 2006 3e  trimestre 2006 4e  trimestre 2006 Total 2006 1er  trimestre 2007 2e  trimestre 2007 3e  trimestre 2007 4e  trimestre 2007 Total 2007 Var. 4T 2007 / 4T 2006 (%) Var. à données comparables 4T 2007 / 4T 2006 Assurance Vie, épargne, retraite 12 741 12 693 11 451 13 067 49 952 17 277 14 278 13 477 14 813 59 845 19,8% 5,2% Assurance dommages 6 057 4 580 4 464 4 409 19 510 8 625 5 570 5 437 5 385 25 016 28,2% 3,9% Assurance internationale 1 793 727 665 531 3 716 1 718 771 630 449 3 568 -4,0% 7,1%     Total assurance 20 591 18 000 16 580 18 008 73 179 27 620 20 618 19 544 20 647 88 429 20,8% 4,8% Gestion d'actifs 1 004 1 087 1 026 1 290 4 406 1 150 1 257 1 215 1 242 4 863 10,4% 17,2% Autres services financiers 87 95 105 95 381 80 76 93 93 342 -10,4% -4,0%     Total services financiers 1 090 1 181 1 131 1 385 4 788 1 230 1 333 1 307 1 335 5 205 8,7% 15,6%         Total 21 681 19 182 17 711 19 392 77 966 28 850 21 951 20 851 21 981 93 633 20,1% 5,4%   0800681

Description : 0716820 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AXA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 803 158 711,51 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires comparé.   (En milliers d’euros.)  Exercice social du 1er janvier 2007 au 30 septembre 2007.     2007 2006 Revenus des immeubles :         Premier trimestre         Deuxième trimestre         Troisième trimestre     Revenus de participation et créances sur participations :         Premier trimestre 99 017 47 488     Deuxième trimestre 1 930 025 1 197 452     Troisième trimestre 147 299 81 664 Revenus des placements à court terme :         Premier trimestre 3 063 989     Deuxième trimestre 12 272 1 605     Troisième trimestre 8 517 47 236 Autres revenus :         Premier trimestre 384 660 266 447     Deuxième trimestre 436 233 220 516     Troisième trimestre 434 052 324 257         Total 3 455 138 2 187 654       Détail du chiffre d'affaires consolidé d'AXA aux 30 septembre 2007 et 2006.   Données publiées.  (En millions d'euros) Premier trimestre 2006 Deuxième trimestre 2006 Troisième trimestre 2006 Quatrième trimestre 2006 Total 2006 Premier trimestre 2007 Deuxième trimestre 2007 Troisième trimestre 2007 Total 2007 Assurance Vie, épargne, retraite 12 741 12 693 11 451 13 067 49 952 17 277 14 278 13 477 45 032 Assurance dommages 6 057 4 580 4 464 4 409 19 510 8 625 5 570 5 437 19 631 Assurance internationale 1 793 727 665 531 3 716 1 718 771 630 3 119     Total assurance 20 591 18 000 16 580 18 008 73 179 27 620 20 618 19 544 67 782 Gestion d'actifs 1 004 1 087 1 026 1 290 4 406 1 150 1 257 1 215 3 621 Autres services Financiers 87 95 105 95 381 80 76 93 249     Total Services financiers 1 090 1 181 1 131 1 385 4 788 1 230 1 333 1 307 3 870         Total 21 681 19 182 17 711 19 392 77 966 28 850 21 951 20 851 71 652   (En millions d'euros) Variation   3ème trimestre 2007 / 3ème trimestre 2006 (%) Variation à données comparables 3ème trimestre 2007 / 3ème trimestre 2006 Assurance Vie, épargne, retraite 22,1% 5,6% Assurance dommages 30,0% 3,9% Assurance internationale -2,1% 6,5%     Total assurance 22,9% 5,1% Gestion d'actifs 16,2% 22,5% Autres services Financiers -13,2% -3,6%     Total Services financiers 13,7% 20,5%         Total 22,3% 5,9%       0716820

Description : 0715406 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     AXA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 803 158 711,51 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2007 .   I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif Notes en annexe 30 juin 2007 31 décembre 2006 retraité (*) Ecarts d’acquisition   16 328 16 149 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (a)   4 615 5 050 Frais d’acquisitions reportés et assimilés (b)   16 969 15 896 Autres immobilisations incorporelles   2 490 2 350     Actifs incorporels   40 402 39 445 Immobilier de placement   18 153 18 608 placements financiers (c)   350 024 358 718 Prêts (d)   25 076 28 860 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (e)   185 410 176 562     Placements des entreprises d’assurance (f) 7 578 663 582 748 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (f) 7 14 074 16 295 Titres mis en équivalence   144 144 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement   12 763 12 038 Immobilisations corporelles   1 585 1 727 Autres actifs d’exploitation à long terme (g)   506 456 Participation au bénéfice différée active   729 460 Impôt différé actif   3 188 3 141 Autres actifs   6 008 5 784 Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée   13 588 11 873 Créances nées d’opérations de réassurance cédée   997 805 Créances nées d’opérations bancaires   13 684 14 063 Créances d'impôt exigible   1 588 989 Autres créances (h)   18 370 18 919     Créances   48 228 46 648 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité (i) 6 17 501 3 330 Trésorerie et équivalents de trésorerie   19 274 21 169         Total de l’actif   737 056 727 600 (a) Montant avant impôt. (b) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis. (c) placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Inclut les actions, obligations, ainsi que les actifs détenus par les OPCVM contrôlés et non contrôlés. (d) Inclut les avances sur polices. (e) Inclut également les actifs en représentation de contrats comprenant des garanties minimum de revenus. (f) Inclut les titres détenus à des fins de transaction et les intérêts courus non échus. Tous les montants de placements comprennent l’effet des instruments dérivés liés. (g) Inclut les actifs à long terme, i.e. dont l’échéance est supérieure à 1 an. (h) Inclut les actifs à court terme, i.e. dont l’échéance est inférieure à 1 an. (i) Inclut les Pays-Bas pour un montant de 17 221 millions d'euros hors compte de liaison. (*) En application d'IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l'affectation du prix d'acquisition de Winterthur. Voir note 4.     Passif Notes en annexe 30 juin 2007 31 décembre 2006 retraité (*) Capital social et primes d'émission   22 098 22 670 Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés   20 447 19 471 Résultat consolidé   3 180 5 085 Capitaux propres du Groupe   45 725 47 226 Intérêts minoritaires   2 810 2 942     Capitaux propres totaux 8 48 535 50 168 Passifs liés à des contrats d’assurance   320 308 323 232 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (a)   114 278 108 984         Total des passifs liés à des contrats d’assurance (b)   434 586 432 216 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (h)   32 545 32 599 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire   1 039 1 121 Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (c)   71 361 67 673         Total des passifs liés à des contrats d’investissement (b)   104 945 101 393 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis   2 235 2 080 Passif relatif à la participation aux bénéfices (d)   19 966 24 923 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement   -143 -163 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement   561 588 560 448 Provisions pour risques et charges   7 879 9 028 Dettes subordonnées   6 020 5 563 Dettes de financement représentées par des titres   3 107 3 688 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire   126 95 Dettes de financement (e) 9 9 252 9 347 Impôt différé passif   5 910 6 821 Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires (f)   7 736 7 224 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (g)   7 121 8 711 Dettes nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée   6 196 7 947 Dettes nées d'opérations de réassurance cédée   6 252 5 849 Dettes nées d'opérations bancaires (g)   16 696 16 992 Dette d’impôt exigible   2 477 2 055 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers   135 124 Autres dettes   41 491 41 074 Dettes   88 104 89 976 Passifs destinés à la vente et passifs relatifs à des abandons d'activité (h) 6 15 787 1 812         Total du passif   737 056 727 600 (a) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance comprenant des garanties minimum de revenus. (b) Montants bruts de la part des réassureurs. (c) Passifs liés aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré. (d) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée. (e) Tous les montants de dettes de financement comprennent l’effet des instruments dérivés liés. (f) Comprend principalement les intérêts minoritaires de certains fonds d’investissement contrôlés, remboursables au grès du porteur pour leur juste valeur. (g) Ce montant comprend l’effet des instruments dérivés. (h) Inclut les Pays-Bas pour un montant de 15 773 millions d'euros hors capitaux propres. (*) En application d'IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l'affectation du prix d'acquisition de Winterthur. Voir note 4.     Passif 30 juin 2007 31 décembre 2006 Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré 114 278 108 984 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré 71 361 67 673         Total des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré 185 639 176 657 Passifs liés à des contrats d'assurance 320 308 323 232 Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire 32 545 32 599 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire 1 039 1 121         Total des passifs liés aux autres contrats d'assurance et d'investissements 353 893 356 952       II. — Résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros.)      Notes en annexe 30 juin 2007 30 juin 2006 retraité (*) Primes émises   47 089 37 696 Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation directionnaire   384 289     Chiffres d'affaires des activités d'assurance   47 474 37 985 Produit net bancaire   154 179 Produits des autres activités (a)   3 174 2 700     Chiffre d'affaires   50 801 40 863 Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis   -3 833 -1 934 Produits nets des placements (b)   8 858 7 320 Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (c)   1 675 2 212 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (j)   8 160 556 Variation des provisions sur placements (d)   -236 -134     Résultat financier hors coût de l'endettement net   18 457 9 954 Charges techniques des activités d'assurance (e)   -50 309 -36 274 Résultat net des cessions en réassurance   -608 -492 Charges d'exploitation bancaire   -24 -38 Frais d'acquisition des contrats (f)   -4 128 -3 377 Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis et autres actifs incorporels   -207 -159 Frais d'administration   -5 088 -4 188 Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles   3 -1 Variation des provisions sur écarts d'acquisition (i)       Autres produits et charges (g)   -322 -391 Autres produits et charges courants   -60 684 -44 920     Résultat des opérations courantes avant impôt   4 741 3 963 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence   13 12 Charges liées aux dettes de financement (h) (j)   -233 -256 Résultat courant avant impôt   4 521 3 719 Impôt sur les résultats (j)   -1 055 -733     Résultat net des opérations courantes   3 466 2 986 Résultat sur abandon d'activité après impôt 6 74 69 Résultat net de l'ensemble consolidé se répartissant entre :   3 540 3 055     Résultat net part du Groupe   3 180 2 732     Part des intérêts minoritaires dans le résultat net   360 323 Résultat par action (k) 10 1,54 1,47 Résultat dilué par action (k) 10 1,53 1,43 (a) Hors activités d’assurance et bancaire. (b) Net des frais de gestion des placements. (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (d) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (e) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l’assuré pour 8 773 millions d’euros en contrepartie de la variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat au 30 juin 2007 (2 184 millions d'euros au 30 juin 2006). (f) Inclut les frais d’acquisition et les variations de frais d’acquisition reportés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. (g) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (i) Inclut les pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition négatifs. (j) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables les Titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées. Des informations détaillées sont fournies en note 8. (k) Le résultat par action et le résultat par action dilué sur abandon d'activité s'élèvent tous deux à 0,04 € au 30 juin 2006 et au 30 juin 2007. (*) Comme décrit en note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités destinées à la vente a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat.       III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros (a).)     30 juin 2007 30 juin 2006 retraité Résultat courant avant impôt (b) (c) 4 521 3 719 Dotations nettes aux amortissements (d) 452 314 Variation nette des frais d'acquisitions reportés et assimilés -1 202 -863 Dotation/Reprises nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels 234 135 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat -8 128 -233 Variation nette des passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement (e) 19 848 11 591 Dotation nette/ (reprise nette) des autres provisions (f) 9 -13 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence -13 -12     Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôts mais sans impact sur les flux de trésorerie 11 200 10 919 Plus ou moins values nettes réalisées sur placements -2 575 -2 234 Charges liées aux dettes de financement 233 256     Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôts pour reclassement en tant qu'opérations d'investissement ou de financement -2 342 -1 978 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice -1 414 -1 157 Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l'exercice -8 142 -6 619     Réintégration/Déduction des montants comptabilisés sur une base accréditive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels -9 555 -7 776 Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt 1 139 -528 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 1 285 1 231 Intérêts encaissés 9 512 7 153 Intérêts payés (hors dettes de financement et dettes perpétuelles) -636 -456 Variation des créances et dettes courantes (g) -2 645 -452 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (h) -76 459 Impôts décaissés -1 285 -549 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (b) 1 111 -648     Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt 8 405 6 210     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 12 229 11 094 Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée -2 176 -649 Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée (n) 1 305 27     Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -870 -623 Cessions d'obligations (h) 43 286 32 127 Cessions d'actions et d'OPCVM non consolidés (h) (i) 14 355 9 788 Cessions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (h) 1 440 802 Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (h) (j) 20 859 7 850     Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers (h) (i) (j) 79 941 50 566 Acquisitions d'obligations (h) -49 455 -43 353 Acquisitions d'actions et d'OPCVM non consolidés (h) (i) -15 370 -8 625 Acquisitions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (h) -606 -362 Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (h) (j) -25 453 -11 091     Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs financiers (h) (i) (j) -90 884 -63 431 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 16 4 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -152 -145     Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -136 -141 Augmentation du solde de dette collatérale/Diminution du solde de créance collatérale 2 530 3 879 Diminution du solde de dette collatérale/Augmentation du solde de créance collatérale -998       Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 1 532 3 879 Autres transactions relatives aux opérations d'investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie -797 -343     Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -11 213 -10 093 Émissions d'instruments de capital (k) (b) 158 134 Remboursements d'instruments de capital (k) (b) -123 -16 Dividendes payés -2 485 -1 838 Intérêts payés sur dettes perpétuelles (b) -144 -86     Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires -2 593 -1 805 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 186 13 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières -676 -336 Intérêts payés sur dettes de financement (l) (b) -283 -131     Flux de trésorerie liés au financement du groupe -772 -454 Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 21 -35     Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -3 345 -2 295 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activité (m) 47 140     Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 27 790 20 640 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 12 229 11 094 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -11 213 -10 093 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -3 345 -2 295 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activité 47 140 Effet des changements de méthode de consolidation 13 5 Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (a) -112 5 455     Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 25 409 24 946 (a) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du ‘Satellite Investment Portfolio’ (voir le paragraphe 1.7.2 de la note « Principes et méthodes comptables »). En revanche, depuis le 30 juin 2006, la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (contrats en unités de comptes) est considéré comme un solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et non plus comme un actif financier. Au 30 juin 2006, son reclassement pour la faire apparaître dans le solde de clôture de la « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est présenté sur la ligne « Effets des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie » pour un montant de 5,9 milliards d'euros. (b) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été transférés du poste de « dettes subordonnées » vers le poste de « Capitaux propres » (traitement similaire à celui appliqué aux titres super subordonnés ou « TSS »), ce qui a eu pour impact au 30 juin 2006 :- une augmentation pour un montant de 4 millions d'euros du résultat courant avant impôt,- un transfert des intérêts payés sur TSDI et TSS pour un montant de 86 millions d'euros, respectivement 64 et 22 millions d'euros, du poste « Intérêts payés sur dettes de financement » vers le poste « Intérêts payés sur dettes perpétuelles ». (c) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.18 des principes comptables, le Tableau des flux de trésorerie débute à présent avec le « Résultat courant avant impôts » alors que précédemment, le point de départ était le « Résultat brut des opérations courantes ». (d) Inclut la capitalisation des surcote/décote et l'amortissement lié ainsi que l'amortissement des immeubles de placement et d'exploitation détenus en direct. (e) Inclut l'impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (f) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente. (g) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités bancaires. (h) Y compris dérivés correspondants. (i) Comprend les actions détenues en direct ou par des OPCVM consolidés ainsi que les OPCVM non consolidés. (j) Comprend également les achats et ventes d'actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (k) Comprend également les émissions et remboursements de dettes perpétuelles. (l) Comprend l'impact net sur la trésorerie de la marge d'intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement. (m) Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles, d'investissement et de financement relatives aux abandons d'activité sont fournis en note 6. (n) Inclut au 30 juin 2007 la cession de la filiale Dommages de Winterthur aux Etats-Unis     Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) :   30 juin 2007 30 juin 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 274 19 756 Soldes de banque créditeurs (a) -1 843 -840 Trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré 7 458 6 030 Trésorerie relative aux abandons d'activité incluse dans le poste « Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité » 521       Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 30 juin 25 409 24 946 (a) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs au passif du bilan ».     IV. — État des produits et charges reconnus sur la période. (En millions d’euros.)    30 juin 2007 30 juin 2006 Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres -1 957 -3 007 Réserves liées aux écarts de conversion -280 -789 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies 533 574     Produits nets reconnus directement en capitaux propres -1 703 -3 221 Résultat net 3 540 3 055         Total des produits et charges reconnus sur la période 1 837 -166 Se répartissant entre :         Part du groupe dans le total des produits et charges reconnus sur la période 1 644 -223     Part des minoritaires dans le total des produits et charges reconnus sur la période 193 58     Les modifications de présentation relatives à l’État de variations des capitaux propres remplacé par l’État des produits et charges reconnus sur la période sont explicitées en note 1.18. L’État de variation des capitaux propres est présenté en note 8.   V. — Annexe aux comptes consolidés .   Note 1. – Principes et méthodes comptables.   1.1. Information générale. — La société Axa SA est la société-mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. Axa opère principalement en Europe, en Amérique du Nord et dans la région Asie/Pacifique. La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers d’Axa figure à la note 2 de la présente annexe. Les principaux métiers d’Axa sont les suivants : — Assurance Vie, Épargne, Retraite ; — Assurance dommages ; — Assurance internationale, et — Gestion d’actifs et autres services financiers. Axa est coté à la fois sur l’Eurolist à la Bourse de Paris et, depuis le 25 juin 1996, sur le New York Stock Exchange. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire le 6 août 2007 et examinés par le Conseil de Surveillance le 8 août 2007.   1.2. Principes comptables généraux : 1.2.1. Principes généraux : Les comptes consolidés semestriels du Groupe sont arrêtés au 30 juin, à l’exception des sociétés du Groupe qui ont une date d’arrêté différente, notamment Axa Life Japan qui clôture ses comptes du premier semestre le 31 mars. Les comptes consolidés semestriels du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS dans le cadre de la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire (voir ci-dessous) et interprétations IFRIC émises, définitives et en vigueur au 30 juin 2007, telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêté des comptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. Pour le contenu de ses états financiers semestriels, le groupe applique, en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire, l’option de présenter une sélection de notes explicatives en complément des états de synthèses obligatoires, établis pour leur part selon un format identique à celui des comptes annuels. a) Normes publiées et entrant en vigueur au 1er janvier 2007 : La norme IFRS 7 - Instruments financiers : Informations à fournir et l’amendement à IAS 1 – Capital : Informations, tous deux publiés en août 2005 et applicables au 1er janvier 2007 portent sur des compléments d’information qui seront donnés dans l’annexe aux comptes consolidés annuels sur les instruments financiers, les contrats d’assurance et le capital du Groupe. Ces deux normes n’ont pas d’incidence sur les résultats et la situation financière du Groupe. L’application des interprétations suivantes, à compter du 1er janvier 2007, n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe : — IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes. — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2. — IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés précise que l’identification et la valorisation d’un dérivé incorporé ne doivent intervenir après la mise en place du contrat qu’à la condition que celui-ci subisse une modification qui entraîne des changements significatifs des flux de trésorerie dudit contrat, du dérivé incorporé ou de l’ensemble. Cette interprétation est conforme aux principes comptables précédemment appliqués par le Groupe. — IFRIC 10 - Information financière et dépréciation d’actifs précise qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise, à l’occasion de ses comptes intermédiaires, a comptabilisé une perte de valeur sur un écart d’acquisition, un instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au coût. Cette interprétation est conforme aux principes comptables précédemment appliqués par le Groupe. b) Normes publiées mais non encore en vigueur : La norme IFRS 8 – Segments opérationnels, publiée en novembre 2006 et applicable au 1er janvier 2009, remplace IAS 14 – Information sectorielle. La nouvelle norme requiert que les segments opérationnels publiés soient déterminés sur la base de la segmentation utilisée dans le reporting interne de l’entité qui sert de base aux responsables opérationnels pour allouer les capitaux et ressources aux différents segments et sur la base duquel ils évaluent la performance de ces segments. La norme impose de fournir des explications sur la base sur laquelle les segments sont déterminés ainsi qu’une réconciliation avec les montants du bilan et compte de résultat consolidés. L’analyse d’impact potentiel sur l’information sectorielle du Groupe est actuellement en cours. L’amendement à IAS 23 – Coûts d’emprunt, publiée le 29 mars 2007 et applicable au 1er janvier 2009, rend obligatoire la capitalisation des coûts d'emprunt (suppression de l'option pour une comptabilisation en charges). Par ailleurs, l'amendement exclut du champ d'application de la norme révisée les actifs éligibles évalués à la juste valeur. Cet amendement ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Par ailleurs, le Groupe n’applique pas de manière anticipée l’interprétation IFRIC 11 – Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres, publiée le 2 novembre 2006 et applicable aux exercices annuels ouverts à compter du 1er mars 2007, l’impact sur les comptes consolidés étant estimé non significatif. c) Préparation des états financiers : La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés par ces aspects sont les écarts d’acquisition dans le cadre des tests de dépréciation décrits au 1.6.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s’avère significatif et pertinent dans les notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés. Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés au bilan sur la base globalement d’un ordre croissant de liquidité, ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants. Comme chez la plupart des compagnies d’assurance, les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat. Tous les montants du bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, le tableau des produits et des charges reconnus sur l’exercice et des annexes sont exprimés en millions d’euros, arrondis à l’unité supérieure, sauf exception. 1.2.2. Première adoption des normes IFRS : Pour le groupe Axa, la date de transition est le 1er janvier 2004. Axa a préparé son bilan d’ouverture en IFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1er janvier 2005. Les principes comptables d’Axa sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers y compris les principes relatifs à la classification et l’évaluation des contrats d’investissement et d’assurance et ceux relatifs aux autres actifs et passifs financiers, dont les dérivés.   1.3. Principes et méthodes de consolidation : 1.3.1. Périmètre et méthodes : Les sociétés au sein desquelles Axa exerce un contrôle sont dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à Axa. Ce contrôle est présumé dès lors qu’Axa détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles ont également été pris en compte pour déterminer si Axa contrôle une autre entité. Les entités qui sont contrôlées en substance, même sans détention de droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agit notamment d’entités ad hoc, par exemple de véhicules de titrisation bénéficiant d’opérations de cession de créances apportées par des entités externes au Groupe et ayant pour objet d’émettre des titres dénommés « Collateralized Debt Obligations » (CDO) dont le remboursement est assuré par le produit des créances acquises. Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles Axa exerce avec des tiers un contrôle conjoint. Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles Axa a une influence durable et notable, soit en détenant 20% ou plus des droits de vote, soit par exemple au terme d’un pacte d’actionnaires. La quote-part d’Axa aux bénéfices et pertes d’une période postérieure à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en « Autres réserves ». Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle, ou encore comptabilisés en utilisant la mise en équivalence s’ils respectent les critères énoncés précédemment. Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes lorsque ce sont des instruments remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste du bilan intitulé « placements financiers ». 1.3.2. Regroupements d’entreprises : entrées dans le périmètre et acquisitions d’intérêts minoritaires : Conformément aux options proposées par la norme IFRS 1-Première adoption des IFRS, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur. Les principes décrits ci-dessous s’appliquent aux opérations de regroupements d’entreprises intervenues après le 1er janvier 2004. a) Réévaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises, et des passifs éventuels : Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés nouvellement acquises est estimé à sa juste valeur. Toutefois comme le permet IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette méthode est cohérente avec les principes comptables d’Axa ; tandis que la juste valeur des portefeuilles des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire acquis est constatée à l’actif du bilan : elle correspond à la valeur actualisée des profits futurs relatifs au portefeuille de contrats existants à la date d’acquisition (appelée valeur du portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis). La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections futures faites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque. Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de cette dérogation permise par IFRS 4 en Phase I du projet « Assurance » de l’IASB qui conduit à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur du portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis. Les passifs de ces contrats d’investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat, le cas échéant. Les autres actifs incorporels tels que la valeur de la relation clientèle sont reconnus s’ils peuvent être évalués de façon fiable. Dans ce cas, ils représentent la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition. Ces projections incluent notamment des hypothèses de sinistralité, de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base d’un multiple de valeur des affaires nouvelles. Conformément à la pratique en vigueur selon les principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont la poursuite est autorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont reconnus sur la ligne des Valeurs de portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis. Dans la mesure où ces autres actifs incorporels peuvent êtres estimés séparément et de façon fiable, ils peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces flux futurs attendus. La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise. Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées au bilan de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’une acquisition est mesuré à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, augmenté des frais externes directement liés à l’acquisition. Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères, le cours de change retenu est celui du jour de l’opération ou le jour du début de la transaction si celle-ci s’étale dans le temps. b) Ecart d’acquisition : La différence positive entre le coût d’acquisition pour l’acquéreur et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis représente l’écart d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et convertie en euros à la date de clôture. Si ce coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis, la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat. Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles. L’écart d’acquisition est alloué par segment (« Vie, Épargne, Retraite », « Dommages », « Assurance Internationale », « Gestion d’actifs » et « Autres services financiers ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant (i) aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité attendue, et (ii) aux entités déjà présentes dans le Groupe qui bénéficieront des synergies attendues avec les sociétés nouvellement acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation. c) Rachat de minoritaires : Lors d’un rachat d’actions de minoritaires d’une filiale, un nouvel écart d’acquisition est comptabilisé, correspondant à la différence entre le prix payé pour le lot complémentaire et la quote-part de capitaux propres rachetés (incluant les variations de juste valeur inscrites en capitaux propres). d) Engagements de rachat de minoritaires : Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, l’option est comptabilisée en dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel et « l’Agenda Committee » de l’IFRIC ayant décidé au cours de l’année 2006 de ne pas se prononcer, à ce stade, sur le traitement de ces opérations, la méthode adoptée par le Groupe consiste à (i) reclasser en dettes les intérêts minoritaires représentatifs d’une quote-part des capitaux propres de la filiale, (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option et (iii) comptabiliser la différence en augmentation de l’écart d’acquisition. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition. e) Transactions intragroupes : Les transactions intragroupes, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées : — en totalité pour les filiales détenues à 100% ; — à hauteur de la quote-part d’Axa pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement. L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé, à l’exception des pertes internes présentant un caractère durable qui sont maintenues. Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du groupe Axa, un impôt différé est constaté en contrepartie de l’impôt correspondant à la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée, une participation aux bénéfices différée étant, en contrepartie, portée à l’actif du bilan. Par ailleurs, le transfert total ou partiel de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées par intégration globale mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat (à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices comptabilisés au titre de la transaction, qui ne donnent pas lieu à retraitement dans les comptes consolidés, les titres objet de la cession interne étant destinés à être conservés durablement au sein d’Axa). L’incidence de ces transferts sur les capitaux propres du groupe, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, est isolée sur les lignes « Restructurations internes » de l’état de variation des capitaux propres.   1.4. Conversion des comptes et transactions en monnaies étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés (en millions d’euros), l’euro étant la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante : — les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro, sont convertis en euros sur la base des taux de change à la clôture ; — les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période, et — toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme un composant distinct des capitaux propres (écarts de conversion). Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme décrit ci-après au paragraphe 1.9. Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une entité étrangère, d’un emprunt et d’un instrument de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et constatés en résultat lors de la cession de l’investissement net couvert. Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés comme des produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti; les écarts résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres.   1.5. Information sectorielle. — L’information sectorielle présentée dans les états financiers et le rapport annuel d’Axa reflète à la fois les lignes de métiers (segment principal) et les zones géographiques ; elle est fondée sur quatre types d’activités : « Vie, Épargne, Retraite », « Dommages », « Assurance Internationale » et « Services financiers » (y compris la gestion d’actifs). Un segment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les activités non opérationnelles.   1.6. Actifs incorporels : 1.6.1. Ecart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition : L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an. La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible. Les tests de dépréciation d’écart d’acquisition sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs, les profits futurs d’exploitation, la part de marché) afin de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables significatives. Cette analyse tient compte d’une hypothèse de détention à long terme et exclut les paramètres sensibles aux évolutions à court terme du marché. Elle tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie », une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs des portefeuilles existants et des affaires nouvelles, en prenant en compte les flux de trésorerie estimés futurs des unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations des portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value ») publiés par Axa ou de calculs similaires pour les autres activités. Les valeurs de marché sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation. 1.6.2. Valeurs des portefeuilles des compagnies d’assurance acquis : Les valeurs de portefeuille des contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisés lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1.3.2) sont amorties en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses. 1.6.3. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels dont les coûts de développement directs font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de leur durée de vie estimée. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle constatée lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que les avantages économiques attribuables à ces actifs iront au Groupe. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité finie, ils font l’objet d’un amortissement sur cette durée de vie; et dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur significative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur valeur vénale. 1.6.4. Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices. Frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire : Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d’assurance vie et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont portés à l’actif du bilan. Les frais d’acquisition ainsi reportés sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs. En liaison avec le test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), la recouvrabilité de cet actif est testée : la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période, s’avère non couverte par des profits futurs est immédiatement constatée en charge. Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé, mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte de l’ensemble des prélèvements estimés et collectés sur toute la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et des prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.   1.7. Placements des entreprises d’assurance, du secteur bancaire et autres activités. — Les placements comprennent de l’immobilier d’investissement et des instruments financiers, y compris les actions, les obligations et les prêts. 1.7.1. Immobilier de placement : L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et à des contrats « With-Profit ») est comptabilisé au coût, les composants des immeubles étant amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable à la fin de la durée d’utilisation. Les pertes de valeur durables font l’objet de provisions pour dépréciation. Quand la valeur de marché estimée est inférieure de 15% à la valeur nette comptable, la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futurs est calculée. Si le montant calculé est inférieur à la valeur nette comptable, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant le plus élevé entre la valeur de marché estimée et la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés. Durant les périodes suivantes, si la différence (positive) entre la valeur estimée et la valeur nette comptable atteint 15% ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la valeur estimée et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de : — contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ; — polices « With-Profit » dont la rémunération est fondée sur des actifs immobiliers est comptabilisé à la juste valeur avec variation de la juste valeur enregistrée en compte de résultat. 1.7.2. Instruments financiers :   Classification : Les instruments financiers sont classés selon l’intention et la capacité à détenir les actifs investis : — actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût amorti ; — prêts et créances (y compris les instruments de dette non cotés) comptabilisés au coût amorti ; — actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat ; — actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres. L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée dans le bilan, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants : — les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, notamment dans les cas suivants : – actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ; – actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ; – dettes détenues par les fonds obligataires structurés composés de CDOS (Collateralized Debt Obligations) et que contrôle le Groupe. — les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés, gérés sur la base de la politique de gestion des risques adoptée par le Groupe (« Satellite Investment Portfolios » voir la définition ci-après) ; En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement consolidés sont classés : — soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif - Passif (ALM) du Groupe ; — soit comme des actifs « Satellite Investment Portfolios », reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité. Les titres sous-jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Les titres des « Satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat. Les prêts sont valorisés au coût amorti, net d’escomptes amortis et de provisions pour dépréciation.   Dépréciation d’actifs financiers. — A chaque date d’arrêté des comptes, Axa vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers au coût (amorti) ou désigné en titres « disponibles à la vente » est durablement déprécié. Pour les obligations classées en titres « détenus à maturité » ou « disponibles à la vente », une dotation aux provisions est enregistrée en compte de résultat en cas de perte de valeur du titre traduisant un risque de recouvrabilité des sommes dues par l’émetteur des titres. Si ce risque diminue ou disparaît, la provision peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat. Pour les actions classées en « actifs disponibles à la vente », une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de son coût est une indication de perte de valeur des titres. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de 6 mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20% de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour les actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée - mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute dépréciation de cet actif financier précédemment enregistrée dans le compte de résultat - est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat. Les provisions pour dépréciation enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu ou décomptabilisé. Pour les prêts, la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt, basé sur le prix du marché actuel du prêt ou sur la juste valeur de la garantie. Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à l’échéance », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant des risques similaires. Les méthodes d’allocation du coût des actions et obligations (coût moyen, premier entré - premier sorti...) dépendent des gestions Actif/ Passif (ALM), mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis à vis des assurés. Ces méthodes peuvent être différentes au niveau du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité.   1.8. Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. — Au bilan, les passifs des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé. Les actifs adossés à ces passifs sont présentés de façon symétrique dans un poste spécifique à l’actif du bilan. Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs, immobilier de placement, obligations, actions. Le détail de ces actifs est publié dans les notes annexes.   1.9. Instruments dérivés. — Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée, comme décrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés soit : (i) comme des couvertures de juste valeur des actifs ou passifs enregistrées ou des couvertures d’engagements fermes (couvertures de juste valeur); ou (ii) comme des couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ; ou (iii) comme des couvertures d’investissements nets dans des opérations étrangères. Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que les objectifs en termes de gestion d’actifs et la stratégie de couverture. Le Groupe formalise également l’efficacité de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments couverts.   Couverture de juste valeur. — Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat.   Couverture de flux de trésorerie. — La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couvertures de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future a lieu). Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, alors le gain ou la perte cumulé maintenu dans les capitaux propres est enregistré en résultat quand la transaction future initialement couverte impacte le compte de résultat.   Couverture d’investissement net. — La comptabilité de couverture d’investissement net est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part efficace de la couverture est enregistré en capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la part inefficace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’investissement net.   Produits dérivés ne remplissant pas les conditions requises par la comptabilité de couverture. — Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat. Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat, si l’impact est jugé significatif. Pour la présentation au bilan, les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture.   1.10. Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité. — Cette catégorie comprend les actifs, notamment des immeubles ou activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les 12 mois qui suivent. Les filiales destinées à être cédées restent intégrées dans le périmètre de consolidation jusqu’à la date de perte effective du contrôle par le groupe. Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentés sur des lignes séparées à l’actif et au passif du bilan. Les éléments de passifs (hors capitaux propres) des filiales destinées à être cédées sont inscrits distinctement au passif du bilan consolidé, sans compensation avec les actifs. Dans le cas d’abandon d’activités, représentant soit une ligne d’activité, soit une région géographique principale et distincte, soit une filiale acquise exclusivement en vue de la revente, leur contribution nette d’impôts est enregistrée sur une ligne distincte de résultat. A des fins de comparaison, il en est de même pour la présentation des comptes de résultat des périodes antérieures incluses dans les états financiers. Un détail des données présentées au bilan et en résultat est fourni dans l’annexe aux comptes consolidés.   1.11. Capital social et capitaux propres : 1.11.1. Capital social : Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou un autre actif financier. Les coûts marginaux, nets de taxes, directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis. 1.11.2. Dettes perpétuelles : La classification des dettes perpétuelles, ainsi que de la charge d’intérêts correspondante le cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans le poste « autres réserves ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats. Antérieurement au 31 décembre 2006, le Groupe classait en capitaux propres uniquement les dettes perpétuelles dont le paiement des intérêts pouvait être annulé à condition qu’aucun dividende ne soit versé aux actionnaires ni aucun intérêt payé sur d’autres titres du même type. Les titres perpétuels pour lesquels le paiement des intérêts pouvait être différé tout en restant dû (intérêts cumulatifs) étaient reconnus au passif en dettes de financement. Il s’agissait de la plupart des TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) émis par le Groupe. Suite à la publication de l’IFRIC update de l’IFRIC Agenda Committee de novembre 2006 reposant sur l’intervention de l’IASB sur le sujet, le Groupe a reconsidéré le traitement comptable appliqué aux TSDI. Quand bien même les intérêts restent dus à la liquidation, le classement des instruments doit s’effectuer dans une hypothèse de continuité d’exploitation. Par ailleurs, seules les obligations contractuelles doivent être considérées et non les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou pression des actionnaires pour le paiement d’un dividende, par exemple). Tenant compte de la clarification apportée, le Groupe a effectué un reclassement en capitaux propres de ces instruments auparavant classés en dettes et des charges d’intérêt enregistrées au compte de résultat. Ce changement de traitement comptable a été appliqué rétrospectivement à tous les exercices présentés. 1.11.3. Instruments financiers composés : Tout instrument financier composé émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif du bilan, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « autres réserves »). Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variations de capitaux propres. 1.11.4. Titres d’autocontrôle : Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts directement associés. Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré est en effet complètement alloué à leurs détenteurs.   1.12. Passifs relatifs aux contrats d’assurance et contrats d’investissement : 1.12.1. Classification des contrats : Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque financier ou les deux. Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en réassurance, sont les contrats qui comportent un risque d’assurance significatif. Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur. Les contrats d’investissement sont les contrats qui comportent un risque financier sans risque d’assurance significatif. Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une participation aux bénéfices discrétionnaire. Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires : — qui devraient probablement représenter une quote-part significative des avantages contractuels ; — dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la discrétion du Groupe ; et

Description : 0712837 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 803 158 711,51 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007.   Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Revenus des immeubles :         Premier trimestre         Deuxième trimestre         Troisième trimestre         Quatrième trimestre     Revenus de participation et créances sur participations :         Premier trimestre 99 017 47 488     Deuxième trimestre 1 930 025 1 197 452     Troisième trimestre         Quatrième trimestre     Revenus des placements à court terme :         Premier trimestre 3 063 989     Deuxième trimestre 12 272 1 605     Troisième trimestre         Quatrième trimestre     Autres revenus :         Premier trimestre 384 660 266 447     Deuxième trimestre 436 233 220 516     Troisième trimestre         Quatrième trimestre             Total 2 865 270 1 734 497     Détail du chiffre d'affaires consolidé d'AXA aux 30 Juin 2007 et 2006.   (En millions d'euros)  Données publiées Premier trimestre 2006 Deuxième trimestre 2006 Troisième trimestre 2006 Quatrième trimestre 2006 Total 2006 Premier trimestre 2007 Deuxième trimestre 2007 Total 2007 Var. H1 2007 / H1 2006 (%) Var. à données comparables H1 2007 /H1 2006 Assurance Vie,épargne,retraite   12 741 12 693 11 451 13 067 49 952 17 277 14 278 31 555 24,1% 4,1% Assurance dommages 6 057 4 580 4 464 4 409 19 510 8 625 5 570 14 195 33,4% 3,9% Assurance internationale 1 793 727 665 531 3 716 1 718 771 2 489 -1,2% 6,6%     Total assurance 20 591 18 000 16 580 18 008 73 179 27 620 20 618 48 238 25,0% 4,1% Gestion d'actifs 1 004 1 087 1 026 1 290 4 406 1 150 1 257 2 407 15,1% 21,7% Autres services financiers 87 95 105 95 381 80 76 156 -14,0% -4,8%     Total services financiers 1 090 1 181 1 131 1 385 4 788 1 230 1 333 2 563 12,8% 19,7%       Total 21 681 19 182 17 711 19 392 77 966 28 850 21 951 50 801 24,3% 4,9%     0712837

Description : 0707708 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AXA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4.792.714.239,06 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ainsi que le projet d'affectation du résultat, qui avaient été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50 du 25 avril 2007 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007.   II. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Extrait du rapport général sur les comptes annuels).   1. – Opinion sur les comptes annuels : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. – Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué au paragraphe 3.5 des notes annexes aux états financiers, la société détermine les dépréciations de ses participations en fonction de leur valeur d’utilité et de l'intention de détention, laquelle nous a été confirmée par le Groupe. Nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille. Conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 3.9, les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé, au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. – Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion."   Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2007, Les Commissaires aux Comptes.   PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Yves Nicolas - Eric Dupont Patrick de Cambourg – Jean-Claude Pauly     III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Extrait du rapport sur les comptes consolidés).   1. – Opinion sur les comptes consolidés : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. – Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les dettes perpétuelles sont désormais comptabilisées conformément aux modalités relatées dans la note 1.11.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Conformément à la norme IAS 8, l'information comparative relative aux exercices 2004 et 2005, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l'application de ces nouvelles modalités. Nous avons examiné la justification de la classification retenue, ainsi que les retraitements appliqués aux comptes des exercices 2004 et 2005 et l'information donnée à ce titre dans la note 16 de l’annexe. Votre Société a procédé au cours de l’exercice à l’acquisition de Winterthur (note 5 de l’annexe) et à l’affectation initiale du coût d’acquisition par application de la méthode de l’acquisition prescrite par la norme IFRS 3 (notes 1.3.2 et 5.3 de l’annexe). Nous avons examiné, dans le contexte de l’acquisition de Winterthur, les modalités d’identification et de valorisation des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés en date d’acquisition, ainsi que la détermination de l’écart d’acquisition à cette date. Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre Société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement, les valeurs acquises de portefeuille. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1.6.2, 1.6.4 et 1.12 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 1.6.1 de l’annexe. Nous nous sommes assurés que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe. Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.15.1 de l’annexe. Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fiscales, des prévisions établies par le Groupe et, lorsque les principes comptables l’autorisent, de ses intentions. Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.7.2 de l’annexe. Nous nous sommes assurés de la mise en oeuvre des modalités d’évaluation ainsi que de la cohérence de la classification retenue avec les principes retenus par le Groupe. Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1.9 de l’annexe. Nous nous sommes assurés que les activités de couverture comptabilisées comme telles font l’objet d’une documentation justifiant notamment la relation de couverture, son efficacité ainsi que l’objectif du Groupe en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. – Vérification spécifique : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2007,   Les Commissaires aux Comptes. PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard Yves Nicolas - Eric Dupont Patrick de Cambourg – Jean-Claude Pauly   0707708

Description : 0706103 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AXA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 792 714 239,06 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier 2007 au 31 mars 2007. Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros).   2007 2006 Revenus des immeubles     1er trimestre     2è trimestre     3è trimestre     4è trimestre     Revenus de participation et créances sur participations     1er trimestre 99 017 47 488 2è trimestre     3è trimestre     4è trimestre     Revenus des placements à court terme     1er trimestre 3 063 989 2è trimestre     3è trimestre     4è trimestre     Autres revenus     1er trimestre 384 660 266 447 2è trimestre     3è trimestre     4è trimestre     Total 486 740 314 924   Détail du chiffre d'affaires consolidé d'AXA aux 31 mars 2007 et 2006.     (En millions d'euros) Données publiées 1er trimestre 2006 2ème trimestre 2006 3ème trimestre 2006 4ème trimestre 2006 Total 2006 1er trimestre 2007 Total 2007 Var. Q1 2007 / Q1 2006 (%) Var. à données comparables Q1 2007 / Q1 2006 Assurance Vie, épargne, retraite 12 929 12 804 11 566 13 180 50 479 17 633 17 633 36,4 % 6,0 % Assurance dommages 6 181 4 633 4 519 4 459 19 793 8 786 8 786 42,1 % 3,0 % Assurance internationale 1 793 727 665 531 3 716 1 718 1 718 -4,2 % 4,8 % Total assurance 20 903 18 164 16 750 18 171 73 988 28 137 28 137 34,6 % 5,0 % Gestion d'actifs 1 004 1 087 1 026 1 290 4 406 1 150 1 150 14,6 % 21,8 % Autres services Financiers 87 95 105 95 381 80 80 -7,3 % 0,1 % Total Services financiers 1 090 1 181 1 131 1 385 4 788 1 230 1 230 12,8 % 20,2 % Total 21 993 19 345 17 881 19 556 78 775 29 367 29 367 33,5 % 5,6 %       0706103

Description : 0704558 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 792 714 239,06 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.  Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2006.   Actif (En millions euros) Au 31/12/2006 Net Net Brut Amortissements et provisions Net au 31/12/2005 au 31/12/2004 Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles 322   322 324   Immobilisations corporelles           Terrains     0 2 1 Constructions et autres immobilisations 3 1 2 7 2 Immobilisations financières           Titres de participations 47 255 499 46 756 37 428 37 476 Créances rattachées à des participations 3 056 10 3 046 2 483 3 034 Autres immobilisations financières 233 5 228 106 16 Prêts 530 20 510 13 32 I 51 400 536 50 864 40 363 40 560 Actif circulant :           Créances d'exploitation           État 3   3 274 60 Créances diverses et comptes courants des filiales 336 3 333 427 409 Valeurs mobilières de placement     0 0 3 Instruments de trésorerie 60   60 6 36 Disponibilités 317   317 320 1 005 Charges constatées d'avance 8   8 6 7 II 725 3 722 1 033 1 520 Comptes de régularisation           Charges à étaler 236 179 57 36 55 Primes de remboursement 4   4 4 4 Écart de conversion actif 60   60 85 165 Total général 52 424 717 51 707 41 521 42 304   Passif Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Au 31/12/2004 Capitaux propres :       Capital :       Capital social 4 793 4 286 4 370 Prime d'émission, de fusion, d'apport :       Prime d'émission 17 030 13 235 14 461 Prime de fusion, d'apport 1 058 1 058 887 Réserves :       Réserve légale 433 433 407 Réserve spéciale des plus-values à long terme 2 016 2 016 2 216 Autres réserves 3 866 3 866 3 671 Report à nouveau 1 531 2 029 2 487 Résultat de l'exercice 1 433 1 137 519 I 32 159 28 060 29 018 Autres fonds propres :       Dettes subordonnées perpétuelles 4 824 892 628 II 4 824 892 628 Provisions pour risques et charges III 817 1 139 987 Dettes :       Dettes subordonnées 7 976 8 214 8 503 Dettes financières 4 974 2 468 2 101 Dettes d' exploitation :       Dettes fiscales 98 1   Dettes sociales 1 1 1 Dettes diverses :       Dettes sur immobilisations 54 54 54 Autres dettes 114 229 247 Instruments de trésorerie 15   15 Produits constatés d'avance (produits à étaler) 10 2 3 IV 13 242 10 969 10 925 Comptes de régularisation :       Écart de conversion passif 663 461 746 Total général 51 707 41 521 42 304     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.)    Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 I. Résultat courant :       Produits financiers et d'exploitation :       Revenus des titres de participation 1 581 1 420 970 Revenus des prêts et placements à court terme 301 369 379 Reprises de provisions et transfert de charges   1   Autres produits 7 7 7 (I) 1 889 1 796 1 356 Charges d'exploitation :       Charges externes et autres charges -180 -178 -131 Impôts, taxes et versements assimilés -1 -1 -1 Salaires, traitements et charges sociales -6 -6 -6 Intérêts et charges assimilées -635 -551 -558 Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler -10 -19 -33 (II) -832 -755 -729 Excèdent d'exploitation (III = I + II) 1 057 1 041 627 Quote part des opérations faites en commun (IV)     1 Opérations sur titres de placement :       Produits nets sur cessions   2   Charges nettes sur cessions       Résultat sur gestion des titres de placement (V) 0 2 0 Résultat courant avant impôt (VI = III + IV + V) 1 057 1 043 628 II. Résultat sur opérations en capital :       Produits sur cession d'actifs immobilisés 115 16 12 025 Reprises de provisions pour risques et charges 2 21 15 Reprises de provisions sur titres 66 36 42 Résultat de change 533 -220 -50 Valeur nette comptable sur cession d'actifs immobilisés -102 -29 -12 038 Dotations aux provisions pour risques et charges -104 -108 -89 Dotations aux provisions sur titres -89 -15 -49 Produits et charges nets exceptionnels   -230 5 (VII) 421 -529 -139 Impôt sur les sociétés (VIII) -45 623 30 III. Résultat de la période VI + VII +VIII 1 433 1 137 519     III. — Projet d'affectation du résultat. (En euros.)  Origine :   Résultat net de l'exercice 1 432 561 750 € Report à nouveau est de 1 530 641 322 €   2 963 203 072 € Affectation du résultat :   A la dotation de la réserve légale 46 138 302 € Au dividende pour un montant de 2 218 461 613 € Au report à nouveau pour un montant de 698 603 157 €     IV. — Annexe aux comptes sociaux.  Résultat.   Le résultat après impôt de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élève à 1 433 M€, contre 1 137 M€ au 31 décembre 2005. Le total du bilan au 31 décembre 2006 s'élève à 51 707 M€ contre 41.521 M€ au 31 décembre 2005   1. – Faits caractéristiques de l'exercice. L’exercice 2006 est essentiellement marqué par l’acquisition des titres Winterthur pour un prix de 7,9 milliards d’euros soit 12,3 milliards de francs suisses, le 22 décembre 2006. Le financement de cette opération s’est principalement opéré par une augmentation de capital de 4 091 M€, nette de frais d’émission, effectuée en juillet 2006, ainsi que par les émissions de Titres Super Subordonnés (T.S.S.) à hauteur de 3 814 M€.   2. – Faits postérieurs à la clôture. Les assemblées générales des porteurs des obligations convertibles Axa 2014 et 2017 se sont tenues le 11 janvier 2007 afin de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fixée au 26 janvier 2007, en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion. L’assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition. En conséquence, les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007, ont reçu 16,23 euros par obligation le 31 janvier 2007. L’assemblée générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition. Par conséquent, pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017, Axa a acheté, auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations, des options d’achat sur les actions Axa assorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Aux termes de ce mécanisme, une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible. En conséquence, chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à Axa (et l’annulation ultérieure) d’une action Axa. L’émission d’une action au titre de la conversion de l’obligation et l’annulation par Axa de l’action Axa ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement. Grâce à ce dispositif, le nombre d’actions Axa en circulation ne sera plus guère modifié du fait de la conversion des obligations.   3. – Principes, règles et méthodes comptables. 3.1. Principes généraux. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan comptable général 1999. Depuis le 1er janvier 2002, Axa SA applique le règlement n°2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, dont l’entrée en application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe. Depuis le 1er janvier 2005, Axa applique les règlements n°2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs modifié par le règlement CRC 03-07, et n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs; son application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la société.   3.2. Présentation des comptes : — Bilan : Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions, brevets, marques ainsi que le mali techniques de fusion. Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi que les agencements et installations. Les immobilisations financières sont représentées (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations financières et les prêts. Les titres sont classés selon les critères suivants : – Les titres de participation sont les titres représentant au moins 10% du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à Axa ; – Les autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10% du capital et ne constituant pas des titres de participation. Les titres d’auto-détention acquis au travers du contrat de liquidité et du programme de rachat d’actions sont classés en « autres titres immobilisés », ainsi que les titres d’OPCVM acquis dans le cadre du contrat de liquidité, pour la partie des fonds disponibles. — Résultat : Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les opérations en capital. – Les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges financières, les charges d'exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement. – Les opérations en capital comprennent les plus ou moins-values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels. – Les cessions de titres de participations sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré. Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt figurent directement en impôt.   3.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d'aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas.   3.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement la marque Axa apportée par FINAXA lors de la fusion qui a été évaluée à 307 M€ sur la base des redevances de marques facturées aux filiales du Groupe et aux Mutuelles Axa.   3.5. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition ou à la valeur de l'apport. A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire, la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres, y compris plus values latentes, et les perspectives de la filiale. Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et exclut les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités « Vie, Épargne et Retraite » publiée par le groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Pour les autres titres immobilisés, la valeur d'inventaire est le cours de bourse pour les titres cotés, et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.   3.6. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe des risques de non-recouvrement.   3.7. Valeurs mobilières de placement. — A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s'il s'agit de Sicav et Fonds Communs de placements, et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs.   3.8. Compte de régularisation actif. — Les charges à étaler correspondent aux frais d'émission d'emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt considéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas ou l’emprunt n’a pas d’échéance prédéterminée.   3.9. Primes de remboursement des obligations subordonnées. — Axa SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés : — Obligations 2,5% échéance 1er janvier 2014 : sont en circulation au 31 décembre 2006, 9 194 420 obligations de valeur nominale 165 euros et de valeur de remboursement 230,88 euros. La prime de remboursement s'élève à 606 M€. — Obligations 3,75% échéance 1er janvier 2017 : sont en circulation au 31 décembre 2006, 6 637 107 obligations de valeur nominale 165,50 euros et de valeur de remboursement 269,16 euros. La prime de remboursement s'élève à 688 M€.   Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche de l’opération unique. La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l’émission des emprunts et la valeur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt. Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er janvier 2002, soit 2,84% pour l’émission réalisée en 1999 et 3,29% pour l’émission de 2000. La dotation de l’exercice s’élève à 89 M€, et la provision existante au 31 décembre 2006 à 421 M€. Le solde non amorti de 873 M€ figure en engagement hors bilan. Les assemblées générales qui se sont tenues le 11 janvier n’ont pas modifié les valeurs de remboursement.   3.10. Engagement de retraite. — Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fin de carrière. Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s’élève à 18 M€ au 31 décembre 2006.   3.11. Ecarts de conversion. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas de gain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actif. Un écart de conversion actif relatif à une dette faisant l’objet d’une couverture par achat de devises à terme ne donne pas lieu à la constatation d’une provision. Il en est de même pour les prêts ayant fait l’objet d’une couverture dès l’origine via des swaps de change. Si un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente, mais qu’une couverture est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est constituée.   3.12. Produits dérivés : — swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d'une part, le résultat de l'opération principale faisant l'objet du swap, et d'autre part, le résultat net de l'opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux ; — les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise, achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances. En matière d'options de devises, la prime payée lors de l'acquisition est inscrite à l'actif du bilan dans le compte « instruments de trésorerie ». Lors de l'exercice de l'option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non exercice de l'option à son terme. En cas de vente d'options, la perte latente fait l'objet d'une provision pour risques et charges. Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale. Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change ; — produits dérivés sur actions : les droits d'options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d'attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. A la clôture de l'exercice, si l'option n'est pas levée, les droits reçus constituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compte en résultat; les droits versés feront l'objet d'une provision s'il apparaît probable compte tenu de l'évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l'exercice de l'option, cette dernière constitue un complément du prix d'acquisition du sous jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l'option.   3.13. Autres fonds propres. — Les titres super subordonnés sont classés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier. Ce poste comprend les titres super subordonnés (T.S.S.) qui s’élèvent à 4 824 M€ contre 892 M€ en 2005. Cette augmentation de 3 932 M€ correspond aux émissions de T.S.S. réalisées dans le cadre du financement de l’acquisition de Winterthur ainsi que les intérêts courus et non échus au 31 décembre 2006.   3.14. Provisions pour risques et charges. — La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fiscale ; à ce titre, la convention d’intégration fiscale prévoit que les économies d’impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société. Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs issus du processus de plan stratégique du groupe.   4. – Notes sur les comptes du bilan. (En millions d’euros.) 4.0. Mouvements sur les immobilisations incorporelles. — Ce poste comprend la marque Axa apportée par FINAXA lors de la fusion et évaluée à 307 M€ ainsi que 16 M€ de mali de confusion constaté suite à la transmission universelle de patrimoine (TUP) réalisée entre la Société de Gestion Civile Immobilière (SGCI) et la Société.   4.1. Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) :   Valeur Brute au 31/12/2005 Acquisitions Cessions Valeur brute 31/12/2006 Titres de participation 37 904 (a) 9 690 (b) 339 47 255 Créances rattachées à des participations 2 493 2.878 2 315 3 056 Autres immobilisations financières 111 127 5 (d) 233 Prêts 33 (c) 497   530 Total 40 541 13 192 2 659 51 074 (a) Dont : — Acquisition pour 7 870 milliards d’euros des titres Winterthur ; — Augmentation de capital de Vinci BV pour 967 M€. (b) Dont 260 M€ de réduction de capital d’Axa Canada et 77 M€ de liquidation d’Axa Insurance Holding à Singapour. (c) Dont 498 M€ de prêts consentis au GIE de trésorerie. (d) Dont 2,5 millions de titres Axa détenus dans le cadre du contrat de liquidité et du programme d’actions, pour une valeur comptable de 71 M€ ainsi que de 62 M€ d’OPCVM de trésorerie.     4.2. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières :   Provisions au 31/12/2005 Dotations Reprises Provisions au 31/12/2006 Titres de participation 477 89 66 500 Créances rattachées 10     10 Titres et créances immobilisés 5     5 Prêts 20     20 Total 512 89 66 535     4.3. État des créances ventilées par échéance :   Montant brut A un an au plus Echéance de un à cinq ans Echéance à plus de cinq ans Créances rattachées à des participations 3 055 1 536 341 1 178 Prêts 530 508 3 19 Créances diverses et État 339 339     Total 3 924 2 383 344 1 197     4.4. Créances diverses et comptes courant des filiales : Produits à recevoir 25 Débiteurs divers 7 Intérêts courus sur swaps 115 Comptes courants des filiales 189 Total 336     4.5. Charges à étaler :   Montant brut Montant amorti au 31/12/2005 Dotation de l'exercice Montant net au 31/12/2006 Frais d'émission des obligations 99 81 5 13 Frais d'émission des autres dettes 66 17 5 44 Frais d'acquisition de titres 71 71     Total 236 169 10 57     4.6. Ecart de conversion actif. — Il s’agit principalement d’écarts de change constatés (i) sur deux TSS (titres super subordonnés) à durée indéterminée de 500 et 350 millions de GBP pour 41 M€ et (ii) sur des prêts en devises pour 12 M€ .   4.7. Capital. — Le capital d'Axa est composé de 2 092 888 314 actions d'un nominal de 2,29 euros, soit un montant total de 4 792 714 239,06 euros au 31 décembre 2006.   4.8. Variation des capitaux propres : Total (en millions d’euros et en euros par action) 31/12/2005 31/12/2006 Résultat comptable 1 137 1 433 Par action 0,61 0,68 Variation des capitaux propres par rapport à la situation d'ouverture -958 4 099 Par action -0,51 1,96 Dividende proposé (1) 1 647 2 218 Par action 0,88 1,06 (1) A l'assemblée générale du 14 mai 2007.     Variation des capitaux propres (en millions d’euros) : Capitaux propres au 31 décembre 2005 28 060 Augmentation de capital acquisition Winterthur (a) 4 091 Augmentation de capital réservée aux salariés 375 Levées d’options de souscription d’action 139 Réduction de capital par achats d’actions (b) -305 Conversion d’obligations convertibles 1 Dividende distribué -1 635 Résultat de l'exercice 1 433 Capitaux propres au 31 décembre 2006 32 159 (a) Augmentation de capital dans le cadre de l’acquisition de Winterthur. (b) Il s’agit de l’annulation de titres Axa achetés à hauteur de 305 M€ dans le cadre du programme d’achat de titres permettant de contrôler la dilution résultant des plans de stock options, des attributions d’actions gratuites et du plan d’actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés.     4.9. Autres fonds propres. — Les autres fonds propres s’élèvent à 4 824 M€ contre 892 M€ en 2005. La Société a émis courant 2006 8 nouveaux titres super subordonné (TSS.) 1 milliard d’euros, 500 et 350 millions de GBP, 300 + 300 + 150 millions d’AUD et 750 + 750 millions d’USD.   Montant au 31/12/2005 Émissions Remboursements Montant au 31/12/2006 Titres super subordonnés (nominal) 875 3.854   4 729 Intérêts courus non échus 17 95 17 95 Total 892 3 949 17 4 824     4.10. Provisions pour risques et charges :   Montant au début d'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) (A) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Montant à la fin de l'exercice Provisions pour impôts différés 403 23 49 110 267 Provisions à caractère immobilier 3       3 Provisions pour risques sur filiales 2 2   2 2 Provision pour pertes de change 368     286 82 Provisions pour engagements sociaux 18 3 1   20 Autres provisions pour risques 12 10     22 Amortissement des primes de remboursement des obligations convertibles 332 89     421 Total 1 138 127 50 398 817 (A) Cette reprise est nette de dotations : elle représente le flux d’impôt global à enregistrer en fonction de la variation des stocks de déficits entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2005.     La provision pour impôt différé de 267 M€ comprend une provision de 243 M€ au titre du risque de reversement d’économie d’impôt aux filiales intégrées.   4.11. Dettes subordonnées :   Valeur au 31 décembre 2006 Echéance à moins d'un an Echéance à plus de cinq ans TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) 2 570 26 2 544 Obligations convertibles subordonnées 2,5% 2014 1 555 38 1 517 Obligations convertibles subordonnées 3,75% 2017 1 139 41 1 098 Titre subordonné remboursable 6,75% 2020 (€) 1 083 3 1 080 Titre subordonné remboursable 8,60% 2030 ($) 952 3 949 Titre subordonné remboursable 7,125% 2020 (£) 485 1 484 Autres dettes subordonnées 192 2 190 Total 7 976 114 7 862     Ce poste diminue de 238 M€ liés aux effets de change, principalement sur le dollar. Les TSDI sont des obligations perpétuelles. La Société détient l'option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions. Néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l'instrument. En cas de différé prolongé, ces coupons restent juridiquement dus. De même, en l’absence de paiement de dividendes, les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l'assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi définie de payer les coupons.   4.12. Emprunts et dettes financières :   Valeur au 31/12/2006 Echéance à moins d'un an Echéance de un à cinq ans Echéance à plus de cinq ans Euro Medium Term Notes 1 038   20 1 018 Dépôts dans le cadre de contrats de collatéraux 290 290     Bons à Moyen Terme Négociables 30   30   Dettes vis à vis de filiales du groupe 1 943 1 045 569 329 Billets de trésorerie et banques créditrices 1 630 1 630   54 Intérêts courus 42 42     Total 4 973 3 007 619 1 347     4.13. État des dettes d’exploitation :   Montant - 1 an De 1 à 5 ans Dettes sur immobilisations (1) 54   54 Autres dettes (2) et dettes fiscales et sociales 212 212   Total 266 212   (1) Versement à effectuer sur titres en attente d’appel du capital. (2) Dont 81 M€ de charges à payer et 97 M€ d’impôts groupe à payer.     Les écarts de conversion passif s’élèvent à 663 millions en 2006 contre 461 M€ au 31 décembre 2005. Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture. Ce poste enregistre une augmentation par rapport à l’an passé essentiellement lié au renforcement de l’euro par rapport au dollar. Il s’agit de produits latents représentatifs de la position des devises à la date de clôture, et qui ne sont pas enregistrés en résultat conformément aux règles comptables en vigueur.   5. – Notes sur le compte de résultat. (En millions d’euros.) 5.1. Rémunération des dirigeants : Jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance 1 M€ Autres rémunérations (nettes de refacturations) 5,3 M€     L’effectif de la Société est de 5 personnes à la clôture de l’exercice.   5.2. Impôt sur les sociétés. — La charge d’impôt sur les sociétés s’élève à 46 millions contre un profit d’impôt de 623 millions en 2005. En 2006, la dépréciation du dollar américain et du yen par rapport à l’euro a généré la fiscalisation des gains latents sur l’endettement en devises pour un montant de 1 163 M€ contre une déduction de 1 064 millions en 2005, exercice ayant connu au contraire une dépréciation de l’euro ; en conséquence la charge fiscale s’est accrue de 766 M€ . Par ailleurs, une reprise de provision pour risque de reversement d’impôt envers les filiales intégrées fiscalement est comptabilisée à hauteur de 110 M€ afin d’appréhender les effets de la cession de l’activité d’Axa Ré sur ses futurs résultats fiscaux.   6. – Engagements hors bilan. 6.1. Synthèse des engagements hors bilan : (En millions d’euros) Montants notionnels (Engagements donnés) Valeur de marché Instruments financiers à terme 74 169 1 364 Change à terme de devises 939 -43 Swaps 65 998 1 316 Swaps de taux 41 555 113 Equity swap 2 342 89 Swaps de change (court terme) 3 425 30 Swaps de devises (long terme) 18 676 1 084 Options 7 232 91 Caps 717 -26 Floors 0 0 Options de change 6 515 117   Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Lignes de crédit     (Autorisées et non tirées) 1 232 6 315 Garanties et cautions internes au groupe     Engagements de rachat de titres et d’obligations à des entités du groupe 678   Autres engagements (garanties financières données au profit d’entités du groupe) 4 534 683 Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf. § 3.9 de cette annexe) 873       6.2. Engagements au titre de pactes d’actionnaires : — Accord avec BNP Paribas : Le groupe Axa (Axa et ses filiales) et le groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005, après autorisation du conseil de surveillance d’Axa du 29 juin 2005, un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001 modifié par avenant du 26 octobre 2004. Ce nouveau protocole prévoit le maintien de participations réciproques minimales et stables entre les deux groupes (le groupe Axa s'engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas ; le groupe BNP Paribas s'engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions Axa ; ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d'opérations sur titres notamment du type attribution d'actions gratuites ou échangées d'actions de la même société (divisions, regroupement, etc.) et d'augmentations de capital de BNP Paribas ou d'Axa). En outre, les parties ont consenti des options d'achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l'un deux. Conclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature, le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour une première période de deux ans, puis pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance. Le protocole a fait l'objet d'une publicité par l'Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2005. — Accord avec Schneider : Le groupe Axa (les Mutuelles Axa, Axa et ses filiales) et le groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006, après autorisation du conseil de surveillance Axa du 21 décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques. Le groupe Axa s'engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s'engage à conserver au minimum 8.816.681 actions Axa ; le nombre d'actions sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur titres notamment du type d'attribution d'actions gratuites ou échanges d'actions de la même société (division, regroupement, etc.). En outre, les parties ont consenti des options d'achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un tiers de l'un deux. Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives de un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance. Le protocole a fait l'objet d'une publicité par l'Autorité des marchés financiers le 31 mai 2006.   7. – Sensibilité. Axa SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change. Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1% de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10%. (En millions d’euros) Variation de la juste valeur Sensibilité Taux d'intérêt: +1% Taux de change:+10% (*) Dette (1) - 4,2% (i) 4% (ii) Prêts (2) - 2,8% (i) 4,1% (ii) Dérivés (3) 8,3% (i) - 94,1% (ii) (*) Dépréciation de 10% de l’euro. (1) Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra-groupe) hors couvertures. (2) Les prêts sont nets de refinancements internes. (3) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS. La variation de juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture s’élève à - 22% en cas de hausse des taux d’intérêts de 1%. (i) Une hausse des taux d’intérêt de 1% induit une diminution de la juste valeur de la dette de 4,2%, une diminution de la juste valeur des prêts de 2,8% et une hausse de 8,3% s’agissant des dérivés. En tenant compte des couvertures de juste valeur qualifiées selon les critères exigés par le référentiel IFRS, la juste valeur des dettes diminue de 3,3% en cas de hausse des taux de 1%. (ii) Une dépréciation de l’ euro de 10% engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 4% et de 4,1% s’agissant des prêts, ainsi qu’une diminution de celle des dérivés de 94,1%.     Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : — dans la mesure où ces estimations découlent de l'utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d'intérêts et spreads, ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps ; — et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise, (ii) du spread moyen d'Axa par maturité et pour les principales devise, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d'émission, telles que les options de remboursement à la main de l'émetteur. Concernant les obligations convertibles subordonnées, seuls la composante obligataire est modélisée pour les besoins de ce tableau. La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.   8. – Autres informations. (En millions d’euros.) Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation). Participations 46 581 M€ Dont:   Axa Konzern AG 885 M€ Axa Italia 715 M€ Axa France Assurance 3 415 M€ Axa UK Plc 4 556 M€ Axa Holding Belgium 3 885 M€ Oudinot Participations 12 298 M€ Axa Japan Holding Company Limited 3 629 M€ VINCI BV 3 877 M€ Axa Ré Paris 984 M€ Axa Equity & Law 1 133 M€ Axa Aurora 565 M€ Axa Asia Pacific Holding 541 M€ Wintertur 7 870 M€ Créances rattachées à des participations 3 094 M€ Dettes 2 195 M€     Charges et produits financiers concernant les entreprises liées. Charges financières 62 M€ Produits financiers 1 505 M€     Tableau des filiales et participations. (articles 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales). Sociétés ou Groupe de Sociétés (En M€) Capital 1 Capitaux propres autres que le capital 2 Quote part du capital détenue en % 3 Valeur comptable des titres détenus brute 4 Valeur nette 5 Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés 6 Montant des cautions et avals donnés par la sté 7 Chiffre d'affaires H.T. du dernier exerc. écoulé (1) 8 Résultats (bénéfice ou perte du dernier ex. clos) 9 Dividendes encaissés 10 Observations (Date de clôture) 11 A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous dont la valeur brute excède 1% du capital d'Axa SA :                       1. Filiales (50% au moins détenu) :                       CIE Financière de Paris 9 37 100,00% 184 60 20   4 32 121 31/12/2006 137, rue Victor Hugo, 92300 Levallois Perret                       Axa Global Risks 110 -69 100,00% 109 54       13   31/12/2006 140, Frenchurch Street EC3M 6BL London                       Axa Assistance 42 15 100,00% 48 48 13   702 22 6 31/12/2006 12 bis, boulevard des Frères Voisins, 92130 Issy les Moulineaux                       (2) Axa Canada 268 302 100,00% 104 104     1 066 123   31/12/2006 2020 rue University, Montréal, Québec H 3A 2A5                       Axa Life Europe 1 131 100,00% 132 132   40       31/12/2006 Wolfe Tone Street, Dublin, Irlande                       Axa Equity and Law PLC, 2 1 551 99,96% 1 133 1 133     24 24   31/12/2006 107, cheapside EC2V 6DU London                       Axa Oyak Holding AS 97 3 50,00% 64 64         5 31/12/2006 Meclisi Mebusan caddasi n 81 Oyak han, Salipazari, 80200, Istanbul                       Axa Participation 2 3 497 100,00% 455 455     25 27 32 31/12/2006 23, avenue Matignon 75008 Paris                       Axa France Assurance 378 4 095 100,00% 3 415 3 415 300   861 857 674 31/12/2006 26, rue Drouot, 75009 Paris                       Axa Japan Holding Company Limited 1 383 1 222 97,59% 3 629 3 629   304   -2   30/09/2006 1-17-3, Shirokane, Minato-ku, 108 - 8020 Tokyo                       VINCI B.V. 1 439 2 180 100,00% 3 878 3 878     43 36 30 31/12/2006 Graadt van Roggenweg 500 - Postbus 30810, 3503 AP Utrecht, Pays Bas                       Axa général Insurance Hong Kong 16 28 100,00% 65 65     73 10 8 31/12/2006 30th F, Hong Kong Telecom Tower, Taikoo place, 979 King's Road, Quarry Bay-Hong Kong                       LOR Patrimoine 53   99,99% 53 53           31/12/2006 23, Avenue Matignon, 75008 PARIS                       (2) Axa Re Paris 444 242 100,00% 984 984 150     96   31/12/2006 40, rue du Colisée, 75008 Paris                       Mofipar 13 49 100,00% 77 52       -8 2 31/12/2006 23, avenue Matignon, 75008 Paris                       (2) Axa UK PLC 1 543 3 146 78,31% 4 556 4 556   721 8 438 437 114 31/12/2006 107, Cheapside London EC2V 6DU                       Axa Aurora 260 126 100,00% 565 565   9 103 86 47 31/12/2006 Plaza de Federico Moyua n°4, 48009 Bilbao                       Oudinot Participations 9 150 3 657 100,00% 12 299 12 299           31/12/2006 21, avenue Matignon, 75008 Paris                       Axa Italia SPA 624 44 98,24% 715 715     66 64 57 31/12/2006 15, Via Léopardi, 20123 Milano                       Axa Life Hong Kong 6 1 100,00% 90 7           31/12/2006 151, Gloucester Road - Wan Chai, Hong Kong                       Axa ONA 417 13 51,00% 229 229     47 49 13 31/12/2006 120, avenue Hassan II, Casablanca 21000                       Axa Portugal Companhia de Seguros 37 43 83,01% 72 72     384 22 12 31/12/2006 Rua Gonçalo Sampaio n°39 - 4002-001 Porto                       Saint-Georges Re 10 5 99,99% 81 30     1 14 18 31/12/2006 9, avenue de Messine, 75008 Paris                       Axa Holdings Belgium 453 1 427 84,30% 3 885 3 885     379 366 299 31/12/2006 25, boulevard du souverain, 1170 Bruxelles                       Axa Technology Services 25 1 99,78% 73 25   272   1 4 31/12/2006 Tour Charras 20 ter,rue de Bezon 92400 Courbevoie                       Winterthur (3) 162 5 228 100,00% 7 870 7 870     13 707 883   31/12/2006 Général Guisan, Str. 40 CH, 8401 Winterthur                       Axa Investment Managers 49 604 51,85% 216 216     52 108 26 31/12/2006 Coeur Défense, Tour B, La Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense                       2. Participations (10 à 50% du capital détenu) :                       Axa Konzern AG 80 132 31,48% 885 885 235   253 184 16 31/12/2006 Colonia, Allée 10 - 20 51067 Koln                       (2) Axa Asia Pacific Holding 604 1 032 43,50% 541 541 638     373 68 31/12/2006 447 Collins Street Melbourne Victoria 3000                       Sous-total A       46 407 46 021 1 356 1 346 26 228 3 817 1 552   B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations                       1. Filiales non reprises au paragraphe A :                       a. Filiales françaises (ensemble)       146 107 3       6   b. Filiales étrangères (ensemble)       39 35   16     3   2. Participations non reprises au paragraphe A :                       a. Dans les sociétés françaises (ensemble)       60 46 1       11   b. Dans les sociétés étrangères (ensemble)       208 151 73       3   Total A+B       46 860 46 360 1 433 1 362     1 575   (1) Pour les sociétés d'assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés financières : produit brut bancaire. (2) Données consolidées. (3) Données USGAAP.       0704558

Description : 0704650 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         AXA     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 792 714 239,06 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.)   Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Retraité 31/12/2004 Retraité Ecarts d'acquisition 5 16 070 13 559 12 204 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance acquis (1) 6 5 050 2 623 3 123 Frais d'acquisition reportés et assimilés (2) (9) 7 15 896 14 767 12 319 Autres immobilisations incorporelles 8 2 350 1 074 597 Actifs incorporels   39 365 32 023 28 243 Immobilier de placement   18 608 12 810 12 233 placements financiers (3)   358 718 286 647 251 516 Prêts (4)   28 856 18 332 18 114 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (5)   176 562 141 410 112 387 Placements des entreprises d'assurance (6) 9 582 744 459 200 394 250 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (6) 9 16 295 10 084 11 336 Titres mis en équivalence 10 144 208 330 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement 14 12 038 9 087 7 898 Immobilisations corporelles   1 733 1 247 1 290 Autres actifs d'exploitation à long terme (7)   456 281 2 260 Participation aux bénéfices différée active   460 0 0 Impôt différé actif   3 118 3 757 3 731 Autres actifs   5 767 5 285 7 281 Créances nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée   11 873 9 713 8 167 Créances nées d'opérations de réassurance cédée   805 888 2 134 Créances nées d'opérations bancaires   14 063 12 818 11 481 Créance d'impôt exigible   989 806 412 Autres créances (8)   18 967 14 358 9 590 Créances 11 46 696 38 585 31 784 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d'activité (10)   3 337 102 62 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 21 169 21 402 22 494 Total de l'actif   727 555 575 974 503 678 (1) Montant avant impôt. (2) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis. (3) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. Inclut les actions, obligations, ainsi que les actifs détenus par les OPCVM contrôlés et non contrôlés. (4) Inclut les avances sur polices. (5) Inclut également les actifs en représentation de contrats comprenant des garanties minimum de revenus. (6) Inclut les titres détenus à des fins de transaction et les intérêts courus non échus. Tous les montants de placements comprennent l'effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 19). (7) Inclut les actifs long terme, i.e. dont l'échéance est supérieure à 1 an. (8) Inclut les actifs court terme, i.e. dont l'échéance est inférieure à 1 an. (9) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.12.2 des principes comptables, l'adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées, dont les effets sont détaillés en note 14. (10) Dont Winterthur, se référer à la note 5.   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Retraité 31/12/2004 Retraité Capital social et primes d'émission   22 670 18 120 19 385 Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés (10)   19 471 14 087 8 393 Résultat consolidé (10)   5 085 4 318 3 793 Capitaux propres du groupe   47 226 36 525 31 571 Intérêts minoritaires   2 943 2 763 2 311 Capitaux propres totaux 13 50 168 39 288 33 882 Passifs liés à des contrats d'assurance (8)   323 232 247 717 229 452 Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré (1)   108 984 92 888 73 578 Total des passifs liés à des contrats d'assurance (2)   432 216 340 605 303 030 Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire (8)   32 599 33 267 31 832 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire   1 121 926 869 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré (3)   67 673 48 549 39 127 Total des passifs liés à des contrats d'investissement (2)   101 393 82 742 71 828 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis (8)   2 080 1 726 1 570 Passif relatif à la participation aux bénéfices (4) (8)   24 918 23 284 17 544 Instruments dérivés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement   -163 -148 -32 Passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement 14 560 443 448 208 393 940 Provisions pour risques et charges 15 8 984 8 761 7 729 Dettes subordonnées (10)   5 563 5 073 5 041 Dettes de financement représentées par des titres   3 688 2 817 2 903 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire   95 17 17 Dettes de financement (5) 16 9 347 7 906 7 961 Impôt différé passif (8)   6 823 7 338 6 786 Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires (6)   7 224 5 115 3 717 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (7) (9)   8 711 8 411 7 784 Dettes nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée   7 947 4 680 3 863 Dettes nées d'opérations de réassurance cédée   5 849 3 507 3 588 Dettes nées d'opérations bancaires (7) (9)   16 992 12 083 12 285 Dette d'impôt exigible   2 059 1 382 954 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers   124 303 1 Autres dettes   41 071 28 993 21 187 Dettes 17 89 978 64 473 53 380 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées (11)   1 812 0 0 Total du passif   727 555 575 974 503 678 (1) Inclut également les passifs liés aux contrats d'assurance comprenant des garanties minimum de revenus. (2) Montants bruts de la part des réassureurs. (3) Passifs liés aux contrats d'investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l'assuré. (4) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée. (5) Tous les montants de dettes de financement comprennent l'effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 19). (6) Comprend principalement les intérêts minoritaires de certains fonds d'investissement contrôlés, remboursables au grès du porteur pour leur juste valeur. (7) Ce montant comprend l'effet des instruments dérivés (se référer à la note 19). (8) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.12.2 des principes comptables, l'adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées, dont les effets sont détaillés en note 14. (9) A partir du 1 er  janvier 2006, les dettes relatives aux valeurs données en pension de la banque Belge sont présentées parmi les dettes nées d'opérations bancaires, et non plus parmi les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. Le montant concerné au 31 décembre 2006 est de 3 885 M€. (10) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées. Des informations détaillées sont fournies en note 13. (11) Dont Winterthur, se référer à la note 5.       31/12/2006   31/12/2005   Retraité 31/12/2004 Retraité Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré 108 984 92 888 73 578 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré 67 673 48 549 39 127 Total des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré 176 657 141 437 112 705 Passifs liés à des contrats d'assurance 323 232 247 717 229 452 Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire 32 599 33 267 31 832 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire 1 121 926 869 Total des passifs liés aux autres contrats d'assurance et d'investissements 356 952 281 910 262 153         II. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros.)     Notes 31/12/2006 31/12/2005 Retraité 31/12/2004 Retraité Primes émises   72 099 65 995 62 152 Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire   608 509 417 Chiffre d'affaires des activités d'assurance   72 707 66 504 62 570 Produit net bancaire   376 428 386 Produits des autres activités (1)   5 693 4 739 4 074 Chiffre d'affaires 20 78 775 71 671 67 030 Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis (11)   -476 -483 -104 Produits nets des placements (2)   14 461 13 951 12 941 Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (3)   4 260 3 557 3 282 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (10)   14 550 16 110 12 530 Variation des provisions sur placements (4)   -194 -210 -444 Résultat financier hors coût de l'endettement net 21 33 077 33 408 28 309 Charges techniques des activités d'assurance (5) (11)   -84 836 -81 791 -72 959 Résultat net des cessions en réassurance 22 -1 455 -141 -1 063 Charges d'exploitation bancaire   -78 -61 -101 Frais d'acquisition des contrats (6) (11) 7 / 24 -7 191 -6 536 -5 957 Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis   -282 -558 -468 Frais d'administration 24 -8 788 -8 596 -7 906 Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles   18 -3 -10 Variation des provisions sur écarts d'acquisition (9)   -12 -70 -36 Autres produits et charges (7)   -511 -81 -239 Autres produits et charges courants   -103 135 -97 839 -88 739 Résultat des opérations courantes avant impôt   8 241 6 757 6 495 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 10 34 21 55 Charges liées aux dettes de financement (8) (10) 23 -474 -481 -439 Résultat courant avant impôt   7 801 6 296 6 111 Impôt sur les résultats (10) (11) 18 -2 043 -1 490 -1 844 Résultat net des opérations courantes   5 758 4 806 4 266 Résultat sur abandon d'activité après impôt         Résultat net de l'ensemble consolidé   5 758 4 806 4 266 Se répartissant entre :         Résultat net part du Groupe   5 085 4 318 3 793 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net   673 488 473 Résultat par action 26 2,61 2,25 2,06 Résultat dilué par action   2,56 2,22 1,98 (1) Hors activités d'assurance et bancaire. (2) Net des frais de gestion des placements. (3) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (4) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (5) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l'assuré pour 15 370 M€ en contre partie de la variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat au 31 décembre 2006 (13 978 M€ en 2005 et 10 543 M€ en 2004). (6) Inclut les frais d'acquisition et les variations de frais d'acquisition reportés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire. (7) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. (8) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (9) Inclut les pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et les écarts d'acquisition négatifs. (10) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables les titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » ont été reclassés en capitaux propres pour toutes les périodes présentées. Des informations détaillées sont fournies en note 13. (11) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.12.2 des principes comptables, l'adoption de la règlementation FRS 27 au Royaume Uni a eu pour effet un retraitement de toutes les périodes présentées, dont les effets sont détaillés en note 14.       III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.) (1)     31/12/2006 31/12/2005 Retraité 31/12/2004 Retraité Résultat courant avant impôt (2) (3) 7 801 6 296 6 111 Dotations nettes aux amortissements (4) 527 831 649 Variation des provisions sur écarts d'acquisition 12 70 36 Variation nette des frais d'acquisitions reportés et assimilés -1 413 -1 538 -1 548 Dotations / Reprises nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels 175 214 455 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat -14 298 -15 962 -12 301 Variation nette des passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement (5) 28 604 31 312 24 426 Dotation nette / (reprise nette) des autres provisions (6) 60 -23 -37 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence -34 -21 -55 Correction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie 13 633 14 883 11 625 Plus ou moins values nettes réalisées sur placements -4 778 -3 921 -3 668 Charges liées aux dettes de financement 474 481 439 Correction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu'opérations d'investissement ou de financement -4 304 -3 440 -3 229 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice -2 030 -1 781 -1 344 Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l'exercice -13 481 -12 975 -10 786 Correction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels -15 512 -14 755 -12 131 Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt 199 1 201 924 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 1 994 1 801 1 386 Intérêts encaissés 14 432 13 184 10 697 Variation des créances et dettes courantes (7) 2 832 -965 1 326 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (8) -1 718 -808 -2 285 Impôts décaissés -1 660 -1 132 -882 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (2) 1 239 188 -191 Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt 17 320 13 470 10 975 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 18 938 16 453 13 351 Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -5 718 -1 583 -3 938 Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée 117 891 856 Prises de participation dans des entreprises associées 0 0 -72 Cessions de participations dans des entreprises associées 0 0 352 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -5 600 -691 -2 801 Cessions d'obligations (8) 67 720 70 722 84 965 Cessions d'actions et d'OPCVM non consolidés (8) (9) 20 110 19 604 22 072 Cessions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (8) 2 104 962 1 620 Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (8) (10) 20 106 11 974 4 222 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers (8) (9) (10) 110 040 103 262 112 878 Acquisitions d'obligations (8) -84 728 -79 833 -82 677 Acquisitions d'actions et d'OPCVM non consolidés (8) (9) -20 978 -19 685 -34 416 Acquisitions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (8) -1 575 -991 -1 043 Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (8) (10) -27 786 -20 878 -8 284 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs financiers (8) (9) (10) -135 067 -121 387 -126 421 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 140 225 33 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -296 -214 -221 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -155 11 -187 Augmentation du solde de dette collatérale / Diminution du solde de créance collatérale 9 714 7 720 7 051 Diminution du solde de dette collatérale /Augmentation du solde de créance collatérale -3 355 -1 666 0 Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 6 359 6 054 7 051 Autres transactions relatives aux opérations d'investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie -34 -401 -413 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -24 457 -13 153 -9 894 Émissions d'instruments de capital (11) (2) 8 600 652 2 704 Remboursements d'instruments de capital (11) (2) -34 -517 58 Opérations sur titres d'autocontrôle -305 -512 0 Dividendes payés -2 124 -1 308 -924 Intérêts payés sur dettes perpétuelles (2) -166 -157 -132 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 5 971 -1 842 1 706 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 1 406 301 366 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières -359 -2 557 -2 048 Intérêts payés sur dettes de financement (12) (2) -539 -568 -643 Flux de trésorerie liés au financement du Groupe 509 -2 824 -2 326 Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 8 -32 182 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 6 487 -4 699 -439 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 20 640 21 830 18 858 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 18 938 16 453 13 351 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -24 457 -13 153 -9 894 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 6 487 -4 699 -439 Effet des changements de méthode de consolidation -7 138 117 Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 6 190 71 -166 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 27 790 20 640 21 830 (1) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1.7.2 de la note 'Principes et méthodes comptables'). En revanche, au 31 décembre 2006, la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (contrats en unités de compte) est considérée comme un solde de « Trésorerie et équivalent de trésorerie » et non plus comme un actif financier. Son reclassement pour la faire apparaître dans le solde de clôture de la « Trésorerie et équivalent de trésorerie » est présenté sur la ligne « Effets des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie » pour un montant de 6,7 milliards d'euros (correspondant au reclassement de la trésorerie d'ouverture) et sur la ligne « Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de trésorerie acquise » pour un montant de 1 milliard d'euros (correspondant à l'intégration de Winterthur). (2) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.11.2 des principes comptables, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI » ont été transférés du poste de « dettes subordonnées » vers le poste de « capitaux propres » (traitement similaire à celui appliqué aux titres super subordonnés ou « TSS »), ce qui a eu pour impact :- une diminution pour un montant de 58 M€ et une augmentation de 102 M€ du résultat courant avant impôt respectivement au 31 décembre 2004 et 2005,- une augmentation du poste « émission d'instrument de capital » en 2004 pour un montant de 426 M€ et du poste « remboursement d'instrument de capital » de 515 M€ en 2005,- une diminution des intérêts payés sur dettes perpétuelles de 132 M€ et 157 M€ respectivement au 31 décembre 2004 et 2005. (3) Conformément à ce qui est décrit à la note 1.18 des principes comptables, le Tableau des flux de trésorerie débute à présent avec le « Résultat courant avant impôts » alors que précédemment, le point de départ était le « Résultat brut des opérations courantes ». (4) Inclut la capitalisation des surcotes / décotes et l'amortissement lié ainsi que l'amortissement des immeubles de placement et d'exploitation détenus en direct. (5) Inclut l'impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (6) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente. (7) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités bancaires (8) Y compris dérivés correspondants. (9) Comprend les actions détenues en direct ou par des OPCVM consolidés ainsi que les OPCVM non consolidés. (10) Comprend également les achats et ventes d'actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (11) Comprend également les émissions et remboursements de dettes perpétuelles. (12) Comprend l'impact net sur la trésorerie de la marge d'intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement.   (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 169 21 402 22 494 Soldes de banque créditeurs (1) -1 338 -762 -664 Trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (2) 7 959     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre 27 790 20 640 21 830 (1) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs au passif du bilan » (2) A partir du 31 décembre 2006, le solde de « Trésorerie et équivalent de trésorerie » du tableau des flux de trésorerie inclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (contrats en unités de compte) précédemment considéré comme un actif financier.       IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d’euros à l'exception du nombre d'actions et de leur valeur nominale.)     Attribuable aux actionnaires de la société-mère Intérêts minoritaires Capital social Autres réserves Capitaux propres du groupe   Nombre d'actions Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles Autres (1) Ecarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres d'ouverture 1er janvier 2006 (2) 1 871 605 2,29 4 286 14 492 -658 8 111 75 3 3 550 681 5 985 36 525 2 763 Capital 221 283 2,29 507                 507   Prime d'émission, fusion, apport       3 800               3 800   Titres stock options       106               106   Variations de périmètre           7 0 0 0   0 7 13 Titres d'auto-contrôle         137             137   Capitaux propres - instruments financiers composés                 0     0   Dettes perpétuelles                 3 699     3 699   Charge d'intérêts des dettes perpétuelles                 -160     -160   Dividendes versés Axa                     -1 647 -1 647 0 Dividendes versés                     0 0 0 Incidence des opérations avec les actionnaires 221 283 2,29 507 3 906 137 7 0 0 3 539 0 -1 647 6 449 13 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres           -355 -20 0     0 -375   Autres         0       0 -2 55 53 -302 Réserves liées aux écarts de conversion     0 0 0 0 0 0 0 -764 0 -764 -205 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (3)                     252 252   Affectation résultat                     0 0 0 Résultat net                     5 085 5 085 673 Total des produits et charges reconnus sur la période     0 0 0 -355 -20 0 0 -767 5 393 4 251 166 Capitaux propres de clôture 31 décembre 2006 2 092 888 2,29 4 793 18 398 -521 7 763 55 4 7 090 -86 9 730 47 226 2 943 NB : Les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis. (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises. (2) L'ouverture 2006 a été corrigée de 2 679 M€ suite au changement de présentation des dettes perpétuelles, comme décrit au paragraphe 11.2 de la note 1 sur les principes et méthodes comptables et expliqué en note 13. (3) Pertes et gains actuariels générés depuis l'ouverture au 1 er janvier 2006.     Attribuable aux actionnaires de la société-mère Intérêts minoritaires Capital social Autres réserves Capitaux propres du groupe Nombre d'actions (en milliers) Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles Autres (1) Ecarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres d'ouverture 1er jan-2005 1 908 444 2,29 4 370 15 401 -386 5 720 53   3 782 -686 3 316 31 571 2 311 Capital -36 839 2,29 -84                 -84   Prime d'émission, fusion, apport       -966               -966     Titres stock options         57               57   Variations de périmètre           -2     -0     -2 23 Titres d'auto-contrôle         -272             -272   Capitaux propres - instruments financiers composés                           Dettes perpétuelles                 -119     -119   Charge d'intérêt des dettes perpétuelles                 -112     -112   Dividendes versés Axa                     -1 164 -1 164   Incidence des opérations avec les actionnaires -36 839 2,29 -84 -909 -272 -2     -231   -1 164 -2 663 23 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres           2 393 22 3       2 418   Autres                 -1 5 -70 -65 -280 Réserves liées aux écarts de conversion                   1 361   1 361 230 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (2)                     -415 -415   Affectation du résultat                           -9 Résultat net                     4 318 4 318 488 Total des produits et charges reconnus sur la période           2 393 22 3 -1 1 367 3 834 7 617 429 Capitaux propres de clôture 31 déc-2005 1 871 605 2,29 4 286 14 492 -658 8 111 75 3 3 550 681 5 985 36 525 2 763 NB: L'ouverture 2005 a été corrigée de 3 048 M€ et la clôture 2005 de 2 679 M€ suite au changement de présentation des dettes perpétuelles, comme décrit au paragraphe 11.2 de la note 1 sur les principes et méthodes comptables et expliqué en note 13. NB : Les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis. (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises. (2) Pertes et gains actuariels générés depuis l'ouverture au 1 er janvier 2005.     Attribuable aux actionnaires de la société-mère Intérêts minoritaires Capital social Autres réserves Capitaux propres du groupe Nombre d'actions (en milliers) Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles Autres (1) Ecarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres d'ouverture 1er janvier 2004 1 778 103 2,29 4 072 14 008 -510 4 213 45   2 889 -0 458 25 175 2 322 Capital 130 341 2,29 298                 298   Prime d'émission, fusion, apport       1 364               1 364     Titres stock options         28               28   Variations de périmètre           0     3     3 -35 Titres d'auto-contrôle         124             124   Capitaux propres - instruments financiers composés                           Dettes perpétuelles                 967     967   Charge d'intérêt des dettes perpétuelles                 -95     -95   Dividendes versés Axa                     -676 -676   Incidence des opérations avec les actionnaires 130 341 2,29 298 1 392 124 0     875   -676 2 015 -35 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres           1 505 9         1 514   Autres                 19   61 81 -299 Réserves liées aux écarts de conversion                   -686   -686 -143 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (2)                     -319 -319   Affectation résultat                         -7 Résultat net                     3 793 3 793 473 Total des produits et charges reconnus sur la période           1 505 9   19 -686 3 535 4 382 24 Capitaux propres de clôture 31 décembre 2004 1 908 444 2,29 4 370 15 401 -386 5 720 53   3 782 -686 3 316 31 571 2 311 NB: L'ouverture 2004 a été corrigée de 2 706 M€ et la clôture 2004 de 3 048 M€ suite au changement de présentation des dettes perpétuelles, comme décrit au paragraphe 11.2 de la note 1 sur les principes et méthodes comptables et expliqué en note 13. NB : Les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis. (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises. (2) Pertes et gains actuariels générés depuis l'ouverture au 1 er janvier 2004.       V. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Principes et méthodes comptables.   1.1. Information générale. — La Société Axa S.A. est la société-mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. Axa opère principalement en Europe, en Amérique du Nord et dans la région Asie/Pacifique. La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers d’Axa figure à la note 2 de la présente annexe. Les principaux métiers d’Axa sont les suivants : — Assurance Vie, Épargne, Retraite ; — Assurance Dommages ; — Assurance Internationale, et, — Gestion d’actifs et Autres services financiers. Axa est coté à la fois sur l’Eurolist à la Bourse de Paris et, depuis le 25 juin 1996, sur le New York Stock Exchange. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire le 2 avril 2007 et examinés par le conseil de surveillance le 4 avril 2007.   1.2. Principes comptables généraux : 1.2.1. Principes généraux : Les comptes consolidés annuels du Groupe sont arrêtés au 31 décembre, à l’exception des sociétés du Groupe qui ont une date d’arrêté différente, notamment Axa Life Japan clôture ses comptes annuels le 30 septembre. Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) émises, définitives et en vigueur au 31 décembre 2006, telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêté des comptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. Les informations relatives aux exercices antérieurs présentées en comparaison ont été préparées en application de la norme IFRS 1. a. Normes publiées et entrant en vigueur au 1er janvier 2006 (Ces normes n’ont pas encore été toutes adoptées par l’Union Européenne). — Le groupe avait procédé à une application anticipée dès les exercices 2004 et 2005 de l’amendement à IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et Evaluation, relatif à l’option juste valeur, ainsi que de l’amendement à la norme IAS 19 - Avantages du personnel, traitant des pertes et gains actuariels, plan de Groupe et Informations à fournir, entrant en vigueur pour les exercices commençant au 1er janvier 2006 ou postérieurement, avec application anticipée encouragée. Les impacts sur les comptes consolidés du groupe sont détaillés respectivement aux paragraphes 1.15.2 Engagements sociaux et 1.7.2 Instruments financiers. En revanche, les normes, amendements et interprétations suivantes, adoptés par le Groupe au 1er janvier 2006, n’ont pas d’impact ou un impact non significatif sur ses comptes consolidés : — Amendement IAS 21 - Investissement net dans une activité à l’étranger ; — Amendement IAS 39 - Couverture de flux de trésorerie de transactions intragroupe ; — Amendement IAS 39 et IFRS 4 - Contrats de garantie financière ; — IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location. Les changements de méthode qui ne sont pas dus à l’entrée de nouvelles normes publiées en vigueur sont exposés dans les notes relatives aux sujets concernés (1.11.2 et 1.12.2). b. Normes publiées mais non encore en vigueur. — La Norme IFRS 7 - Instruments financiers : Informations à fournir publiée en août 2005 et applicable au 1er janvier 2007 impose la publication dans l’annexe d’informations sur : — l’importance des instruments financiers au regard de la situation financière et de la performance financière de l’entité ; ces demandes intègrent bon nombre des dispositions précédemment contenues dans IAS 32. — des éléments qualitatifs et quantitatifs sur l’exposition aux risques liée aux instruments financiers, y compris des informations minimales spécifiées sur le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. Les éléments qualitatifs décrivent les objectifs de la direction, sa politique et ses procédures de gestion de ces risques. Les éléments quantitatifs fournissent des informations sur l’ampleur de l’exposition d’une entité au risque sur la base des informations transmises en interne aux principaux dirigeants de l’entité. Ces notes annexes fournissent un aperçu de l’utilisation des instruments financiers par l’entité et les expositions aux risques qui en découlent. L’amendement à IAS 1 - Capital : Informations, également publiée en août 2005 et applicable au 1er janvier 2007 requiert la publication dans les notes annexes d’informations sur les objectifs, procédures et processus de l’entité pour gérer son capital et respecter les contraintes réglementaires externes. Ces deux normes portent sur des compléments d’information dans l’annexe aux comptes consolidés sur les instruments financiers, les contrats d’assurance et le capital du Groupe mais n’auront pas d’incidence sur les résultats et la situation financière du Groupe. La norme IFRS 8 - Segments opérationnels, publiée en novembre 2006 et applicable au 1er janvier 2009, remplace IAS 14 - Information sectorielle. La nouvelle norme requiert que les segments opérationnels publiés soient déterminés sur la base de la segmentation utilisée dans le reporting interne de l’entité qui sert de base aux responsables opérationnels pour allouer les capitaux et ressources aux différents segments et sur la base duquel ils évaluent la performance de ces segments. La norme impose de fournir des explications sur la base sur laquelle les segments sont déterminés ainsi qu’une réconciliation avec les montants du bilan et compte de résultat consolidés. L’analyse d’impact potentiel sur l’information sectorielle du Groupe est actuellement en cours. L’interprétation IFRIC 9 - Réévaluation des dérivés incorporés, publiée en mars 2006 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1er juin 2006, précise que l’identification et la valorisation d’un dérivé incorporé ne doivent intervenir après la mise en place du contrat qu’à la condition que celui-ci subisse une modification qui entraîne des changements significatifs des flux de trésorerie dudit contrat, du dérivé incorporé ou de l’ensemble. Cette interprétation étant conforme aux principes comptables du Groupe, elle ne devrait pas avoir d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. IFRIC 10 - Information financière et dépréciation d’actifs, publiée en juillet 2006 et applicable aux exercices comptables ouverts à compter du 1er novembre 2006 précise qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise, à l’occasion de ses comptes intermédiaires, a comptabilisé une perte de valeur sur un écart d’acquisition, un instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au coût. Cette interprétation étant conforme aux principes comptables du Groupe, elle ne devrait pas avoir d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n’applique pas de manière anticipée les interprétations suivantes dont l’impact sur les comptes consolidés est estimé comme non significatif : — IFRIC 7 - Application de l’approche du retraitement dans le cadre de IAS 9 Information financière dans les économies hyperinflationnistes ; — IFRIC 8 - Champ d’application de IFRS 2 ; — IFRIC 11 - Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres. c. Préparation des états financiers. — La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés par ces aspects sont les écarts d’acquisition dans le cadre des tests de dépréciation décrits au 1.6.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s’avère significatif et pertinent dans les notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés. Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés au bilan sur la base globalement d’un ordre croissant de liquidité, ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants. Comme chez la plupart des compagnies d’assurance, les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat. Tous les montants du bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres et des annexes sont exprimés en M€, arrondis à l’unité supérieure, sauf exception. 1.2.2. Première adoption des normes IFRS : Pour le groupe Axa, la date de transition est le 1er janvier 2004. Axa a préparé son bilan d’ouverture en IFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1er janvier 2005. Les principes comptables d’Axa sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers y compris les principes relatifs à la classification et l’évaluation des contrats d’investissement et d’assurance et ceux relatifs aux autres actifs et passifs financiers, dont les dérivés.   1.3. Principes et méthodes de consolidation : 1.3.1. Périmètre et méthodes : Les sociétés au sein desquelles Axa exerce un contrôle sont dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à Axa. Ce contrôle est présumé dès lors qu’Axa détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles ont également été pris en compte pour déterminer si Axa contrôle une autre entité. Les entités qui sont contrôlées en substance, même sans détention de droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agit notamment d’entités ad hoc, par exemple de véhicules de titrisation bénéficiant d’opérations de cession de créances apportées par des entités externes au Groupe et ayant pour objet d’émettre des titres dénommés « Collateralized Debt Obligations » (CDO) dont le remboursement est assuré par le produit des créances acquises. Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles Axa exerce avec des tiers un contrôle conjoint. Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles Axa a une influence durable et notable, soit en détenant 20% ou plus des droits de vote, soit par exemple au terme d’un pacte d’actionnaires. La quote-part d’Axa aux bénéfices et pertes d’une période postérieure à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en « autres réserves ». Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle, ou encore comptabilisés en utilisant la mise en équivalence s’ils respectent les critères énoncés précédemment. Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes lorsque ce sont des instruments remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste du bilan intitulé « placements financiers ». 1.3.2. Regroupements d’entreprises : entrées dans le périmètre et acquisitions d’intérêts minoritaires : Conformément aux options proposées par la norme IFRS-1 Première adoption des IFRS, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur. Les principes décrits ci-dessous s’appliquent aux opérations de regroupements d’entreprises intervenues après le 1er janvier 2004. a. Réévaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises, et des passifs éventuels. — Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés nouvellement acquises est estimé à sa juste valeur. Toutefois comme le permet IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette méthode est cohérente avec les principes comptables d’Axa ; tandis que la juste valeur des portefeuilles des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire acquis est constatée à l’actif du bilan : elle correspond à la valeur actualisée des profits futurs relatifs au portefeuille de contrats existants à la date d’acquisition (appelée valeur du portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis). La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections futures faites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque. Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de cette dérogation permise par IFRS 4 en Phase I du projet « Assurance » de l’IASB qui conduit à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur du portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis. Les passifs de ces contrats d’investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat, le cas échéant. Les autres actifs incorporels tels que la valeur de la relation clientèle sont reconnus s’ils peuvent être évalués de façon fiable. Dans ce cas, ils représentent la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition. Ces projections incluent notamment des hypothèses de sinistralité, de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base d’un multiple de valeur des affaires nouvelles. Conformément à la pratique en vigueur selon les principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont la poursuite est autorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont reconnus sur la ligne des Valeurs de portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis. La valeur des flux futurs attendus qui peuvent être évalués séparément et de façon fiable peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de sécuriser ces flux. La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise. Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées au bilan de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’une acquisition est mesuré à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, augmenté des frais externes directement liés à l’acquisition. Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères, le cours de change retenu est celui du jour de l’opération ou le jour du début de la transaction si celle-ci s’étale dans le temps. b. Ecart d’acquisition. — La différence positive entre le coût d’acquisition pour l’acquéreur et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis représente l’écart d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et convertie en euros à la date de clôture. Si ce coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis, la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat. Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles. L’écart d’acquisition est alloué par segment (« Vie, Épargne, Retraite », « Dommages », « Assurance Internationale », « Gestion d'actifs » et « Autres services financiers ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant (i) aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité attendue, et (ii) aux entités déjà présentes dans le Groupe qui bénéficieront des synergies attendues avec les sociétés nouvellement acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation. c. Rachat de minoritaires .— Lors d’un rachat d’actions de minoritaires d’une filiale, un nouvel écart d’acquisition est comptabilisé, correspondant à la différence entre le prix payé pour le lot complémentaire et la quote-part de capitaux propres rachetés (incluant les variations de juste valeur inscrites en capitaux propres). d. Engagements de rachat de minoritaires. — Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, l’option est comptabilisée en dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel et l’ « Agenda Committee » de l’IFRIC ayant décidé au cours de l’année 2006 de ne pas se prononcer, à ce stade, sur le traitement de ces opérations, la méthode adoptée par le Groupe consiste à (i) reclasser en dettes les intérêts minoritaires représentatifs d’une quote-part des capitaux propres de la filiale, (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option et (iii) comptabiliser la différence en augmentation de l’écart d’acquisition. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition. e. Transactions intragroupes. — Les transactions intragroupes, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées : — en totalité pour les filiales détenues à 100% ; — à hauteur de la quote-part d’Axa pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement. L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé, à l’exception des pertes internes présentant un caractère durable qui sont maintenues. Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du groupe Axa, un impôt différé est constaté en contrepartie de l’impôt correspondant à la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée, une participation aux bénéfices différée étant, en contrepartie, portée à l’actif du bilan. Par ailleurs, le transfert total ou partiel de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées par intégration globale mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat (à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices comptabilisés au titre de la transaction, qui ne donnent pas lieu à retraitement dans les comptes consolidés, les titres objet de la cession interne étant destinés à être conservés durablement au sein d’Axa). L’incidence de ces transferts sur les capitaux propres du groupe, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, est isolée sur les lignes « Restructurations internes » de l’état de variation des capitaux propres.   1.4. Conversion des comptes et transactions en monnaies étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en M€, l’euro étant la devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante : — les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro, sont convertis en euros sur la base des taux de change à la clôture ; — les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période, et — toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme un composant distinct des capitaux propres (écarts de conversion). Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme décrit ci-après au paragraphe 1.9. Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une entité étrangère, d’un emprunt et d’un instrument de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et constatés en résultat lors de la cession de l’investissement net couvert. Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés comme des produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti; les écarts résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres.   1.5. Information sectorielle. — L’information sectorielle présentée dans les états financiers et le rapport annuel d’Axa reflète à la fois les lignes de métiers (segment principal) et les zones géographiques ; elle est fondée sur quatre types d’activités : « Vie, Épargne, Retraite », « Dommages », « Assurance Internationale » et « Services financiers » (y compris la gestion d’actifs). Un segment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les activités non opérationnelles.   1.6. Actifs incorporels : 1.6.1. Ecart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition : L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an. La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible. Les tests de dépréciation d’écart d’acquisition sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs, les profits futurs d’exploitation, la part de marché) afin de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables significatives. Cette analyse tient compte d’une hypothèse de détention à long terme et exclut les paramètres sensibles aux évolutions à court terme du marché. Elle tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie, une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs des portefeuilles existants et des affaires nouvelles, en prenant en compte les flux de trésorerie estimés futurs des unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations des portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value ») publiés par Axa ou de calculs similaires pour les autres activités. Les valeurs de marché sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation. 1.6.2. Valeurs des portefeuilles des compagnies d’assurance acquis : Les valeurs de portefeuille des contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisés lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1.3.2) sont amorties en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses. 1.6.3. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels dont les coûts de développement directs font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de leur durée de vie estimée. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle constatée lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que les avantages économiques attribuables à ces actifs iront au Groupe. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité finie, ils font l’objet d’un amortissement sur cette durée de vie; et dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur significative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur valeur vénale. 1.6.4. Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices. Frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire : Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d’assurance vie et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont portés à l’actif du bilan. Les frais d’acquisition ainsi reportés sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs. En liaison avec le test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), la recouvrabilité de cet actif est testée : la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période, s’avère non couverte par des profits futurs est immédiatement constatée en charge. Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé, mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte de l’ensemble des prélèvements estimés et collectés sur toute la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et des prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.   1.7. Placements des entreprises d’assurance, du secteur bancaire et autres activités. — Les placements comprennent de l’immobilier d’investissement et des instruments financiers, y compris les actions, les obligations et les prêts. 1.7.1. Immobilier de placement : L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et à des contrats « With-Profit ») est comptabilisé au coût, les composants des immeubles étant amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable à la fin de la durée d’utilisation. Les pertes de valeur durables font l’objet de provisions pour dépréciation. Quand la valeur de marché estimée est inférieure de 15% à la valeur nette comptable, la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futurs est calculée. Si le montant calculé est inférieur à la valeur nette comptable, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant le plus élevé entre la valeur de marché estimée et la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés. Durant les périodes suivantes, si la différence (positive) entre la valeur estimée et la valeur nette comptable atteint 15% ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la valeur estimée et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de : — contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ; — polices « With-Profit » dont la rémunération est fondée sur des actifs immobiliers, est comptabilisé à la juste valeur avec variation de la juste valeur enregistrée en compte de résultat. 1.7.2. Instruments financiers : — Classification : Les instruments financiers sont classés selon l’intention et la capacité à détenir les actifs investis : — actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût amorti ; — prêts et créances (y compris les instruments de dette non cotés) comptabilisés au coût amorti ; — actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat ; — actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres. L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée dans le bilan, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants : — les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, notamment dans les cas suivants : – actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ; – actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ; – dettes détenues par les fonds obligataires structurés composés de CDOs (Collateralized Debt Obligations) et que contrôle le Groupe. — les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés, gérés sur la base de la politique de gestion des risques adoptée par le Groupe (« Satellite Investment Portfolios » voir la définition ci-après) ; En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement consolidés sont classés : — soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif - Passif (ALM) du Groupe ; — soit comme des actifs « Satellite Investment Portfolios », reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité. Les titres sous-jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Les titres des « Satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat. Les prêts sont valorisés au coût amorti, net d’escomptes non amortis et de provisions pour dépréciation.   — Dépréciation d’actifs financiers : A chaque date d’arrêté des comptes, Axa vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est durablement déprécié. Pour les obligations, une dotation aux provisions est enregistrée en compte de résultat en cas de perte de valeur du titre traduisant un risque de recouvrabilité des sommes dues par l’émetteur des titres. Si ce risque diminue ou disparaît, la dotation aux provisions peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat. Pour les actions classées en « actifs disponibles à la vente », une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de son coût est une indication de perte de valeur des titres. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de 6 mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20% de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour les actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée - mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute dépréciation de cet actif financier précédemment enregistrée dans le compte de résultat - est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de ré

Description : 0703576 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 792 714 239,06 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris. Avis de convocation.  Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le lundi 14 mai 2007 à 14 heures 30 précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence d’une assemblée ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,06 € par action ; — Approbation d’une convention réglementée nouvelle (Protocole d’accord entre le Groupe AXA et le Groupe Schneider) ; — Approbation des conventions réglementées autorisées antérieurement à l’exercice 2006 ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-René Fourtou ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Léo Apotheker ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gérard Mestrallet ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Ezra Suleiman ; — Nomination de M. Jean-Martin Folz, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Nomination de M. Giuseppe Mussari, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence ; — Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société.   Ordre du jour de la compétence d’une assemblée extraordinaire :   — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ; — Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des quinzième à dix-septième résolutions ; — Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ; — Autorisation du Directoire à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation consentie au Directoire à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe dans le cadre de l’exécution du plan « Ambition 2012 » ; — Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Modification statutaire relative aux conditions de participation aux Assemblées d’actionnaires ; — Modification statutaire relative aux conditions de désignation des candidats aux fonctions de représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs.   Dans le cadre de la conclusion d’un accord entre AXA et la banque italienne Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) annoncée le 23 mars 2007, visant à établir un partenariat stratégique de long terme en bancassurance vie et dommages ainsi que dans les fonds de pension, le Directoire et le Conseil de Surveillance d’AXA ont décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 14 mai 2007 la nomination de M. Giuseppe Mussari, Président de BMPS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance. En conséquence, une nouvelle résolution a été ajoutée aux projets de résolutions qui figuraient dans l'Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 14 mars 2007. Le texte intégral des projets de résolutions incluant cette résolution supplémentaire figure ci-après :   Projets de résolutions présentées par le Directoire   Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire :  Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Directoire sur la marche et la gestion d’AXA (la "Société") au cours de l'exercice 2006 et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, — Des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société, — Des comptes sociaux de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, — Du rapport des Commissaires aux Comptes, — Approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1.432.561.750 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — Du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice 2006 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société ; — Des comptes consolidés de la Société, compte de résultat, bilan et annexe ; — Du rapport des Commissaires aux Comptes, Approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,06 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance :   Constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 432 561 750 € Constate que le report à nouveau est de 1 530 641 322 €   ———————— Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 2 963 203 072 € Décide d’affecter le total ainsi obtenu :   A la dotation de la réserve légale 46 138 302 € Au dividende pour un montant de 2 218 461 613 € Au report à nouveau pour un montant de 698 603 157 €   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 21 mai 2007 aux 2 092 888 314 actions portant jouissance au 1er janvier 2006, d’un dividende de 1,06 euro par action. Ce dividende ouvre droit à compter du 1er janvier 2007 à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,424 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice 31/12/2003 Exercice 31/12/2004 Exercice 31/12/2005 Nombre d'actions 1 778 103.135 1 908 444 170 1 871 605 004 Dividende net 0,38 € (*) 0,61 €* (**) 0,88 € Avoir fiscal 0,19 €     Dividende ouvrant droit à abattement   (*) 0,61 € (**) 0,88 € Revenu global 0,57 € (*) 0,61 € (**) 0,88 € (*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005, soit 0,305 euro par action. (**) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006, soit 0,352 euro par action.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte "report à nouveau".   Quatrième résolution Approbation d’une convention réglementée nouvelle (Protocole d’accord entre le Groupe AXA et le Groupe Schneider). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ledit rapport relative au Protocole d’accord entre le Groupe AXA et le Groupe Schneider.   Cinquième résolution   (Approbation des conventions réglementées autorisées antérieurement à l’exercice 2006). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport autorisées antérieurement à l’exercice 2006 et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice desdites conventions.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-René Fourtou). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-René Fourtou, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Léo Apotheker). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Léo Apotheker, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gérard Mestrallet). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gérard Mestrallet, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Ezra Suleiman). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Ezra Suleiman, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Martin Folz, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Martin Folz, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Henri Hottinguer dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Onzième résolution (Nomination de M. Giuseppe Mussari, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Giuseppe Mussari, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. David Dautresme dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Douzième résolution   (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe jusqu’à décision contraire le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance à 1 100 000 euros.   Treizième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1) Autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions de la société AXA ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’assemblée (soit, à titre indicatif, 209.288.831 actions à la date du dernier capital constaté le 22 janvier 2007) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’assemblée (soit, à titre indicatif, 104.644.415 actions à la date du dernier capital constaté le 22 janvier 2007) s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport. 2) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son Groupe qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe AXA et (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la vingt-cinquième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, f) et plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros. 4) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera. 5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions qui s’inscrit dans le cours normal de ses activités. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 4 mai 2006 dans sa huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire :  Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 1,5 milliard d’euros visé à la quinzième résolution. 2) Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites d’actions nouvelles et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 3) L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente autorisation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, dans sa quinzième résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale"). Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des seizième à vingt-et-unième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les seizième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4) L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5) Le Directoire déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale. Plus généralement, le Directoire déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa seizième résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale de capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l'étranger par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la quinzième résolution et de la dix-septième à la vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la quinzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quinzième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la quinzième résolution leur seront applicables. 3) L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5) Décide que le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que les sommes revenant ou devant revenir à la Société pour chaque action ordinaire émise soit au moins égale à celle fixée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de cette autorisation. 6) Décide que le Directoire pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales. 7) Décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale. Plus généralement, le Directoire déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa dix-septième résolution.   Dix-septième résolution   (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, 1) Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la seizième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la seizième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes : Le prix d'émission ne peut être inférieur, au choix du Directoire, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action arrêté en cours de séance au moment où le prix d'émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la seizième résolution sur lequel il s’impute. 2) Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa dix-huitième résolution.   Dix-huitième résolution   (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des quinzième à dix-septième résolutions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi et dans la limite des plafonds prévus par les quinzième et seizième résolutions respectivement. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa dix-neuvième résolution.   Dix-neuvième résolution   (Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ; Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la seizième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; — de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ; — d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingtième résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la seizième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-et-unième résolution.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Code de commerce. 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre de la seizième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles donneront droit des valeurs mobilières éventuellement émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du Directoire et pourront conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la seizième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations de la seizième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 2) Prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 3) Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d'administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Elle confère également au Directoire tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-deuxième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des quinzième et seizième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair. 2) Confère tous pouvoirs au Directoire pour : — procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission, — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société, — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, — d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-troisième résolution.   Vingt-troisième résolution (Autorisation du Directoire à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés. 2) Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 3) Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote maximum à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Axa sur Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous. 5) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 6) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation. 7) Donne au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; — fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-quatrième résolution   (Autorisation consentie au Directoire à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe dans le cadre de l’exécution du plan « Ambition 2012 »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,7 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de 2 ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins 4 ans. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée Générale extraordinaire confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : – arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; – déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; – constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; – prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; – en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation. La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social. 2) Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2006 dans sa neuvième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-sixième résolution (Modification statutaire relative aux conditions de participation aux Assemblées d’actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les dispositions de l’article 23 des statuts relatives aux conditions de participation aux Assemblées d’actionnaires, suite aux modifications apportées au décret n° 67-236 du 23 mars 1967, par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006.   En conséquence les alinéas 3 à 6, de l’article 23 des statuts relatifs aux Assemblées d’actionnaires actuellement rédigés comme suit : « Les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, voter à l’Assemblée Générale par tous moyens de télétransmission (notamment Internet) et/ou participer et voter à cette assemblée par visioconférence, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la Loi. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme : — Pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription en compte dans les livres de la société, — Pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt au siège social ou en tout autre lieu désigné par la convocation, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités et constatant l'immobilisation, jusqu'à la date de l'assemblée, des titres inscrits chez eux. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant l'assemblée générale, le Directoire ayant toutefois le pouvoir de supprimer ou d'abréger ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par télétransmission, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. » Seront respectivement remplacés par quatre alinéas rédigés comme suit : « Les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, voter à cette assemblée par visioconférence ou des moyens de télécommunicat

Description : 0702543 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXA   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 792 714 239,06 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.  Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le lundi 14 mai 2007 à 14 h 30 précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence d’une assemblée ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,06 € par action ; — Approbation d’une convention réglementée nouvelle (protocole d’accord entre le Groupe AXA et le Groupe Schneider) ; — Approbation des conventions réglementées autorisées antérieurement à l’exercice 2006 ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-René Fourtou ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Léo Apotheker ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gérard Mestrallet ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Ezra Suleiman ; — Nomination de M. Jean-Martin Folz, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence ; — Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société.   Ordre du jour de la compétence d’une assemblée extraordinaire :   — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ; — Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des quatorzième à seizième résolutions ; — Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ; — Autorisation du Directoire à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation consentie au Directoire à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe dans le cadre de l’exécution du plan « Ambition 2012 » ; — Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Modification statutaire relative aux conditions de participation aux Assemblées d’actionnaires ; — Modification statutaire relative aux conditions de désignation des candidats aux fonctions de représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs.   Projets de résolutions presentées par le directoire   Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Directoire sur la marche et la gestion d’AXA (la « Société ») au cours de l'exercice 2006 et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société, — des comptes sociaux de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, — du rapport des Commissaires aux Comptes, Approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1.432.561.750 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice 2006 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, — des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, — des comptes consolidés de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, — du rapport des Commissaires aux Comptes, Approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,06 € par action). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance :   Constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 432 561 750 € Constate que le report à nouveau est de 1 530 641 322 € Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 2 963 203 072 € Décide d’affecter le total ainsi obtenu :   à la dotation de la réserve légale 46 138 302 € au dividende pour un montant de 2 218 461 613 € au report à nouveau pour un montant de 698 603 157 €   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 21 mai 2007 aux 2 092 888 314 actions portant jouissance au 1er janvier 2006, d’un dividende de 1,06 euro par action. Ce dividende ouvre droit à compter du 1er janvier 2007 à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,424 euro par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice 31/12/2003 Exercice 31/12/2004 Exercice 31/12/2005 Nombre d'actions 1 778 103 135 1 908 444 170 1 871 605 004 Dividende net 0,38 € (*) 0,61 € (**) 0,88 € Avoir fiscal 0,19 €     Dividende ouvrant droit à abattement   (*) 0,61 € (**) 0,88 € Revenu global 0,57 € (*) 0,61 € (**) 0,88 € (*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005, soit 0,305 euro par action. (**) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006, soit 0,352 euro par action.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte "report à nouveau".   Quatrième résolution ( Approbation d’une convention réglementée nouvelle, Protocole d’accord entre le Groupe AXA et le Groupe Schneider). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ledit rapport relative au Protocole d’accord entre le Groupe AXA et le Groupe Schneider.   Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées autorisées antérieurement à l’exercice 2006). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport autorisées antérieurement à l’exercice 2006 et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice desdites conventions.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-René Fourtou). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-René Fourtou, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Léo Apotheker). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Léo Apotheker, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gérard Mestrallet). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gérard Mestrallet, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Ezra Suleiman). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Ezra Suleiman, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Martin Folz, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Martin Folz, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Henri Hottinguer dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos.   Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe jusqu’à décision contraire le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance à 1.100.000 euros.   Douzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1) Autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions de la société AXA ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’assemblée (soit, à titre indicatif, 209.288.831 actions à la date du dernier capital constaté le 22 janvier 2007) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’assemblée (soit, à titre indicatif, 104.644.415 actions à la date du dernier capital constaté le 22 janvier 2007) s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport. 2) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son Groupe qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe AXA et (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la vingt-quatrième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, f) et plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. 3) Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros. 4) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera. 5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions qui s’inscrit dans le cours normal de ses activités. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 4 mai 2006 dans sa huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire   Treizième résolution   (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 1,5 milliard d’euros visé à la quatorzième résolution. 2) Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites d’actions nouvelles et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 3) L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente autorisation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, dans sa quinzième résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale"). Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des quinzième à vingtième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quinzième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 3) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4) L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 5) Le Directoire déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale. Plus généralement, le Directoire déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa seizième résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale de capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France ou à l'étranger par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la quatorzième résolution et de la seizième à la vingtième résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la quatorzième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la quatorzième résolution leur seront applicables. 3) L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) Décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 5) Décide que le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que les sommes revenant ou devant revenir à la Société pour chaque action ordinaire émise soit au moins égale à celle fixée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de cette autorisation. 6) Décide que le Directoire pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales. 7) Décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale. Plus généralement, le Directoire déterminera l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa dix-septième résolution.   Seizième résolution (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, 1) Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la quinzième résolution, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la quinzième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes : Le prix d'émission ne peut être inférieur, au choix du Directoire, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action arrêté en cours de séance au moment où le prix d'émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la quinzième résolution sur lequel il s’impute. 2) Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa dix-huitième résolution.   Dix-septième résolution  (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des quatorzième à seizième résolutions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi et dans la limite des plafonds prévus par les quatorzième et quinzième résolutions respectivement. La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa dix-neuvième résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ; Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en oeuvre de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la quinzième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; — de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ; — d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingtième résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la quinzième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 3) Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-et-unième résolution.   Vingtième résolution  (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-93 du Code de commerce. 1) Délègue au Directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre de la quinzième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles donneront droit des valeurs mobilières éventuellement émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »). Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du Directoire et pourront conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la quinzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations de la quinzième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 2) Prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 3) Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d'administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Elle confère également au Directoire tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-deuxième résolution.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, 1) Délègue au Directoire, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des quatorzième et quinzième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair. 2) Confère tous pouvoirs au Directoire pour : — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission, — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société, — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, — d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-troisième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation du Directoire à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail, adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2) Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 3) Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4) Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote maximum à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Axa sur Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; 5) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ; 7) Donne au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;  — fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe dans le cadre de l’exécution du plan « Ambition 2012 »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,7% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de 2 ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée d'au moins 4 ans. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée Générale extraordinaire confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; — déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; — constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; — prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; — en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation. La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois.   Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, 1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social. 2) Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2006 dans sa neuvième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-cinquième résolution   (Modification statutaire relative aux conditions de participation aux Assemblées d’actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les dispositions de l’article 23 des statuts relatives aux conditions de participation aux Assemblées d’actionnaires, suite aux modifications apportées au décret n° 67-236 du 23 mars 1967, par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006. En conséquence les alinéas 3 à 6, de l’article 23 des statuts relatif aux Assemblées d’actionnaires actuellement rédigés comme suit : « Les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, voter à l’Assemblée Générale par tous moyens de télétransmission (notamment Internet) et/ou participer et voter à cette assemblée par visioconférence, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la Loi. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme : — pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription en compte dans les livres de la société, — pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt au siège social ou en tout autre lieu désigné par la convocation, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités et constatant l'immobilisation, jusqu'à la date de l'assemblée, des titres inscrits chez eux. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant l'assemblée générale, le Directoire ayant toutefois le pouvoir de supprimer ou d'abréger ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par télétransmission, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. » Seront respectivement remplacés par quatre alinéas rédigés comme suit : « Les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, voter à cette assemblée par visioconférence ou des moyens de télécommunications permettant l’identification des actionnaires, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la Loi. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. La saisie et la signature électronique de ces formulaires, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’Assemblée grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la so

Description : 0701046 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 792 714 239,06 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Exercice social du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.  Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros).   2006 2005 Revenus des immeubles :       1er trimestre       2e trimestre       3e trimestre       4e trimestre     Revenus de participation et créances sur participations :       1er trimestre 47 488 29 542   2e trimestre 1 197 452 1 056 331   3e trimestre 81 664 64 856   4e trimestre 254 239 268 989 Revenus des placements a court terme :       1er trimestre 989 8 722   2e trimestre 1 605 4 774   3e trimestre 47 236 5 602   4e trimestre 58 252 3 151 Autres revenus :       1er trimestre 266 447 185 905   2e trimestre 220 516 397 196   3e trimestre 324 257 149 322   4e trimestre -510 506 -386 118     Total 1 989 639 1 788 272     Détail du chiffre d'affaires consolidé d'AXA aux 31 décembre 2006 et 2005.   (En millions d'euros) 1er trimestre 2005 2 e trimestre 2005 3 e trimestre 2005 4 e trimestre 2005 Total 2005 1er trimestre 2006 2 e trimestre 2006 3 e trimestre 2006 4 e trimestre 2006 Total 2006 Variation 2006 / 2005(%) Variation à données comparables 2006 / 2005 Assurance vie, épargne, retraite 11 087 10 828 10 552 12 648 45 116 12 929 12 804 11 566 13 180 50 479 11,9% 12,9% Assurance dommages 5 903 4 411 4 363 4 197 18 874 6 181 4 633 4 519 4 459 19 793 4,9% 4,3% Assurance internationale 1 772 729 682 630 3 813 1 793 727 665 531 3 716 -2,5% 7,0%   Total assurance 18 762 15 969 15 597 17 475 67 803 20 903 18 164 16 750 18 171 73 988 9,1% 10,3% Gestion d'actifs 753 797 854 1 035 3 440 1 004 1 087 1 026 1 290 4 406 28,1% 28,6% Autres services financiers 107 118 108 94 428 87 95 105 95 381 -10,9% -11,4%   Total Services financiers 860 915 962 1 130 3 867 1 090 1 181 1 131 1 385 4 788 23,8% 24,1%   Total 19 623 16 884 16 559 18 605 71 671 21 993 19 345 17 881 19 556 78 775 9,9% 11,0%       0701046

Description : 0618285 27 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   AXA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 770 098 673,09 €. Siège social: 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Les porteurs des obligations subordonnées convertibles en actions émises par AXA le 8 février 1999 pour un montant de 1 325 643 660€ portant intérêt au taux de 2,50 % l’an, et venant à échéance en 2014 (Code ISIN FR0000492076) (les « Obligations »), d’un montant nominal par Obligation de 165 €, sont convoqués dans les locaux de BNP Paribas Securities Services, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, France, Salle 3316 A, le 11 janvier 2007 à 10h00 (heure de Paris).   En vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — L’assemblée des porteurs d’Obligations sera invitée à approuver l’introduction dans les modalités des Obligations d’une date limite de conversion des Obligations en actions AXA, qui serait fixée au 26 janvier 2007 inclus à 12h00 (heure de Paris) (la « Date Limite de Conversion »), après laquelle les porteurs d’Obligations n’auront plus la faculté de demander la conversion des Obligations en actions AXA, et à approuver par conséquent les modifications des modalités des Obligations proposées. — L’assemblée des porteurs d’Obligations sera invitée à approuver le paiement par AXA à chaque porteur d’Obligations le 31 janvier 2007 d’un  montant compensatoire calculé tel que décrit dans le projet de résolution mis à disposition des porteurs d’Obligations comme indiqué dans le présent avis. — L’assemblée des porteurs d’Obligations sera invitée à donner tous pouvoirs pour les formalités au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la résolution.   Tous les porteurs d’Obligations pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée. Toutefois, pour justifier de leurs droits, les porteurs d'Obligations au porteur qui sont obligatoirement inscrites en compte devront faire justifier de l'immobilisation de celles-ci par une attestation de leur intermédiaire financier habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des Obligations jusqu'à la date de l'assemblée, à déposer auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT – Assemblée, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, France, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée (soit au plus tard le 8 janvier 2007).   Des cartes permettant d'assister à cette assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s'y faire représenter seront délivrés aux porteurs d'Obligations qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT – Assemblée, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, France.   Le texte de la résolution proposée, un rapport d'expertise de BNP Paribas relatif au montant compensatoire, les formulaires de vote par correspondance, les pouvoirs ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des porteurs d’Obligations dans les locaux d’AXA au 25, avenue de Matignon, 75008 Paris, France, sur le site internet d’AXA (www.axa.com) et auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT – Assemblée, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, France.   Le Directoire. 0618285

Description : 0618286 27 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   AXA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 770 098 673,09 €. Siège social: 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France. 572 093 920 R.C.S. Paris.    Avis de convocation     Les porteurs des obligations subordonnées convertibles en actions émises par AXA le 17 février 2000 pour un montant de 1 099 999 722€ portant intérêt au taux de 3,75 % l’an, et venant à échéance en 2017 (Code ISIN FR0000180994) (les « Obligations »), d’un montant nominal par Obligation de 165,50 €, sont convoqués dans les locaux de BNP Paribas Securities Services, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris, France, Salle 3316 A, le 11 janvier 2007 à 10h30 (heure de Paris).   En vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — L’assemblée des porteurs d’Obligations sera invitée à approuver l’introduction dans les modalités des Obligations d’une date limite de conversion des Obligations en actions AXA, qui serait fixée au 26 janvier 2007 inclus à 12h00 (heure de Paris) (la « Date Limite de Conversion »), après laquelle les porteurs d’Obligations n’auront plus la faculté de demander la conversion des Obligations en actions AXA, et à approuver par conséquent les modifications des modalités des Obligations proposées. — L’assemblée des porteurs d’Obligations sera invitée à approuver le paiement par AXA à chaque porteur d’Obligations le 31 janvier 2007 d’un montant compensatoire calculé tel que décrit dans le projet de résolution mis à disposition des porteurs d’Obligations comme indiqué dans le présent avis. — L’assemblée des porteurs d’Obligations sera invitée à donner tous pouvoirs pour les formalités au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la résolution.     Tous les porteurs d’Obligations pourront prendre part ou se faire représenter à ladite assemblée. Toutefois, pour justifier de leurs droits, les porteurs d'Obligations au porteur qui sont obligatoirement inscrites en compte devront faire justifier de l'immobilisation de celles-ci par une attestation de leur intermédiaire financier habilité teneur de compte, constatant l'indisponibilité des Obligations jusqu'à la date de l'assemblée, à déposer auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT – Assemblée, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, France, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée (soit au plus tard le 8 janvier 2007).   Des cartes permettant d'assister à cette assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s'y faire représenter seront délivrés aux porteurs d'Obligations qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT – Assemblée, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, France.   Le texte de la résolution proposée, un rapport d'expertise de BNP Paribas relatif au montant compensatoire, les formulaires de vote par correspondance, les pouvoirs ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des porteurs d’Obligations dans les locaux d’AXA au 25, avenue de Matignon, 75008 Paris, France, sur le site internet d’AXA (www.axa.com) et auprès de BNP Paribas Securities Services, GCT – Assemblée, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, France.   Le Directoire. 0618286

Description : 0616809 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 770 098 673,09 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2006  Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)      2006 2005 Revenus des immeubles       1er trimestre       2eme trimestre       3eme trimestre     Revenus de participation et créances sur participations       1er trimestre 47 488 29 542   2eme trimestre 1 197 452 1 056 331   3eme trimestre 81 664 64 856 Revenus des placements à court terme       1er trimestre 989 8 722   2eme trimestre 1 605 4 774   3eme trimestre 47 236 5 602 Autres revenus       1er trimestre 266 447 185 905   2eme trimestre 220 516 397 196   3eme trimestre 324 257 149 322     Total 2 187 654 1 902 250    Détail du chiffre d'affaires consolidé d'Axa aux 30 septembre 2006 et 2005 (En millions d'euros)   Données publiées     1er trimestre 2005 2ème trimestre 2005 3ème trimestre 2005 4ème trimestre 2005 Total 2005 1er trimestre 2006 2eme trimestre 2006 3ème trimestre 2006 Total 2006 Var. 9M 2006 / 9M 2005(%) Var. à données comparables 9M 2006 / 9M 2005 Assurance Vie, épargne, retraite 11 087 10 828 10 552 12 648 45 116 12 929 12 804 11 566 37 298 14,9% 15,1% Assurance dommages 5 903 4 411 4 363 4 197 18 874 6 181 4 633 4 519 15 333 4,5% 4,0% Assurance internationale 1 772 729 682 630 3 813 1 793 727 665 3 185 0,1% 9,3%   Total assurance 18 762 15 969 15 597 17 475 67 803 20 903 18 164 16 750 55 817 10,9% 11,6% Gestion d'actifs 753 797 854 1 035 3 440 1 004 1 087 1 026 3 117 29,6% 27,6% Autres services Financiers 107 118 108 94 428 87 95 105 286 -14,1% -13,9% Total Services financiers 860 915 962 1 130 3 867 1 090 1 181 1 131 3 403 24,3% 22,5%     Total 19 623 16 884 16 559 18 605 71 671 21 993 19 345 17 881 59 219 11,6% 12,1%     0616809

Description : 0615031 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         AXA Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 4 770 098 673,09 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   États financiers consolides au 30 juin 2006.   A. – Comptes consolidés au 30 juin 2006.    I. – Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En millions d'euros.)   Actif Notes en annexe 30/06/2006 31/12/2005 (9) Ecarts d'acquisition   13 210 13 559 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance acquis (1)   2 876 2 623 Frais d'acquisitions reportés et assimilés (2) (9)   15 636 14 767 Autres immobilisations incorporelles   1 139 1 074 Actifs incorporels   32 860 32 023 Immobilier de placement   13 270 12 810 Placements financiers (3)   282 210 286 647 Prêts (4)   18 175 18 332 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (5)   141 511 141 410 Placements des entreprises d'assurance (6) 4 455 166 459 200 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (6) 4 9 879 10 084 Titres mis en équivalence   192 208 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement   9 199 9 087 Immobilisations corporelles   1 187 1 247 Autres actifs d'exploitation à long terme (7)   219 281 Participation aux bénéfices différée active   71 0 Impôt différé actif   3 641 3 757 Autres actifs   5 118 5 285 Créances nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée   11 032 9 713 Créances nées d'opérations de réassurance cédée   994 888 Créances nées d'opérations bancaires   12 547 12 818 Créance d'impôt exigible   865 806 Autres créances (8)   14 745 14 358 Créances   40 184 38 585 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d'activité   172 102 Trésorerie et équivalents de trésorerie   19 756 21 402     Total de l'actif   572 526 575 974 (1) Montant avant impôt. (2) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis (3) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. Inclut les actions, obligations, ainsi que les actifs détenus par les Opcvm contrôlés et non contrôlés. (4) Inclut les avances sur polices (5) Inclut également les actifs en représentation de contrats comprenant des garanties minimum de revenus (6) Inclut les titres détenus à des fins de transaction et les intérêts courus non échus Tous les montants de placements comprennent l'effet des instruments dérivés liés (7) Inclut les actifs longs termes, i.e. Dont l'échéance est supérieure à 1 an. (8) Inclut les actifs courts termes, i.e. Dont l'échéance est inférieure à 1 an. (9) Suite à l'adoption de la règle FRS 27 au Royaume Uni, applicable en IFRS, les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l'objet d'une réévaluation sur une base « réaliste », et les frais d'acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés, ces retraitements étant sans effets sur le résultat net et les capitaux propres. En conséquence, les frais d'acquisition reportés et assimilés ont été réduits de 708 millions d'euros au 31 décembre 2005.   Passif Notes en annexe 30/06/2006 31/12/2005 (8) Capital social et primes d'émission   17 869 18 120 Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés   11 089 11 553 Résultat consolidé   2 729 4 173 Capitaux propres du groupe   31 688 33 847 Intérêts minoritaires   2 527 2 763 Capitaux propres totaux 5 34 215 36 609 Passifs liés à des contrats d'assurance (8)   251 022 247 838 Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré (1)   93 725 92 888     Total des passifs liés à des contrats d'assurance (2)   344 747 340 726 Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire (8)   30 716 33 272 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire   814 926 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré (3)   48 669 48 549     Total des passifs liés à des contrats d'investissement (2)   80 199 82 746 Passifs relatif aux prélèvements et chargements non acquis (8)   1 992 1 726 Passifs relatif à la participation aux bénéfices (4) (8)   18 174 23 159 Instruments dérivés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement   -151 -148 Passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement   444 961 448 208 Provisions pour risques et charges   7 104 8 761 Dettes subordonnées   7 899 7 752 Dettes de financement représentées par des titres   2 272 2 817 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire   17 17 Dettes de financement (5) 6 10 188 10 585 Impôt différé passif (8)   5 983 7 338 Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires (6)   5 042 5 115 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (7) (9)   5 411 8 411 Dettes nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée   4 976 4 680 Dettes nées d'opérations de réassurance cédée   3 550 3 507 Dettes nées d'opérations bancaires (9)   15 367 12 083 Dette d'impôt exigible   2 189 1 382 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers   41 303 Autres dettes   33 499 28 993 Dettes   70 076 64 473 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées   0 0     Total du passif   572 526 575 974 (1) Inclut également les passifs liés aux contrats d'assurance comprenant des garanties minimum de revenus. (2) Montants bruts de la part des réassureurs. (3) Passifs liés aux contrats d'investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l'assuré. (4) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée. (5) Tous les montants de dettes de financement comprennent l'effet des instruments dérivés liés. (6) Comprend principalement les intérêts minoritaires de certains fonds d'investissement contrôlés, remboursables au gré du porteur pour leur juste valeur. (7) Ce montant comprend l'effet des instruments dérivés liés. (8) Suite à l'adoption de la règle FRS 27 au Royaume Uni, applicable en IFRS, les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l'objet d'une réévaluation sur une base « réaliste », et les frais d'acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvement et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés, ces retraitements étant sans effets sur le résultat net et les capitaux propres. En conséquence, au 31 décembre 2005, les passifs liés à des contrats d'assurances ont été augmentés de 1 637 millions d'euros, les passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire ont été réévalués de +381 millions d'euros, les passifs relatifs à la participation aux bénéfices ont été réduits de 2 507 millions d'euros, les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis ont été réduits de 109 millions d'euros, et les impôts différés passifs ont été réduits de 111 millions d'euros. (9) A partir du 1er janvier 2006, les dettes relatives aux valeurs données en pension de la banque Belge sont présentées parmi les dettes nées d'opérations bancaires, et non plus parmi les autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. Le montant concerné au 30 juin 2006 est de 3 259 millions d'euros.     30/06/2006 31/12/2005 Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré 93 725 92 888 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré 48 669 48 549     Total des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré 142 394 141 437 Passifs liés à des contrats d'assurance 251 022 247 838 Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire 30 716 33 272 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire 814 926     Total des passifs liés aux autres contrats d'assurance et d'investissement 282 552 282 035   II.  — Compte de résultat consolidé.   (En millions d'euros, sauf le résultat par action en euros) Notes en annexe 30/06/2006 30/06/2005 (12) Primes émises   38 167 33 844 Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire   289 237 Chiffre d'affaires des activités d'assurance   38 456 34 082 Produit net bancaire   179 225 Produits des autres activités (1)   2 704 2 192 Chiffre d'affaires   41 338 36 499 Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis (12)   -1 981 -1 942 Produits nets des placements (2)   7 476 7 259 Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (3)   2 232 2 091 Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat   621 4 354 Variation des provisions sur placements (4)   -134 -104 Résultat financier hors coût de l'endettement net   10 195 13 600 Charges techniques des activités d'assurance (5) (12)   -36 711 -36 973 Résultat net des cessions en réassurance   -496 -302 Charges d'exploitation bancaire   -38 -26 Frais d'acquisition des contrats (6) (12)   -3 416 -3 128 Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis et autres actifs incorporels   -162 -364 Frais d'administration   -4 229 -3 932 Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles   -1 25 Autres produits et charges (7)   -392 -51 Autres produits et charges courants   -45 445 -44 751 Résultat des opérations courantes avant impôt   4 107 3 406 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence   12 9 Charges liées aux dettes de financement (8)   -316 -305 Résultat courant avant impôt   3 804 3 110 Impôt sur les résultats (12)   -758 -631 Résultat net des opérations courantes   3 045 2 479 Charges nettes sur immobilisations incorporelles (9)     -0 Résultat sur abandon d'activité après impôt   7   Résultat net de l'ensemble consolidé   3 052 2 479 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net   -323 205 Résultat net part du Groupe   2 729 2 274 Résultat par action 7 1,49 1,21 Résultat dilué par action 7 1,46 1,19 Résultat opérationnel part du groupe (10)   2 090 1 761 Résultat opérationnel part du groupe par action   1,14 0,93 Résultat opérationnel dilué part du groupe par action   1,12 0,93 Résultat courant part du groupe (11)   2 916 2 132 Résultat courant part du groupe par action   1,59 1,13 Résultat courant dilué part du groupe par action   1,56 1,12 (1) Hors activités d'assurance et bancaire. (2) Net des frais de gestion des placements. (3) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (4) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (5) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l'assuré pour 2 195 millions d'euros en contrepartie de la variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat au 30 juin 2006 (3 807 millions d'euros au 30 juin 2005). La variation de valeur des actifs correspondants est enregistrée parmi les « variations de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat ». (6) Inclut les frais d'acquisition et les variations de frais d'acquisition reportés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire. (7) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. (8) Montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (9) Inclut les pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et les écarts d'acquisition négatifs. (10) Le résultat opérationnel correspond au résultat courant, à l'exception des plus ou moins values réalisées nettes revenant à l'actionnaire. Les plus ou moins values réalisées nettes revenant à l'actionnaire incluent:- i) les plus et moins values réalisées (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ii) le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements, iii) les variations de change et les variations de juste valeur nettes d'impôt des instruments dérivés s'y rattachant (à l'exclusion de ceux décrits ci-dessous)- l'impact de la participation aux bénéfices nette d'impôt sur les éléments décrits ci-dessus (activité Vie),- la réactivité des coûts d'acquisition différés et valeurs de portefeuille sur les éléments décrits ci-dessus (activité Vie)  si applicable. Pour plus d'information, une réconciliation entre le résultat opérationnel et le résultat courant est présentée dans le rapport d'activité du groupe. (11) Le résultat courant correspond au résultat net part du groupe avant prise en compte de:- L'impact des opérations exceptionnelles (principalement les variations de périmètre, et incluant les coûts de restructuration relatifs aux sociétés nouvellement acquises pendant la période comptable considérée).- Les charges nettes sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles, et- Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à juste valeur par résultat (à l'exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré) et les instruments dérivés s'y rattachant (à l'exclusion (i) des instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises et (ii) ceux relatifs à la couverture des contrats d'assurance évalués selon le principe des « hypothèses courantes »).Pour plus d'information, une réconciliation entre le résultat courant et le résultat net part du groupe est présentée dans le rapport d'activité du groupe. (12) Suite à l'adoption de la règle FRS 27 au Royaume-Uni, applicable en IFRS, les provisions relatives aux contrats « With Profit » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l'objet d'une réévaluation sur une base « réaliste », et les frais d'acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés, ces retraitements étant sans effets sur le résultat net et les capitaux propres. En conséquence, au 30 juin 2005, la variation des primes non acquises nettes de chargements et de prélèvements non acquis a été réduite de 1 million d'euros, les charges techniques des activités d'assurance ont été augmentées de 22 millions d'euros, les frais d'acquisition des contrats ont été réduits de 25 millions d'euros, et la charge d'impôt a été augmentée de 4 millions d'euros, ces corrections restant sans effet sur le résultat net.     III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En millions d'euros) (1) 30/06/2006 30/06/2005 Résultat brut des opérations courantes 4 107 3 402 Perte nette / (gain net) des activités d'investissement -2 253 -2 046 Dotations nettes aux amortissements (2) 323 380 Dotation nette / (Reprise nette) des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels 135 83 Variation des frais d'acquisitions reportés et assimilés -882 -636 Variation des passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement (3) 11 179 13 848 Dotations nettes / (Reprises nettes) des autres provisions (4) -13 -112 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice -1 170 -1 028 Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l'exercice -6 770 -5 732 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat -243 -4 354 Autres transactions relatives aux activités opérationnelles sans incidence sur la trésorerie -290 -226 Corrections liées aux éléments non monétaires et aux activités d'investissement ou de financement inclus dans le résultat brut des opérations courantes 17 177 Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt -528 719 Dividendes encaissés 1 242 1 067 Intérêts encaissés 7 252 5 650 Variation des créances et dettes relatives aux activités opérationnelles (5) -512 -1 147 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (6) -8 512 Impôts décaissés -806 -365 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 10 764 10 014 Acquisitions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise (7) -649 -19 Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée (7) 27 21 Prises de participation dans des entreprises associées -0 -18 Cessions de participations dans des entreprises associées     Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -622 -17 Cessions d'obligations (6) 32 443 39 753 Cessions d'actions et d'Opcvm non consolidés (6) (8) 10 391 9 083 Cessions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (6) 802 606 Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (6) (9) 7 923 5 358 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers (6) (8) (9) 51 559 54 800 Acquisitions d'obligations (6) -39 703 -45 260 Acquisitions d'actions et d'Opcvm non consolidés (6) (8) -9 187 -8 317 Acquisitions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (6) -362 -628 Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (6) (9) -11 200 -8 348 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs financiers (6) (8) (9) -60 453 -62 554 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 89 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -146 -166 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -142 -77 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -9 658 -7 848 Emissions d'instruments de capital 134 274 Remboursements d'instruments de capital -16   Dividendes payés -1 838 -1 288 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires -1 720 -1 014 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 13 35 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières -336 -1 064 Intérêts payés sur dettes de financement (10) -217 -396 Marge nette d'intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement     Flux de trésorerie liés au financement du Groupe -540 -1 425 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -2 260 -2 439 Flux de trésorerie nets provenant des activités discontinues     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 1er janvier 20 640 21 830 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 10 764 10 014 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -9 658 -7 848 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -2 260 -2 439 Flux de trésorerie nets provenant des activités discontinues     Effet des variations de change et des reclassements (11) 5 455 226 Effet des changements de méthode de consolidation 5 181 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 30 juin 24 946 21 964 (1) Le tableau des flux de trésorerie ne comprend pas les flux de trésorerie des fonds d’investissements du « satellite block » (voir le paragraphe 1.7.2 de la note « Principes et méthodes comptables »). En revanche, depuis le 30 juin 2006, le tableau des flux de trésorerie intègre les flux de la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte). (2) Inclut la capitalisation des surcotes / décotes et l'amortissement lié ainsi que l'amortissement des immeubles de placement et d'exploitation détenus en direct. (3) Inclut l'impact de la réassurance. Cette ligne inclut également la variation des passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l'assuré (correspondants aux unités de comptes). (4) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente. (5) Comprend également les variations relatives à des placements mis ou pris en pension. (6) Y compris dérivés correspondants. (7) Ces lignes incluent l'impact des acquisitions et cessions de parts d'Opcvm consolidés. (8) Comprend les actions détenues en direct ou par des Opcvm consolidés ainsi que les Opcvm non consolidés. (9) Comprend également les achats et ventes d'actifs en représentation de contrats dont le risque est supporté par l'assuré. (10) Comprend l'impact net sur la trésorerie de la marge d'intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement. (11) Cette ligne inclut au 30 juin 2006 la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré : 5,9 milliards d'euros.   (En millions d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 756 22 735 Soldes de banque créditeurs (*) -840 -771 Trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré 6 030   Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 30 juin 24 946 21 964 (*) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs au passif du bilan »   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   Tableau de variation des capitaux propres (en millions d'euros à l'exception du nombre d'actions et de leur valeur nominale) Attribuable aux actionnaires de la société mère   Intérêts minoritaires Capital social Autres réserves  Capitaux propres du groupe Nombre d'actions (en milliers) Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles Autres (1) Ecarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres d'ouverture 1er janvier 2006 1 871 605 2,29 4 286 14 492 -658 8 111 75 3 1 043 710 5 785 33 847 2 763 Capital 2 788 2,29 6                 6    Prime d'émission, fusion, apport       9               9   Dont sortie de titres émis                           Titres stock options       19               19   Variations de périmètre           -0 -0   0     -0 -137 Titres d'autocontrôle         -284             -284   Capitaux propres - instruments financiers composés                           Titres super subordonnés                           Charge d'intérêt des titres super subordonnés                 -14     -14   Dividendes versés AXA                     -1 647 -1 647   Incidence des opérations avec les actionnaires 2 788 2,29 6 28 -284 -0 -0   -14   -1 647 -1 912 -137 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres           -2 887 -34         -2 921   Autres                 -0 -0,0 16 16 -233 Réserves liées aux écarts de conversion                   -647 2 -645 -180 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies                     574 574   Affectation résultat                         -9 Résultat net                     2 729 2 729 323     Total des produits et charges reconnus sur la période           -2 887 -34   -0 -647 3 321 -247 -99 Capitaux propres de clôture 30-juin-2006 1 874 393 2,29 4 292 14 519 -942 5 224 41 3 1 028 63 7 459 31 688 2 527 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises   Tableau de variation des capitaux propres (en millions d'euros à l'exception du nombre d'actions et de leur valeur nominale) Attribuable aux actionnaires de la société mère   Intérêts minoritaires   Capital social Autres réserve   Capitaux propres du groupe   Nombre d'actions (en milliers) Valeur nominale(en euros) Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles Autres (1) Ecarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres d'ouverture 01-jan-2005 1 908 444 2,29 4 370 15 401 -386 5 720 53   821 -724 3 267 28 523 2 311 Capital 1 687 2,29 4                 4   Prime d'émission, fusion, apport       25               25   Dont sortie de titres émis                           Titres stock options       -5               -5   Variations de périmètre           -2     -0     -2 86 Titres d'autocontrôle         -12             -12   Capitaux propres - instruments financiers composés                           Titres super subordonnés                 250     250   Charge d'intérêt des titres super subordonnés                 -14     -14   Dividendes versés AXA                     -1 164 -1 164   Incidence des opérations avec les actionnaires 1 687 2,29 4 20 -12 -2     236   -1 164 -918 86 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres           1 674 23         1 697   Autres                     -7 -7 -183 Réserves liées aux écarts de conversion                   1 127   1 127 203 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies                     -15 -15   Affectation résultat                         -10 Résultat net                     2 274 2 274 205     Total des produits et charges reconnus sur la période           1 674 23     1 127 2 252 5 076 215 Capitaux propres de clôture 30-juin-2005 1 910 132 2,29 4 374 15 420 -398 7 393 76   1 058 404 4 352 32 680 2 611 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises   V. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1.  —  Principes et méthodes comptables.   1.1.   —   Information générale. — La société Axa S.A. est la société mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. Axa opère principalement en Europe occidentale, en Amérique du Nord et dans la région Asie/Pacifique. La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers d’Axa figure à la note 2 de la présente annexe. Les principaux métiers d’Axa sont les suivants : — Assurance Vie, Epargne, Retraite ; — Assurance Dommages ; — Assurance Internationale, et — Gestion d’actifs et Autres services financiers. Axa est coté à la fois sur l’Eurolist à la Bourse de Paris et, depuis le 25 juin 1996, sur le New York Stock Exchange. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 31 juillet et examinés par le Conseil de Surveillance le 2 août 2006.   1.2.   —   Principes comptables généraux : 1.2.1.  —   Principes généraux. — Les comptes consolidés intermédiaires du groupe sont arrêtés au 30 juin, à l’exception des sociétés du groupe qui ont une date d’arrêté différente, notamment Axa Life Japan et ses filiales qui clôturent leurs comptes intermédiaires le 31 mars. Les comptes consolidés semestriels du groupe sont établis sur la base des normes IFRS dans le cadre de la norme IAS 34 (voir ci-dessous) et interprétations IFRIC (1) émises, définitives et en vigueur au 30 juin 2006, telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêté des comptes. Le groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. Dans le cadre des normes IFRS et de ses comptes semestriels, le groupe applique en particulier la norme IAS 34 Information Financière Intermédiaire, et le contenu de ses états financiers semestriels est conforme à l’option de présenter une sélection de notes explicatives aux côtés des états de synthèses obligatoires présentés pour leur part au même format que dans les comptes annuels. Les informations relatives aux exercices antérieurs présentées en comparaison ont été préparées en application de la norme IFRS 1. Normes publiées mais non encore en vigueur : Le groupe n'applique pas de manière anticipée de la Norme IFRS 7 – Instruments financiers : Informations, ni de l’amendement à IAS 1 – Capital : Informations. En revanche, le groupe avait procédé à une application anticipée dès les exercices 2004 et 2005 de l’amendement à IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et Evaluation, relatif à l’Option Juste Valeur, ainsi que de l’amendement à la norme IAS 19 – Avantages du Personnel, traitant des Pertes et Gains Actuariels, Plan de groupe et Informations à fournir, entrant en vigueur pour les exercices commençant au 1er janvier 2006 ou postérieurement, avec application anticipée encouragée.   — Préparation des états financiers : La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition dans le cadre des tests de dépréciation décrits au 1.6.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant et lorsque cela s’avère significatif et pertinent, sont détaillées plus en avant dans les notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés. Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés au bilan globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité, ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants/ non courants. Comme chez la plupart des compagnies d’assurance, les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat. Tous les montants du bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres et des annexes sont exprimés en millions d’euros, arrondis à l’unité supérieure, sauf exception.   1.2.2.  —    Première adoption des normes IFRS. — Pour le groupe Axa, la date de transition est le 1er janvier 2004. Axa a préparé son bilan d’ouverture en IFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par le groupe est le 1er janvier 2005. Les principes comptables d’Axa sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers y compris les principes relatifs à la classification et l’évaluation des contrats d’investissement et d’assurance et ceux relatifs aux autres actifs et passifs financiers dont les dérivés.   1.3.   —   Principes et méthodes de consolidation : 1.3.1.  —    Périmètre et méthodes. — Les sociétés au sein desquelles Axa exerce un contrôle sont dénommées filiales. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à Axa. Ce contrôle est présumé dès lors qu’Axa détient directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles ont également été pris en compte pour déterminer si Axa contrôle une autre entité. Les entités qui sont contrôlées en substance, même sans détention de droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agit notamment d’entités ad-hoc, par exemple de véhicules de titrisation bénéficiant d’opérations de cession de créances apportées par des entités externes au groupe et ayant pour objet d’émettre des titres dont le remboursement est assuré par le produit des créances acquises dénommées « Collateralized Debt Obligations » (CDO). Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles Axa exerce avec des tiers un contrôle conjoint. Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles Axa a une influence durable et notable, soit en détenant 20 % ou plus des droits de vote, soit au terme d’un pacte d’actionnaires. La quote-part d’Axa aux bénéfices et pertes postérieure à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition est comptabilisée en « autres réserves ». Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle, ou encore comptabilisés en utilisant la mise en équivalence s’ils respectent les critères énoncés précédemment. Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes lorsque ce sont des instruments remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste du bilan intitulé «Placements financier ___________________________ (1) International Financial Reporting Interpretations Committee.     1.3.2.   —   Regroupements d’entreprises : entrées dans le périmètre et acquisitions d’intérêts minoritaires. — Conformément aux options proposées par la norme IFRS 1 Première adoption des IFRS, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités. Les principes décrits ci-dessous s’appliquent aux opérations de regroupements d’entreprises intervenues après le 1er janvier 2004. — Réévaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises, et des passifs éventuels : Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs et passifs identifiables des sociétés nouvellement acquises est estimé à sa juste valeur. Toutefois comme le permet IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette méthode est cohérente avec les principes comptables d’Axa. La valeur des portefeuilles des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire acquis est constatée au bilan; elle correspond à la valeur actualisée des profits futurs relatifs au portefeuille de contrats existants à la date d’acquisition (appelée valeur du portefeuille de contrats des sociétés d’assurance acquis). La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections futures faites à la date d’acquisition et en utilisant un taux d’escompte incluant une prime de risque. Les autres actifs incorporels tels que les marques ou la valeur de la relation clientèle sont reconnus s’ils peuvent être évalués de façon fiable, et s’il est probable que les avantages économiques futurs affectables à ces actifs iront à l’entité. Concernant les regroupements d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées au bilan de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’une acquisition est mesuré à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, augmenté des frais externes directement liés à l’acquisition. Les frais externes liés au regroupement d’entreprises incluent les coûts de liquidation ou de modification des plans d'option de souscription d'actions préexistants (ceci s’applique à toute acquisition, y compris le rachat d’intérêts minoritaires). Lorsque l'opération est effectuée en devises étrangères, le cours de change retenu est celui du jour de l'opération ou le jour du début de la transaction si celle-ci s’étale dans le temps. — Ecart d’acquisition : La différence positive entre le coût d’acquisition pour l'acquéreur et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis représente l’écart d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et convertie en euros à la date de clôture. Si ce coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis, la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat. Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles. L’écart d’acquisition est alloué par segment (« Vie, épargne, retraite », « Dommages », « Assurance Internationale » et « Autres services financiers ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant (i) aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises en fonction de leur importance sur leur marché ou de leur rentabilité attendue, et (ii) aux entités déjà présentes dans le groupe qui bénéficieront des synergies attendues avec les sociétés nouvellement acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation. — Engagements de rachat de minoritaires : Lors de l’acquisition du contrôle d’une entité, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, l’option est comptabilisée en dette. Cependant, la contrepartie de cette dette ne fait l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel. Dans l’attente d’une éventuelle interprétation ou amendement des normes en la matière, le groupe, après avoir reclassé les intérêts minoritaires en dettes, comptabilise en augmentation de l’écart d’acquisition l’écart entre cette dette évaluée à la valeur actualisée du prix de l’option et les intérêts minoritaires évalués en quote-part de capitaux propres. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition. A ce stade, l’« Agenda Committee » de l'IFRIC a décidé de ne pas se prononcer sur le traitement de ces opérations. — Transactions intragroupes : Les transactions intragroupes, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées : – En totalité pour les filiales détenues à 100 % ; – A hauteur de la quote-part d’Axa pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement. L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé, à l’exception des pertes internes présentant un caractère durable qui sont maintenues. Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du groupe Axa: – l’impôt correspondant à la plus ou moins-value réalisée est éliminé par la constatation d’un impôt différé inscrit au bilan, – de même que l’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction (une participation aux bénéfices différée étant, en contrepartie, portée à l’actif du bilan). Par ailleurs, le transfert total ou partiel de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées par intégration globale mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat (à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices comptabilisés au titre de la transaction, qui ne donnent pas lieu à retraitement dans les comptes consolidés, les titres objet de la cession interne étant destinés à être conservés durablement au sein d’Axa). L’incidence de ces transferts sur les capitaux propres du groupe, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, est isolée sur les lignes « Restructurations internes» de l’état de variation des capitaux propres.   1.4.   —   Conversion des comptes et transactions en monnaies étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, l’euro étant la devise fonctionnelle et de présentation du groupe. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du groupe dont la devise fonctionnelle (c’est-à-dire la devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante : (i) les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l’euro, sont convertis en euros sur la base des taux de change à la clôture; (ii) les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période, et (iii) toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme un composant distinct des capitaux propres (écarts de conversion). Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme décrit ci-après au paragraphe 1.9. Comme mentionné précédemment, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une entité étrangère, d’un emprunt et d’un instrument de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et constatés en résultat lors de la cession de l’investissement net couvert. Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente pour la partie correspondant au coût amorti sont enregistrés comme des produits ou charges pour la période ; les écarts résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres.   1.5.  —    Information sectorielle. — L’information sectorielle présentée dans les états financiers et le rapport annuel d’AXA reflète à la fois les lignes de métiers (segment principal) et les zones géographiques ; elle est fondée sur quatre types d’activités : « Vie, Epargne, Retraite », « Dommages », « Assurance Internationale » et « Autres services financiers» (y compris la gestion d’actifs). Un segment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les activités non opérationnelles.   1.6.  —    Actifs incorporels : 1.6.1.   —   Ecart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition. — L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an. La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible. Les tests de dépréciation d’écart d’acquisition sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs, les profits futurs d’exploitation, la part de marché) afin de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables significatives. Cette analyse tient compte d’une hypothèse de détention à long terme et exclut les paramètres sensibles aux évolutions à court terme du marché. Elle tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie, une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs des portefeuilles existants et des affaires nouvelles, en prenant en compte les flux de trésorerie estimés futurs des unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations des portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value ») publiés par Axa ou de calculs similaires pour les autres activités. Les valeurs de marché sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation.   1.6.2.  —   Valeurs des portefeuilles des compagnies d’assurance acquis. — Les valeurs de portefeuille des compagnies d’assurance acquis sont amorties en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses.   1.6.3.  —    Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles incluent principalement les logiciels dont les coûts de développement directs font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de leur durée de vie estimée. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également les marques ou la valeur de la relation clientèle constatées lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est probable que les avantages économiques attribuables à ces actifs iront au groupe. Ces actifs sont évalués au coût amorti. Lorsque ces actifs ont une durée de vie finie, ils font l’objet d’un amortissement sur cette durée de vie; et dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée de vie finie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur significative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur valeur vénale.   1.6.4.   —   Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices. Frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. — Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d’assurance vie et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont portés à l’actif du bilan. Les frais d’acquisition ainsi reportés sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs. En liaison avec le test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), la recouvrabilité de cet actif est testée : la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de chaque arrêté, s’avère non couverte par des profits futurs est immédiatement constatée en charge. Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé, mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte de tous les prélèvements estimés et collectés sur toute la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et des prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.   1.7.   —   Actifs investis d’assurance, bancaires et des autres activités. — Les investissements comprennent de l’immobilier de placement et des actifs financiers, y compris les actions, les obligations et les prêts.   1.7.1.  —    Immobilier de placement. — L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque d’investissement est supporté par l’assuré et à des contrats With Profit) est comptabilisé au coût, les composants des immeubles étant amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable à la fin de la durée d’utilisation. Les pertes de valeur durables font l’objet de provisions pour dépréciation. Quand la valeur de marché estimée est inférieure de 15% à la valeur nette comptable, la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futurs est calculée. Si le montant calculé est inférieur à la valeur nette comptable, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant le plus élevé entre la valeur de marché estimée et la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés. Durant les périodes suivantes, si la différence entre la valeur estimée et la valeur nette comptable atteint 15% ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la valeur estimée et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de : — contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, — polices With Profit dont la rémunération est fondée sur des actifs immobiliers, est comptabilisé à la juste valeur avec variation de la juste valeur enregistrée en compte de résultat.   1.7.2.   —   Instruments financiers : — Classification : Les instruments financiers sont classés selon l’intention et la capacité à détenir les actifs investis : – Actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût amorti ; – Prêts et créances (y compris les instruments de dette non cotés) comptabilisés au coût amorti ; – Actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat ; – Actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres. L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée dans le bilan, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le groupe principalement dans les cas suivants : – Les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable, notamment dans les cas suivants : Actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ; Actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ; Dettes détenues par les fonds obligataires structurés composés de CDOs (Collateralized Debt Obligations) que contrôle le groupe. — les groupes d’actifs financiers gérés lorsque leur performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement inclus dans le périmètre de consolidation sur la base de la politique de gestion des risques adoptée par le groupe (« Satellite Investment Portfolios» voir la définition ci-après) ; En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement consolidés sont classés : – Soit au sein des « Core Investment Portfolios» qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif/Passif (ALM) du Groupe ; – Soit comme des actifs « Satellite Investment Portfolios », reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité. Les titres sous-jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios» sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Les titres des « Satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur en résultat. Les prêts sont valorisés au coût amorti, net d’escomptes non amortis et de provisions pour dépréciation. — Dépréciation d’actifs financiers : A chaque date d’arrêté des comptes, Axa vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est durablement déprécié. Pour les obligations, une dotation aux provisions est enregistrée en compte de résultat en cas de perte de valeur du titre traduisant un risque de recouvrabilité des sommes dues par l’émetteur des titres. Si ce risque diminue ou disparaît, la dotation aux provisions peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat. Pour les actions classées en « actifs disponibles à la vente », une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de son coût est une indication de perte de valeur des titres. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de 6 mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour les actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute dépréciation de cet actif financier précédemment enregistrée dans le compte de résultat – est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat. Les provisions pour dépréciation enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu ou décomptabilisé. Pour les prêts, la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt, basé sur le prix du marché actuel du prêt ou à la juste valeur de la garantie. Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à l’échéance », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. S’il n’y a pas de preuve de dépréciation à ce niveau, alors un test collectif est réalisé pour des groupes d’actifs ayant des risques similaires. Les méthodes d’allocation du coût des actions et obligations (coût moyen, premier entré – premier sorti ...) dépendent des gestions Actif/ Passif (ALM), mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis à vis des assurés. Ces méthodes peuvent être différentes au niveau du groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité.   1.8.  —    Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. — Au bilan, les passifs des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé. Les actifs adossés à ces passifs sont présentés de façon symétrique dans un poste spécifique à l’actif du bilan. Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs, immobilier de placement, obligations ou actions.   1.9.  —    Instruments dérivés. — Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée, comme décrite ci-après. Le groupe désigne certains dérivés soit : (i) comme des couvertures de juste valeur des actifs ou passifs enregistrées ou des couvertures d’engagements fermes (couvertures de juste valeur); ou (ii) comme des couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ; ou (iii) comme des couvertures d’investissements nets dans des opérations étrangères. Le groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que les objectifs en terme de gestion d’actifs et la stratégie de couverture. Le groupe documente également l’efficacité de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments couverts. — Couverture de juste valeur : Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat. — Couverture de flux de trésorerie : La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couvertures de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction future a lieu). Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, alors le gain ou la perte cumulé maintenu dans les capitaux propres est enregistré en résultat quand la transaction future impacte le compte de résultat. — Couverture d’investissement net : La comptabilité de couverture d’investissement net est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part efficace de la couverture est enregistré en capitaux propres ; le gain ou la perte liée à la part inefficace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’investissement net. — Les produits dérivés ne remplissant pas les conditions requises par la comptabilité de couverture : Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat. Le groupe détient des actifs financiers qui comportent des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat, dans les cas appropriés et si l’impact est jugé significatif. Pour la présentation au bilan, les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture.   1.10.  —    Actifs destinées à la vente et actifs relatifs à des abandons d'activité. — Cette catégorie comprend les actifs ou activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les 12 mois qui suivent. Ils sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentés séparément au bilan. Dans le cas d’abandon d’activités, leur contribution nette d’impôts est enregistrée sur une ligne distincte de résultat.   1.11.  —    Capital social et capitaux propres : 1.11.1. Capital social. — Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s'il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou un autre actif financier. Les coûts marginaux, nets de taxes, directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis. 1.11.2.   —   Dettes perpétuelles. — La classification des dettes perpétuelles, ainsi que de la charge d'intérêts correspondante le cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans le poste « autres réserves ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats. Les bases de la classification de ces contrats sont actuellement discutées au sein de l’ « Agenda Committee » de l’IFRIC. 1.11.3.  —    Instruments financiers composés. — Tout instrument financier composé émis par le groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (c’est à dire une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif du bilan, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du groupe (dans le poste «autres réserves»). Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variations de capitaux propres. 1.11.4.  —    Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts directement associés. Par exception, les titres d'autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités, pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré, du fait de la nature de ces contrats. L'ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré est en effet complètement alloué à leurs détenteurs.   1.12.  —   Passifs relatifs aux contrats d’assurance et contrats d’investissement : 1.12.1.  —    Classification des contrats. — Le groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque financier ou les deux. Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en réassurance, sont les contrats qui comportent un risque d’assurance significatif. Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur. Les contrats d’investissement sont les contrats qui comportent un risque financier sans risque d’assurance significatif. Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une participation aux bénéfices discrétionnaire. Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires : — Qui devraient probablement représenter une quote-part significative des avantages contractuels; — Dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la discrétion du groupe; et — Qui contractuellement sont fondées sur la performance d’un ensemble de contrats, les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la société, d’un fonds ou d’autre entité qui émet le contrat. Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement, le risque financier est supporté par l’assuré. De tels contrats correspondent notamment à des contrats en unités de compte. Le groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et d’investissement en six catégories : — Passifs liés à des contrats d’assurance ; — Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré ; — Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire ; — Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ; — Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est suppo

Description : 0612786 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AXA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 770 098 673,09 euros. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572.093.920 RCS Paris. Exercice social du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006.   Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)     2006 2005 Revenus des immeubles :       1er trimestre       2ème trimestre     Revenus de participation et créances sur participations :       1er trimestre 47 488 29 542   2ème trimestre 1 197 452 1 056 331 Revenus des placements à court terme :       1er trimestre 989 8 722   2ème trimestre 1 605 4 774 Autres revenus :       1er trimestre 266 447 185 905   2ème trimestre 220 516 397 196     Total 1 734 497 1 682 470   Détail du chiffre d'affaires consolidé d'AXA aux 30 juin 2006 et 2005.   (En millions d'euros)   Données publiées Variation H1 2006 / H1 2005 (%)   Variation à données comparables H1 2006 / H1 2005   1er trimestre 2005 2ème trimestre 2005 3ème trimestre 2005 4ème trimestre 2005 Total 2005 1er trimestre 2006 2ème trimestre 2006 Total 2006 Assurance Vie, épargne, retraite 11 087 10 828 10 552 12 648 45 116 12 929 12 804 25 732 17,4% 16,5% Assurance dommages 5 903 4 411 4 363 4 197 18 874 6 181 4 633 10 815 4,9% 3,7% Assurance internationale 1 772 729 682 630 3 813 1 793 727 2 520 0,7% 6,6%     Total assurance 18 762 15 969 15 597 17 475 67 803 20 903 18 164 39 067 12,5% 12,2% Gestion d'actifs 753 797 854 1 035 3 440 1 004 1 087 2 090 34,8% 30,6% Autres services Financiers 107 118 108 94 428 87 95 181 -19,6% -20,9%     Total Services financiers 860 915 962 1 130 3 867 1 090 1 181 2 272 27,9% 23,7%       Total 19 623 16 884 16 559 18 605 71 671 21 993 19 345 41 338 13,2% 12,7%     0612786

Description : 0611413 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Avis divers____________________     AXA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 770 098 673,09 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que le nombre d’actions et de droits de vote existants, à l’issue de la journée comptable du 13 juillet 2006, de la société ci-dessus désignée est de :   - Actions : 2 083 012 521 - Voix : 2 346 131 773.       0611413

Description : 0611222 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Avis divers____________________     AXA   Société anonyme au capital de 4 769 289 052,75 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Avis aux porteurs d'obligations subordonnées convertibles en action 2,5 % 2014 et 3,75 % 2017  (les « Obligations Convertibles »).   Ajustement des conditions de conversion des Obligations Convertibles.   MM. les titulaires des obligations convertibles en actions Axa 2,50 % 1999/2014 de code ISIN FR0000492076 et Axa 3,75 % 2000/2017 de code ISIN FR0000180994, de la société Axa (la « Société ») sont informés que la Société a procédé à une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les modalités sont décrites dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 13 juin 2006 sous le numéro 06-190.   A l’issue de l’augmentation de capital visée ci-dessus, la Société a procédé le 13 juillet 2006, à l’émission de 208 265 897 actions nouvelles.   Afin de tenir compte de cette modification du capital de la Société, les conditions de conversion des Obligations Convertibles ont été ajustées, et, depuis le 30 juin 2006, s’effectuent selon les bases suivantes : — 4,15 actions Axa de 2,29 euros de nominal pour 1 obligation subordonnée convertible 2,5% 1999/2014 ; — 4,15 actions Axa de 2,29 euros de nominal pour 1 obligation subordonnée convertible 3,75% 2000/2017.   0611222

Description : 0609371 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________   AXA     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 291 584 301,20 euros Siège social : 25 avenue Matignon 75008 Paris 572 093 920 RCS Paris   AVIS AUX PORTEURS D’OBLIGATIONS SUBORDONNEES CONVERTIBLES EN ACTIONS 2,5 % 2014 et 3,75 % 2017 (LES « OBLIGATIONS CONVERTIBLES »)   Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   MM. les titulaires d’obligations convertibles en actions Axa 2,50 % 1999/2014 et Axa 3,75 % 2000/2017 de la société Axa (la « Société ») sont informés que la Société va procéder à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités ont été présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 13 juin 2006 sous le numéro 06-190 et constitué du document de référence de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2006 sous le numéro D.06-0267 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus).   Henri de Castries, Président du directoire.   0609371

Description : 0609316 16 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     AXA (l'"Emetteur" ou la "Société") Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.291.584.301,20 euros. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris. Code APE : 741 J       Législation. — Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance soumise au droit français.   Objet social. — La société a pour objet :   - La prise de participation sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu’en soit la forme juridique, la gestion et, le cas échéant, l’aliénation de ces participations, ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation,   - en particulier dans ce cadre, la prise et la gestion de participations sous toutes leurs formes, directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises d’assurances françaises ou étrangères,   - l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens,   - plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets ci-dessus définis ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets.     Durée. — Expiration le 31 décembre 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Au 12 juin 2006, le capital social est fixé à 4.291.584.301,20 euros. Il est divisé en 1.874.054.280 actions d’une valeur nominale de 2,29 euros chacune.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.   Avantages particuliers. — Néant.   Conditions d’admission aux assemblées d’actionnaires. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative, soit du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation du certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant l’assemblée générale, le Directoire ayant toutefois le pouvoir de supprimer ou d’abréger ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Tout actionnaire peut, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur.   Droit de vote. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.   Dans toutes les assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales. Les propriétaires d’actions entièrement libérées et inscrites sous la forme nominative depuis deux ans au moins à la fin de l’année civile précédant la date de réunion de l’assemblée considérée, disposent d’un droit de vote double. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou de fusion, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.   Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales ordinaires et aux nu-propriétaires dans les Assemblées Générales extraordinaires.   Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.   Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par télétransmission.   Cession des actions. — Aucune disposition des statuts ne restreint la libre cession des actions.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Rémunération des membres du Conseil de Surveillance. —  Il est attribué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle dont l’importance globale, déterminée par l’assemblée générale ordinaire, est maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil de Surveillance, entre ses membres, dans les proportions fixées par lui. Il peut également être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats à ses membres, dans le cas et dans les conditions prévus par la loi.   Répartition des bénéfices - Constitution de réserves - Répartition du boni de liquidation. — Le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, des sommes à affecter au fonds de réserve légal ainsi que de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.   Le solde est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant nominal libéré et non amorti.   Le paiement des dividendes est effectué aux lieux, aux époques et suivant les modalités fixées par le Directoire.   Le Directoire peut décider le paiement d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.   L’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Obligations convertibles en actions. — En février 1999, la société a émis un emprunt convertible d’un montant nominal total de 1.524.489.945 euros d’une durée de 14 ans, 10 mois et 21 jours sous forme de 9.239.333 obligations convertibles de 165 euros de nominal à raison d’un ratio de conversion actuellement en vigueur de 4,06 actions pour une obligation. Au 12 juin 2006, le nombre d’obligations en circulation était de 9.199.353. En février 2000, la société a émis un emprunt convertible d’un montant nominal total de 1.099.999.722 euros d’une durée de 16 ans, 10 mois et 13 jours sous forme de 6.646.524 obligations convertibles de 165,50 euros de nominal à raison d’un ratio actuellement en vigueur de 4,06 actions pour une obligation. Au 12 juin 2006, le nombre d’obligations en circulation était de 6.639.463.   Montant non remboursé des obligations antérieurement émises (hors obligations convertibles en actions). — Le montant des obligations non remboursées au 31 mars 2006 était de 8,123 milliards d’euros.   Montant des emprunts obligataires garantis par la Société.—  Néant.       AVIS AUX ACTIONNAIRES   Augmentation de capital en espèces avec maintien du droit préférentiel de souscription   Augmentation de capital. —  En vertu de la délégation consentie dans sa seizième résolution par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 20 avril 2005, et après autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Société réuni le 12 juin 2006, le Directoire de la Société a décidé, dans sa séance du 12 juin 2006, de procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société pour un montant nominal total de 476.842.699 euros (compte non tenu de l’incidence que pourrait avoir l’exercice par les Bénéficiaires d’Options de la totalité des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours et la conversion, de la totalité des Obligations Convertibles, tels que définis ci-dessous) avec maintien du droit préférentiel de souscription et a sub-délégué, en accord avec le Président du Directoire, à Monsieur Denis Duverne, membre du Directoire, le soin de fixer les modalités définitives de l’opération.  Monsieur Denis Duverne, agissant sur sub-délégation du Directoire, a également décidé le 13 juin 2006 : -    de suspendre la faculté d’exercice des options de souscription d’actions correspondant aux plans AXA accordés les 10 juillet 1996, 22 janvier 1997, 20 avril 1998, 9 juin 1999, 18 novembre 1999, 5 juillet 2000, 12 juillet 2000, 13 novembre 2000, 9 mai 2001, 27 février 2002, 14 mars 2003 et 26 mars 2004, au plan AXA ex-LOR FINANCE accordé le 10 septembre 1997 et aux plans AXA ex-FINAXA accordés les 7 mai 1998, 26 mai 1999, 5 juillet 2000, 30 mai 2001, 2 avril 2003 et 14 avril 2004 (ensemble, les « Options Suspendues ») à compter du 24 juin 2006 et jusqu’au 13 juillet 2006 inclus, et -     de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal de 476.842.699 euros par émission de 208.228.253 actions nouvelles, de 2,29 euros de nominal chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 action nouvelle pour 9 actions anciennes, à souscrire et à libérer en espèces. Ce montant est susceptible d'être porté à un nombre maximum de 220.694.242 actions, représentant un montant nominal maximum de 505.389.814 euros, en cas d'exercice, au plus tard le 23 juin 2006, de la totalité des options de souscription d'actions consenties par la Société à certains salariés et à certains mandataires sociaux de la Société et des groupements et sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires d’Options ») dont la période d’exercice est en cours et, en cas de conversion, au plus tard le 29 juin 2006, de la totalité des Obligations Convertibles, étant précisé que les actions souscrites ou remises sur exercice de ces options ou de ces Obligations Convertibles bénéficieront des droits préférentiels de souscription.   Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 20 avril 2005, de la décision du Directoire du 12 juin 2006 et de la décision de Monsieur Denis Duverne en date du 13 juin 2006, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public.   Prix de souscription. — Le prix de souscription est de 19,80 euros par action, à libérer intégralement en numéraire à la souscription, dont 2,29 euros de valeur nominale, et 17,51 euros de prime d'émission.   Nombre d’actions nouvelles à émettre. — 208.228.253 actions de 2,29 euros de valeur nominale chacune soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 476.842.699 euros. Ce nombre est susceptible d'être porté à un nombre maximum de 220.694.242 actions, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 505.389.814 euros, en cas (i) d'exercice, au plus tard le 23 juin 2006, de la totalité des options de souscription d'actions consenties par AXA aux Bénéficiaires d’Options, dont la période d’exercice est en cours et (ii) de conversion, au plus tard le 29 juin 2006, de la totalité des obligations subordonnées convertibles en actions à échéance 2014 et 2017 (les « Obligations Convertibles »).   Montant de l’émission. — Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève (hors actions susceptibles d’être souscrites en cas d’exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions à émettre en cas d’exercice, au plus tard le 23 juin 2006, de la totalité des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours et de conversion, au plus tard le 29 juin 2006, de la totalité des Obligations Convertibles) à 4.122.919.409 euros (dont 476.842.699 euros de nominal et 3.646.076.710 euros de prime d’émission), correspondant au produit du nombre total d'actions nouvelles émises, soit 208.228.253 actions nouvelles, par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 19,80 euros (2,29 euros de nominal et 17,51 euros de prime d'émission). Dans l'hypothèse où toutes les options de souscription d'actions qui peuvent être exercées seraient effectivement exercées au plus tard le 23 juin 2006 et où toutes les Obligations Convertibles qui peuvent être converties seraient effectivement converties au plus tard le 29 juin 2006, le montant maximum de l'émission, prime d'émission incluse, s'élèverait à 4.369.745.992 euros (dont 505.389.814 euros de nominal et 3.864.356.177 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre maximum d'actions nouvelles émises, soit 220.694.242 actions nouvelles, par le prix de souscription d'une action nouvelle soit 19,80 euros (2,29 euros de nominal et 17,51 euros de prime d'émission).   Les Bénéficiaires d’Options qui auront exercé leurs options au plus tard le 23 juin 2006 recevront au titre de l’exercice de leurs options, et les porteurs d’Obligations Convertibles qui auront converti leurs Obligations Convertibles au plus tard le 29 juin 2006, recevront au titre de l’exercice de leurs droits de conversion des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant, s’ils le souhaitent, de souscrire jusqu'au 30 juin 2006 inclus à l'émission d'actions nouvelles au même titre que les autres actionnaires de la Société.   Il n'est pas tenu compte des plans d’options de souscription d’actions AXA accordés les 29 mars 2005, 6 juin 2005, 27 juin 2005, 1er juillet 2005, 21 septembre 2005 et le 31 mars 2006, dont la période d’exercice n’est pas encore en cours, ni du plan AXA ex-FINAXA accordé le 28 juillet 2005 dont la période d’exercice n’est pas encore en cours.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision du Directoire du 12 juin 2006 et de la décision de Monsieur Denis Duverne du 13 juin 2006, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, Monsieur Denis Duverne, pourra, sur délégation qu’il a reçue du Directoire, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public.   Période de souscription. — Du 19 juin 2006 au 30 juin 2006 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 19 juin 2006. Ils seront négociés sur l’Eurolist d’Euronext Paris du 19 juin 2006 au 30 juin 2006 inclus sous le code ISIN FR0010345512. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité, teneur de compte et conservateur de leurs titres, et verser le prix de souscription correspondant.   Catégorie d’actions émises et caractéristiques. — Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2006. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ayant pour code ISIN FR0000120628 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.   Droit préférentiel de souscription. — L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Souscription à titre irréductible — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes détenues à l’issue de la séance de bourse du 16 juin 2006, des actions résultant de l'exercice des options de souscription d'actions dont la période d’exercice est en cours au plus tard le 23 juin 2006 et des actions résultant de la conversion des Obligations Convertibles au plus tard le 29 juin 2006, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2,29 euros chacune pour 9 actions anciennes possédées (9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action au prix d’émission de 19,80 euros), sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action. Souscription à titre réductible — En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible, seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Valeur théorique du droit préférentiel de souscription — Sur la base du cours moyen pondéré de l’action AXA le 13 juin 2006 jusqu’à 13 heures 30, soit 24,3861 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,46 euros.   Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les Bénéficiaires d'Options qui exerceraient leurs droits au plus tard le 23 juin 2006 auront la possibilité d'exercer ou de céder le droit préférentiel de souscription livré avec les actions résultant de cet exercice jusqu’au 30 juin 2006 inclus.   Restrictions au droit préférentiel de souscription. — En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les droits préférentiels de souscription détachés des 14.683.270 actions auto détenues de la Société, soit 0,78 % du capital social au 12 juin 2006, qui n’auront pas été attribués aux Bénéficiaires des Options en cas d’exercice de leurs droits avant la date de suspension prévue, seront cédés sur le marché dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.   Suspension de l’exercice des options de souscription d’actions. — La faculté d’exercice des Options Suspendues sera suspendue à compter du 24 juin 2006, jusqu’au 13 juillet 2006 inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans de souscription d’actions AXA, AXA ex-LOR FINANCE et AXA ex-FINAXA.   Intention de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance.  — Les mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle, Matipar, sa filiale à 100 %, AXA Assurances Vie Mutuelle et AXA Courtage Assurance Mutuelle, (les "Mutuelles AXA")), détenant au 12 juin 2006, 268.030.030 actions représentant 14,30 % du capital de la Société, se sont engagées à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à ces actions. Par ailleurs, BNP Paribas SA, détenant au 12 juin 2006, 108.587.465 actions représentant 5,79 % du capital de la Société, a indiqué avoir l’intention de souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à ces actions. Schneider Electric, détenant au 12 juin 2006, 8.816.670 actions représentant 0,47 % du capital de la Société, a également indiqué avoir l’intention de souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à ces actions. La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.   Garantie. — L’émission des actions a fait l’objet d’un contrat de garantie conclu entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et comprenant Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Citigroup Global Markets Limited et Goldman Sachs International en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les « Établissements Garants »). Cette garantie constitue une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce à hauteur d’un total de 165.402.234 actions nouvelles, soit à hauteur d’un montant nominal total de 378.771.116 euros. Les actions faisant l’objet des engagements ou indications d’intention de souscription des Mutuelles AXA, de BNP Paribas SA et de Schneider Electric ne sont pas prises en compte dans cette garantie. Le solde des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital, soit un nombre total de 42.826.019 actions nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie. Il n’est pas tenu compte de l’incidence que pourrait avoir l’exercice par les Bénéficiaires d’Options de la totalité des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours et la conversion de la totalité des Obligations Convertibles.   Intermédiaires financiers. — Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 30 juin 2006 inclus en France auprès de leur intermédiaire financier habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de BNP Paribas Securities Services. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   Forme et mode d’inscription en compte des actions. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez :   — BNP Paribas Securities Services, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs administrés ou au porteur.     Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A., et seront inscrites en compte à partir du 13 juillet 2006 selon le calendrier indicatif.   Restrictions de vente, d’offre et de souscription. — L’offre sera ouverte au public en France. La diffusion du prospectus ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription ou la souscription des actions peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les prestataires habilités ne pourront accepter de souscriptions aux actions nouvelles ni d’exercices des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions. Les ordres correspondants seront réputés être nuls et non-avenus. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui pour quelque cause que ce soit transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.   Prospectus. — Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 13 juin 2006 sous le numéro 06-190 et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2006 sous le numéro D.06-0267, des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 mars 2005 sous le numéro D.05-0313 et de son actualisation déposée le 14 novembre 2005 sous le numéro D.05-0313-A01, des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 avril 2004 sous le numéro D.04-0433 et de la note d’opération sont disponibles sans frais auprès du siège social de la Société et auprès de BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site Internet de la Société : www.axa.com.   Bilan. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société, arrêtés au 31 décembre 2005, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2006.                                   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes et des actions à provenir de l’exercice, au plus tard le 23 juin 2006, de la totalité des options de souscription d’actions et de la conversion, au plus tard le 29 juin 2006, de la totalité des Obligations Convertibles.     AXA : Président du Directoire, Henri de Castries, faisant élection de domicile au siège social de la Société, 25, avenue Matignon, 75008 Paris.   0609316

Description : 0606732 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   I — Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et le projet d'affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 21 avril 2006 assorti d'un avis rectificatif publié dans le n° 52 du 1er et 2 mai 2006 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2006.   II — Attestation des commissaires aux comptes (Extrait du rapport général sur les comptes annuels). Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué au paragraphe 3.5 des notes annexes aux états financiers, la société détermine les dépréciations de ses participations en fonction de leur valeur d’utilité et de l'intention de détention, laquelle nous a été confirmée par le Groupe. Nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille. Conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 3.9, les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé, au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion."   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 mars 2006,   Les Commissaires aux Comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars & Guérard : Yves NICOLAS ; Eric DUPONT ; Patrick DE CAMBOURG ; Jean-Claude PAULY.   III — Attestation des commissaires aux comptes (Extrait du rapport sur les comptes consolidés). Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement, les valeurs acquises de portefeuille. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1.6.2, 1.6.4 et 1.11 de l’annexe. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 1.6.1 de l’annexe. Nous nous sommes assurés que les approches d'évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe. Les actifs d’impôts différés font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire. Nous nous sommes assurés que les hypothèses retenues étaient cohérentes avec les projections fiscales issues des plans stratégiques établis par le Groupe. Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.7.2 de l'annexe. Nous nous sommes assurés de la mise en oeuvre des modalités d'évaluation ainsi que de la cohérence de la classification retenue avec les principes retenus par le Groupe. Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1.9 de l'annexe. Nous nous sommes assurés que les activités de couverture comptabilisés comme telles font l'objet d'une documentation justifiant notamment la relation de couverture, son efficacité ainsi que l'objectif du Groupe en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés."   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 mars 2006,   Les Commissaires aux Comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars & Guérard : Yves NICOLAS ; Eric DUPONT ; Patrick DE CAMBOURG ; Jean-Claude PAULY.      0606732

Description : 0606301 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Avis divers____________________ AXA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément à l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la Société AXA réunie le 4 mai 2006, le nombre total de droits de vote était de 2 116 996 238.       0606301

Description : 0606087 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    AXA     Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 mars 2006.       Chiffre d’affaires comparés.  (En milliers d’euros)     2006 2005 Revenus des immeubles :         Premier trimestre         Deuxième trimestre         Troisième trimestre         Quatrième trimestre     Revenus de participation et créances sur participations :         Premier trimestre 47 488 29 542     Deuxième trimestre         Troisième trimestre         Quatrième trimestre     Revenus des placements à court terme :         Premier trimestre 989 8 722     Deuxième trimestre         Troisième trimestre         Quatrième trimestre     Autres revenus :         Premier trimestre 266 447 185 905     Deuxième trimestre         Troisième trimestre         Quatrième trimestre             Total 314 924 224 169                      Détail du chiffre d'affaires consolidé d'Axa aux 31 mars 2006 et 2005. (En millions d'euros)     Données publiées Variation Q1 2006/Q1 2005(%) Variation à données comparables Q1 2006/Q1 2005   Premier trimestre 2005 Deuxième trimestre 2005 Troisième trimestre 2005 Quatrième trimestre 2005 Total 2005 Premier trimestre 2006 Total 2006 Assurance Vie, épargne, retraite 11 087 10 828 10 552 12 648 45 116 12 929 12 929 16.6% 14.0% Assurance dommages 5 903 4 411 4 363 4 197 18 874 6 181 6 181 4.7% 3.2% Assurance internationale 1 772 729 682 630 3 813 1 793 1 793 1.1% -1.8%     Total assurance 18 762 15 969 15 597 17 475 67 803 20 903 20 903 11.4% 9.1%                     Gestion d'actifs 753 797 854 1 035 3 440 1 004 1 004 33.3% 27.3% Autres services Financiers 107 118 108 94 428 87 87 -19.2% -19.4%     Total Services financiers 860 915 962 1 130 3 867 1 090 1 090 26.7% 21.2%     Total 19 623 16 884 16 559 18 605 71 671 21 993 21 993 12.1% 9.6%     0606087

Description : 0604816 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.   Rectificatif aux comptes annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°48 du vendredi 21 avril 2006.   Les comptes in extenso intégrant les modifications ci-dessous sont disponibles sur le site www.axa.com depuis le 19 avril 2006.   Comptes sociaux. 7. — Sensibilité. Il fallait lire dans les notes du tableau : "(i) une hausse des taux d’intérêt de 1 % induit une diminution de la juste valeur de la dette de 6,2 %, une diminution de la juste valeur des prêts de 2,3 % et de 22,9 % s’agissant des dérivés. En tenant compte des couvertures de juste valeur qualifiées selon les critères exigés par le référentiel IFRS, la juste valeur des dettes diminue de 4,8 % en cas de hausse des taux de 1 %. (ii) une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 3,1 % et de 6,3 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une diminution de celle des dérivés de 91 %."   Comptes consolidés. I - Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.) Dans le tableau de l'actif, il fallait lire : Actifs incorporels au 31 décembre 2003 : "27 237" au lieu de "27 2371" (colonne normes françaises)     II - Compte de résultat consolidé.  A la fin du tableau, dans la note de renvoi (11), dernière ligne, il fallait lire : "Pour plus d’information, une réconciliation entre le résultat et le résultat courant net part du groupe est présentée dans le rapport d’activité du groupe."   Tableau des flux de trésorerie  Ce tableau annule et remplace : (En millions d’euros) (1) 2005 2004 Résultat brut des opérations courantes     6 723 6 589 (+/-) Perte nette/(gain net) des activités d’investissement     - 3 921 - 3 668 (+) Dotations nettes aux amortissements     831 649 (+) Pertes de valeur nettes comptabilisées     214 455 (+) Variation des frais d’acquisitions reportés     - 1 538 - 1 548 (+) Dotations nettes aux passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement     31 103 24 702 (+) Dotations nettes aux autres provisions     - 23 - 37 (-) Dividendes reçus     - 1781 - 1 344 (-) Intérêts reçus     - 12 975 - 10 786 (+) Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie)     - 15 962 - 12 301 (+) Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat des activités ordinaires     66 - 757 Corrections liées aux éléments non monétaires et aux activités d’investissement ou de financement inclus dans le résultat brut des opérations courantes     - 3 986 - 4 635 (+) Comptabilité de dépôt (cash net)     1 201 924 (+) Dividendes encaissés     1 801 1 386 (+) Intérêts encaissés     13 184 10 697 (+/-) Variation des créances et dettes d’exploitation      - 965 1 326 (+) Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs     5 246 4 766 (-) Impôts décaisses     - 1 132 - 882 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles     22 073 20 170 (-) Acquisitions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise (2)     - 1 583 - 3 938 (+) Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée (2)     891 856 (-) Prises de participation dans des entreprises associées     0 - 72 (+) Cessions de participations dans des entreprises associées     — 352 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre     - 691 - 2 801 (+) Cessions et/ou remboursements d’obligations     70 722 84 965 (+) Cessions d’actions     19 604 22 072 (+) Cessions d’immeubles de placement     962 1 620 (+) Cessions et/ou remboursements de prêts et autres actifs     11 974 4 222 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d’actifs financiers     103 262 112 878 (-) Acquisitions d’obligations     - 79 833 - 82 677 (-) Acquisitions d’actions     - 19 685 - 34 416 (-) Acquisitions d’immeubles de placement     - 991 - 1 043 (-) Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres actifs (3)     - 20 878 - 8 284 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d’actifs financiers     - 121 387 - 126 421 (+) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     225 33 (-) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     - 214 - 221 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     11 - 187 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement     - 18 805 - 16 531 (+) Emissions d’instruments de capital     652 2 278 (-) Remboursements d’instruments de capital     - 2 58 (+/-) Opérations sur actions propres     - 512 — (-) Dividendes payés     - 1 308 - 924 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires     - 1 170 - 1 412 (+) Trésorerie générée par les émissions de dettes financières     301 791 (-) Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières     - 3 072 - 2 048 (-) Intérêts payés (hors intérêts courus non échus)     - 725 - 775 Marge nette d’intérêts sur instruments dérivés de couverture sur la dette de financement     — — Flux de trésorerie liés au financement du groupe     - 3 497 - 2 032 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement     - 4 667 - 620 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 1er janvier     21 830 18 858 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles     22 073 20 170 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement     - 18 805 - 16 531 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement     - 4 667 - 620 Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie     71 - 166 Effet des changements de méthode de consolidation sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie     138 117 Flux de trésorerie lié aux actifs et passifs destinés à la vente et aux abandons d’activités     — 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre     20 640 21 830 (1) Le tableau des flux de trésorerie ne comprend ni les flux de trésorerie des fonds d’investissements du « satellite block » (voir le paragraphe 1.7.2. de la note « Principes et méthodes comptables »), ni ceux liés à la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de comptes). (2) Ces lignes incluent l’impact des acquisitions et cessions de parts d’OPCVM consolidés. (3) Y compris placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré.     III - Annexe aux comptes consolidés.   2.2.2. Bilan passif. Passif au 1er janvier 2004. Dans le tableau, 8ème ligne Total des passifs liés à des contrats d’assurance (2), il fallait lire "281 857" au lieu de "281 853" (dernière colonne)   2.2.4. (i) Autres passifs : dans le paragraphe, il fallait lire "(Cf. Périmètre de consolidation note 3.1)" au lieu de "note 31".   2.3.3. Rapprochements des capitaux propres par nature : Dans le tableau "Détail de l’ajustement aux normes IFRS au 31 décembre 2004" : 1ère colonne : il fallait lire "-264" au lieu de "-364". Après ce tableau, il fallait lire : "- Contrats d'assurance et d'investissement : les frais d'acquisition relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire sont remplacés partiellement par des Droits nets sur futurs frais de gestion. Cette baisse est compensée par la diminution de la charge d'amortissements des FAR et valeurs de portefeuilles suite à l'écrasement à l'ouverture des stocks relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire."   3.1.2. Co-entreprises consolidées par intégration proportionnelle : 1er intitulé 1ère colonne : lire "Vie, épargne, retraite et dommages" au lieu de "Vie, épargne, retraite et domaines"   5.2.1. – Description des provisions d'assurance vie, profils de risques. Après "Les risques de marché auxquels sont soumises les compagnies d’assurance vie ont plusieurs origines :", il fallait lire : " – la baisse des rendements d'actifs (en particulier due à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge financière si le rendement des nouveaux actifs investis n'est pas suffisant pour faire face aux taux garantis dans les contrats d'assurance vie, - la hausse des taux obligataires réduit la valeur des portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et sur le volume de rachat de certains contrats, si la pression compétitive conduit à augmenter les participations bénéficiaires sur les nouveaux contrats, - le risque de baisse des marchés action et immobilier réduit les plus-values latentes et donc la marge de solvabilité ainsi que les surplus disponibles, - le risque de change : les engagements en devise sont en général adossés à des actifs de même devise, ou couverts."   Après — 20 % des provisions mathématiques « vie » d’Axa couvrent des produits sans garantie de rachat, il fallait lire : "- Les encours de produits "With-profit" sont gérés par Axa UK avec un surplus significatif d'actifs "libres" (Fund for Future Appropriation) permettant de lisser les performances sur la durée du contrat tout en répercutant les performances des marchés sur les revenus financiers aux assurés, - Les contrats de rente en cours de paiement sont généralement adossés à des obligations dont les échéances correspondent aux calendriers des paiements aux assurés, évitant ainsi les risques de réinvestissement ou de liquidité, - Au Royaume-Uni, les options de sorties en rentes assorties de taux garantis sont suivies dans le cadre d'études spécifiques et sont parfaitement couvertes par des options de taux."   Après "— 35 % des provisions mathématiques « vie » d’Axa couvrent le reste des produits. Ils assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme. Les risques associés sont gérés de la manière suivante :", il fallait lire : "- les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afin de réduire autant que possible le risque de réinvestissement, - les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires pour assurer les garanties, - des programmes de couverture par des instruments dérivés sont éventuellement mis en place, afin d'assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse (cap) des taux d'intérêt."   Après le tableau, dans la partie "* Perspective à court/moyen terme", il fallait lire après "Par ailleurs….prévoient certaines règles concernant notamment :" "- la catégorie, la qualité et la dispersion (émetteurs, localisations géographiques et types) des investissements, - la proportion minimum d'actifs investis dans la devise locale compte tenu des engagements techniques libellés dans cette même devise (règle dite de congruence), - de plus, dans le cadre d'un processus récurrent d'allocation du capital, les filiales réalisent des simulations sur les différentes contraintes réglementaires qu'elles doivent respecter, en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l'évolution des taux d'intérêt) ; chaque semestre, ces simulations sont consolidées par la Direction Centrale des Finances du groupe (DCFG), ce qui lui permet de mesurer le degré de flexibilité financière dont dispose chacune des filiales. Les résultats sont régulièrement présentés au comité financier du conseil de surveillance, - enfin, les contraintes de gestion actif –passif sont prises en compte dès la conception des nouveaux produits dans le cadre des procédures d'approbation préalable des produits, - Suivi des processus d'investissements :"   5.2.2. Risques de marché. Après la 1ère ligne, il fallait lire : "- Risque de taux d'intérêt, - Risque de change, - Risque de liquidité." Après "- Risque de taux d'intérêt : * Définition : le risque de taux d'intérêt peut résulter" il fallait lire : "- d'une différence de nature des taux d'intérêts (taux fixe contre taux variable), - d'une différence entre les références des taux variables, - d'une différence sur les dates de renouvellement des taux variables." Après "* Mesures", il fallait lire : "- Analyses de variabilité, qui mesurent, sur la durée du plan stratégique, la variation de charge financière consécutive à une hausse de 1 % des taux court terme, - Analyses de sensibilité aux taux, qui mesurent par devise et par échéance la variation de valeur de la position de taux consécutive à une hausse parallèle de 1 % de la courbe des taux."   5.2.3. Risque de change lié aux activités opérationnelles des filiales du groupe. - Concernant les sociétés holdings : il fallait lire dans l'énumération des principales couvertures après le troisième tiret " – 300 millions de dollars canadiens sous forme de cross-currency swaps."   5.4. Risques de crédit. Sous le titre, il fallait lire : "Ces risques sont définis comme le défaut potentiel d'une contrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu des principales activités du groupe Axa, deux grandes catégories de contrepartie font l'objet d'un suivi spécifique en fonction de leur nature :"   5.4.2. Créances sur les réassureurs : process et éléments de rating Il fallait lire : Ligne avant 1er tableau : "Ventilation de la part des réassureurs par rating (d'après leur part dans les passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement) au 31 décembre 2004" au lieu de "31 décembre 2005", Ligne avant 2ème tableau : "Ventilation de la part des réassureurs par rating (d'après leur part dans les passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement) au 31 décembre 2005" au lieu de "31 décembre 2004".   5.5. Après le titre "- Autres dettes (hors dettes de financement)", il fallait lire : "- Autres dettes émises représentées par des titres"   6.1. Principaux écarts d'acquisition. Dans le 2ème tableau, ligne Nippon Dantaï (AXA Japan), suppression du renvoi (1).   8.1. Manque les renvois (1), (2) et (3) à la fin du tableau : "(1) Relatifs aux contrats Vie, Epargne et Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d'assurance et contrats d'investissement avec participation discrétionnaire. Montants nets d'amortissements cumulés. (2) Relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire. (3) Communément appelée "shadow DAC""   10.3. Plus ou moins-values latentes sur placements financiers : 3ème tableau - intitulé 1ère colonne, il fallait lire "(en millions d'euros) Total" au lieu de "(en millions d'euros) Assurance"   10.5. Maturités contractuelles et exposition au risque de taux d'intérêts : 1er tableau - Intitulé 2ème colonne : il fallait lire "12 mois ou moins" au lieu de "12 mois au moins" 2ème ligne - Obligations designées à la vente : dernière colonne, lire "185" au lieu de "162" 2ème tableau, manque les renvois (1) et (2) : "(1) Correspond aux actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux destinés à la juste valeur par résultat (2) Comptabilisés à la juste valeur par résultat."   10.6. Manque les renvois (1) et (2) à la fin des deux tableaux : "(1) Exclut l’impact des dérivés (détaillé au paragraphe 20.3) et les titres de sociétés immobilières. (2) Comptabilisés à la juste valeur par résultat."   Après le 2ème tableau du 10.8.2, il fallait lire : "10.9. Placements financiers comptabilisés en juste valeur. - Les montants sont présentés hors effet des dérivés - détaillé en note 20.3 et hors OPCVM consolidés par mise en équivalence. Ces derniers représentent un actif de 1 081 millions d'euros au 31 décembre 2005 (1 437 millions d'euros au 31 décembre 2004). La présentation des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par méthode de détermination des valorisations est la suivante :"   11.1. Variation de valeur au bilan des entreprises mises en équivalence. Dans le 1er tableau 2005 : 4ème ligne, il fallait lire "Banque de marchés et d'arbitrage" au lieu de "Banque de march2s et d'arbitrage". 10ème ligne : Parfimmo – 2ème colonne lire "9" au lieu de "1" – 3ème colonne lire "1" au lieu de "8" – 5ème colonne lire "14" au lieu de "-2" – dernière colonne lire "24" au lieu de "26". Dans le 2ème tableau 2004, 4ème ligne, il fallait lire "Banque de marchés et d'arbitrage" au lieu de "Banque de march2s et d'arbitrage". 6ème ligne : AXA General Insurance HK : 1ère colonne lire "58" au lieu de "2"   11.2. Commentaires – suppression de "Note"   Note 12 - Créances. 1ère et 7ème lignes du tableau : Dépôts et cautionnements - suppression de "reçus"   14.2.1. Produits et charges reconnus au cours de l'exercice 2005. (tableau annule et remplace) (en millions d’euros) 31/12/05 31/12/04 Plus ou moins values latentes brutes     22 424 16 614 Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à :     Impact de la comptabilité reflet relative à la participation aux bénéfices (1)     - 10 342 - 7 528 Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d'acquisition reportés (2)     - 458 - 467 Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance acquises     - 694 - 530 Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)     10 930 8 088 Impôts différés     - 2 565 - 2 257 Plus (ou moins) values latentes nettes d'impôt (100 %)      8 365 5 832 Part des intérêts minoritaires (3)     - 220 - 205 Ecarts de conversion (4)     - 34 94 Plus (ou moins) values latentes nettes part du groupe     8 111 5 720 (1) Y compris l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs pour insuffisance de prime suite à la variation de juste valeur des actifs investis disponibles à la vente reconnue en capitaux propres. (2) Montants net de l'impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (3) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (4) Part du groupe.   15.2. Passifs liés à des contrats d’investissement (passifs bruts et part des réassureurs) : Dans les intitulés du tableau : 2ème et 4ème colonnes : lire "Vie, Epargne, Retraite" au lieu de "Dommages" et "Total" 3ème et 5ème colonnes : lire "Total" au lieu de "Assurance Internationale" et "Dommages"   15.5. Détail des passifs financiers liés à des contrats d’investissement selon leur méthode d'évaluation Intitulé du tableau, suppression du titre "Valeur au bilan"   15.6.1. Déroulé des provisions de sinistres des segments Dommages et Assurance internationale hors AXA Ré Intitulé du tableau, il fallait lire "Déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale (hors AXA RE)" au lieu de "Déroulé des provisions de sinistres et Assurance internationale (hors AXA RE)" Manque les renvois (b), (c) à la fin du tableau : "(b) Axa a acquis la Compagnie UAP (‘UAP’) le 1er janvier 1997. Les activités d’Axa et d’UAP ont été fusionnées en 1998. A la date de l’acquisition, l’UAP comptait 13,7 milliards d’euros de provisions nettes. Les provisions au titre des sinistres à payer et des frais associés, découlant des activités d’assurance Dommages de l’UAP, sont incluses dans les provisions en clôture d’exercice, comptabilisées au 31 décembre 1997 et au cours des exercices ultérieurs. Les paiements cumulés et le déroulé des provisions pour l’exercice 1998 et les exercices ultérieurs comprennent l’évolution des provisions intégrées des activités d’assurance Dommages, dont celles de l’UAP, car les données sur le déroulé des provisions de sinistres propres à l’UAP ne sont pas disponibles et aucune base raisonnable ne permet d’imputer les paiements cumulés et les provisions réestimées entre AXA et l’UAP après l’acquisition. (c) Axa a acquis GRE en mai 1999. Les activités de GRE ont été intégrées dans Axa. A la date de l’acquisition, les provisions de sinistres brutes s’élevaient en tout à 5,6 milliards d’euros."   15.6.2. Déroulé des provisions de sinistres d’AXA Ré. Intitulé du tableau, il fallait lire "Déroulé des provisions de sinistres AXA RE" au lieu de "Déroulé des provisions de sinistres et Assurance internationale (hors AXA RE)". Dans le tableau - 3ème ligne (Provisions initiales rétrocédées), lire dans la 1ère colonne "-262" au lieu de "-262)" Manque les renvois (b), (c) et (d) à la fin du tableau : "(b) Est soustraite de la ré-estimation du coût final cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription, mais qui y est liée, y compris les primes de reconstitution reçues des cédants en cas de réalisation de sinistres couverts. (c) Intègre les provisions de sinistres relatives à Abeille Réassurance acquise en 1995. (d) En 2001, les provisions de sinistres d'AXA RE ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre."   15.6.3. Manque le renvoi (b) à la fin du tableau : "(b) Notamment les provisions mathématiques de rentes (1 528 millions d'euros comparé à 1 212 millions d'euros en 2004), provisions pour risques de construction (1 126 millions d'euros comparé à 1 056 millions d'euros en 2004) et provisions sur acceptations (938 millions d'euros comparé à 975 millions d'euros en 2004).   15.9.1. Maturités contractuelles. Dans les commentaires sous les deux premiers tableaux, il fallait lire "… prélèvements et chargements non acquis…" au lieu de "… prélèvements et changements non acquis…"   15.9.2. Dans le renvoi (1) du tableau, il fallait lire "… hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis" au lieu de "… hors passifs relatifs aux prélèvements non acquis"   15.10. Dérivés incorporés répondant à la définition d’un contrat d’assurance : 3ème alinéa : il fallait lire : "Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées ‘GMDBs’ et ‘GMIBs’ respectivement. Les ‘GMDBs’ garantissent en cas de décès une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en unités de comptes, qui dépend de la performance des actifs en adossement. Les ‘GMIBs’ procurent en cas de conversion en rentes une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat, qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise."   18.3. Dans le tableau : 1ère ligne, il fallait lire "AllianceBernstein" au lieu de "Alliance Capital" 19ème ligne, il fallait lire "Australie Nouvelle Zélande" au lieu de "Australia Nouvelle Zélande"   26.1. 5ème ligne du tableau, il fallait lire "Autres charges de personnel et participation des salariés (1)" au lieu de "… participation des salaires"   26.3. Paiements sur base d'actions Dans le 1er tableau, 1ère colonne, 10ème ligne, il fallait lire "Shareplan Axa Group (2005)" au lieu de "Axa Group (2005)". Après le dernier tableau, il fallait lire dans le paragraphe qui suit : "Compte tenu de l'amortissement …., le coût total du plan d’options Axa ADR est de 12,7 millions d'euros".   26.4. Rajouter devant Effectifs salariés "26.5."     0604816

Description : 0604449 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       AXA   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.   A.- Comptes sociaux. I.- Bilan au 31 décembre 2005.   Actif Au 31/12/05 Net au 31/12/04 Net au 31/12/03 Brut Amortisse- ments et provisions Net Actif immobilisé:               Immobilisations incorporelles 324   324         Immobilisations corporelles               Terrains 2   2  1 1     Constructions et autres immobilisations 9 2 7 2 3     Immobilisations financières               Titres de participations 37 904 476 37 428 37 476 35 932     Créances rattachées à des participations 2 493 10 2 483 3 034 3 156     Autres immobilisations financières 111 5 106 16 19     Prêts 33 20 13 32 108   40 877 514 40 363 40 560 39 218 Actif circulant:               Créances d'exploitation               État 274   274 60 1     Créances diverses et comptes courants des filiales 429 2 427 409 369     Valeurs mobilières de placement     0 3 12     Instruments de trésorerie 6   6 36       Disponibilités 320   320 1 005 1 839     Charges constatées d'avance 6   6 7 1     II 1 035 2 1 033 1 520 2 222 Comptes de régularisation           Charges à étaler 205 169 36 55 97 Primes de remboursement 4   4 4 4 Ecart de conversion actif 85   85 165 115         Total général 42 207 686 41 521 42 304 41 656   Passif 31/12/05 31/12/04 31/12/03 Capitaux propres :           Capital :               Capital social 4 286 4 370 4 072         Prime d'émission, de fusion, d'apport :                   Prime d'émission 13 235 14 461 13 097             Prime de fusion, d'apport 1 058 887 887     Réserves :               Réserve légale 433 407 404         Réserve spéciale des plus-values à long terme 2 016 2 216 2 185         Autres réserves 3 866 3 671 3 671 Report à nouveau 2 029 2 487 2 340 Résultat de l'exercice 1 137 519 863                 (I) 28 060 29 018 27 518 Autres fonds propres       TSDI et Dettes subordonnées perpétuelles 892 628 2 719                 (II) 892 628 2 719 Provisions pour risques et charges (III) 1 139 987 865 Dettes :           Dettes subordonnées 8 214 8 503 5 504     Dettes financières 2 468 2 101 4 171     Dettes d'exploitation :               Dettes fiscales 1             Dettes sociales 1 1 1     Dettes diverses :               Dettes sur immobilisations 54 54 54     Autres dettes 229 247 172 Instruments de trésorerie   15   Produits constatés d'avance (produits à étaler) 2 3 3                 (IV) 10 969 10 925 9 906 Comptes de régularisation       Ecarts de conversion passif 461 746 648                     Total général 41 521 42 304 41 656   II.- Compte de résultat.   Exercice 2005 Exercice 2004 Exercice 2003 I – Résultat courant :       Produits financiers et d'exploitation       Revenus des immeubles       Revenus des titres de participation 1 420 970 1 109 Revenus des prêts et placements à court terme 369 379 365 Reprises de provisions et transfert de charges 1     Autres produits 7 7 8         (I) 1 796 1 356 1 482 Charges d'exploitation :           Charges externes et autres charges - 178 - 131 - 107     Impôts, taxes et versements assimilés -1 -1 -1     Salaires, traitements et charges sociales -6 -6 -5     Intérêts et charges assimilées -551 -558 -522     Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler -19 -33 -26        (II) -755 -729 -661             Excédent d'exploitation (III = I + II) 1 041 627 821 Quote part des opérations faites en commun (IV)   1 0 Opérations sur titres de placement       Produits nets sur cessions 2     Charges nettes sur cessions     -1 Résultat sur gestion des titres de placement (V) 2 0 -1 Résultat courant avant impôts (VI = III + IV + V) 1 043 628 820 II – Résultat sur opérations en capital :       Produits sur cession d'actifs immobilisés 16 12 025 164 Reprises de provisions pour risques et charges 21 15 68 Reprises de provisions sur titres 36 42 107 Résultat de change - 220 - 50 99 Valeur nette comptable sur cession d'actifs immobilisés - 29 - 12 038 - 171 Dotations aux provisions pour risques et charges - 108 -89 - 88 Dotations aux provisions sur titres -15 -49 - 100 Produits et charges nets exceptionnels - 230 5 -3         (VII) - 529 - 139 75 Impôt sur les sociétés (VIII) 623 30 - 32             III – Résultat de la période (VI + VII + VIII) 1 137 519 863   Tableau des filiales et participations (articles 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales).   Sociétés ou groupe de sociétés Capital (1)   Capi- taux propres autres que le capital Quote part du capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus  Prêts et avances consen- tis par la société et non encore rembour- sés Montnant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)     Dividendes encaissés   Observations (Date de clôture) Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous dont la valeur brute excède 1 % du capital d'AXA SA. 1° Filiales (50 % au moins détenu): Cie Financière De Paris 9 278 100,00 % 184 134 21   4 15   31/12/05 137, rue Victor Hugo, 92300 Levallois Perret                       Axa Uk Limited holdings 107 -77 100,00 % 109 27     2 9   31/12/05 140, Frenchurch Street EC3M 6BL London                       Axa Assistance 42 24 100,00 % 48 48 9   621 42 4 31/12/05 12 bis, boulevard des Frères Voisin,                       92130 Issy Les Moulineaux                       (2) Axa Canada 146 255 100,00 % 184 184     868 90   31/12/05 2020 rue University - Montreal (Quebec) H 3A 2A5                       Axa Cessions 40 10 100,00 % 47 47     777 6 16 31/12/05 109, rue La Boétie, 75008 Paris                       Axa Equity And Law Plc 1 1 544 99,96 % 1 133 1 133       0 8 31/12/ 05 107 cheapside EC2V 6DU London                       Axa Oyak Holding AS 106 2 50,00 % 61 61     0 0   31/12/05 Meclisi Mebusan caddasi n 81 Oyak han - Salipazari                       80200 - Istanbul                       Axa Participation 2 3 502 100,00 % 455 455     15 27 3 31/12/05 23, avenue Matignon, 75008 Paris                       Axa France Assurance 378 4 042 100,00 % 3 415 3 415     1 105 1 060 901 31/12/05 26, rue Drouot, - 75009 Paris                       Axa Japan Holding Company Limited 1 516 1 328 97,59 % 3 629 3 629   535   -9   30/9/05 1-17-3 Shirokane, Minato-ku,                       108 - 8020 Tokyo                       Vinci b.v. 472 2 194 100,00 % 2 910 2 910 725   20 17 17 31/12/05 Graadt van Roggenweg 500 - Postbus 30810                       3503 Ap Utrecht – (Pays Bas)                       Axa General Insurance Hong Kong 18 29 100,00 % 65 65     70 10 8 31/12/05 30th F, Hong Kong Telecom Tower, Taikoo Place, 979 King's Road                       Quarry Bay-Hong Kong                       Lor Patrimoine 53 0 99,99 % 53 53     1 0   31/12/05 23, avenue Matignon, 75008 Paris                       (2) Axa Re Paris 444 699 100,00 % 984 984 150   1 464 44 53 31/12/05 39, rue du Colisée, 75008 Paris                       Axa Insurance Investment Holding 47 - 12 100,00 % 78 53     5 5 3 31/12/05 77, Robinson road - # 11 - 00 SIA Building                       068896 Singapore                       Mofipar 12 46 100,00 % 75 61     7 4 3 31/12/05 23, avenue Matignon, 75008 Paris                       (2) Axa Uk Plc 1 512 3 396 78,31 % 4 555 4 555 88 873 6 320 364   31/12/05 107 Cheapside London EC2V 6DU                       Axa Aurora 260 94 100,00 % 565 565   9 84 79 71 31/12/05 Plaza de Federico Moyua n°4, 48009 Bilbao                       Oudinot Participations 9 151 3 657 100,00 % 12 298 12 298       0   31/12/05 21, avenue Matignon, 75008 Paris                       Axa Italia Spa 624 45 98,24 % 715 715     58 57 55 31/12/05 15, Via Léopardi - 20123 Milano                       Axa Life Hong Kong 7 1 100,00 % 90 6     0 0   31/12/05 151 Gloucester Road - Wan Chai- Hong Kong                       Axa Ona 424 -17 51,00 % 229 229     29 31   31/12/05 120, avenue Hassan II - Casablanca 21000                       Axa Portugal Companhia De Seguros 37 42 83,01 % 72 72     371 16 16 31/12/05 Rua Gonçalo Sampaio n°39 - 4002-001 Porto                       Saint-Georges Re 10 7 100,00 % 81 25     0 18 11 31/12/05 9, avenue de Messine , - 75008 Paris                       Axa Holdings Belgium 453 2 913 84,30 % 3 885 3 885     269 256 146 31/12/05 25, boulevard du Souverain, 1170 Bruxelles                       Axa Technology Services 35 -10 99,78 % 73 25   274   5   31/12/05 Tour Charras, 20 ter, rue de Bezon, 92400 Courbevoie                       2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) Axa Investment Managers 48 563 51,55 % 192 192   68 46 79 31 31/12/05 Cœur Défense - Tour B - La Défense 4 – 100, esplanade du                       Général de Gaulle, 92932 Paris-La Defense                       Axa Konzern AG 80 1 054 27,40 % 714 714 350   263 252 5 31/12/05 Colonia - Allée 10 - 20 51067 Koln                       Axa Asia Pacific Holding 624 874 42,59 % 541 541 705   142 294 58 31/12/05 447 Collins Street Melbourne Victoria 3000                       Sous-total A       37 440 37 081 2 048 1 759 12 541 2 771 1 409   B – Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1) Filiales non réprises au paragraphe A a) filiales françaises (ensemble)       100 60   17         b) filiales étrangères (ensemble)       208 148 21 16     4   2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble)       39 38         1   b) dans les sociétés étrangères (ensemble)       59 42 1       1   Total A + B       37 846 37 369 2 070 1 792     1 415   (1) Pour les sociétés d'assurance Pour les sociétés immobilières : loyers Pour les sociétés holdings : dividendes des participations Pour les sociétés financières : produit brut bancaire (2) Données consolidées   Projet d'affectation du résultat (en euros.) Origine : Résultat net de l'exercice    1 136 542 567 € Report à nouveau est de    2 029 100 681 € Total                                  3 165 643 248 € Affectation du résultat : Dividende                          1 647 012 404 € Report à nouveau              1 518 630 844 €   III.- Annexe aux comptes sociaux. Résultat.   Le résultat après impôt de l'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élève à 1 137 millions d’euros, contre 519 millions d’euros au 31 décembre 2004. Le total du bilan au 31 décembre 2005 s'élève à 41 521 millions d'euros contre 42 304 millions d'euros au 31 décembre 2004.   1.- Faits caractéristiques de l'exercice. Les assemblées générales d’AXA et de FINAXA ont approuvé le 12 décembre 2005 la fusion absorption de Finaxa par Axa. Cette fusion est rétroactive sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2005. En application du règlement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la fusion a été réalisée sur la base de la valeur réelle des éléments d’actifs et de passifs apportés par Finaxa dans la mesure ou les Mutuelles Axa exercent un contrôle distinct sur Finaxa et Axa au sens dudit règlement, et où la fusion est réalisée « à l’endroit ». Cette fusion-absorption a entraîné une réduction des capitaux propres de 781 M€.   2.- Faits postérieurs à la clôture. En 2006, Axa a poursuivi son programme d’achat d’actions afin de maîtriser la dilution résultant des rémunérations en actions et du plan d’actionnariat groupe dont bénéficient les salariés. A ce titre, Axa a acquis, en janvier 2006, 9.4 millions de titres pour un total de 250 millions d’euros. Le 13 février 2006, la Société a annoncé qu'elle détenait, directement et indirectement, plus de 95 % du capital d'Axa Konzern par le biais d'actions déjà en sa possession et d'actions apportées à l'offre en cours. Le franchissement du seuil de 95 % dans le capital d’Axa Konzern autorise Axa à lancer une opération de « retrait obligatoire » sur Axa Konzern. Au terme de l’offre en cours, Axa souhaite lancer une opération de « retrait obligatoire » sur les titres Axa Konzern qu’elle ne détient pas encore, dans la mesure où toutes les conditions de réalisation de ce « retrait obligatoire » auront été remplies. Afin de poursuivre la couverture des fonds propres libellés en dollars, la Société a mis en place des couvertures complémentaires à hauteur de 1,5 milliards de dollars.   3.- Principes, règles et méthodes comptables. 3.1 Principes généraux. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2005 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan comptable général 1999. Depuis le 1er janvier 2002, Axa SA applique le règlement n°2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, dont l’entrée en application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe. Depuis le 1er janvier 2005, Axa applique les règlements n°2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs modifié par le règlement CRC 03-07, et n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs; son application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de la société. Les modalités d’enregistrement de l’impôt dans le contexte de l’intégration fiscale du groupe sont développées dans le paragraphe 3-14   3.2 Présentation des comptes : Bilan : Les immobilisations incorporelles comprennent les concessions, brevets, marques ainsi que les malis techniques de fusion. Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi que les agencements et installations. Les immobilisations financières sont représentées (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations financières et les prêts. Les titres sont classés selon les critères suivants : Les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à Axa, Les autres immobilisations financières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des titres de participation. Résultat : Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les opérations en capital. Les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges financières, les charges d'exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement. Les opérations en capital comprennent les plus ou moins-values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels. Les cessions de titres de participations sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré. Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt figurent directement en impôt.   3.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d'aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas.   3.4 Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement la marque Axa apportée par Finaxa lors de la fusion et a été évaluée à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales du groupe et aux Mutuelles Axa.   3.5. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition ou à la valeur de l'apport. A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire ; la plus faible de ces deux valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres, y compris plus values latentes, et les perspectives de la filiale. Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et exclut les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités « Vie, Epargne et Retraite » publiée par le groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Pour les autres titres immobilisés, la valeur d'inventaire est le cours de bourse pour les titres cotés, et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.   3.6. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe des risques de non-recouvrement.   3.7. Valeurs mobilières de placement. — A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s'il s'agit de SICAV et Fonds Commun de Placements, et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs.   3.8. Compte de régularisation actif. — Les charges à étaler, correspondent aux frais d'émission d'emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt considéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas ou l’emprunt n’a pas d’échéance prédéterminée.   3.9. Primes de remboursement des obligations convertibles subordonnées. — Axa S.A. a émis deux emprunts obligataires subordonnés convertibles en actions : Obligations 2,5 % échéance 1er janvier 2014 : sont en circulation au 31 décembre 2005, 9 199 353 obligations de valeur nominale 165 euros et de valeur de remboursement 230,88 euros. La prime de remboursement s'élève à 606 053 376 euros ; Obligations 3,75 % échéance 1er janvier 2017 : sont en circulation au 31 décembre 2005, 6 639 463 obligations de valeur nominale 165,50 euros et de valeur de remboursement 269,16 euros. La prime de remboursement s'élève à 688 246 735 euros. Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche de l’opération unique. La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l’émission des emprunts et la valeur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt. Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er janvier 2002, soit 2.84 % pour l’OC 2014 et 3.29 % pour l’OC 2017. La dotation de l’exercice s’élève à 87 millions d’euros, et la provision existante au 31.12 2005 à 332 millions d’euros. Le solde non amorti de 962 millions d’euros figure en engagement hors bilan.   3.10. Engagement de retraite. — Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fin de carrière. Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s’élève à 18 millions d’euros au 31 décembre 2005.   3.11. Ecarts de conversion. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente, et à un écart de conversion passif dans le cas d’un gain latent. Ces deux comptes n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actif. Lorsqu'une dette en devises est représentative d'un investissement dans la même devise, la provision relative à l'écart de conversion actif est étalée sur la durée de vie la plus courte qui sera soit la durée de vie de l'emprunt, soit la durée de vie utile du bien. Un écart de conversion actif relatif à une dette faisant l’objet d’une couverture par achat de devises à terme ne donne pas lieu à la constatation d’une provision. Il en est de même pour les prêts ayant fait l’objet d’une couverture dès l’origine via des swaps de change. Si un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente, mais qu’une couverture est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est constituée.   3.12. Produits dérivés : swaps de taux d’intérêt: ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d'une part, le résultat de l'opération principale faisant l'objet du swap, et d'autre part, le résultat net de l'opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan, figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux ; les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise, achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances. En matière d'options de devises, la prime payée lors de l'acquisition est inscrite à l'actif du bilan dans le compte "instruments de trésorerie". Lors de l'exercice de l'option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non exercice de l'option à son terme. En cas de vente d'options, la perte latente fait l'objet d'une provision pour risques et charges. Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale. Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change ; produits dérivés sur actions : les droits d'options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d'attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. A la clôture de l'exercice, si l'option n'est pas levée, les droits reçus constituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compte en résultat; les droits versés feront l'objet d'une provision s'il apparaît probable compte tenu de l'évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l'exercice de l'option, cette dernière constitue un complément du prix d'acquisition du sous jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l'option.   3-13. Autres fonds propres. — Les titres super subordonnés sont classés en « Autres fonds propres » dés lors, que comme les actions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier. Ces titres émis en 2004 et 2005 totalisent de 892 millions d’euros.   3-14. Provisions pour risques et charges. — La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fiscal; à ce titre, la convention d’intégration fiscale prévoit que les économies d’impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société. Son impact est cependant neutre sur les comptes de l’exercice dans la mesure où l’intégralité de l’économie d’impôt générée par les filiales déficitaires fait l’objet d’une provision d’un montant équivalent au titre du risque de restitution des économies d’impôts dans la mesure où il existe une forte probabilité que ces filiales redeviennent bénéficiaires. Les déficits au taux de droit commun étant indéfiniment reportables et compte tenu des perspectives de résultats fiscaux futurs à travers le processus de plan stratégique du groupe, la totalité des économies d'impôt liées à ces déficits est provisionnée.   4.- Notes sur les comptes du bilan. (En Millions d’euros.)   4.0. Mouvements sur les immobilisations incorporelles. — Ce poste comprend la marque Axa apportée par Finaxa lors de la fusion et évaluée à 307 millions d’euros ainsi que 16 millions d’euros de mali de confusion constaté suite à la transmission universelle de patrimoine (TUP) réalisée entre la Société de Gestion Civile Immobilière (SGCI) et la Société.   4.1. Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) :     Valeur brute au 31/12/04 Acquisitions Cessions Valeur brute au 31/12/05 Titres de participation     37 959 (a) 62 (b) 117 37 904 Créances rattachées à des participations     3 043 (a) 1 761 2 311 2 493 Autres immobilisations financières     22 (c) 97 8 111 Prêts     52 18 37 33     Total     41 076 1 938 2 473 40 541 (a) dont : 7 millions d’euros de titres Colisée 21 Matignon reçu dans le cadre de la TUP avec SGCI ; Reprise des titres Axa Insurance Singapore pour 29 millions d’euros, participation antérieurement détenue par Axa Investment Holding Singapour, en cours de liquidation ; Augmentation de capital d’Axa Oyak Holdings pour 13 millions d’euros par paiement du dividende en action ; (b) dont 87 millions d’euros d’annulation des titres SGCI compte tenu de la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée. (c) dont 0,6 million de titres Axa détenus principalement dans le cadre du contrat de liquidité et du programme d’achats d’actions pour une valeur comptable de 18 millions d’euros ainsi que 79 millions d’euros d’OPCVM de trésorerie.     4.2. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières :     Provisions au 31 décembre 2004 Apport par fusion Dotations Reprises Provisions au 31 décembre 2005 Titres de participation     484   15 22 477 Créances rattachées      10 12   12 10 Titres et créances immobilisés     5 1   1 5 Prêts     20       20     Total     519 13 15 35 512   4.3. Etat des créances ventilées par échéance :     Montant brut   A un an au plus   Créances rattachées à des participations     2 493 1 206 Prêts     33 33 Créances diverses et Etat     701 701     Total     3 227 1 940   4.4. Créances diverses et comptes courant des filiales :   Produits à recevoir     24 Débiteurs divers     182 Comptes courants des filiales     224     Total     430   4.5. Charges à étaler:     Montant brut Montant amorti au 31/12/04 Dotation de l'exercice Montant net au 31/12/05 Frais d'émission des obligations convertibles     99 76 5 18 Frais d'émission des autres dettes     35 14 3 18 Frais d'acquisition de titres     71 61 10       Total     205 151 18 36   4.6. Ecart de conversion actif. — Il s’agit principalement d’écarts de change constatés (i) sur des titres subordonnés à durée indéterminée libellés en devises pour 36 millions d’euros et (ii) sur des prêts en devises pour 34 millions d’euros.   4.7. Capital. — Le capital d'Axa est composé de 1 871 605 004 actions d'un nominal de 2,29 euros, soit un montant total de 4 285 975 459,16 euros au 31 décembre 2005.   4.8. Variation des capitaux propres :   Total (En millions d’euros et en euros par action) 31/12/04 31/12/05 Résultat comptable     519 1 137 Par action     0,27 0,61 Variation des capitaux propres par rapport à la situation d'ouverture     1 500 - 958 Par action     0,79 0,51 Dividende proposé (1)     1 164 1 647 Par action     0,61 0,88 (1) à l'assemblée générale du 4 mai 2006   Variation des capitaux propres (en millions d’euros) :   Capitaux propres au 31 décembre 2004 29 018 Fusion Axa/Finaxa (a) - 781 Augmentation de capital réservée aux salariés 303 Levées d’options de souscription d’action 53 Réduction de capital par achats d’actions (b) - 512 Conversion d’obligations convertibles 6 Dividende distribué - 1 164 Résultat de l'exercice 1 137 Capitaux propres au 31 décembre 2005 28 060 (a) La fusion avec Finaxa engendre une réduction des capitaux propres de 781 millions d’euros liée principalement : à l’impact des obligations échangeables émises par Finaxa - 1 233 millions d’euros, ayant servi à l’acquisition de titres Axa, compensé en partie par : une valorisation de la marque Axa pour 307 millions d’euros telle que figurant dans le traité de fusion ; l’annulation du dividende payé par Axa à Finaxa pour 205 millions d’euros ; b) Il s’agit de l’annulation de titres Axa achetés à hauteur de 512 millions d’euros dans le cadre du programme d’achat de titres permettant de contrôler la dilution résultant des plans de stock options, des attributions d’actions gratuites et du plan d’actionnariat groupe dont bénéficient les salariés.   4.9. Autres fonds propres. — Les autres fonds propres s’élèvent à 892 millions d’euros contre 628 millions d’euros en 2004. La Société a émis le 25 janvier 2005 un nouveau titre super subordonne (TSS.) pour 250 millions d’euros.     Montant au 31/12/04 Emissions Remboursements Montant au 31/12/05 Titres super subordonné (nominal)     625 250   875 Intérêts courus non échus     3 17 3 17     Total     628 267 3 892   4.10. Provisions pour risques et charges :     Montant au début d'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Montant à la fin de l'exercice Provisions pour impôts différés     567   164   403 Provisions à caractère immobilier     3       3 Provisions pour risques sur filiales     18     16 2 Provision pour pertes de change     142 226     368 Provisions pour engagements sociaux      5 15 2   18 Autres provisions pour risques     6 10   4 12 Amortissement des primes de remboursement des obligations convertibles     245 87     332     Total     986 338 166 20 1 138   La provision pour impôt différé de 403 millions d’euros comprend une provision de 394 millions d’euros au titre du risque de reversement d’économie d’impôt aux filiales intégrées.   4.11. Dettes subordonnées:     Valeur au 31/12/05 Echéance à moins d'un an Echéance de un à cinq ans Echéance à plus de cinq ans TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée)     2 704 25   2 679 Obligations convertibles subordonnées 2.5 % 2014     1 556 38   1 518 Obligations convertibles subordonnées 3.75 % 2017     1 140 41   1 099 Titre subordonné remboursable 6.75 % 2020 (€)     1 083 3   1 080 Titre subordonné remboursable 8.60 % 2030 ($)     1 064 4   1 060 Titre subordonné remboursable 7 125 % 2020 (£)     475 1   474 Autres dettes subordonnées     192 2   190     Total     8 214 114   8 100   Ce poste diminue de 289 millions d'euros; la Société a remboursé suite à l'exercice de sa clause de remboursement anticipé, un TSDI de 500 millions d’euros émis en mars 2000, ainsi que d’autres lignes subordonnées pour 90 millions d’euros. Inversement, les effets de change, principalement sur le dollar, accroissent la dette de 301 millions d’euros. Les TSDI sont des obligations perpétuelles. La Société détient l'option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions. Néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l'instrument. Même en cas de différé prolongé, ces coupons restent juridiquement dus. Même en cas de décision de l'assemblée générale de ne plus payer de dividende et du groupe de ne plus payer de coupon, au moment de la liquidation judiciaire, les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l'assiette des créances à rembourser. Ces instruments sont classés en dettes financières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi définie de payer les coupons.   4.12. Emprunts et dettes financières :     Valeur au 31/12/05 Echéance à moins d'un an Echéance de un à cinq ans Echéance à plus de cinq ans Euro Medium Term Notes      1 048 10   1 038 Autres emprunts obligataires     7 2 5   Bons à moyen terme négociables     30   30   Dettes vis à vis de filiales du groupe     1 188 590 326 272 Billets de trésorerie et banque créditrices      157 157     Intérêts courus     37 37         Total     2 468 796 361 1 310   4.13. Etat des dettes d’exploitation:     Montants   - 1 An   De 1 à 5 ans   Dettes sur immobilisations (1) 54   54 Autres dettes (2) et dettes fiscales et sociales 231 231       Total 285 285   (1) versement à effectuer sur titres en attente d’appel du capital (2) dont 81 millions d’euros de charges à payer, 50 millions d’euros d’intérêts courus non échus sur swaps de taux et de devises, 41 millions d’euros envers les intérêts minoritaires d’Axa Financial et 39 millions d’acomptes reçus sur la liquidation d’Axa Holding Singapour prévue en 2006   4.14 Ecart de conversion passif. — L’écart de conversion passif s’élève à 461 millions en 2005 contre 746 millions d’euros au 31 décembre 2004. Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture. Ce poste est en forte baisse par rapport à fin 2004 compte tenu de l’appréciation du dollar face à l’euro observée en 2005. Il s’agit de produits latents représentatifs de la position des devises à la date de clôture, et qui ne sont pas enregistrés en résultat conformément aux règles comptables en vigueur.   5.- Notes sur le compte de résultat. (En Millions d’euros.)   5.1. Rémunération des dirigeants :   Jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration     1,2 M€ Autres rémunérations (nettes de refacturations)     5 M€   L’effectif de la Société est de 5 personnes à la clôture de l’exercice.   5.2 Impôt sur les sociétés. — Le profit d’impôt sur les sociétés s’élève à 623 millions contre un profit de 30 millions en 2004 et représente essentiellement l’impôt reçu des sociétés intégrées au groupe fiscal qui s’élève à 522 millions. Alors qu’aucun impôt n’est dû par le groupe fiscal compte tenu d’une situation déficitaire en 2005 principalement liée à la forte réduction des gains de change latents taxés d’avance sur le plan fiscal, suite à l’appréciation du dollar par rapport à l’euro contrairement à l’exercice précédent.   6.- Engagements hors bilan. (en millions d’euros) .   Instruments financiers à terme Montants notionnels (Engagements Donnés) Valeur de marché Instruments financiers a terme 55 406 1 028 Change à terme de devises 388 - 19 Swaps 50 575 1 069 Swaps de taux Equity swap 33 852 12 790 6 Swaps de change (court terme) 2 453 - 40 Swaps de devises (long terme) 14 258 313 Options 4 443 - 22 Caps 2 474 - 24 Floors 254 0 Options de change 1 715 2     Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Lignes de crédit (autorisées et non tirées)     1 166 6 218 Garanties et cautions internes au groupe :     Engagements de rachat de titres et d’obligations à des entités du groupe     681   Autres engagements (garanties financières données au profit d’entités du groupe     4 583   Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf. § 3.9 de cette annexe)     962       7. — Sensibilité. Axa SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés financiers aux risques de taux et de change. Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts et de dépréciation de l’euro de 10 %.   (En millions €) Variation de la juste valeur Sensibilité Taux d'intérêt: +1 % Taux de change:+10 % * Dette (1) - 6,2 % (i) 3,1 % (ii) Prêts (2) - 2,3 % (i) 6,3 % (ii) Dérivés (3) - 22,9 % (i) - 91 % (ii) * : dépréciation de 10 % de l’euro (1) Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra-groupe), hors couvertures. (2) les prêts sont nets de refinancements internes (3) dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS. La variation de juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture s’élève à - 8 % en cas de hausse des taux d’intérêts de 1 %. (i) une hausse des taux d’intérêt de 1 % induit une diminution de la juste valeur de la dette de 6,2 %, une diminution de la juste valeur des prêts de 2.3 % et de 22.9 % s’agissant des dérivés.   Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution dans la mesure où ces estimations découlent de l'utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d'intérêts et spreads, ces paramètres étant appelés à fluctuer dans le temps ; et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de financement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise, (ii) du spread moyen d'Axa par maturité et par devise, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes "senior" et (iii) des options incluses dans les contrats d'émission, telles que les options de remboursement à la main de l'émetteur. Concernant les obligations convertibles subordonnées, seuls la composante obligataire est modélisée pour les besoins de ce tableau. La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.   8.- Autres informations. (En Millions d’euros.)   81. Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) :   Participations     37 428 M€ Dont: :       Axa Konzern AG      714 M€     Axa Italia     715 M€     Axa France Assurance     3 415 M€     Axa UK Plc     4 555 M€     Axa Holding Belgium     3 885 M€     Oudinot Participations     12 298 M€     Axa Japan Holding Company Limited      3 629 M€     Vinci BV     2 910 M€     Axa Ré Paris     984 M€     Axa Equity & Law:      1 133 M€     Axa Aurora      565 M€     Axa Asia Pacific Holding     541 M€ Créances rattachées à des participations     2 472 M€ Dettes     1 437 M€   Charges et produits financiers concernant les entreprises liées. Charges financières     22 M€ Produits financiers     1 520 M€   B.- Comptes consolidés I.- Bilan consolidé au 31 décembre 2005.(En millions d’euros.)   Actif Notes en annexe Normes IFRS Normes françaises (*) 31/12/05 31/12/04 31/12/04 31/12/03 Ecarts d’acquisition     6 13 559 12 204 12 423 12 874 Valeurs de portefeuilles des contrats des sociétés d’assurance acquis (1)     7 2 623 3 123 2 993 2 814 Frais d’acquisitions reportés et assimilés (2)     8 15 475 13 008 11 954 10 993 Autres immobilisations incorporelles     9 1 074 597 629 556     Actifs incorporels       32 731 28 932 27 998 27 2371 Immobilier de placement       12 810 12 233 11 702 11 727 Placements financiers (3)       286 647 251 516 229 258 212 431 Prêts (4)       18 332 18 114 18 156 17 009 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (5)       141 410 112 387 113 786 101 002     Placements des entreprises d’assurance (6)     10 459 200 394 250 372 902 342 169 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (6)     10 10 084 11 336 8 962 8 100 Titres mis en équivalence     11 208 330 871 1 254 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement     15 9 087 7 898 7 897 8 489 Immobilisations corporelles   1 247 1 290 1 139 1 243 Autres actifs d’exploitation à long terme (7)       281 2 260 3 495 3 209 Participation aux bénéfices différée active       0 0 0 0 Impôt différé actif       3 757 3 731 2 515 2 053     Autres actifs       5 285 7 281 7 148 6 504 Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée       9 713 8 167 10 318 11 372 Créances nées d’opérations de réassurance cédée       888 2 134 0 0 Créances nées d’opérations bancaires       12 818 11 481 11 417 10 956 Créance d’impôt exigible       806 412 409 255 Autres créances (8)       14 358 9 590 11 687 13 575 Créances     12 38 585 31 784 33 831 36 158 Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité       102 62 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie     13 21 402 22 494 21 352 19 322         Total de l’actif       576 682 504 367 480 961 449 233 (*) Les données chiffrées en normes françaises sont présentées sous le format de présentation IFRS. (1) Montant avant impôt. (2) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis. (3) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré. Inclut les actions, obligations, ainsi que les actifs détenus par les OPCVM contrôlés et non contrôlés. (4) Inclut les avances sur polices. (5) Inclut également les actifs en représentation de contrats comprenant des garanties minimum de revenus. (6) Inclut les titres détenus à des fins de transaction et les intérêts courus non échus. Tous les montants de placements comprennent l’effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 20). (7) Inclut les actifs long terme, i.e. dont l’échéance est supérieure à 1 an. (8) Inclut les actifs court terme, i.e. dont l’échéance est inférieure à 1 an.    Passif Note Normes IFRS Normes françaises  31/12/05  31/12/04  31/12/04  31/12/03 Capital social et primes d’émission       18 120 19 385 19 719 18 056 Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés       11 553 5 400 3 919 4 340 Résultat consolidé       4 173 3 738 2 519 1 005     Capitaux propres du groupe       33 847 28 523 26 157 23 401 Intérêts minoritaires       2 763 2 311 2 206 2 469     Capitaux propres totaux     14 36 609 30 834 28 363 25 870     Passifs liés à des contrats d’assurance       246 201 227 843 257 358 246 560 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (1) (8)       92 888 73 578 113 929 101 004 Total des passifs liés à des contrats d’assurance (2)       339 088 301 421 371 287 347 564 Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire       32 890 31 662 0 0 Passifs liés à des contrats d’investissement sans participations discrétionnaire       926 869 0 0 Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré (3)       48 549 39 127 0 0     Total des passifs liés à des contrats d’investissement (2)       82 365 71 659 0 0 Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis       1 835 1 675 0 0 Passif relatif à la participation aux bénéfices (4)       25 665 19 798 14 871 13 037 Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement       - 148 - 32 0 0     Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement     15 448 805 394 520 386 158 360 600     Provisions pour risques et charges     16 8 761 7 729 4 392 4 964 Dettes subordonnées       7 752 8 089 9 235 8 453 Dettes de financement représentées par des titres   2 817 2 903 2 964 4 459 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire       17 17 17 29 Dettes de financement (5)     17 10 585 11 009 12 216 12 941 Impôt différé passif       7 449 6 895 2 805 1 954 Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires (6)       5 115 3 717 0 0 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (7)       8 411 7 784 5 830 4 518 Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée       4 680 3 863 6 062 6 714 Dettes nées d’opérations de réassurance cédée       3 507 3 588 1 376 1 598 Dettes nées d’opérations bancaires       12 083 12 285 12 220 11 563 Dettes d’impôt exigible       1 382 954 975 388 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers       303 1 0 0 Autres dettes       28 993 21 187 20 565 18 122     Dettes     18 64 473 53 380 47 027 42 903 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées       0 0 0 0         Total du passif       576 682 504 367 480 961 449 233 (*) Les données chiffrées en normes françaises sont présentées sous le format de présentation IFRS. (1) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance comprenant des garanties minimum de revenus. (2) Montants bruts de la part des réassureurs. (3) Passifs liés aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré. (4) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée. (5) Tous les montants de dettes de financement comprennent l’effet des instruments dérivés liés (se référer à la note 20). (6) Comprend principalement les intérêts minoritaires de certains fonds d’investissement contrôlés, remboursables au grès du porteur pour leur juste valeur. (7) Ce montant comprend l’effet des instruments dérivés (se référer à la note 20). (8) Par convention, en normes françaises, les passifs relatifs aux contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré sont présentés sur la ligne contrats d’assurance.     Normes IFRS Normes françaises (*)   31/12/05 31/12/04 31/12/04 31/12/03 Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré     92 888 73 578     Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré     48 549 39 127         Total des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré     141 437 112 705 113 929 101 004 Passifs liés à des contrats d’assurance     246 201 227 843     Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire     32 890 31 662     Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire     926 869         Total des passifs liés aux autres contrats d’assurance et d’investissements     280 017 260 374 257 358 246 560   II.- Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros.)     Notes en annexe Normes IFRS Normes françaises (*)   2005 2004 2004 Primes émises       65 995 62 152 67 407 Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire       509 417 —     Chiffre d’affaires des activités d’assurance       66 504 62 570 67 407 Produit net bancaire       428 386 370 Produits des autres activités (1)       4 739 4 074 3 966     Chiffre d’affaires     21 71 671 67 030 71 743 Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis       - 484 - 104 47 Produits nets des placements (2)       13 951 12 941 13 000 Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (3)       3 557 3 282 1 978     Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat       16 008 12 588 11 449 Variation des provisions sur placements (4)       - 210 - 444 - 71 Résultat financier hors coût de l’endettement net     22 33 306 28 367 26 356 Charges techniques des activités d’assurance (5)       - 81 791 - 72 959 - 77 148 Résultat net des cessions en réassurance     23 - 141 - 1 063 - 1 064 Charges d’exploitation bancaire       - 61 - 101 - 122 Frais d’acquisition des contrats (6)     25 - 6 537 - 5 957 - 5 956 Amortissement des valeurs de portefeuilles acquis et autres actifs incorporels       - 558 - 468 - 283 Frais d’administration     25 - 8 596 - 7 906 - 7 627 Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles       - 3 - 10 - 11 Autres produits et charges (7)       - 81 - 239 - 195 Autres produits et charges courants       - 97 769 - 88 703 - 92 405 Résultat des opérations courantes avant impôt       6 724 6 589 5 742 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence     11 21 55 76 Charges liées aux dettes de financement (8)     24 - 602 - 583 - 575 Résultat courant avant impôt       6 142 6 061 5 243 Impôt sur les résultats     19 - 1 411 - 1 814 - 1 372     Résultat net des opérations courantes       4 732 4 247 3 871 Charges nettes sur immobilisations incorporelles (9)       - 70 - 36 - 1 031 Résultat sur abandon d’activité après impôt       — — —     Résultat net de l’ensemble consolidé       4 661 4 211 2 840 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net       - 488 - 473 - 321     Résultat net part du groupe       4 174 3 738 2 519 (*) Les données chiffrées en normes françaises sont présentées sous le format de présentation IFRS Résultat par action     27 2,22 2,07 1,37 Résultat dilué par action       2,19 1,99 1,32 Résultat opérationnel part du groupe (10)       3 258 2 637 2 723 Résultat opérationnel part du groupe par action       1,73 1,46 1,48 Résultat opérationnel dilué part du groupe par action       1,72 1,42 1,43 Résultat courant part du groupe (11)       4 108 3 342 2 901 Résultat courant part du groupe par action       2,18 1,85 1,57 Résultat courant dilué part du groupe par action       2,16 1,78 1,52 (*) La note 1 de l’annexe aux comptes présente les impacts du passage aux normes IFRS. (1) Hors activités d’assurance et bancaire. (2) Net des frais de gestion des placements. (3) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (4) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (5) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l’assuré pour 13 978 millions d’euros en contre partie de la variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat au 31 décembre 2005 (10 543 millions d’euros en 2004). (6) Inclut les frais d’acquisition et les variations de frais d’acquisition reportés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. (7) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs. (8) Montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (9) Inclut les pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition négatifs. (10) Le résultat opérationnel correspond au résultat courant, à l’exception des plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire : Les plus ou moins values réalisées nettes revenant à l’actionnaire incluent : - i) les plus et moins values réalisées (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction), ii) le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements, iii) les variations de change et les variations de juste valeur nettes d’impôt des instruments dérivés s’y rattachant (à l’exclusion de ceux décrits ci-dessous). - l’impact de la participation aux bénéfices nette d’impôt sur les éléments décrits ci-dessus (activité Vie). - la réactivlité des coûts d'acquisitions différés et valeur de portefeuille sur les éléments décrits ci-dessus (activité Vie) si applicable. Pour plus d’information, une réconciliation entre le résultat opérationnel et le résultat courant est présentée dans le rapport d’activité du groupe. (11) Le résultat courant correspond au résultat net part du groupe avant prise en compte de : - l’impact des opérations exceptionnelles (principalement les variations de périmètre, et incluant les coûts de restructuration relatifs aux sociétés nouvellement acquises pendant la période comptable considérée). - les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, et - les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) et les instruments dérivés s’y rattachant (à l’exclusion (i) des instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises et (ii) ceux relatifs à la couverture es contrats d’assurance évalués selon le principe des « hypothèses courantes »). Pour plus d’information, une réconciliation entre le résultat et le résultat net part du groupe est présentée dans le rapport d’activité du groupe.   Tableau des flux de trésorerie :   (En millions d’euros) 2005 2004 Résultat brut des opérations courantes     6 723 6 589 (+/-) Perte nette/(gain net) des activités d’investissements     - 3 921 - 3 668 (+) Dotations nettes aux amortissements     831 649 (+) Pertes de valeur nettes comptabilisées     214 455 (+) Variation des frais d’acquisitions reportés     - 1 538 - 1 548 (+) Dotations nettes aux passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement     31 103 24 702 (+) Dotations nettes aux autres provisions     - 23 - 37 (-) Dividendes reçus     - 1781 - 1 344 (-) Intérêts reçus     - 12 975 - 10 786 (+) Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie)     - 15 962 - 12 301 (+) Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat des activités ordinaires     66 - 757     Corrections liées aux éléments non monétaires et aux activités d’investissement ou de financement inclus dans le résultat brut des opérations courantes     - 3 986 - 4 635 (+) Comptabilité de dépôt (cash net)     1 201 924 (+) Dividendes encaissés     1 801 1 386 (+) Intérêts encaissés     13 184 10 697 (+/-) Variation des créances et dettes d’exploitation      - 965 1 326 (+) Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs     5 246 4 766 (-) Impôts décaisses     - 1 132 - 882     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles     22 073 20 170 (-) Acquisitions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise (2)     - 1 583 - 3 938 (+) Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée (2)     891 856 (-) Prises de participation dans des entreprises associées     0 - 72 (+) Cessions de participations dans des entreprises associées     — 352 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre     - 691 - 2 8017 (-) Acquisitions d’obligations     70 722 84 965 (-) Acquisitions d’actions     19 604 22 072 (-) Acquisitions d’immeubles de placement     962 1 620 (-) Acquisitions et/ou remboursements de prêts et autres actifs     11 974 4 222     Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d’actifs financiers     103 262 112 878 (-) Acquisitions d’obligations     - 79 833 - 82 677 (-) Acquisitions d’actions     - 19 685 - 34 416 (-) Acquisitions d’immeubles de placement     - 991 - 1 043 (-) Acquisitions et/ou remboursements de prêts et autres actifs     - 20 878 - 8 284 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d’actifs financiers     - 121 387 - 126 421 (+) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     225 33 (-) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     - 214 - 221     Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     11 - 187     Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissements     - 18 805 - 16 531 (+) Emissions d’instruments de capital     652 2 278 (-) Remboursements d’instruments de capital     - 2 58 (+/-) Opérations sur actions propres     - 512 — (-) Dividendes payés     - 1 308 - 924     Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires     - 1 170 - 1 412 (+) Trésorerie générée par les émissions de dettes financières     301 791 (-) Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières     - 3 072 - 2 048 (-) Intérêts payés (hors intérêts courus non échus)     - 725 - 775 Marge nette d’intérêts sur instruments dérivés de couverture sur la dette de financement     — —     Flux de trésorerie liés au financement du groupe     - 3 497 - 2 032     Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement     - 4 667 - 620 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 1er janvier     21 830 18 858     Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles     22 073 20 170     Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement     - 18 805 - 16 531     Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement     - 4 667 - 620 Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie     41 - 166 Effet des changements de méthodes de consolidation sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie     138 117 Flux de trésorerie lié aux actifs et passifs destinés à la vente et aux abandons d’activités     — 0     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre     20 640 21 830 (1) Le tableau des flux de trésorerie ne comprend ni les flux de trésorerie des fonds d’investissements du « satellite block » (voir le paragraphe 1.7.2. de la note « Principes et méthodes comptables »), ni ceux liés à la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de comptes). (2) Ces lignes incluent l’impact des acquisitions et cessions de parts d’OPCVM consolidés. (3) Y compris placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré.   (En millions d’euros) 31/12/05 31/12/04 Trésorerie et équivalents de trésorerie     21 402 22 494 Soldes de banque créditeurs (*)     - 762 - 664     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre     20 640 21 830 (*) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » au passif du bilan   Tableau de variation des capitaux propres :   Tableau de variation des capitaux propres (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leurs valeur nominale)     A ttribuable aux actionnaires de la société mère Capital social Autres réserves     Capitaux propres du groupe       Intérêts minoritaires   Nombre d’actions (En milliers) Valeur nominale (En euros) Capital social Primes d’émis- sion, de fusion et d’apport Actions propres Réserves liées à la varia- tion de juste valeur des actifs finan- ciers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corpo- relles Autres (1) Ecarts de conver- sion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres d’ouverture 01/01/05     1 908 444 2,29 4 370 15 401 - 386 5 720 53 — 827 - 724 3 261 28 523 2 311 Capital - 36 839 2 ,29 - 84                 - 84   Prime d’émission, fusion, apport           - 966               - 966   Dont sortie de tires émis           —               —   Titres stock options           57   — — — —     57   Variations de périmètre             — - 2     0   — - 2 23 Titres d’auto-contrôle             - 272       —     - 272   Capitaux propres – instruments financiers composés                     —     —   Titres super subordonnés                     250     250   Charge d’intérêt des titres super subordonnés    —                 - 33     - 33   Dividendes versés Axa                         - 1 164 - 1 164   Incidence des opérations avec les actionnaires     - 36 839 2,29 - 84 - 909 - 272 - 2 — — 217 — - 1 164 - 2 215 23 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres               2 393 22 3       2 418   Autres                 - 1 5 - 70 - 65 - 280 Réserves liées aux écarts de conversion         — — — — — — — 1 428 — 1 4 28 230 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (2)             —           - 415 - 415   Affectation résultat                         — — - 9 Résultat net                         4 173 4 173 488 Total des produits et charges reconnus sur la période             — 2 393 22 3 - 1 1 433 3 689 7 539 429 Capitaux propres de clôture 31/12/05     1 871 605 2,29 4 286 14 492 - 658 8 111 75 3 1 043 710 5 785 33 847 2 763 NB : Les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis. (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (2) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 01/01/05     Tableau de variation des capitaux propres (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leurs valeur nominale)     Attribuable aux actionnaires de la société mère Capital social Autres réserves     Nombre d’actions (En milliers) Valeur nominale (En euros) Capital social Primes d’émission, de fusion et d’apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs finan- ciers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corpo- relles Autres (1) Ecarts de conver- sion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres d’ouverture 01/01/04     1 778 103 2,29 4 072 14 008 - 510 4 213 45 — 183 0 458 22 469 2 322 Capital 130 341 2,29 298                 298   Prime d’émission, fusion, apport           1 364               1 364   Dont sortie de tires émis           –               —   Titres stock options           28               28   Variations de périmètre               0 — — 3   — 3 - 35 Titres d’auto-contrôle             124             124   Capitaux propres – instruments financiers composés                     —     —   Titres super subordonnés                     625     625   Charge d’intérêt des titres super subordonnés    —                 - 2     - 2   Dividendes versés Axa                         - 676 - 676 — Incidence des opérations avec les actionnaires     130 341 2,29 298 1 392 124 0 0 — 626 — - 676 1 766 - 35 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres               1 505 9 —     — 1 514   Autres                 19   61 81 - 299 Réserves liées aux écarts de conversion             — — — — — - 724 — - 724 - 143 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (2)                         - 319 - 319   Affectation résultat                         — — - 7 Résultat net                         3 738 3 738 473 Total des produits et charges reconnus sur la période         — — — 1 505 9 — 19 -* 724 3 480 4 290 24 Capitaux propres de clôture 31/12/04     1 908 444 2,29 4 370 15 401 - 386 5 720 53 — 827 - 724 3 261 28 523 2 311 NB : Les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis. (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises (2) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 01/01/04 III.- Annexe aux comptes consolidés. Note 1 - Principes et méthodes comptables.     1.1. Information générale : La société AXA S.A. est la société mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. AXA opère principalement en Europe occidentale, en Amérique du Nord et dans la région Asie/Pacifique. La liste des entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers d’AXA figure à la note 3 de la présente annexe. Les principaux métiers d’AXA sont les suivants : — Vie, Epargne, Retraite ; — Dommages ; — Assurance Internationale, y compris la Réassurance, et — Gestion d’actifs et Autres services financiers. AXA est coté à la fois sur l’Eurolist à la Bourse de Paris et sur le New York Stock Exchange depuis Août 1996. Les états financiers consolidés ont été approuvés par le directoire le 20 février 2006.   1.2. Principes comptables généraux : 1.2.1. Principes généraux : Les comptes consolidés annuels du groupe sont arrêtés au 31 décembre, à l’exception des sociétés du groupe qui ont une date d’arrêté différente, notamment AXA Life Japan et ses filiales qui clôturent leurs comptes annuels le 30 septembre. Les comptes consolidés du groupe sont établis sur la base des normes IFRS et interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) émises, définitives et en vigueur au 31 décembre 2005, telles qu’adoptées par l’Union Européenne avant l’arrêté des comptes. Le groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. Ces états financiers font application de la norme IFRS 1, Première Adoption des IFRS, en tant que première période couverte par des états financiers en IFRS clôturant le 31 décembre 2005.   — Normes publiées mais non encore en vigueur. Le groupe ne fait pas d’application anticipée de la Norme IFRS 7 – Instruments financiers : Informations, ni de l’amendement à IAS 1 – Capital : Informations. En revanche, le groupe a appliqué de façon anticipée y compris pour l’exercice 2004 l’amendement à IAS 39 – Instruments financie

Description : 0603289 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572.093.920 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 4 mai 2006 à 14h30 précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire.   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,88 € ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Nomination de M. Norbert Dentressangle, en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Réélection du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, pour 6 exercices ; — Réélection de M. Patrick Frotiée, commissaire aux comptes suppléant, pour 6 exercices ; — Autorisation consentie au directoire d’acheter les actions de la societe.   Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire.   — Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Pouvoirs.   ——————   Les projets de résolution qui seront soumis à l’assemblée générale figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 17 mars 2006, pages 33 à 35. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : 1°) En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription desdites actions en comptes nominatif pur ou administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée ; 2°) En ce qui concerne leurs actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier dans le même délai leur immobilisation par les intermédiaires financiers teneurs du compte à : - BNP Paribas Securities, GCT Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Il est rappelé que les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la banque précitée ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse ci-dessus six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP Paribas Securities Services deux jours au moins avant la date de l'assemblée.   Le directoire.     0603289

Description : 0602345 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Axa  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris. Avis de réunion  Mmes et MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 4 mai 2006 à 14 h 30 précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,88 € ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Nomination de M. Norbert Dentressangle, en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Réélection du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, pour 6 exercices ; — Réélection de M. Patrick Frotiée, commissaire aux comptes suppléant, pour 6 exercices ; — Autorisation consentie au directoire d’acheter les actions de la société .   Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire    — Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Pouvoirs.  Projet de résolutions.  Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   — Du rapport du directoire sur la marche et la gestion d’Axa (la « société ») au cours de l'exercice 2005 et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société ; — Des comptes sociaux de la société, compte de résultat, bilan et annexe ; — Du rapport des commissaires aux comptes, ; approuve les comptes sociaux de la société arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 136 542 567 €.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   — Du rapport du directoire sur la marche et la gestion de la société et de ses filiales au cours de l'exercice 2005 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, — Des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, — Des comptes consolidés de la société, compte de résultat, bilan et annexe, — Du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la société arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,88 €).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance :   Constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à     1 136 542 567 € Constate que le report à nouveau est de     2 029 100 681 € Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à     3 165 643 248 € Décide d’affecter le total ainsi obtenu :       Au dividende pour un montant de     1 647 012 404 € Au report à nouveau pour un montant de     1 518 630 844 €   L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement le 12 mai 2006 aux 1 871 605 004 actions portant jouissance au 1er janvier 2005, d’un dividende de 0,88 € par action. Ce dividende ouvre droit à compter du 1er janvier 2006 à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France, soit 0,35 € par action. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Exercice 31/12/2002 Exercice 31/12/2003 Exercice 31/12/2004 Nombre d'actions     1 762 167 344 1 778 103 135 1 908 444 170 Dividende net     0,34 € 0,38 € 0,61 €* Avoir fiscal     0,17 € 0,19 € - Dividende ouvrant droit à abattement     - - 0,61 €* Revenu global     0,51 € 0,57 € 0,61 €* *Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005, soit 0,305 € par action.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».   Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.   Cinquième  résolution (Nomination de M. Norbert Dentressangle, en qualité de membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Norbert Dentressangle, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2010 sur les comptes du dernier exercice clos.   Sixième résolution (Réélection du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, pour 6 exercices). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, réélit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Septième résolution (Réélection de M. Patrick Frotiée, commissaire aux comptes suppléant, pour 6 exercices). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, réélit en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, M. Patrick Frotiée. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.   Huitième résolution (Autorisation consentie au directoire d’acheter les actions de la société). — L’assemblée générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : 1°) Autorise le directoire à acheter un nombre d’actions de la société Axa ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 187.160.500 actions à la date du dernier capital constaté le 16 janvier 2006) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 93 580 250 actions à la date du dernier capital constaté le 16 janvier 2006) s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport. 2°) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation du titre Axa, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Axa et (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la société, e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, f) et plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. 3)    décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 €. 4)    décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le directoire appréciera. 5)    décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la société réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au directoire, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’assemblée générale du 20 avril 2005 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.  Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire   Neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, 1°) Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social. 2°) Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. _________________   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte sur les registres nominatifs de la société deux jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation auprès du service assemblées de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. assemblées, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, d'un certificat d'immobilisation délivré par leur banquier, société de bourse ou par un établissement habilité, attestant de l'inscription en compte des titres. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la banque précitée ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse ci-dessus, six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP Paribas Securities Services, deux jours au moins avant la date de l'Assemblée.   Le directoire.     0602345

Description : 0600252 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 285 975 459,16 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires comparés. (En milliers d’euros.)   2005 2004 Revenus des immeubles :       Premier trimestre           Deuxième trimestre            Troisième trimestre            Quatrième trimestre         Revenus de participation et créances sur participations :       Premier trimestre     29 542 22 412   Deuxième trimestre     1 056 331 853 293   Troisième trimestre     64 856 44 015   Quatrième trimestre     268 989 50 519 Revenus des placements à court terme :       Premier trimestre     8 722 8 315   Deuxième trimestre     4 774 10 494   Troisième trimestre     5 602 10 113   Quatrième trimestre     3 151 5 586 Autres revenus :       Premier trimestre     185 905 162 158   Deuxième trimestre     397 196 218 386   Troisième trimestre     149 322 161 467   Quatrième trimestre     -386 118 -182 413     Total     1 788 272 1 364 345    Détail du chiffre d’affaires consolidés d’Axa au 31 décembre 2005 et 2004. (En millions d'euros)     Normes comptables françaises Données publiées Premier trimestre 2004 Deuxième trimestre 2004 Troisième trimestre 2004 Quatrième trimestre 2004 Total 2004 Assurance vie, épargne, retraite      11 777 11 540 11 299 12 447 47 063 Assurance dommages      5 631 4 163 4 193 3 865 17 852 Assurance internationale     1 690 597 650 433 3 371 Total assurance      19 098 16 301 16 142 16 745 68 286 Gestion d'actifs      743 770 747 827 3 087 Autres services financiers     207 187 205 191 791 Total services financiers     950 957 953 1 018 3 878 Total      20 048 17 258 17 095 17 764 72 164   En millions d'euros)   Nouvelles normes comptables internationales « IFRS » Données retraitées Données publiées Variation 2005/2004    (En %)   Variations à données comparables 2005/2004     Premier trimestre 2004 Deuxième trimestre 2004 Troisième trimestre 2004 Quatrième trimestre 2004 Total 2004 Premier trimestre 2005 Deuxième trimestre 2005 Troisième trimestre 2005 Quatrième trimestre 2005 Total    2005 Assurance vie, épargne, retraite      10 642 10 443 10 149 11 109 42 344 11 087 10 828 10 552 12 648 45116 6,5% 5,2%   Assurance dommages      5 631 4 163 4 193 3 865 17 852 5 903 4 411 4 363 4 197 18 874 5,7% 2,8%   Assurance internationale     1 689 596 646 433 3 363 1 772 729 682 630 3 813 13,4% 10,3%     Total assurance      17 962 15 202 14 988 15 408 63 559 18 762 15 969 15 597 17 475 67 803 6,7% 4,8%   Gestion d'actifs      743 775 757 810 3 084 753 797 854 1 035 3 440 11,5% 13,7%   Autres services financiers     94 105 78 111 387 107 118 108 94 428 10,5% 13,0%   Total services financiers     836 879 836 920 3 471 860 915 962 1 130 3 867 11,4% 13,6%     Total      18 798 16 081 15 823 16 328 67 031 19 623 16 884 16 559 18 605 71 671 6,9% 5,2%     0600252

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 053 311 984,24 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société Axa informe ses actionnaires qu'au 23 décembre 2005, le capital social de la société est composé de 2 208 417 475 actions et représente un nombre total de 2 132 964 188 droits de vote en circulation.07905

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 060 341 562,89 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Forme. -- Société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur dans les statuts.   Objet. -- La société a pour objet  :   -- La prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères quelle qu'en soit la forme juridique, la gestion et, le cas échéant, l'aliénation de ces participations, ainsi que toutes opérations de toute nature se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou concourant à sa réalisation  ;   -- En particulier dans ce cadre, la prise et la gestion de participations sous toutes leurs formes, directement ou indirectement dans toutes sociétés ou entreprises d'assurances françaises ou étrangères  ;   -- L'acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces biens  ;   -- Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets.   Durée. -- Axa a été constituée en 1852. La durée de la société expirera le 31 décembre 2059 sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions prévues par la loi et les statuts.   Capital social. -- Le capital social de la société est fixé à 5 060 341 562,89 €, divisé en 2 209 756 141 actions, entièrement libérées.   Principales caractéristiques de l'opération. -- Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Paris du 29 juin 2005 et de l'avenant y afférent établi par acte sous seing privé à Paris le 18 octobre 2005, la société Finaxa, société anonyme au capital de 243 220 850,05 €, dont le siège social est 23, avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 302 995 998, a fait apport à titre de fusion à la société Axa, avec effet rétroactif au 1er janvier 2005 sur un plan comptable et fiscal, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, moyennant la prise en charge par la société Axa de l'intégralité du passif de la société Finaxa.   Il a été prévu que toutes les opérations actives et passives réalisées par la société Finaxa entre la date ci-dessus et la date de la réalisation définitive de la fusion soit le 16 décembre 2005, seraient considérées comme faites pour le compte de la société Axa.   En rémunération de l'apport de Finaxa à Axa, la société Axa a augmenté son capital de 684 738 292,95 € par voie de création de 299 012 355 actions nouvelles d'une valeur de 2,29 €, attribuées aux actionnaires de Finaxa, à raison de 15 actions Axa pour 4 actions Finaxa.   La prime de fusion est de 4 308 368 615,05 €.   La fusion est devenue définitive le 16 décembre 2005, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Finaxa et du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Axa tenue le même jour.   But de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vertu de  :   -- L'émission et admission de 299 012 355 actions Axa d'une valeur nominale de 2,29 € chacune sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. Axa.   Le président du directoire  :   HENRI DE CASTRIES  ;   faisant élection de domicile au siège social,   25, avenue Matignon,   75008 Paris.     07604

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 375 603 269,94 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   AVIS   Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Paris du 29 juin 2005 et de l'avenant y afférent établi par acte sous seing privé à Paris le 18 octobre 2005, la société Finaxa, société anonyme au capital de 243 220 850,05 €, dont le siège social est 23, avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 302 995 998, a fait apport à titre de fusion à la société Axa, avec effet rétroactif au 1er janvier 2005 sur un plan comptable et fiscal, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, moyennant la prise en charge par la société Axa de l'intégralité du passif de la société Finaxa.   Il a été prévu que toutes les opérations actives et passives réalisées par la société Finaxa entre la date ci-dessus et la date de la réalisation définitive de la fusion soit le 16 décembre 2005, seraient considérées comme faites pour le compte de la société Axa.   En rémunération de l'apport de Finaxa à Axa, la société Axa a augmenté son capital de 684 738 292,95 € par voie de création de 299 012 355 actions nouvelles d'une valeur de 2,29 €, attribuées aux actionnaires de Finaxa, à raison de 15 actions Axa pour 4 actions Finaxa.   La prime de fusion est de 4 308 368 615,05 €.   La fusion est devenue définitive le 16 décembre 2005, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Finaxa et du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Axa tenue le même jour.   En conséquence, l'article 6 des statuts de la société Axa a été ainsi modifié  :   Article 6. -- Capital social  : «  Le capital social de la société est fixé à 5 060 341 562,89 €, divisé en 2 209 756 141 actions, entièrement libérées  ».   Le reste de l'article demeure sans changement.07373

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 060 341 562,89 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   Remboursement anticipé des obligations Finaxa échangeables en actions Axa émises 3 % 1998-2007 (Code ISIN FR 0000 209 546.)   Les propriétaires des obligations Finaxa 3 % 1998-2007 assorties d'une faculté d'échange en actions Axa (les «  OE  ») sont avisés que la société Axa, qui suite à la fusion par voie d'absorption de Finaxa par Axa a été substituée à Finaxa en qualité d'émetteur des OE, a décidé conformément au contrat d'émission d'exercer la faculté de remboursement anticipé de la totalité des OE en circulation.   Le remboursement anticipé sera effectué le 24 janvier 2006 au prix de 99,09 € par OE, plus le coupon couru depuis le 1er janvier 2006 inclus, soit 0,1585 € par OE.   Conformément au contrat d'émission des OE, les intérêts cesseront de courir à compter de cette date.   Les propriétaires d'OE ont la faculté d'exercer et jusqu'au 24 avril 2006 inclus, leur faculté d'échange, à raison de 4,06 actions Axa par OE présentée  ; afin d'exercer cette faculté, les propriétaires devront s'adresser à leur intermédiaire financier  ; BNP-Paribas services securities assurera la centralisation de ces opérations.   Les OE non présentées à l'échange seront automatiquement remboursées en numéraire le 3 mai 2006, sauf demande de remboursement présentée à tout moment à compter de la date de remboursement anticipé, soit le 24 janvier 2006.07475

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5 060 341 562,89 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   AVIS AUX PORTEURS D'OBLIGATIONS DE L'EMPRUNT CONVERTIBLE 2,75 % SEPTEMBRE 1997/JANVIER 2006   Les porteurs d'obligations de l'emprunt convertible 2,75 % septembre 1997/janvier 2006 (ci-après les «  OC 2,75 %  ») sont informés qu'en vertu de la première résolution votée par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Finaxa et d'Axa en date du 16 décembre 2005, approuvant le projet de fusion par absorption de Finaxa par Axa, Axa a été substituée à Finaxa dans les engagements afférents aux emprunts obligataires émis par Finaxa.   Pour tenir compte de cette opération, et conformément à la note d'opération dont le prospectus a reçu le visa n° 97-477 du 10 septembre 1997, la base de conversion de ces titres, à compter du 17 décembre 2005, est portée de 1,01 à 3,79 actions pour une OC 2,75 %.07367

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 375 603 269,94 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Mmes , MM.  les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le vendredi 16 décembre 2005 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte-Maillot, 75017 Paris.   Le directoire d'Axa du 21 novembre 2005 a décidé, compte tenu du succès de l'opération d'achat par Axa des obligations échangeables en actions Axa à échéance 1er janvier 2007 émises par Finaxa, de modifier l'ordre du jour en ne soumettant pas à l'assemblée générale extraordinaire l'émission par Axa d'un emprunt obligataire convertible (huitième résolution publiée dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 octobre 2005 - pages 25668 à 25670) et, en conséquence, en ne soumettant pas une résolution tendant à la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à ladite émission (neuvième résolution paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 octobre 2005).   Pour des raisons matérielles, l'ordre et la numérotation d'origine des autres projets de résolutions arrêtés par le directoire Axa du 17 octobre 2005 et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 octobre 2005 demeurent inchangés. Mmes , MM. les actionnaires sont donc convoqués à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour modifié suivant  :   Première résolution. -- Examen et approbation de la fusion absorption de Finaxa par Axa.   Approbation de sa rémunération et de l'augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion  ;   Deuxième résolution. -- Affectation de la prime de fusion de Finaxa par Axa sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion  ;   Troisième résolution. -- Réduction de capital non motivée par des pertes  ;   Quatrième résolution. -- Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % septembre 1997/janvier 2006 émises par Finaxa et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d'obligations convertibles  ;   Cinquième résolution. -- Reprise des engagements au titre des options de souscription d'actions attribuées par Finaxa et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options  ;   Sixième résolution. -- Constatation de la réalisation définitive de la fusion de Finaxa par Axa et de l'augmentation de capital corrélative  ;   Septième résolution. -- Modification de l'article 6 des statuts  ;   Huitième résolution (Retirée de l'ordre du jour et donc non soumise au vote de l'assemblée). -- Emission d'un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d'obligations Finaxa 3 % 1998/2007 assorties d'une faculté d'échange en actions Axa  ;   Neuvième résolution (Retirée de l'ordre du jour et donc non soumise au vote de l'assemblée). -- Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux obligations convertibles en faveur de personnes dénommées  ;   Dixième résolution (Non agréée par le directoire). -- Autorisation du directoire à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  ;   Onzième résolution. -- Pouvoirs.    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité  :   1. En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription desdites actions en comptes nominatif pur ou administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée.   2. En ce qui concerne leurs actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier dans le même délai leur immobilisation par les intermédiaires financiers teneurs du compte à  :   BNP Paribas Securities, G.C.T. assemblées, 75450 Paris Cedex 09.   Il est rappelé que les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la banque précitée  ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse ci-dessus six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP Paribas Securities Services deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Le directoire.     05519

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 375 603 269,94 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires comparé. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Revenus des immeubles  :         Premier trimestre         Deuxième trimestre         Troisième trimestre     Revenus de participation & créances sur participations  :         Premier trimestre 29 542 22 412     Deuxième trimestre 1 056 331 853 293     Troisième trimestre 64 856 44 015 Revenus des placements à court terme  :         Premier trimestre 8 722 8 315     Deuxième trimestre 4 774 10 494     Troisième trimestre 5 602 10 113 Autres revenus  :         Premier trimestre 185 905 162 158     Deuxième trimestre 397 196 218 386     Troisième trimestre     149 322     161 467       Total 1 902 250 1 490 653     Détail du chiffre d'affaires consolidé d'Axa aux 30 septembre 2005 et 2004.   (En millions d'euros) Normes comptables françaises Nouvelles normes comptables internationales «  IFRS  » Données publiéesBulletin des Annonces légales obligatoires Données retraitées Données publiées   Premier trimestre 2004 Deuxième trimestre 2004 Total premier semestre 2004 Troisième trimestre 2004 Total 2004 Premier trimestre 2004 Deuxième trimestre 2004 Troisième trimestre 2004 Total 2004 Premier trimestre 2005 Deuxième trimestre 2005 Troisième trimestre 2005 Total 2005 Variations 2005/2004 ( %) Variations à données comparables 2005/2004   Assurance vie, épargne, retraite 11 777 11 540 23 317 11 299 34 616 10 642 10 443 10 149 31 235 11 087 10 828 10 552 32 468 3,9 3,1 % Assurance dommages 5 631 4 163 9 794 4 193 13 987 5 631 4 163 4 193 13 987 5 903 4 411 4 363 14 677 4,9 2,6 % Assurance internationale     1 690     597     2 287     650     2 938     1 689     596     646     2 930     1 772     729     682     3 183 8,6 9,6 %       Total assurance 19 098 16 301 35 398 16 142 51 541 17 962 15 202 14 988 48 152 18 762 15 969 15 597 50 328 4,5 3,4 %       Gestion d'actifs 743 770 1 512 747 2 260 743 775 757 2 275 753 797 854 2 404 5,7 10,1 %       Autres services financiers     207     187     395     205     600     94     105     78     277     107     118     108     333 20,5 23,1 %       Total services financiers     950     957     1 907     953     2 860     836     879     836     2 551     860     915     962     2 738 7,3 11,5 %       Total 20 048 17 258 37 306 17 095 54 400 18 798 16 081 15 823 50 703 19 623 16 884 16 559 53 066 4,7 3,8 %   05337

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 375 603 269,94 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   A. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Notes en annexe Actif Normes IFRS Normes françaises (*) 30/06/05 31/12/04 31/12/04 31/12/03 1.2.3 Ecarts d'acquisition 12 848 11 906 12 423 12 874 1.2.4 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance acquises (1) 2 805 3 123 2 993 2 814 1.2.5 Frais d'acquisitions reportés et assimilés (2) 14 785 13 008 11 954 10 993   Autres immobilisations incorporelles     622     597     629     556   Actifs incorporels 31 060 28 634 27 998 27 237               Immobilier de placement 12 351 12 233 11 702 11 727   Placements financiers (3) 275 800 251 516 229 258 212 431   Prêts (4) 17 977 18 114 18 156 17 009   Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (5)     127 355     112 387     113 786     101 002 1.2.6 et 7 Placements des entreprises d'assurance (6) 433 482 394 250 372 902 342 169 1.2.6 et 7 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (6) 10 233 11 336 8 962 8 100 1.2.7 Titres mis en équivalence 175 330 871 1 254 1.2.11 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement 8 716 7 898 7 897 8 489   Immobilisations corporelles 1 343 1 290 1 139 1 243   Autres actifs d'exploitation à long terme (7) 1 502 2 260 3 495 3 209   Participation aux bénéfices différée active 0 0 0 0 1.2.15 Impôt différé actif     3 561     3 731     2 515     2 053   Autres actifs 6 406 7 281 7 148 6 504               Créances nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée 9 872 8 167 10 318 11 372   Créances nées d'opérations de réassurance cédée 2 284 2 134 0 0   Créances nées d'opérations bancaires 11 651 11 481 11 417 10 956   Créance d'impôt exigible 1 037 412 409 255   Autres créances (8)     13 896     9 590     11 687     13 575 1.2.8 Créances 38 741 31 784 33 831 36 158   Actifs destinés à la vente et relatifs à des abandons d'activité 193 62 0 0 1.2.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie     22 735     22 494     21 352     19 322   Total de l'actif 551 742 504 069 480 961 449 233   (*) Les données chiffrées en normes françaises sont présentées sous le format de présentation IFRS.   (1) Montant avant impôt.   (2) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis.   (3) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré inclut les actions, obligations et OPCVM contrôlés et non contrôlés.   (4) Inclut les avances sur polices.   (5) Inclut également les actifs en représentation de contrats comprenant des garanties minimum de revenus.   (6) Inclut les titres détenus à des fins de transaction inclut les intérêts courus non échus.   Tous les montants de placements comprennent l'effet des instruments dérivés (se référer aux notes 1.2.16 et 10).   (7) Inclut les actifs long terme, i.e. dont l'échéance est supérieure à 1 an.   (8) Inclut les actifs court terme, i.e. dont l'échéance est inférieure à 1 an.     Notes en annexe Passif Normes IFRS Normes françaises (*) 30/06/05 31/12/04 31/12/04 31/12/03   Capital social et primes d'émission 19 397 19 385 19 719 18 056   Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés 11 009 5 400 3 919 4 340   Résultat consolidé     2 274     3 738     2 519     1 005   Capitaux propres du groupe 32 680 28 523 26 157 23 401   Intérêts minoritaires     2 831     2 507     2 206     2 469 1.2.10 et 8 Capitaux propres totaux 35 511 31 030 28 363 25 870               Passifs liés à des contrats d'assurance 241 730 227 843 257 358 246 560   Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré (1) (7)     83 632     73 578     113 929     101 004   Total des passifs liés à des contrats d'assurance (2) 325 361 301 421 371 287 347 564                           Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire 32 431 31 662 0 0         Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire 968 869 0 0         Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré (3)     44 007     39 127     0     0         Total des passifs liés à des contrats d'investissement (2) 77 406 71 659 0 0                           Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis 1 784 1 675 0 0         Passif relatif à la participation aux bénéfices (4) 24 632 19 798 14 871 13 037         Instruments dérivés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement     229     - 32     0     0       1.2.11 Passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement 429 413 394 520 386 158 360 600       1.2.12 Provisions pour risques et charges 7 911 7 729 4 392 4 964         Dettes subordonnées 8 010 8 089 9 235 8 453         Dettes de financement représentées par des titres 2 956 2 903 2 964 4 459         Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire     17     17     17     29       1.2.13 et 9 Dettes de financement (5) 10 983 11 009 12 216 12 941       1.2.15 Impôt différé passif 7 331 6 895 2 805 1 954                           Part des intérêts minoritaires dans les OPCVM contrôlés 4 051 3 223 0 0         Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (6) 8 215 7 784 5 830 4 518         Dettes nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée 4 090 3 863 6 062 6 714         Dettes nées d'opérations de réassurance cédée 4 304 3 588 1 376 1 598         Dettes nées d'opérations bancaires 11 783 12 285 12 220 11 563         Dettes d'impôt exigible 1 372 954 975 388         Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers - 9 1 0 0         Autres dettes     26 787     21 187     20 565     18 122       1.2.14 Dettes 60 592 52 886 47 027 42 903         Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées     0     0     0     0         Total du passif 551 742 504 069 480 961 449 233   (*) Les données chiffrées en normes françaises sont présentées sous le format de présentation IFRS.   (1) Inclut également les passifs liés aux contrats d'assurance comprenant des garanties minimum de revenus.   (2) Montants bruts de la part des réassureurs.   (3) Passifs liés aux contrats d'investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l'assuré.   (4) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée.   (5) Tous les montants de dettes de financement comprennent l'effet des instruments dérivés (se référer aux notes 1.2.16 et 10).   (6) Ce montant comprend l'effet des instruments dérivés (se référer aux notes 1.2.16 et 10).   (7) Par convention, en normes françaises, les passifs relatifs aux contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré sont présentés sur la ligne contrats d'assurance.       Normes IFRS Normes françaises (*) 30/06/05 30/06/04 30/06/04 30/06/03 Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré 83 632 73 578 113 929 101 004 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré     44 007     39 127     0     0       Total des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré 127 639 112 705 113 929 101 004                 Passifs liés à des contrats d'assurance 241 730 227 843 257 358 246 560 Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire 32 431 31 662 0 0 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire     968     869     0     0       Total des passifs liés aux autres contrats d'assurance et d'investissements 275 129 260 374 257 358 246 560     II. -- Compte de résultat consolidé.   Notes en annexe (En millions d'euros, sauf le résultat par action en euros) Normes IFRS Normes françaises (*) 30/06/05 30/06/04 30/06/04 30/06/03   Primes émises 33 844 32 571 35 072 35 390   Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire     237     216                     Chiffre d'affaires des activités d'assurance 34 082 32 786 35 072 35 390   Produit net bancaire 225 196 180 159   Produits des autres activités (1)     2 192     1 900     1 848     1 647 11 Chiffre d'affaires 36 499 34 883 37 100 37 196   Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis - 1 943 - 1 723 - 1 608 - 1 559   Produits nets des placements (2) 7 259 6 605 6 530 6 130   Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (3) 2 091 2 755 1 462 1 244   Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisée par résultat 4 354 1 873 2 743 6 637   Variation des provisions sur instruments financiers (4)     - 104     - 168     - 218     - 2 217 1.2.19 Résultat financier hors coût de l'endettement net 13 600 11 065 10 518 11 794   Charges techniques des activités d'assurance (5) - 36 951 - 33 683 - 35 595 - 39 387 1.2.20 Résultat net des cessions en réassurance - 302 - 585 - 586 - 461   Charges d'exploitation bancaire - 26 - 58 - 75 - 49   Frais d'acquisition des contrats (6) - 3 153 - 2 757 - 2 807 - 2 645   Amortis-sement des valeurs de portefeuilles acquis et autres actifs incorporels - 364 - 238 - 137 - 112   Frais d'administration - 3 932 - 3 627 - 3 644 - 3 579   Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 25 - 18 - 18 - 1   Autres produits et charges (7)     - 51     - 131     - 117     - 49   Autres produits et charges courants - 44 754 - 41 097 - 42 978 - 46 282   Résultat des opérations courantes avant impôt 3 402 3 128 3 032 1 148               Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 9 40 33 54   Charges liées aux dettes de financement (8)     - 305     - 291     - 99     - 134   Résultat courant avant impôt 3 106 2 877 2 966 1 068   Impôt sur les résultats     - 627     - 864     - 823     - 285   Résultat net des opérations courantes 2 479 2 013 2 143 783   Charges nettes sur immobilisations incorporelles (9) 0 - 37 - 526 - 443   Résultat sur abandon d'activité après impôt                                       Résultat net de l'ensemble consolidé 2 479 1 976 1 617 340   Part des intérêts minoritaires dans le résultat net     205     243     173     131   Résultat net part du groupe 2 274 1 733 1 444 209 12 Résultat par action 1,21 0,99 0,81 0,12   Résultat dilué par action 1,19 0,94 0,78 0,12   Résultat opérationnel part du groupe (10) 1 761 1 398 1 436 1 085   Résultat opérationnel part du groupe par action 0,93 0,80 0,81 0,62   Résultat opérationnel dilué part du groupe par action 0,93 0,77 0,77 0,61   Résultat courant part du groupe (11) 2 132 1 661 1 590 363   Résultat courant part du groupe par action 1,13 0,95 0,89 0,21   Résultat courant dilué part du groupe par action 1,12 0,90 0,85 0,21   (*) Les données chiffrées en normes françaises sont présentées sous le format de présentation IFRS     (*) La note 1 de l'annexe aux comptes présente les impacts du passage aux normes IFRS.   (1) Hors activités d'assurance et bancaire.   (2) Net des frais de gestion des placements.   (3) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.   (4) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.   (5) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l'assuré.   (6) Inclut les frais d'acquisition et les variations de frais d'acquisition reportés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire.   (7) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs.   (8) Montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés).   (9) Inclut les pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et les écarts d'acquisition négatifs.   (10) Le résultat opérationnel correspond au résultat courant, à l'exception des plus ou moins-values réalisées nettes revenant à l'actionnaire.   Les plus ou moins-values réalisées nettes revenant à l'actionnaire incluent  :   (i) les plus et moins-values réalisées (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) ii) le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements, iii) les variations de change et les variations de juste valeur nettes d'impôt des instruments dérivés s'y rattachant (à l'exclusion de ceux décrits ci-dessous)  ;   -- l'impact de la participation aux bénéfices nette d'impôt sur les éléments décrits ci-dessus (activité vie)  ;   -- la réactivité des coûts d'acquisition différés et valeurs de portefeuille sur les éléments décrits ci-dessus (activité vie), si applicable.   (11) Le résultat courant correspond au résultat net part du groupe avant prise en compte de  :   -- L'impact des opérations exceptionnelles (principalement les variations de périmètre, et incluant les coûts de restructuration relatifs aux sociétés nouvellement acquises pendant la période comptable considérée)  ;   -- Les charges nettes sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles, et  ;   -- Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à juste valeur par résultat (à l'exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré) et les instruments dérivés s'y rattachant (à l'exclusion (i) des instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises et (ii) ceux relatifs à la couverture des contrats d'assurance évalués selon le principe des «  Hypothèses courantes  »).   III. -- Tableau des flux de trésorerie.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Résultat brut des opérations courantes 3 402 3 128 Perte nette / (gain net) des activités d'investissement - 2 046 - 2 346 Dotations nettes aux amortis-sements 380 182 Pertes de valeur nettes comptabilisées 83 186 Variation des frais d'acquisitions reportés - 636 - 755 Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers des contrats d'investissement 13 906 10 336 Dotations nettes aux autres provisions - 112 - 141 Dividendes reçus - 1 028 - 956 Intérêts reçus - 5 732 - 5 116 Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) - 4 354 - 1 851 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat des activités ordinaires     - 226     83 Corrections liées aux éléments non monétaires et aux activités d'investissement ou de financement inclus dans le résultat brut des opérations courantes 235 - 378 Comptabilité de dépôt (Cash net) 719 464 Dividendes encaissés 1 067 1 084 Intérêts encaissés 5 650 5 058 Variation des créances et dettes d'exploitation - 1 147 - 581 Variation des valeurs données ou reçues en pension 0 0 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 466 1 229 Impôts décaissés     - 301     - 100 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 10 090 9 905       Acquisitions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise - 381 - 1 478 Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée 166 256 Prises de participation dans des entreprises associées - 18 - 45 Cessions de participations dans des entreprises associées              261 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre - 234 - 1 006       Cessions d'obligations 39 753 41 792 Cessions d'actions 9 083 12 331 Cessions d'immeubles de placement 606 589 Cessions et/ou remboursements de prêts et autres actifs     5 358     2 332 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers 54 800 57 045       Acquisitions d'obligations - 45 170 - 45 232 Acquisitions d'actions - 8 317 - 13 458 Acquisitions d'immeubles de placement - 628 - 337 Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres actifs (y compris ceux alloués aux contrats en unité de compte)     - 8 348     - 4 182 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs financiers - 62 464 - 63 208       Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 89 97 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     - 166     - 137 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     - 77     - 41 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - 7 974 - 7 211       Emissions d'instruments de capital 312 31 Remboursements d'instruments de capital 0 0 Opérations sur actions propres     Dividendes payés     - 1 288     - 809 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires - 976 - 778       Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 35 413 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières - 1 064 - 496 Intérêts payés (hors intérêts courus non échus) - 396 - 362 Marge nette d'intérêts sur instruments dérivés de couverture sur la dette de financement                   Flux de trésorerie liés au financement du groupe - 1 425 - 445 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement - 2 401 - 1 223 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 21 830 18 858 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 10 090 9 905 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement - 7 974 - 7 211 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement - 2 401 - 1 223 Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 243 312 Effet des variations de périmètre sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 194 176 Effet des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie - 16 - 14 Flux de trésorerie lié aux actifs et passifs destinés à la vente et aux abandons d'activités     0          Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 21 965 20 803     IV. -- Tableau de variation des capitaux propres.   Attribuable aux actionnaires de la société-mère Tableau de variation des capitaux propres (en millions d'euros à l'exception du nombre d'actions et de leur valeur nominale) Capital social Autres réserves Ecart de conversion Nombre d'actions Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Réserve liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserve liées à la rééva-luation des immobili-sations corporelles Autres (1) Ecart de conversion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres du groupe Intérêt minoritaires Capitaux propres d'ouverture 1er janvier 2004 1 778 103 2,29 4 072 14 008 - 510 4 213 45   183 0 458 22 469 2 709 Capital 636 2,29 1                 1   Prime d'émission, fusion, apport       5               5       Dont sortie de titres émis                           Titres stock options       19               19   Variations de périmètre           - 3     0     - 3 - 125 Titres d'auto-contrôle         24             24   Capitaux propres-instruments financiers composés                           Titres super subordonnés                           Charges d'intérêt des titres super subordonnés                           Dividendes versés Axa                                                                                        - 676     - 676          Incidence des opérations avec les actionnaires 636 2,29 1 24 24 - 3     0   - 676 - 628 - 125 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres           - 286 - 4         - 290   Autres                 16   0 16 - 129 Réserves liées aux écarts de conversion                   492   492 33 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (2)                           Affectation résultat                         3 Résultat net                     1 733 1 733 243       Total des produits et charges reconnus sur la période                                                                                        1 733     1 733     247 Capitaux propres de clôture 30 juin 2004 1 778 739 2,29 4 073 14 033 - 486 3 925 41   198 492 1 519 23 795 2 732   NB  : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis.   (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises.   (2) Pertes et gains actuariels générés depuis l'ouverture au 1er janvier 2004.     Tableau de variation des capitaux propres (en millions d'euros à l'exception du nombre d'actions et de leur valeur nominale) Attribuable aux actionnaires de la société-mère Capital social Autres réserves Ecarts de conversion Nombre d'actions Valeur nominale (en euros) Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Actions propres Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Réserves liées à la réévaluation des immobili-sations corporelles Autres (1) Ecarts de conversion Résultats non distribués et autres réserves Capitaux propres du groupe Intérêts minoritaires   Capitaux propres d'ouverture 1er janvier 2005 1 908 444 2,29 4 370 15 401 - 386 5 720 53   821 - 724 3 267 28 523 2 507 Capital 1 687 2,29 4                 4   Prime d'émission, fusion, apport       25               25       Dont sortie de titres émis                           Titres stock options       - 5               - 5   Variations de périmètre           - 2     0     - 2 86 Titres d'auto-contrôle         - 12             - 12   Capitaux propres, instruments financiers composés                           Titres super subordonnés                 250     250   Charge d'intérêt des titres super subordonnés                 - 14     - 14   Dividendes versés Axa                                                                          - 1 164     - 1 164          Incidence des opérations avec les actionnaires 1 687 2,29 4 20 - 12 - 2     236   - 1 164 - 918 86 Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres           1 674 23         1 697   Autres                 0   - 7 - 7 - 183 Réserves liées aux écarts de conversion                   1 127   1 127 227 Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite prestations définies (2)                     - 15 - 15   Affectation résultat                         - 10 Résultat net                     2 274 2 274 205       Total des produits et charges reconnus sur la période                                                                                        2 258     2 258     195 Capitaux propres de clôture 30 juin 2005 1 910 132 2,29 4 374 15 420 - 398 7 393 76   1 058 404 4 352 32 680 2 831   NB  : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis.   (1) Principalement les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises.   (2) Pertes et gains actuariels générés depuis l'ouverture au 1er janvier 2004.     IV. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Première application des normes IFRS.   1.1. - Première application  : Impact de la transition aux normes IFRS.   1.1.1. Référentiel comptable appliqué. -- Dans son rapport annuel 2004, le groupe rappelait qu'il allait présenter des comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS à partir de l'exercice 2005. Le projet de conversion comprenait l'approbation par le directoire et la revue par le comité d'audit des options comptables et principes d'application retenus pour l'établissement du bilan d'ouverture et les données comparatives 2004 (clôtures semestrielle et annuelle). La revue définitive de ces options et principes comptables par le comité d'audit a eu lieu en juin 2005.   Les états financiers retraités 2004 ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) publiées et effectives ou encore récemment adoptées à la date de préparation de ces états (juin 2005) et approuvées par la Commission européenne.   Axa a anticipé l'amendement à IAS 39 concernant l'option de juste valeur, publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) le 16 juin 2005, approuvée par l'ARC (Accounting Regulation Committee ou Comité de réglementation comptable) en juillet 2005 et qui devrait être normalement approuvé par la commission européenne au cours du second semestre 2005. Axa a également appliqué l'amendement à IAS 19 adopté par l'IASB en décembre 2004 et qui doit être approuvé par la commission européenne également au second semestre 2005, après l'approbation par l'ARC en mai 2005. Les principes exposés dans cette note pour le bilan d'ouverture sont identiques à ceux appliqués pour les comparatifs des clôtures semestrielle et annuelle 2004 et ceux repris pour les comptes au 30 juin 2005 présentés en note 4.   Les normes IFRS et les interprétations IFRIC qui seront applicables au 31 décembre 2005 y compris celles qui seront applicables sur une base optionnelle, ne sont pas encore connues avec certitude au moment de la préparation des présents états financiers retraités.   -- Première application au 1er janvier 2004  :   -- Conformément aux dispositions relatives à la première application des normes définies par IFRS 1, le groupe Axa a procédé à l'application des normes IFRS comme si elles avaient toujours existé et à l'exception des cas où l'application prospective est autorisée. Axa a décidé de choisir les options suivantes pour la première adoption des normes IFRS applicables au 1er janvier 2004  ;   -- application à compter de l'exercice 2004 des normes IFRS 4, IAS 32 & 39 et IFRS 2 (voir ci-après pour l'application de l'option juste valeur)  ;   -- comptabilisation des pertes actuarielles passées sur les programmes d'avantages accordés au personnel en capitaux propres d'ouverture  ;   -- absence de retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  ;   -- remise à zéro des écarts de conversion cumulés de devises entre les entités  ;   -- enregistrement des immeubles de placement comptabilisés au coût pour lesquels la juste valeur au 1er janvier 2004 était inférieure à leur valeur comptable sur la base de leur juste valeur à cette date. Cette valeur devient leur coût présumé conformément à IFRS 1.   -- 1 1.2. Rapprochement des informations au 1er janvier 2004  :   -- a) Bilan actif  :   -- -- Actif au 1er janvier 2004  :   (En millions d'euros) Normes françaises Effets de la transition aux IFRS Normes IFRS Ecarts d'acquisition 12 874 - 1 019 11 855 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance acquises (1) 2 814 396 3 210 Frais d'acquisitions reportés et assimilés (2) 10 993 1 040 12 033 Autres immobilisations incorporelles     556     - 31     525 Actifs incorporels 27 237 386 27 623 Immobilier de placement 11 727 708 12 434 Placements financiers (3) 212 431 15 853 228 285 Prêts (4) 17 009 139 17 148 Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (5)     101 002     - 1 814     99 188 Placements des entreprises d'assurance (6) 342 169 14 886 357 055 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités (6) 8 100 1 430 9 530 Titres mis en équivalence 1 254 - 909 345 Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement 8 489 0 8 489 Immobilisations corporelles 1 243 80 1 323 Autres actifs d'exploitation à long terme (7) 3 209 - 1 258 1 951 Participation aux bénéfices différée active   1 1 Impôt différé actif     2 053     988     3 040 Autres actifs 6 504 - 189 6 315         Créances nées d'opérations d'assurance directe ou de réassurance acceptée 11 372 - 1 771 9 601 Créances nées d'opérations des réassurance cédée   2 049 2 049 Créances nées d'opérations bancaires 10 956 46 11 002 Créance d'impôt exigible 255 17 272 Autres créances (8)     13 575     - 2 017     11 558 Créances 36 158 - 1 676 34 482 Actifs destinés à la vente et relatifs à des abandons d'activités   132 132 Trésorerie et équivalents de trésorerie     19 322     565     19 887       Total de l'actif 449 233 14 625 463 858   Normes IFRS  :   (*) Présentation IFRS.   (1) Montant avant impôt.   (2) Montant brut de chargements et de prélèvements non acquis.   (3) Placements financiers autres que les prêts et les placements en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré, inclut les actions, obligations et OPCVM contrôlés et non contrôlés.   (4) Inclut les avances sur polices.   (5) Inclut également les actifs en représentation de contrats comprenant des garanties minimum de revenus.   (6) Inclut les titres détenus à des fins de transaction  ; inclut les intérêts courus non échus. Tous les montants de placements comprennent l'effet des instruments dérivés (se référer aux notes 1.2.16 et 10).   (7) Inclut les actifs long terme, i.e. dont l'échéance est supérieure à 1 an.   (8) Inclut les actifs court terme, i.e. dont l'échéance est inférieure à 1 an.     b) Bilan passif  :   -- Passif au 1er janvier 2004  :   (En millions d'euros) Normes françaises Effets de la transition aux IFRS Normes IFRS Capital social et primes d'émission 18 056 - 486 17 570 Réserves consolidées     5 345     - 446     4 899 Capitaux propres du groupe 23 401 - 933 22 469 Intérêts minoritaires     2 469     240     2 709 Capitaux propres totaux 25 870 - 693 25 177         Passifs liés à des contrats d'assurance 246 560 - 29 706 216 853 Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré (1) (7)     101 004     - 36 001     65 003       Total des passifs liés à des contrats d'assurance (2) 347 564 - 65 707 281 857               Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire   31 401 31 401 Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire   936 936 Passifs liés à des contrats d'investissement dont le risque financier est supporté par l'assuré (3)              34 458     34 458       Total des passifs liés à des contrats d'investissement (2)   66 795 66 795               Passif relatif aux prélèvements et chargements non acquis   1 646 1 646 Passif relatif à la participation aux bénéfices (4) 13 037 2 051 15 087 Instruments dérivés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement              - 28     - 28 Passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement 360 600 4 756 365 357 Provisions pour risques et charges 4 964 2 182 7 146         Dettes subordonnées 8 453 499 8 952 Dettes de financement représentées par des titres 4 459 - 873 3 585 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire     29              29 Dettes de financement (5) 12 941 - 374 12 567 Impôt différé passif 1 954 3 271 5 225         Part des intérêts minoritaires dans les OPCVM contrôlés   3 403 3 403 Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (6) 4 518 1 492 6 010 Dettes nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée 6 714 - 1 662 5 051 Dettes nées d'opérations de réassurance cédée 1 598 1 900 3 498 Dette nées d'opérations bancaires 11 563 111 11 674 Dettes d'impôt exigible 388 105 493 Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers   2 2 Autres dettes     18 122     134     18 256 Dettes 42 903 5 484 48 387 Passifs relatifs à des activités destinées à être cédées ou abandonnées                                  Total du passif 449 233 14 626 463 859   Normes IFRS  :   (*) Présentation IFRS.   (1) Inclut également les passifs liés aux contrats d'assurance comprenant des garanties minimum de revenus.   (2) Montants bruts de la part des réassureurs.   (3) Passifs liés aux contrats d'investissement avec participation discrétionnaire et aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l'assuré.   (4) Inclut les passifs relatifs à la participation aux bénéfices différée.   (5) Tous les montants de dettes de financement comprenant l'effet des instruments dérivés (se référer aux notes 1.2.16 et 10).   (6) Ce montant comprend l'effet des instruments dérivés (se référer aux notes 1.2.16 et 10).   (7) Par convention, en normes françaises, les passifs relatifs aux contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré sont présentés sur la ligne contrats d'assurance.     c) Capitaux propres  : Le rapprochement entre les capitaux propres publiés au 31 décembre 2003 selon le référentiel français et les capitaux propres d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 se présente comme suit  :   (En millions d'euros) Normes françaises Effets de la transition aux IFRS Normes IFRS Capital et primes d'émission 18 056 - 486 17 570 Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente   4 213 4 213 Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture CFH   45 45 Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles       Autres     0     183     183 Autres réserves 0 4 441 4 441 Ecarts de conversion et résultats non distribués 5 345 - 4 887 458 Capitaux propres du groupe 23 401 - 933 22 469 Intérêts minoritaires 2 469 240 2 709 Capitaux propres totaux 25 870 - 693 25 177     -- Le détail du rapprochement par nature de retraitements (1) des capitaux propres du groupe d'ouverture selon le référentiel français et les capitaux propres du groupe d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 est le suivant  :   Capitaux propres du groupe en normes françaises 23401 Périmètre de consolidation - 217 Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition - 1 260 Actifs investis 2 670 Produits dérivés et comptabilité de couverture 192 Passifs liés à des contrats d'assurance non vie 260 Frais d'aquisition reportés et équivalents - 127 Engagements de retraite et paiement en actions - 1 966 Titres d'autocontrôle - 510 Instruments composés et différence de classification dettes/capitaux propres 120 Autres différences     - 94 Capitaux propres du groupe en normes IFRS 22 469     (1) Retraitement nets des effets de l'impôt et de la participation des assurés si applicable   d) Différences de principes entre normes françaises et IFRS  : Les principales différences de principe entre les normes françaises et les IFRS sont expliquées ci-après. Au-delà des impacts dus au changement des principes de valorisation qui se répercutent dans les différents composants des capitaux propres d'ouverture selon leur nature, de nombreux postes du bilan sont touchés par des changements de présentation sans impact sur la situation nette  : présentation des prélèvements non acquis au passif du bilan et non plus en net des Frais d'acquisition reportés, décompensation de l'effet de l'impôt différé sur les valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés acquises, etc...   Se cumule à ces effets de décompensation, l'élargissement du périmètre de consolidation qui a également pour impact une augmentation des agrégats des actifs et passifs d'ouverture.   (a) Périmètre de consolidation  : Les sociétés immobilières et de portefeuille (principalement détenues par des sociétés d'assurance en représentation de leurs engagements envers les assurés) ne sont pas consolidées selon les principes comptables français, conformément au règlement du CRC 2000-05.   Selon les normes IFRS, ces sociétés entrent dans le périmètre de consolidation dès lors que le groupe exerce au moins une influence notable. Elles sont consolidées  :   -- par intégration globale en cas de contrôle exclusif  ;   -- par intégration proportionnelle en cas de contrôle conjoint  ;   -- par mise en équivalence en cas d'influence notable.   -- Le périmètre de consolidation IFRS est détaillé au point 1.2.1. L'impact sur les capitaux propres d'ouverture du groupe de l'augmentation du nombre de sociétés consolidées s'élève à - 217 millions d'euros.   -- Pour les sociétés d'investissement consolidées, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés au passif dans le poste part des intérêts minoritaires dans les OPCVM contrôlés. L'augmentation des actifs investis et des dettes correspondant à la reconnaissance de ces intérêts minoritaires dans le bilan d'ouverture s'élève à 3 403 millions d'euros.   -- (b) Ecarts d'acquisition  : Comme mentionné ci-dessus au point 1.1.1, le groupe, conformément à l'exemption proposée par IFRS 1, a choisi l'option de ne pas retraiter ses regroupements d'entreprises passés. Les ajustements sur écarts d'acquisition à l'ouverture sont donc limités aux ajustements liés aux devises décrits ci-dessous et au retraitement des éventuels actifs et passifs reconnus lors de ces acquisitions et qui ne remplissent pas les critères de reconnaissance d'actifs et de passifs en normes IFRS (Cf. Valeur de portefeuille des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire).   -- En IFRS, l'écart d'acquisition résultant d'une acquisition d'une entité étrangère est enregistré dans la devise de l'entité acquise et converti en euros à la date de clôture. En normes françaises, l'écart d'acquisition était converti dans la devise de l'acquéreur  ; un ajustement rétroactif a été effectué en IFRS pour enregistrer l'écart d'acquisition dans la devise de l'entité acquise. Ce retraitement qui a conduit a une diminution du goodwill de 1 284 millions d'euros dans le bilan d'ouverture est le principal ajustement du sous-total regroupement d'entreprises et goodwill dont l'impact net total sur les capitaux propres d'ouverture s'élève à - 1 260 millions d'euros.   -- L'écart d'acquisition constaté lors de la comptabilisation des regroupements d'entreprise antérieurs à 2004 n'est plus amorti mais seulement testé pour dépréciation. Les impacts de cette différence de principes sur l'exercice 2004 sont détaillés au point 1.1.3. Concernant les conclusions des tests de dépréciation, il n'y a pas de différence entre les normes françaises et les IFRS.   -- (c) Actifs investis (en millions d'euros)  :   Impacts nets de l'évaluation des actifs disponibles à la vente en juste valeur 4 091 Impacts nets des dépréciations des actifs disponibles à la vente - 1 445 Autres (principalement la revalorisation nette des actifs dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat (1)     24 Impact net en capitaux propres d'ouverture des ajustements sur actifs investis, hors fonds consolidés 2 670     (1) Ce chiffre correspond à la différence de la valorisation entre principes comptables français et IFRS. Il n'inclut dès lors pas la révalorisation des actifs en représentation de contrats en unités de compte qui étaient déjà mesurés en juste valeur dans les comptes français. Ce montant exclut d'autre part la revalorisation des actifs pour lesquels l'option de juste valeur a été utilisée faisant l'objet d'une couverture par des instruments dérivés (Cf. sous-total dérivés et couverture).   (i) Classification  : Selon la norme IAS 39, l'intention de détention des actifs financiers investis prime sur la nature de l'investissement.   Ce principe permet de classer les actifs financiers investis en plusieurs catégories  :   -- actifs détenus jusqu'à échéance, comptabilisés au coût amorti  ;   -- prêts et créances comptabilisés au coût amorti  ;   -- actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat  ;   -- actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres.   -- L'option suivant l'amendement à IAS 39 publié par l'IASB le 16 juin 2005 et qui consiste à désigner, lors de leur entrée dans le bilan, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, a été utilisée par le groupe principalement dans les cas suivants  :   -- actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque d'investissement est supporté par l'assuré  ;   -- titres détenus par des organismes d'investissement inclus dans le périmètre de consolidation, sur la base d'une politique de gestion des risques du groupe  ;   -- certains actifs faisant l'objet de stratégies de couverture mises en place par le groupe pour lesquelles la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39 n'est pas utilisée  ;   -- de plus, les dettes détenues par les «  Collateral Debt Obligations  » («  CDOs  ») nouvellement consolidés sont également valorisées à la juste valeur avec variation en compte de résultat (impact limité puisque les actifs correspondant sont également valorisés en juste valeur par résultat). Ces dettes apparaissent au passif en autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banques créditeurs.   -- Il résulte de ces principes que la plupart des actifs investis détenus sont valorisés à la juste valeur. Aucun investissement n'a été classé au sein de la catégorie des actifs détenus jusqu'à l'échéance et seuls des prêts sont portés au bilan au coût amorti. L'augmentation des actifs investis résultant de la réévaluation des actifs disponibles à la vente s'est élevée à 11 880 millions d'euros au 1er janvier 2004. L'impact en réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, net de la prise en compte de l'impôt, de la participation des assurés quand cela s'avère applicable et des amortissements complémentaires de valeur de portefeuille et de frais d'acquisition reportés s'élève à 4 213 millions d'euros y compris impact dans les fonds consolidés et 4 091 millions d'euros hors impact dans ces fonds.   -- Intérêts courus non échus  : Les intérêts courus non échus en IFRS sont incorporés à la valeur des actifs investis, faisant apparaître ainsi pour les actifs financiers réévalués une juste valeur y compris coupons courus. Les intérêts courus non échus étaient présentés en bas de bilan en normes françaises. Le reclassement sans impact net contribue à l'augmentation de la valeur des actifs investis du bilan d'ouverture pour 2 969 millions d'euros.   -- Immobilier  : Les sociétés immobilières (excepté les immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque d'investissement est supporté par l'assuré) ainsi que les immeubles d'exploitation restent comptabilisés au coût amorti en IFRS mais en utilisant l'approche par composant qui n'était pas obligatoire en normes françaises jusqu'en 2004  ;   -- Identification et valorisation des dérivés incorporés  : Selon les normes IFRS, les dérivés incorporés dans les actifs investis doivent faire l'objet d'une comptabilisation séparée à la juste valeur avec variation de juste valeur par résultat dans la mesure où les actifs investis ne sont pas eux-mêmes enregistrés suivant cette méthode et où les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés à l'instrument hôte. Le montant des dérivés incorporés dans les actifs investis, eux-mêmes non déjà valorisés selon cette méthode et qui doivent être comptabilisés en résultat, n'apparaît pas significatif à l'échelle du groupe.   -- Principes de dépréciation  : Alors que les principes de dépréciation sont identiques entre la réglementation comptable française et les IFRS pour les titres de dette, ces principes diffèrent pour les actions. En application des normes IFRS, le groupe Axa considère que sont susceptibles d'être dépréciées les actions en moins-value latente depuis plus de 6 mois ou dont la moins-value latente est supérieure à 20  % de la valeur nette comptable.   -- La valeur de référence pour le calcul d'une dépréciation est la valeur de marché à la date d'arrêté et non une valeur d'inventaire qui tient compte de l'horizon de détention. De plus, toute dépréciation sur actions comptabilisée est considérée comme irréversible. Le montant de dépréciation complémentaire comptabilisé dans le bilan d'ouverture s'élève à - 2 269 millions d'euros y compris fonds consolidés, - 2 251 millions d'euros brut hors fonds consolidés, soit un impact net en capitaux propres de - 1 445 millions d'euros hors fonds consolidés.   -- Comptabilisation des dérivés et couvertures  : Le groupe applique, dans la mesure du possible, la comptabilité de couverture selon les normes IFRS pour ses dérivés. En cas d'impossibilité, les instruments dérivés sont comptabilisés en juste valeur avec variation de juste valeur en résultat. L'impact sur les revenus est limité lorsque les éléments couverts sont aussi comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat.   -- L'impact net dans les capitaux propres d'ouverture, y compris revalorisation du sous-jacent quand il y a lieu dans les cas de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39 ou dans les cas de «  Couverture naturelle  » (utilisation de l'option juste valeur pour valoriser le sous-jacent ou utilisation de la possibilité de refléter les taux d'intérêts courants de façon sélective pour les contrats d'assurance - IFRS 4 24) s'élève à + 192 millions d'euros. Cet impact net résiduel provient essentiellement des instruments dérivés détenus par la holding Axa S.A. pour lesquels les contraintes imposées par la norme IAS 39 ne permettent pas de refléter de façon adéquate les effets de couverture.   -- (d) Contrats d'assurance et d'investissement  :   -- (i) Classification et comptabilisation des contrats  : Selon les normes IFRS 4 («  Phase I  ») et IAS 39, les contrats doivent être classés en contrats dits d'assurance ou en contrats dits d'investissement.   -- Le groupe continue d'appliquer les principes comptables qui étaient déjà en vigueur avant la conversion pour les contrats dits d'assurance et les contrats dits d'investissement avec participation discrétionnaire durant la Phase I. Comme dans le référentiel de principes précédemment appliqué par le groupe, un test de suffisance du passif permet de vérifier en IFRS que les provisions constituées sont suffisantes au regard des flux futurs en intégrant les coûts de règlement des prestations, les options incorporées et les garanties. La seule exception aux principes comptables antérieurs concerne les provisions d'égalisation qui sont éliminées en IFRS. Cet ajustement augmente les capitaux propres d'ouverture d'une valeur nette de 260 millions d'euros diminuant en contrepartie les provisions non vie brute de 397 millions d'euros (brut).   -- Une part marginale des contrats dits d'investissement est comptabilisée différemment en IFRS  : il s'agit des contrats qualifiés d'investissement sans participation discrétionnaire. Conformément à la norme IAS 39, ces contrats sont comptabilisés selon le principe de la comptabilité de dépôt (Cf. au point 1.1.3. les commentaires sur les réconciliations entre les comptes de résultat 2004 établis selon les normes françaises et les comptes de résultat selon les normes IFRS). Pour le groupe, cette catégorie correspond quasi exclusivement à certains contrats en unités de comptes pour lesquels, selon les normes comptables précédemment appliquées, les engagements étaient déjà évalués sur la base de la valeur de marché des actifs auxquels ils sont adossés.   -- Impacts en termes de présentation  : Au bilan, l'information concernant les frais d'acquisition reportés et les frais reportés exposés à l'origine est présentée brute de chargements non acquis et de provisions pour prélèvement, ce qui conduit à une augmentation des Frais d'acquisition reportés et assimilés («  FAR  ») de 1 646 millions d'euros, en contrepartie du poste Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis.   -- Parallèlement, la valeur des portefeuilles relative aux compagnies d'assurance vie acquises est présentée brute d'impôt, ce qui conduit à une augmentation des valeurs de portefeuille inscrites à l'actif du bilan de 857 millions d'euros en contrepartie des impôts différés passif.   -- Ces ajustements de décompensation n'ont pas d'impact sur les capitaux propres d'ouverture.   -- Impacts nets en capitaux propres  : Au total, les impacts en capitaux propres des divers ajustements sur les frais d'acquisition reportés existants «  Deferred Acquisition Costs  » («  DAC  ») et sur la valeur des portefeuilles d'assurances vie acquis s'élèvent à - 127 millions d'euros.   -- Contrats d'investissements sans participation discrétionnaire  : Les frais d'acquisition relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire, reportés en normes comptables françaises, ne sont plus activables en IFRS en tant que tels. Seuls les frais directement attribuables à l'acquisition d'un contrat de service de gestion financière peuvent être reconnus à l'actif (frais reportés exposés à l'origine) dans la mesure où la société percevra en cours de vie du contrat des prélèvements lui permettant de recouvrir ces frais. Le périmètre de ces coûts est plus réduit en IFRS que selon les principes comptables français. Il existe par ailleurs des différences concernant l'amortissement, essentiellement liées aux modalités différentes d'évaluations de l'émergence des profits des portefeuilles concernés. 641 millions d'euros de FAR bruts liés aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire ont été extournés en capitaux propres à l'ouverture, tandis que 499 millions d'euros de droits nets sur futurs frais de gestion «  Deferred Origination Costs  » (DOC) ont été comptabilisés dans le bilan d'ouverture.   -- En parallèle, la valeur de portefeuille des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire a été diminuée au bilan d'ouverture de 378 millions d'euros.   -- Impacts de la comptabilité reflet sur les frais d'acquisition reportés & valeurs de portefeuille - réactivité aux ajustements IFRS  : Au bilan, l'amortissement des Frais d'acquisition reportés et assimilés et de Valeur de portefeuilles de contrats des sociétés acquises est aussi impacté par les retraitements aux normes IFRS («  Réactivités  » aux ajustements IFRS). Ainsi, la mise en juste valeur des actifs disponibles à la vente par capitaux propres par exemple induit une accélération de l'amortissement de ces deux agrégats par capitaux propres, respectivement une diminution des postes d'actifs (FAR et valeurs de portefeuille) correspondants et de la réserve de réévaluation des titres disponibles à la vente de - 634 millions d'euros et - 380 millions d'euros («  Shadow DAC  » et «  Shadow value of business in force  »(«  VBI  »). En outre, une réactivité des frais d'acquisition reportés et de la valeur des portefeuilles acquis est également constatée en relation avec les ajustements touchant le résultat (réserves consolidées pour les retraitements d'ouverture)  : + 38 millions d'euros en ce qui concerne les frais d'acquisition reportés et + 297 millions d'euros pour la valeur des portefeuilles acquis.   -- Les garanties planchers offertes par certains contrats issus d'activités d'assurance directe et les garanties de performance offertes par certains contrats provenant d'activités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques. Afin de réduire l'asymétrie entre l'évaluation des passifs et l'évaluation des dérivés qui leur sont liés, le groupe a ajusté les passifs de manière à mieux refléter les taux d'intérêt actuels pour ces contrats, en utilisant le retraitement permis de façon sélective par IFRS 4  24, pour refléter les changements d'hypothèses de marché (taux d'intérêts, ...).   -- (ii) Comptabilité reflet et participation aux bénéfices différée  : La comptabilité reflet autorisée par la norme IFRS 4 pour les contrats d'assurance et d'investissement comportant une participation discrétionnaire est appliquée pour ajuster, en fonction des plus ou moins-value latentes sur les actifs affectés en représentation de ces contrats, les provisions techniques pour la part des plus-values latentes devant revenir aux assurés, les coûts d'acquisition reportés et les valeurs de portefeuille (Cf. amortissements complémentaires mentionnés ci-dessus  : réactivité DAC et VBI). Ce mécanisme, identique dans son principe à la notion de participation aux bénéfices différée existant en normes françaises, s'applique également aux différences temporaires générées par les écarts entre les deux référentiels comptabilisés par résultat (les réserves consolidées dans le cas du bilan d'ouverture). Le taux de participation appliqué est celui déterminé localement par chaque entité sur la base de ses engagements estimés envers ses assurés.   -- (iii) Identification et valorisation des dérivés incorporés  : A l'image des dérivés incorporés dans les actifs investis, selon la norme IAS 39, les dérivés incorporés dans les contrats d'assurance doivent selon la norme IFRS 4 également faire l'objet d'une comptabilisation séparée et d'une valorisation à la juste valeur avec variation de juste valeur par résultat, dans la mesure où  :   -- ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte  ;   -- ils ne sont pas explicitement exclus par la norme IFRS 4 (options de rachats pour une valeur fixe dans les contrats d'assurance et les contrats d'investissement avec participation discrétionnaire)  ;   -- ils ne répondent pas eux-mêmes à la définition d'un contrat d'assurance.   -- A ce stade, le montant des dérivés incorporés dans les contrats d'assurance et d'investissement qui doit être comptabilisé en résultat, n'apparaît pas significatif à l'échelle du groupe.   -- (e) Les avantages du personnel  : Comme mentionné ci-dessus au point 1.1.1. le groupe, conformément à l'exemption proposée par IFRS 1, a choisi l'option de reconnaître dans les capitaux propres d'ouverture les gains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d'hypothèses non encore reconnus en résultat en normes françaises. Cet ajustement (net) cumulé aux changements d'hypothèses pour mise en conformité au référentiel IFRS diminue les capitaux propres d'ouverture de 2 062 millions d'euros, principalement au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.   -- Ce retraitement impacte à la fois le montant des passifs sociaux comptabilisés en provisions pour risques et charges et les autres actifs d'exploitation à long terme pour les plans qui présentaient une position nette active. Ces postes d'actif et de passif du bilan sont également augmentés des actifs existant en représentation des engagements de retraite, mais ne répondant pas à la définition d'actifs du régime établie par la norme IAS 19. De tels actifs doivent dès lors être décompensés. Ce retraitement de présentation n'affecte pas les capitaux propres d'ouverture, mais augmente les masses du bilan.   -- Les gains et pertes actuarielles dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d'hypothèses générés après le bilan d'ouverture sont enregistrés en capitaux propres en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés (au travers de «  L'état des produits et charges reconnus sur la période  »). Les impacts de cette différence de principe sur l'exercice 2004 sont détaillés au point 1.1.3.   -- (f) Paiements fondés sur des actions («  Share based compensation  »)  : Les plans mis en place par le groupe sont essentiellement des plans offrant une rémunération directement en actions et non sous forme de liquidités. Il en résulte un faible impact dans les capitaux d'ouverture (+ 103 millions d'euros correspondant essentiellement à la reprise d'une provision constituée à cet effet en normes françaises). Seules les options octroyées à partir du 7 novembre 2002 et non complètement acquises par les bénéficiaires au 1er janvier 2004 donnent lieu à une comptabilisation en norme IFRS. Les options sont valorisées à la juste valeur à la date d'octroi et les variations de la juste valeur jusqu'à la date où les droits sont acquis, sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits.   -- La comptabilisation des conditions favorables octroyées dans le cadre de plans d'épargne avec augmentation de capital réservée aux salariés obéit également aux principes définis par la norme IFRS 2 ainsi qu'au document d'application publié par le CNC (Conseil national de la comptabilité) en rapport avec les plans en actions français. L'impact en est comptabilisé dans le compte de résultat de la période  : voir au point 1.1.3. Rapprochement des informations au 30 juin et au 31 décembre 2004.   -- (g) Titres d'autocontrôle  : Selon les principes comptables français, les titres d'autocontrôle sont conservés à l'actif du bilan du groupe lorsqu'ils sont affectés à la régularisation du cours de bourse ou à l'attribution aux salariés, ou encore s'ils sont détenus dans le cadre d'investissements adossés à des passifs résultant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. En IFRS, ces titres d'autocontrôle sont éliminés en contrepartie des fonds propres. L'impact net en réduction des capitaux propres d'ouverture (et des actifs investis) s'élève à 510 millions d'euros.   -- (h) Instruments financiers composés  : En IFRS, les instruments financiers composés émis par le groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (c'est à dire une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la société) ou un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) sont classés distinctement au passif du bilan, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du groupe. Il en résulte une augmentation des capitaux d'ouverture nette de 120 millions d'euros.   -- (i) Autres passifs  : Les dettes de financement destinées à financer la marge de solvabilité d'une entité opérationnelle ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées au bilan de manière distincte des autres dettes. Parmi les dettes d'exploitation, les changements les plus marquants sont la comptabilisation en dettes des intérêts minoritaires de la plupart des fonds d'investissement (Cf. périmètre de consolidation ci avant) et la reconnaissance des tranches des CDOs nouvellement consolidés qui viennent augmenter le volume de passifs au bilan.   -- 1.1.3. Rapprochement des informations au 30 juin et au 31 décembre 2004  :   -- a) Rapprochements des comptes de résultat au 30 juin et au 31 décembre 2004  :   -- Présentation du compte de résultat en normes IFRS  :   -- Reclassements  : La colonne de passage aux normes IFRS contient également des reclassements dus à des changements de présentation entre les deux référentiels. A titre d'exemple  :   -- la notion de Produit net bancaire a été retenue en IFRS alors que l'agrégat était présenté en brut en normes françaises,   -- en revanche, les charges liées aux dettes de financement sont isolées dans un sous-total spécifique en normes IFRS tandis qu'elles étaient présentées en net du résultat financier en normes françaises  ; même modification pour les charges des autres dettes présentées en net du résultat financier en normes françaises et à présent contenues dans le sous-total autres produits et charges dans la présentation du compte de résultat IFRS,   -- la charge d'amortissement des valeurs de portefeuilles de sociétés acquises est désormais isolée sur une ligne spécifique en normes IFRS.   -- Comptabilité de dépôt  : Les contrats d'investissements sans participation discrétionnaire répondent à la définition d'instruments financiers selon la norme IAS 39. Ces contrats sont comptabilisés selon le principe de la comptabilité de dépôt, ce qui principalement revient à ne pas enregistrer en compte de résultat les flux de primes, de prestations et de variation de provisions techniques sur les contrats concernés. Ce retraitement conduit à une réduction des volumes d'activité des sociétés d'assurance vie. Son impact net en résultat est cependant nul. La diminution du volume de primes qui en résulte s'élève à 2 449 millions d'euros au 30 juin 2004 et 5 139 millions d'euros au 31 décembre 2004, ce qui constitue le principal retraitement sur les primes. Les chargements collectés sur ces contrats sont comptabilisés en prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire, soit 216 millions d'euros au 30 juin 2004 et 417 millions d'euros au 31 décembre 2004. Le principal autre agrégat du compte de résultat impacté est le poste Charges techniques des compagnies d'assurance qui diminuent de 2 268 millions au 30 juin 2004 et 4 793 d'euros millions au 31 décembre 2004.   -- -- Le rapprochement entre le résultat publié selon les principes français au 30 juin 2004 et le résultat de la même période établi conformément aux principes IFRS se présente comme suit  :   (En millions d'euros) Normes françaises Effets de la transition aux IFRS Normes IFRS Primes émises 35 072 - 2 502 32 571 Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire              216     216 Chiffre d'affaires des activités d'assurance 35 072 - 2 286 32 786 Produit net bancaire 180 16 196 Produits des autres activités (1)     1 848     52     1 900 Chiffre d'affaires 37 100 - 2 218 34 883 Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis - 1 608 - 115 - 1 723         Produits nets des placements (2) 6 530 74 6 605 Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (3) 1 462 1 294 2 755 Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisée par résultat 2 743 - 870 1 873 Variation des provisions sur instruments financiers (4)     - 218     50     - 168 Résultat financier hors coût de l'endettement net 10 518 548 11 065         Charges techniques des activités d'assurance (5) - 35 595 1 912 - 33 683 Résultat net des cessions en réassurance - 586 1 - 585 Charges d'exploitation bancaire - 75 16 - 58 Frais d'acquisition des contrats (6) - 2 807 50 - 2 757 Amortis-sement des valeurs de portefeuilles acquis et autres actifs incorporels - 137 - 101 - 238 Frais d'administration - 3 644 17 - 3 627 Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles - 18 0 - 18 Autres produits et charges (7)     - 117     - 14     - 131 Autres produits et charges courants - 42 978 1 881 - 41 097 Résultat des opérations courantes avant impôt 3 032 96 3 128 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 33 8 40 Charges liées aux dettes de financement (8)     - 99     - 192     - 291 Résultat courant avant impôt 2 966 - 89 2 877 Impôt sur les résultats     - 823     - 41     - 864 Résultat net des opérations courantes 2 143 - 129 2 013 Charges nettes sur immobilisations incorporelles (9) - 526 488 - 37 Résultat sur abandon d'activité après impôt       Résultat net de l'ensemble consolidé 1 617 359 1 976 Part des intérêts minoritaires dans le résultat net     - 173     - 70     - 243 Résultat net part du groupe 1 444 289 1 733   Normes IFRS  :   (1) Hors activités d'assurance et bancaire.   (2) Net des frais de gestion des placements.   (3) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.   (4) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.   (5) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l'assuré.   (6) Inclut les frais d'acquisition et les variations de frais d'acquisition reportés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement avec participation discrétionnaire ainsi que les variations des droits nets sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d'investissement sans participation discrétionnaire.   (7) Inclut entre autres les charges financières liées aux autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs.   (8) Montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés).   (9) Inclut les pertes de valeurs sur immobilisations incorporelles et les écarts d'acquisition négatifs.     -- Le rapprochement entre le résultat publié selon les principes français au 31 décembre 2004 et le résultat de la même période établi conformément aux principes IFRS se présente comme suit  :   (En millions d'euros) Normes françaises Effets de la transition aux IFRS Normes IFRS Primes émises 67 407 - 5 255 62 152 Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire              417     417 Chiffre d'affaires des activités d'assurance 67 407 - 4 838 62 570 Produit net bancaire 370 16 386 Produits des autres activités (1)     3 966     108     4 074 Chiffre d'affaires 71 743 - 4 713

Description : AXA AXA (Société absorbante.) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 375 603 269,94 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   SGCI (Société absorbée.)    Société par actions simplifiée au capital de 43 047 585 €. Siège social  : La Défense 4, Coeur Défense Tour B, 100, esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense cedex.086 850 070 R.C.S. Nanterre.   FINAXA (Société absorbée.)    Société anonyme au capital de 239 591 276,85 €. Siège social  : 23, avenue Matignon, 75008 Paris.302 995 998 R.C.S. Paris.   AVIS RECTIFICATIF AU PROJET DE FUSIONS   Par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005, les sociétés Axa, Finaxa et SGCI ont arrêté un projet de traité de fusions par absorption de SGCI et Finaxa par Axa. Ce projet de traité de fusions a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris et au greffe du tribunal de Nanterre le 14 septembre 2005. Un avis de projet de projet de fusions a été publié le 16 septembre 2005 au Bulletin Officiel des annonces légales ainsi qu'à la Gazette du Palais.   Suivant procès-verbal des délibérations du directoire en date du 17 octobre 2005 et du conseil d'administration de Finaxa du 18 octobre 2005, il a été décidé de modifier aux termes d'un avenant en date du 18 octobre 2005 («  avenant  ») le traité de fusions entre Axa, Finaxa et SGCI signé le 29 juin 2005 afin de prendre acte de l'abandon de la fusion entre Axa et SGCI. Par conséquent, toutes les stipulations du projet de traité de fusions relatives à la fusion par absorption de SCGI par Axa sont supprimées et annulées. A la seule exception des dispositions relatives à la fusion par absorption de SGCI par Axa, l'ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusions reste en vigueur, et toute référence au projet de traité doit être considérée comme une référence au projet de traité tel que modifié par l'avenant.   L'avenant au projet de traité de fusions a été déposé par chacune des sociétés au greffe du tribunal de commerce de Paris et au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 25 octobre 2005. Pour avis,   Le conseil d'administration de Finaxa  ;   Le directoire d'Axa  ;   Le président de SGCI.     99673

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 375 603 269,94 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION.   Mmes et MM. les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale extraordinaire, le vendredi 16 décembre 2005 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Première résolution. -- Examen et approbation de la fusion-absorption de Finaxa par Axa. Approbation de sa rémunération et de l'augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion.   Deuxième résolution. -- Affectation de la prime de fusion de Finaxa par Axa sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion.   Troisième résolution. -- Réduction de capital non motivée par des pertes.   Quatrième résolution. -- Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % septembre 1997/janvier 2006 émises par Finaxa et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d'obligations convertibles.   Cinquième résolution. -- Reprise des engagements au titre des options de souscription d'actions attribuées par Finaxa et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options.   Sixième résolution. -- Constatation de la réalisation définitive de la fusion de Finaxa par Axa et de l'augmentation de capital corrélative.   Septième résolution. -- Modification de l'article 6 des statuts.   Huitième résolution. -- Emission d'un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d'obligations Finaxa 3 % 1998/2007 assorties d'une faculté d'échange en actions Axa.   Neuvième résolution. -- Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux obligations convertibles en faveur de personnes dénommées.   Dixième résolution (non agréée par le directoire). -- Autorisation du directoire à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Onzième résolution. -- Pouvoirs.   PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution (Examen et approbation de la fusion-absorption de Finaxa par Axa. Approbation de sa rémunération et de l'augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise  :   -- du rapport du directoire ainsi que de son annexe (document E enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers)  ;   -- du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2005  ;   -- du projet de fusions absorptions de SGCI et Finaxa par Axa, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005 et de l'avenant y afférent établi par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2005  ;   -- de l'approbation du projet de fusion de Finaxa par Axa par l'assemblée générale des actionnaires de Finaxa.   -- 1. Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption de Finaxa, par lequel Finaxa apporte à titre de fusion à Axa, sous certaines conditions suspensives énumérées à l'article 12 paragraphe 2 dudit traité, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, et  :   -- notamment  :     -- L'évaluation des éléments d'actifs apportés s'élevant à 6 458 037 649 € et des éléments de passif pris en charge s'élevant à 1 464 930 741€, soit un montant total de l'actif net apporté par Finaxa de 4 993 106 908 €, sur la base des comptes de Finaxa arrêtés au 31 décembre 2004  ;     -- La rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d'échange de 15 actions Axa contre 4 actions Finaxa  ;     -- La fixation de la date de réalisation définitive de l'opération d'un point de vue juridique au 16 décembre 2005, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, avec effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2005, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par Finaxa entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, seront réputées au profit ou à la charge d'Axa et considérées comme accomplies par Axa depuis le 1er janvier 2005  ;     -- La substitution d'Axa à Finaxa dans les engagements afférents aux titres d'emprunts émis par Finaxa  ;   2. Constate que, conformément à l'article L. 236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des actions Finaxa détenues par Finaxa elle-même, et décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 12 paragraphe 2 du traité de fusion, d'augmenter le capital en rémunération de l'apport à titre de fusion visé ci-dessus d'un montant de 684 738 292,95 € par voie de création de 299 012 355 actions Axa nouvelles d'une valeur nominale de 2,29 € chacune, à attribuer aux actionnaires de Finaxa à raison de 15 actions Axa en échange de 4 actions Finaxa, au jour de la réalisation définitive de la fusion, soit le 16 décembre 2005, portant ainsi le capital social de 4 375 603 269,94 € à 5 060 341 562,89 €. Ces actions nouvelles créées par Axa, entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par Axa à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. et au New York Stock Exchange sous forme d'American Depository Receipts. Les actionnaires de Finaxa qui ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions nécessaire pour obtenir un nombre entier d'actions Axa recevront, en contrepartie de la fraction d'action Axa formant rompu, un montant en numéraire égal à cette fraction appliquée au cours de bourse de l'action Axa au jour de la réalisation définitive de la fusion  ;   3. Constate, sous les mêmes conditions, que la différence entre  :      - Le montant de l'actif net apporté par Finaxa s'élevant à 4 993 106 908 € - Et le montant de l'augmentation de capital d'Axa s'élevant à 684 738 292,95 € - Représente le montant prévu de la prime de fusion qui s'élève à 4 308 368 615,05 €     et qui sera porté au compte «  Prime de fusion  » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d'Axa et qui sera inscrit au passif du bilan d'Axa  ; et   4. Constate que, par l'effet de la fusion et conformément aux dispositions de l'article L. 225-124 alinéa 2 du Code de commerce, les actions émises par Axa bénéficieront d'un droit de vote double dans la mesure où les actions Finaxa remises en échange bénéficieront elles-mêmes d'un tel droit de vote double. Les actionnaires de Finaxa ne perdront pas le bénéfice du délai de détention couru à la date de réalisation de la fusion  ; il en sera tenu compte au regard du délai de deux ans requis par les statuts d'Axa pour l'obtention du droit de vote double.   Deuxième résolution (Affectation de la prime de fusion de Finaxa par Axa sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la fusion). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise  :   -- Du rapport du directoire ainsi que de son annexe (document E enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers)  ;   -- Du projet de fusions-absorptions de SGCI et Finaxa par Axa, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005 et de l'avenant y afférent établi par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2005  :   décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 12 paragraphe 2 du traité de fusion, d'autoriser le directoire à procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue de (i) reconstituer, au passif d'Axa, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Finaxa, ainsi que toutes autres réserves ou provisions dont la reconstitution s'avèrerait nécessaire  ; cette reconstitution pouvant, s'il y a lieu, être complétée par utilisation de tous autres postes de primes et de réserves, (ii) d'imputer tout ou partie des charges, frais et droits résultant de la fusion et (iii) de reconstituer la réserve légale à hauteur de 10 % du capital après fusion.   Troisième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence des résolutions qui précèdent  :   1. Constate que parmi les éléments d'actifs qui seront apportés par Finaxa au titre de la fusion visée à la première résolution, figureront 336 338 096 actions Axa auxquelles s'ajouteront les 1 152 720 actions Axa issues des actions Finaxa acquises auprès de la société Axa Participations 2  ;   2. Décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, d'annuler la totalité de ces 337 490 816 actions immédiatement après la réalisation définitive de la fusion, par voie de réduction de capital d'un montant de 772 853 968,64 €  ; et   3. Compte tenu de cette annulation, décide d'imputer la différence entre la valeur d'apport ou d'acquisition de ces actions (soit 6 152 844 825,40 €) et leur valeur nominale (soit 772 853 968,64 €),   soit 5 379 990 856,76 € sur la prime de fusion à concurrence du montant disponible et, pour le solde, sur le poste de prime d'émission.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, pour fixer les modalités de mise en oeuvre de la réduction de capital décidée en vertu de la présente résolution et notamment de constater la réduction de capital, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de cette réduction de capital.   Quatrième résolution (Reprise des engagements au titre des obligations convertibles 2,75 % 1997/2006 émises par Finaxa et renonciation, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription au titre des actions émises au profit des titulaires d'obligations convertibles). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise  :   -- Du rapport du directoire  ;   -- Du rapport spécial des commissaires aux comptes  ;   -- Du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2005  ;   -- Du projet de fusion-absorption de Finaxa par Axa, aux termes duquel, par l'effet de cette fusion, Axa se substituera à Finaxa dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l'égard des titulaires d'obligations convertibles Finaxa, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion  ;   1. Constate la substitution de plein droit, en application de l'article L. 228-101 du Code de commerce, d'Axa dans les engagements de Finaxa au titre des obligations convertibles 1997/2006 émises par cette dernière  ;   2. Constate qu'à compter de la réalisation de la fusion, les obligations convertibles Finaxa donneront droit à des actions Axa et que pour tenir compte du rapport d'échange applicable aux actionnaires, le nombre d'actions Axa auquel ces obligations donneront droit correspondra au nombre d'actions Finaxa auquel ces obligations donnent droit après application de la parité d'échange de 15 actions Axa pour 4 actions Finaxa  ;   3. Constate que l'approbation de la fusion emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, mentionné à l'article L.228-91 du Code de commerce, au profit des titulaires d'obligations convertibles  ;   4. Décide de renoncer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces obligations, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par Axa au fur et à mesure de la conversion de ces obligations à titre d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions pouvant être émis s'élevant à 476 755, sous réserve d'ajustements financiers ultérieurs  ; et   5. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de sub-délégation à son président, à l'effet de constater le nombre des actions émises suite à la conversion desdites obligations, et le montant de l'augmentation de capital correspondante, d'accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles.   Cinquième résolution (Reprise des engagements au titre des options de souscription d'actions attribuées par Finaxa et renonciation au droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seront émises au profit des bénéficiaires des options). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise  :   -- Du rapport du directoire  ;   -- Du rapport spécial des commissaires aux comptes  ;   -- Du rapport sur les modalités de la fusion, du rapport sur la valeur des apports en nature, établis par MM. Stéphane Lipski, Bernard Lelarge et René Ricol, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris du 12 mai 2005  ;   -- Du projet de fusion absorption de Finaxa par Axa, aux termes duquel, par l'effet de cette fusion, Axa se substituera à Finaxa dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l'égard des bénéficiaires d'options de souscription d'actions Finaxa, présentant les caractéristiques indiquées dans ledit projet de fusion  :   1. Approuve la substitution, par l'effet de la fusion de Finaxa par Axa, d'Axa dans toutes les obligations résultant des engagements de Finaxa à l'égard des titulaires d'options de souscription d'actions Finaxa, de sorte qu'il sera attribué, après la réalisation de la fusion, aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions Finaxa qui exerceraient leurs options, des actions Axa, le nombre et le prix des actions auxquelles les options donnent droit étant ajustés pour tenir compte de la parité d'échange de 15 actions Axa pour 4 actions Finaxa, et ce, sauf ajustement complémentaire pouvant intervenir à la suite d'opérations financières ultérieures  ;   2. Décide de renoncer, au profit de ces titulaires d'options, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par Axa au fur et à mesure de l'exercice desdites options, à titre d'augmentation de capital  ; et   3. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de sub-délégation à son président, à l'effet de constater le nombre des actions émises par exercice des options, et le montant de l'augmentation de capital correspondante, d'accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence et plus généralement de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles et de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l'adoption de la présente résolution, et de la poursuite des plans d'options de souscription d'actions repris par Axa, et notamment d'exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d'administration de Finaxa.   Le directoire informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Sixième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion de Finaxa par Axa et de l'augmentation de capital corrélative). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du directoire, et en conséquence de l'approbation de la première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolution qui précèdent, constate que  :   1. Les conditions suspensives prévues à l'article 12 paragraphe 2 du traité de fusions, et notamment, l'approbation du projet de fusion de CFGA par Finaxa par les assemblées générales extraordinaires de CFGA et de Finaxa ainsi que l'approbation du projet de fusion de Finaxa par Axa par l'assemblée générale extraordinaire de Finaxa, sont réalisées  ;   2. La fusion sera définitivement réalisée d'un point de vue juridique le 16 décembre 2005  ;   3. Les 299 012 355 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,29 € chacune, entièrement libérées, créées en rémunération de la fusion-absorption de Finaxa par Axa, seront attribués aux actionnaires de Finaxa selon le rapport d'échange de 15 actions Axa pour 4 actions Finaxa, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, et seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'Axa rémunérant la fusion, soit le 16 décembre 2005, conformément à l'article L. 228-10 du Code de commerce  ;   4. Qu'en conséquence, Finaxa sera définitivement dissoute de plein droit sans liquidation le 16 décembre 2005.   Septième résolution (Modification de l'article 6 des statuts). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, décide en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit l'article 6 des statuts relatif au capital social à compter du 16 décembre 2005  :   «  Article 6 - Capital social  : Le capital social de la société est fixé à 5 060 341 562,89 €, divisé en 2 209 756 141 actions, entièrement libérées  ».   Le reste de l'article est sans changement.   Huitième résolution (Emission d'un emprunt obligataire convertible réservé aux titulaires d'obligations Finaxa 3 % 1998/2007 assorties d'une faculté d'échange en actions Axa). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (i) après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et (ii) après avoir pris connaissance  :   -- Du rapport du directoire  ;   -- Du rapport spécial des commissaires aux comptes  ;   -- Du projet de fusions absorptions de SGCI et Finaxapar Axa, établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005  ;   -- Des caractéristiques et modalités des obligations convertibles en actions Axa (les «  obligations convertibles  ») réservées aux titulaires d'obligations Finaxa 3 % 1998/2007 assorties d'une faculté d'échange en actions Axa, telles que décrites dans un prospectus d'émission déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers  ;   -- Décide, conformément aux articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l'adoption de la neuvième résolution, l'émission d'obligations convertibles en actions de la société Axa dont les caractéristiques principales sont les suivantes (et plus amplement décrites dans le prospectus d'émission)  :          - Montant total de l'emprunt 1 043 587 624,95 €     - Nombre d'obligations convertibles émises 12 445 887     - Valeur nominale d'une obligation convertible 83,85 €     - Prix d'émission d'une obligation convertible L'émission est réalisée par échange des obligations Finaxa 3 % 1998/2007     - Date de jouissance d'une obligation convertible Le 19/12/05 (date d'inscription en compte)     - Parité de conversion Chaque obligation convertible donnera le droit de souscrire 4,06 actions Axa.     - Echéance 01/01/07     - Période conversion La conversion des obligations sera possible à tout moment et jusqu'à l'expiration d'une période de 3 mois à compter de la mise en remboursement des obligations.     - Amortis-sement normal Amortis-sement en totalité le 01/01/07 au prix de 99,09 € par obligation convertible, soit 118,18 % du montant nominal.     Amortis-sement anticipé 1. Possible par achat dans les conditions décrites dans le prospectus d'émission.       2. Possible à tout moment au prix de 99,09 € par obligation convertible, si le nombre des obligations convertibles restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre total des obligations convertibles émises.     - Taux d'intérêt Les obligations convertibles porteront intérêt au taux de 3 % l'an, payable le 1er janvier de chaque année. Au titre de l'année 2005, il est proposé, du fait de l'échange des obligations Finaxa 3 % 1998/2007 par des obligations convertibles, de verser, au 01/01/06, aux porteurs d'obligations convertibles la totalité de l'intérêt dû au titre des obligations Finaxa 3 % 1998/2007 pour la période du 1er janvier 2005 à la date d'émission des obligations convertibles, et au titre des obligations convertibles à compter de cette date jusqu'au 31 décembre 2005.     - Nature des actions à attribuer Les actions nouvelles, qui seront émises lors de la conversion des obligations convertibles, seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront assimilées aux actions anciennes. Elles feront l'objet d'admission au fur et à mesure de leur conversion.     - Jouissance des actions émises à la suite de la conversion Les actions nouvelles émises à la suite d'une conversion des obligations convertibles, porteront jouissance courante.     La présente décision d'émission de 12 445 887 obligations convertibles en actions de la société emporte de plein droit, au profit des titulaires d'obligations, renonciation expresse des actionnaires et de tout autre actionnaire qui viendrait à détenir des actions de la société, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la société qui seront émises lors de la conversion des obligations convertibles.   En cas de conversion de la totalité des obligations convertibles, il en résultera une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de 115 714 389,79 € soit un montant total de 1 233 262 942,83 € (prime d'émission incluse).   Donne tous pouvoirs en tant que de besoin au directoire avec faculté de subdélégation à son président pour (i) effectuer les publicités nécessaires et (ii) d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la mise en oeuvre de l'émission des obligations convertibles décidée par la présente assemblée.   Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription relatif aux obligations convertibles en faveur de personnes dénommées). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance  :   -- Du rapport du directoire  ; et   -- Du rapport spécial des commissaires aux comptes,   décide, dans le cadre de la fusion avec Finaxa, pour la totalité des obligations convertibles à émettre dans le cadre de la huitième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires d'obligations Finaxa 3 % 1998/2007, lesquels auront seuls le droit de souscrire à la totalité des 12 445 887 obligations à émettre en vertu de la présente autorisation.   En application de l'article L. 225-138-I du Code de commerce, les bénéficiaires de la présente résolution, s'ils sont actionnaires ne pourront prendre part au vote. Pour la présente résolution, le quorum et la majorité requis sont calculés, après déduction des actions Axa que lesdits bénéficiaires possèderaient.   Dixième résolution (Non agréée par le directoire). (Autorisation du directoire à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise  :   -- Du rapport du directoire  ; et   -- Du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi,   1. Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'Axa réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise d'Axa ou du groupe Axa, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés  ;   2. Décide que l'augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 150 millions d'euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital d'Axa  ;   3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  ;   4. Décide, en application de l'article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % (ou 30 % dans le cadre d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, «  PPESV  ») par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Axa sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant la décision du directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, cette décote maximum étant déterminée selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est de cinq ans au minimum, ou supérieure ou égale à dix ans (pour le PPESV).   Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous  ;   5. Autorise le directoire à procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d'Axa, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires  ;   6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital d'Axa seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation  ;   7. Donne au directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment  :   -- Décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières  ;   -- Fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l'offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d'épargne d'entreprise  ;   -- Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales  ;   -- Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions  ;   -- Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   -- Constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits  ;   -- Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Le directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.   La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 20 avril 2005 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôts aux greffes compétents), formalités et publications nécessaires et signer tous documents afférents aux résolutions qui précèdent.    Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte sur les registres nominatifs de la société deux jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation auprès du service assemblées de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. assemblées, 75450 Paris Cedex 09, d'un certificat d'immobilisation délivré par leur banquier, société de bourse ou par un établissement habilité, attestant de l'inscription en compte des titres.   Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la banque précitée  ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse ci-dessus, six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP Paribas Securities Services, deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Le directoire.     99097

Description : AXA AXA (Société absorbante.) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €. Siège social  : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.   SGCI   (Société absorbée.)    Société par actions simplifiée au capital de 43 047 585 €. Siège social  : La Défense 4, Coeur Défense Tour B, 100 esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex.086 850 070 R.C.S. Nanterre.   FINAXA   (Société absorbée.)    Société anonyme au capital de 239 574 761,10 €. Siège social  : 23, avenue Matignon, 75008 Paris.302 995 998 R.C.S. Paris.   AVIS DE PROJET DE FUSIONS   1°) Il a été établi par acte sous seing privé en date du 29 juin 2005, un projet de fusions par voie d'absorption des sociétés SGCI et Finaxa par Axa.   Les éléments d'actif et de passif sont apportés par SGCI pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes sociaux de SGCI arrêtés au 31 décembre 2004 comme suit  :      Eléments d'actifs apportés par SGCI 69 588 250 € Passif pris en charge par Axa 1 339 201 € Montant total de l'actif net apporté par SGCI au 31 décembre 2004 68 249 049 €     Les éléments d'actif et de passif sont apportés par Finaxa pour leur valeur réelle telle qu'elle figure dans les comptes sociaux de Finaxa arrêtés au 31 décembre 2004 comme suit  :      Eléments d'actifs apportés par Finaxa 6 458 037 649 € Passif pris en charge par Axa 1 287 328 187 € Auquel il convient d'ajouter le montant de la distribution de dividende mis en paiement au titre de l'exercice 2004 177 602 554 € Montant total de l'actif net apporté par Finaxa au 31 décembre 2004 4 993 106 908 €     2°) La fusion ainsi que la dissolution de plein droit sans liquidation de SGCI se trouveraient définitivement réalisées le 16 décembre 2005 sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Axa du traité de fusions et de l'apport-fusion qui y est convenu, ainsi que de la dissolution sans liquidation de SGCI et de la transmission universelle de son patrimoine à Axa, l'assemblée d'Axa constatant la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de SGCI.   La fusion, ainsi que la dissolution de plein droit sans liquidation de Finaxa se trouveraient définitivement réalisées le 16 décembre 2005 sous réserve de (i) la réalisation des opérations préalables de fusions des sociétés FDR Participations, Colisée Vendôme, Oudinot Finance et CFGA par Finaxa, (ii) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Finaxa du traité de fusions, de l'apport-fusion de Finaxa qui y est convenu et de la dissolution sans liquidation de Finaxa et (iii) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Axa du traité de fusions et de l'apport-fusion qui y est convenu, de l'augmentation de capital permettant la rémunération de l'apport-fusion de Finaxa et de la transmission universelle de son patrimoine à Axa, l'assemblée d'Axa se tenant la dernière et constatant la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de Finaxa.   En outre, les fusions auraient un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2005.   Toutes les opérations effectuées par SGCI et Finaxa depuis le 1er janvier 2005 jusqu'au jour de la réalisation définitive des fusions, soit le 16 décembre 2005 (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessus) seraient exclusivement au profit ou à la charge d'Axa, ces opérations étant considérées comme accomplies par Axa.   3°) Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l'échange des actions Finaxa détenues par Finaxa. Sous réserve des éventuelles modifications du capital social de Finaxa intervenues entre la date de signature du traité de fusions et la date de suspension des opérations pouvant affecter le capital de Finaxa, Axa procéderait donc, en rémunération de l'apport-fusion de Finaxa, à une augmentation de capital de 649 044 514,08 € par création de 283 425 552 actions nouvelles de 2,29 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, lesdites actions étant à répartir entre les actionnaires de Finaxa à raison de 15 actions Axa pour 4 actions Finaxa.   4°) Sous réserve des éventuelles modifications du capital social de Finaxa précitées, le capital social d'Axa serait porté de 4 370 337 149,30 € à 5 019 381 663,38 €. La prime de fusion sur laquelle porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux d'Axa s'élèverait à 4 344 062 394 €, ce qui correspondrait à la différence entre (i) le montant de l'actif net apporté par Finaxa soit 4 993 106 908 € et (ii) le montant de l'augmentation de capital d'Axa de 649 044 514,08 €. Sous réserve des modifications ci-dessus mentionnées, à l'issue de l'absorption, Axa se trouverait recevoir 336 338 096 de ses propres actions.   L'intégralité de ces actions seraient annulées par voie de réduction de capital, la différence entre la valeur d'apport de ces actions et leur valeur nominale soit 5 356 517 635 € serait imputée sur la prime de fusion à concurrence du montant disponible et, pour le solde, sur le poste de prime d'émission.   5°) L'opération de fusion de la société SGCI par Axa constituerait une fusion-renonciation intégrale, Axa détenant la totalité des actions composant le capital social de SGCI. La différence entre le montant de l'actif net apporté par SGCI s'élevant à 68 249 049 € et le prix de revient des actions SGCI dans les comptes d'Axa après rachat de la totalité des actions SGCI s'élevant à 86 787 210 €, soit 18 538 161 €, constituerait le montant prévu du mali de fusion. Le montant du mali de fusion serait inscrit en immobilisations incorporelles dans les comptes d'Axa.   6°) Le projet de traité de fusions a été déposé par chacune des sociétés au greffe du tribunal de commerce de Paris et au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 14 septembre 2005. Un document E sera disponible sans frais au siège social de Finaxa et d'Axa, après enregistrement par l'Autorité des marchés financiers.   Les créanciers des sociétés susvisées dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à ces fusions dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967. Pour avis,   Le conseil d'administration de Finaxa  ;   Le directoire d'Axa  ;   Le président de SGCI.     97271

Description : AXA AXASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires comparé.(En milliers d'euros.)20052004Revenus des immeubles :Premier trimestre49Deuxième trimestre– 49Revenus de participation et créances sur participations :Premier trimestre29 54222 412Deuxième trimestre1 056 331853 293Revenus des placements à court terme :Premier trimestre8 7228 315Deuxième trimestre4 77410 494Autres revenus :Premier trimestre185 905162 158Deuxième trimestre397 196218 386Total1 682 4701 275 058Détail du chiffre d’affaires consolidé d’Axa aux 30 juin 2005 et 2004.(En millions d’euros)Normes comptables françaisesNouvelles normes comptables internationales - « IFRS »Données publiées BALODonnées retraitéesDonnées publiéesVariation 2005/2004 (En %)Variation à données compa- rables 2005/2004Premier trimestre 2004Deuxième trimestre 2004Total premier semestre 2004Premier trimestre 2004Deuxième trimestre 2004Total 2004Premier trimestre 2005Deuxième trimestre 2005Total 2005Assurance-vie, épargne, retraite11 77711 54023 31710 64210 44321 08511 08710 82821 9153,9 %2,4 %Assurance dommages5 6314 1639 7945 6314 1639 7945 9034 41110 3145,3 %2,9 %Assurance internationale1 6905972 2871 6895962 2841 7727292 5019,5 %10,6 %Total assurance19 09816 30135 39817 96215 20233 16418 76215 96934 7314,7 %3,1 %Gestion d’actifs7437701 5127437751 5187537971 5502,2 %5,7 %Autres services financiers2071873959410519810711822613,8 %15,9 %Total services financiers9509571 9078368791 7168609151 7763,5 %6,9 %Total20 04817 25837 30618 79816 08134 88019 62316 88436 5074,7 %3,3 %94942

Description : AXA AXASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)Exercice social du 1er janvier 2005 au 31 mars 2005 :20052004Revenus des immeubles :  Premier trimestre 49Revenus de participation et créances sur participations :  Premier trimestre29 54222 412Revenus des placements à court terme :  Premier trimestre8 7228 315Autres revenus :  Premier trimestre185 905162 158Total224 169192 934Détail du chiffre d’affaires consolidé d’Axa aux 31 mars 2005 et 2004 :(En millions d’euros)Premier trimestre 2004 (Publié)Premier trimestre 2004(Retraité IFRS)Premier trimestre 2005Variation 2005/2004(En %)Variation à données comparables2005/2004Assurance vie, épargne, retraite11 77710 64211 0874,2 %3,5 %Assurance dommages5 6315 6315 9034,8 %2,2 %Assurance internationale1 6901 6891 7724,9 %5,6 %Total assurance19 09817 96218 7624,5 %3,3 %Gestion d’actifs7437437531,4 %4,8 %Autres services financiers2079410714,7 %30,1 %Total services financiers9508368602,9 %7,3 %Total20 04818 79819 6234,4 %3,5 %88238

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.A. – Comptes sociaux.I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2004 tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005, pages 4555 à 4561 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 20 avril 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes.«  I. — Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. — Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme indiqué au paragraphe 3.4 des notes annexes aux états financiers, la société détermine les dépréciations de ses participations en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intention de détention, laquelle nous a été confirmée par le Groupe. Nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille.— Conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 3.8 et aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers dans son bulletin de janvier 2003, les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé, au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. — Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Paris, le 24 février 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :yves nicolas ; catherine pariset ;Mazars & Guérard :patrick de cambourg ; jean-pierre lassus.B. – Comptes consolidés. I. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005, page 4561 à 4595 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 20 avril 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes. « I. — Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. II. — Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement, les valeurs acquises de portefeuille. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 3.6.2, 3.5.5 et 3.5.2 de l’annexe.Nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses.— Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 3.5.1 de l’annexe. Nous nous sommes assurés que les approches multi-critères retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe.— Les provisions pour dépréciation à caractère durable sur le portefeuille titres sont évaluées selon les modalités relatées dans la note 3.5.3 de l’annexe.Nous nous sommes assurés que l’évaluation de ces provisions était cohérente avec l’intention de détention de ces titres par le Groupe, lequel nous a confirmé avoir la capacité de conserver ces titres sur une durée conforme à son intention de détention. — Les actifs d’impôts différés font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire.Nous nous sommes assurés que les hypothèses retenues étaient cohérentes avec les projections fiscales issues des plans stratégiques établis par le Groupe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. III. — Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Paris, le 24 février 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :yves nicolas ; catherine pariset ;Mazars & Guérard :patrick de cambourg ; jean-pierre lassus.87351

Description : AXA AXASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément à l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la Société Axa réunie le 20 avril 2005, le nombre total de droits de vote était de 2 301 703 320.86698

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Avis de convocationMmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 20 avril 2005 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire : — Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ; — Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ; — Troisième résolution : Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,61 € ; — Quatrième résolution  : Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme sur la réserve ordinaire ; — Cinquième résolution : Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Sixième résolution : Non-renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Thierry Breton, démissionnaire ; — Septième résolution : Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Anthony Hamilton ; — Huitième résolution : Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri Lachmann ; — Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Michel Pébereau ; — Dixième résolution : Ratification de la décision du conseil de surveillance relative à la nomination de M. Léo Apotheker, en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Onzième résolution : Nomination de M. Jacques de Chateauvieux, en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Douzième résolution : Nomination de Mme Dominique Reiniche, en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Treizième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; — Quatorzième résolution : Autorisation consentie au directoire d’acheter les actions de la société ;— Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire : — Quinzième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Seizième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Dix-septième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Dix-huitième résolution : Autorisation consentie au directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-septième résolution de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;— Dix-neuvième résolution : Autorisation consentie au directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des seizième à dix-huitième résolutions ; — Vingtième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;— Vingt et unième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; — Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;— Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la société ;— Vingt-quatrième résolution : Autorisation du directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Vingt-cinquième résolution : Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la société ; — Vingt-sixième résolution : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Vingt-septième résolution : Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Vingt-huitième résolution : Modification statutaire relative au seuil de détention des droits de vote dans le cadre des conventions réglementées ;— Vingt-neuvième résolution : Modification de l’article 12 des statuts visant à préciser la portée de l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour la mise en place de tous plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et à soumettre les attributions gratuites d’actions à l’autorisation préalable du conseil de surveillance ; — Trentième résolution : Pouvoirs.Les projets de résolution qui seront soumis à l’assemblée générale figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2005, pages 3192 à 3198.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :1°) En ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription desdites actions en comptes nominatif pur ou administré deux jours au moins avant la date de l’assemblée ;2°) En ce qui concerne leurs actions au porteur inscrites en compte, en faisant justifier dans le même délai leur immobilisation par les intermédiaires financiers teneurs du compte à : BNP Paribas Securities, GCT assemblées, 75450 Paris Cedex 09.Il est rappelé que les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la banque précitée ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l’adresse ci-dessus six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir à BNP Paribas Securities Services deux jours au moins avant la date de l’assemblée.Le directoire.84917

Description : AXA AXASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros)ActifAu 31/12/04Au 31/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Terrains111Constructions et autres immobilisations3123Immobilisations financières :Titres de participations37 95948337 47635 932Créances rattachées à des participations3 044103 0343 156Autres immobilisations financières2261619Prêts522032108I41 08052040 56039 218Actif circulant :Créances d’exploitation :Etat60601Créances diverses et compte courant des filiales4123409369Valeurs mobilières de placement3312Instruments de trésorerie3636Disponibilités1 0051 0051 839Charges constatées d’avance771II1 52331 5202 222Comptes de régularisation :Charges a étaler2051505597Primes de remboursement444Ecart de conversion actif165165115Total général42 97867342 30441 656PassifAu 31/12/04Au 31/12/03Capitaux propres :Capital :Capital social4 3704 072Prime d’émission, de fusion, d’apport :Prime d’émission14 46113 097Prime de fusion, d’apport887887Réserves :Réserve légale407404Réserve spéciale des plus-values à long terme2 2162 185Réserve pour éventualités diverses3 6713 671Report à nouveau2 4872 340Résultat de l’exercice519863I29 01827 518Autres fonds propres :TSDI et Dettes subordonnées perpétuelles6282 719II6282 719Provisions pour risques et charges (III)987865Dettes :Dettes subordonnées8 5035 504Dettes financières2 1014 171Dettes d’exploitation :Dettes fiscalesDettes sociales11Dettes diverses :Dettes sur immobilisations5454Autres dettes247172Instruments de trésorerie15Produits constatés d’avance (produits à étaler)33IV10 9259 906Comptes de régularisation :Ecart de conversion passif746648Total général42 30441 656II. — Compte de résultat.(En millions d’euros)Exercice 2004Exercice 2003Résultat courant :Produits financiers et d’exploitation :Revenus des immeublesRevenus des titres de participation9701 109Revenus des prêts placements à court terme379365Reprises de provisions et transfert de chargesAutres produits78I1 3561 482Charges d’exploitation :Charges externes et autres charges– 131– 107Impôts, taxes et versements assimilés– 1– 1Salaires, traitements et charges sociales– 6– 5Intérêts et charges assimilées– 558– 522Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler– 33– 26II– 729– 661Excédent d’exploitation (III = I + II)627821Quote-part des opérations faites en commun (IV)10Opérations sur titres de placement :Produits nets sur cessionsCharges nettes sur cessions– 1Résultat sur gestion des titres de placement (V)0– 1Résultat courant avant impôt (VI = III + IV + V)628820II. Résultat sur opérations en capital :Produits sur cession d’actifs immobilisés12 025164Reprises de provisions pour risques et charges1568Reprises de provisions sur titres42107Résultat de change– 5099Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés– 12 038– 171Dotations aux provisions pour risques et charges– 89– 88Dotations aux provisions sur titres– 49– 100Produits et charges nets exceptionnels5– 3VII– 13975Impôt sur les sociétés (VIII)30– 32III. Résultat de la période (VI + VII + VIII)519863III. — Projet d’affectation du résultat.(En euros.)Origine : Résultat net de l’exercice518 959 933 €Report à nouveau antérieur2 487 060 253 €3 006 020 186 €Affectation du résultat :Dotation à la réserve légale25 947 997 €Dividende1 164 150 944 €Report à nouveau1 815 921 245 €3 006 020 186 €IV. — Annexe aux comptes sociaux.Résultat.Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élève à 519 millions d’euros, contre 863 millions d’euros au 31 décembre 2003.Le total du bilan au 31 décembre 2004 s’élève à 42 304 millions d’euros contre 41 656 millions d’euros au 31 décembre 2003.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.Les éléments marquants de l’exercice concernant les titres de participations sont les suivants :Afin d’optimiser la structure financière de la holding Axa Japan, les prêts consentis en 2003 ont été capitalisés à hauteur de 1 035 millions d’euros, intérêts compris. Par ailleurs, les titres Axa Non Life Insurance Co. Limited ont été apportés à cette holding pour 222 millions d’euros.Afin de rationaliser la gestion de ses activités américaines, une holding, Axa America Holding Inc a été créée aux Etats-Unis à laquelle a été transférée la totalité des titres Axa Financial détenue par Axa S.A. et Axa Ré ainsi que les titres Axa America Corporate Solutions détenus par Axa Ré.Dans un premier temps, ces titres ont été apportés au bénéfice d’une holding française, Oudinot Participations, afin d’assurer la neutralité fiscale de cette restructuration en France. Cette dernière entité est désormais détenue intégralement par Axa S.A. à l’issue de la redistribution des titres Oudinot Participations par Axa Ré. La finalisation de cette restructuration s’est traduite par le réapport desdits titres par Oudinot Participations à Axa America Holding Inc. Le prix de revient des titres Axa Financial apportés par Axa S.A. était de 11 759 millions d’euros.Par ailleurs, Axa S.A. a souscrit à une augmentation de capital d’Axa Ré de 434 millions d’euros afin de porter ses fonds propres à un niveau compatible avec son plan de souscription au titre de l’exercice 2005.Au niveau des créances rattachées à des participations, le nominal des prêts consentis en 2003 à Axa Holding Japan de 980 millions euros, a été capitalisé en 2004 comme décrit précédemment.Inversement, de nouveaux prêts ont été consentis par la Société à des entités du groupe dans le cadre du financement de l’acquisition de Mony pour un montant total de 920 millions de dollars soit 675 millions d’euros. Par ailleurs, un prêt de 200 millions de dollars soit 147 millions d’euros a été consenti à Axa Financial dans le cadre du rachat de titres Alliance Capital.Les capitaux propres, avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à 28 499 millions d’euros en hausse de 1 657 millions d’euros dont 1 396 millions liés au remboursement des ORAN en actions nouvelles. En effet, l’acquisition du groupe Mony par Axa Financial s’est concrétisée sur l’exercice, et les ORAN émises par Axa S.A. en octobre 2003 ont été automatiquement amorties le 22 juillet 2004, par émission d’une action ordinaire Axa pour chaque ORAN, soit une émission totale de 110 245 309 nouvelles actions Axa.Les autres fonds propres s’élèvent à 628 millions d’euros contre 2 719 millions d’euros en 2003. La Société a reclassé en dettes subordonnées tous les titres subordonnés ordinaires sur lesquels il existait ou pouvait exister des caractéristiques de nature à inciter l’Emetteur à rembourser par anticipation. Seuls figurent désormais en « Autres fonds propres » les titres super subordonnés perpétuels émis en 2004. Les autres dettes ont donc été reclassées dans le poste « Dettes subordonnées » soit 2 719 millions d’euros.Au niveau des instruments financiers dérivés, la politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises mise en place par la holding pour protéger les fonds propres consolidés du groupe contre les variations de change s’est poursuivie en 2004 notamment par la mise en place d’une couverture complémentaire de 4 milliards de dollars américains.2. – Faits postérieurs.Axa S.A. a émis, en janvier 2005, 250 millions d’euros de titres super subordonnés. Cette émission anticipe des besoins de refinancement de la Société tout en améliorant la structure financière du groupe.3. – Principes, règles et méthodes comptables.3.1. Principes généraux. — Les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan comptable général 1999.Depuis le 1er janvier 2002, Axa S.A. applique le règlement n° 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, dont l’entrée en application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe.3.2. Présentation des comptes :— Bilan : Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi que les agencements et installations. Les immobilisations financières sont représentées par :les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations,les autres immobilisations financières et les prêts.Les titres sont classés selon les critères suivants :Titres de participation : titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à Axa,Autres immobilisations : titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des titres de participation.— Résultat : Le compte de résultat distingue les opérations courantes, et les opérations en capital.Les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges financières, les charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement. Les opérations en capital comprennent les plus ou moins-values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profits résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels.3.3. Immobilisations corporelles :— Valorisation : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.— Dépréciation : Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas.3.4. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont valorisées au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. A la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire ; la plus faible de ces deux valeurs est retenue au bilan.La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres, y compris plus-values latentes, et les perspectives de la filiale.Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des filiales et exclut les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfices attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfices futurs est estimée sur la base des calculs d’« Embedded Value » des activités « Vie épargne » publiée par le groupe ou des calculs similaires pour les autres activités.Les cessions de titres de participations sont évaluées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres cotés, et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.3.5. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non-recouvrement.3.6. Valeurs mobilières de placement. — A la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s’il s’agit de Sicav et fonds commun de placements, et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs.3.7. Compte de régularisation actif. — Les charges à étaler, correspondent aux :— frais d’acquisition payés dans le cadre d’acquisitions de titres de participation qui font l’objet d’un amortissement sur cinq ans ;— frais d’émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au maximum sur dix ans, dans le cas ou l’emprunt n’a pas d’échéance prédéterminée.3.8. Primes de remboursement des obligations convertibles subordonnées. — Axa S.A. a émis deux emprunts obligataires subordonnés convertibles en actions :— Obligations 2,5 % échéance 1er janvier 2014 : Sont en circulation au 31 décembre 2004, 9 199 353 obligations de valeur nominale 165 € et de valeur de remboursement 230,88 €. La prime de remboursement s’élève à 606 053 376 € ;— Obligations 3,75 % échéance 1er janvier 2017 : Sont en circulation au 31 décembre 2004, 6 639 463 obligations de valeur nominale 165,50 € et de valeur de remboursement 269,16 €. La prime de remboursement s’élève à 688 246 735 €.Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche de l’opération unique. La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l’émission des emprunts et la valeur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt. Compte tenu des niveaux de marché constatés depuis 2002 qui réduisent fortement la probabilité de conversion des options et suite aux recommandations de la Commission des opérations de bourse, les primes de remboursement sont désormais amorties jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er janvier 2002, soit 2,84 % pour l’OC 2014 et 3,29 % pour l’OC 2017. La dotation de l’exercice s’élève à 84 millions d’euros, et la provision existante au 31 décembre 2004 à 245 millions d’euros.Le solde, 1 049 M€, figure en engagement hors bilan.3.9. Engagement de retraite. — Dans le cadre de l’actualisation des engagements du régime de retraite, il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fin de carrière. Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s’élève à 9,5 millions d’euros au 31 décembre 2004.3.10. Ecarts de conversion. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte transitoire d’écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas de gain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque et charge est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actif.Lorsqu’une dette en devises est représentative d’un investissement dans la même devise, la provision relative à l’écart de conversion actif est étalée sur la durée de vie la plus courte qui sera soit la durée de vie de l’emprunt, soit la durée de vie utile du bien.Un écart de conversion actif relatif à une dette faisant l’objet d’une couverture par achat de devises à terme ne donne pas lieu à la constatation d’une provision. Il en est de même pour les prêts ayant fait l’objet d’une couverture dès l’origine via des swaps de change. Si un prêt ou un emprunt génère une perte de change, mais qu’une couverture est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est constituée.3.11. Produits dérivés :1°) Risques de taux : Swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objet du swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan, figurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux.2°) Risques de change : Les produits dérivés qualifiés de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise, achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances.En matière d’options de devises, la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le compte « Instruments de trésorerie ». Lors de l’exercice de l’option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non exercice de l’option à son terme. En cas de vente d’options, la perte latente fait l’objet d’une provision pour risques et charges.Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale. Les moins-values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments financiers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change.3°) Risques actions : Produits dérivés sur actions : les droits d’options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. A la clôture de l’exercice, si l’option n’est pas levée, les droits reçus constituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compte en résultat ; les droits versés feront l’objet d’une provision s’il apparaît probable compte tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l’exercice de l’option, cette dernière constitue un complément du prix d’acquisition du sous-jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l’option.4. – Notes sur les comptes du bilan.(En millions d’euros.)4.1. Mouvements sur les immobilisations financières (avant provisions) :Valeur brute au 31/12/03AcquisitionsCessionsValeur brute 31/12/04Titres de participation36 411(a) 13 365(b) 11 81737 959Créances rattachées à des participations3 1642 6162 737(c) 3 043Autres immobilisations financières24222Prêts12810317952Total39 72616 08414 73541 076(a) Dont :— Apports de titres à Axa Financial à Oudinot Participations : 11 759 millions d’euros ;— Augmentation de capital d’Axa Ré pour 434 millions d’euros ;— Augmentation de capital d’Axa Japan Holding pour 1 035 millions d’euros.(b) Dont :— Sortie des titres Axa Financial pour 11 759 millions d’euros ;— Prix de revient des titres Schneider cédés 16 millions d’euros ;(c) La capitalisation des prêts consentis à Axa Japan Holding 132,5 millards de yens soit 1 007 millions d’euros est compensée par des nouveaux prêts consentis à Axa Financial 799 millions de dollars US, Axa Japan Holding 410 millions de dollars US et 300 millions d’euros à Axa Bank Belgium.4.2. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations financières :Provisions au 31/12/03DotationsReprisesProvisions au 31/12/04Titres de participation479(a) 46(b) 42483Créances rattachées8210Titres et créances immobilisés55Prêts2020Total5124942519(a) Dont 16 millions d’euros sur les titres Axa UK Limited Holding, 8 millions d’euros sur les titres Axa Technology Services, et 8 millions d’euros sur Axa Middle East.(b) Dont 12 millions d’euros sur Axa Liabilities Managers, 12 millions d’euros sur les titres Romain.4.3. Etat des créances ventilées par échéance :Montant brutA un an au plusCréances rattachées à des participations3 0441 077Prêts5252Créances diverses et Etat472472Total3 5681 6014.4. Créances diverses et comptes courants des filiales :Produits à recevoir62Débiteurs divers350Total4124.5. Charges à étaler :Montant brutMontant amorti au 31/12/03Déduction de la prime d’émission (1)Dotation de l’exerciceMontant net au 31/12/04Frais d’émission des obligations convertibles9950101623Frais d’émission des autres dettes3510322Frais d’acquisition de titres71491210Total205109103155(1) Les charges à étaler relatives à la mise en place du financement par ORAN en octobre 2003, non amorties à la date de l’augmentation de capital de juillet 2004 constatant le remboursement des ORAN en titres suite à l’acquisition du groupe Mony par AXF, ont été enregistrées en déduction de la prime d’émission.4.6. Ecart de conversion actif. — Il s’agit principalement des écarts de change constatés, sur le TSDI en yen 18 millions d’euros, sur les prêts consentis à Axa Asia Pacific (531 millions de dollars US) pour 54 millions d’euros, Axa Japan Holding (410 millions de dollars US) pour 32 millions d’euros et Axa Financial (799 millions de dollars US) pour 45 millions d’euros.4.7. Capital. — Le capital d’Axa est composé de 1 908 444 170 actions d’un nominal de 2,29 €, soit un montant total de 4 370 337 149,30 €.4.8. Variation des capitaux propres :Total (En millions d’euros et en euros par action)31/12/0331/12/04Résultat comptable863519Par action0,490,27Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture3791 500Par action0,210,79Dividende proposé (1)6761 164Par action0,380,61(1) A l’assemblée générale du 20 avril 2005.Variation des capitaux propres (en millions d’euros) :Capitaux propres au 31 décembre 200327 518Remboursement en actions des ORAN1 396Augmentation de capital réservée aux salariés255Levées d’options de souscription d’action11Exit taxe– 5Dividendes distribués– 676Résultat de l’exercice519Capitaux propres au 31 décembre 200429 0184.9. Autres fonds propres. — Les autres fonds propres s’élèvent à 628 millions d’euros contre 2 719 millions d’euros en 2003. La Société a reclassé en dettes subordonnées tous les titres subordonnés ordinaires sur lesquels il existait ou pouvait exister des caractéristiques de nature à inciter l’Emetteur à rembourser par anticipation. Seuls figurent désormais en « Autres fonds propres » les titres super subordonnés perpétuels émis en 2004 : 375 millions d’euros le 29 octobre 2004, et 250 millions d’euros le 22 décembre 2004. Les autres dettes ont donc été reclassées dans le poste « Dettes subordonnées » soit 2 719 millions d’euros.4.10. Provisions pour risques et charges :Montant au début d’exerciceDotations de l’exerciceReprises de l’exercice (provision utilisée)Reprises de l’exercice (provision non utilisée)Montant à la fin de l’exerciceProvisions pour impôts différés61649567Provisions à caractère immobilier33Provisions pour risques sur filiales14418Provision pour pertes de change4597142Provisions pour engagements sociaux615Autres provisions pour risques20146Amortissement prime de remboursement obligations convertibles16184245Total865185163986La provision pour impôt différé de 567 M€ comprend une provision de 555 M€ au titre du risque de reversement d’économie d’impôt aux filiales intégrées.4.11. Dettes subordonnées :Valeur au 31/12/04Echéance à moins d’un anEchéance de un à cinq ansEchéance à plus de cinq ansTSDI (titres subordonnés à durée indéterminée)2 160122 148Obligations convertibles subordonnées 2,5 % 20141 556381 518Obligations convertibles subordonnées 3,75 % 20171 140411 099Titre subordonné remboursable 6,75 % 2020 (€)1 08331 080Titre subordonné remboursable 8,60 % 2030 ($)9213918Titre subordonné remboursable 7,125 % 2020 (£)4621461Titres et dettes subordonnés1 180151 165Total8 5031158 389Ce poste d’un montant de 8 503 millions d’euros, augmente de 3 milliards d’euros par rapport à l’année précédente compte tenu du reclassement des TSDI et des EMTN subordonnés du poste « Autres fonds propres » au poste « Dettes subordonnées » pour 2 717 millions d’euros, des émissions de trois nouveaux EMTN subordonnés de 125 millions d’euros, 150 et 225 millions de dollars US soit un total de 426 millions d’euros ainsi qu’une baisse de 145 millions d’euros d’effet de change.Les TSDI (Titres subordonnés à durée indéterminée) sont des obligations subordonnées au remboursement de toutes les autres dettes de rang senior ainsi que des dettes subordonnées ayant une échéance de remboursement fixe. Aucune échéance n’est fixée pour le remboursement du capital emprunté et la Société n’a donné aux investisseurs aucune possibilité de réclamer le remboursement par anticipation, hormis dans les cas de liquidation de la Société. Cependant, dans la plupart des cas, la Société peut décider de rembourser la dette à sa convenance, souvent au bout de cinq ou dix ans après la date d’émission, ou à tout moment en cas de changement d’ordre fiscal ou réglementaire.4.12. Emprunts et dettes financières :Valeur au 31/12/04Echéance à moins d’un anEchéance de un à cinq ansEchéance à plus de cinq ansEuro Medium Term Notes1 247200101 037Autres emprunts obligataires55Bons à moyen terme négociables16213230Dettes vis-à-vis de filiales du groupe594308286Intérêts courus9494Total2 1027393261 0374.13. Etat des dettes d’exploitation :Montants– 1 anDe 1 à 5 ansDettes sur immobilisations (1)5454Autres dettes (2) et dettes fiscales et sociales263263Total317317——(1) Versement à effectuer sur titres en attente d’appel du capital.(2) Dont 83 millions d’euros de charges à payer, 87 millions d’euros d’intérêts courus non échus sur swaps de taux et de devises, 15 millions d’euros de primes sur options reçues (maturité 2005) et 51 millions d’euros envers les intérêts minoritaires d’Axa Financial.4.14. Ecart de conversion passif. — Ce compte est la contre partie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture.Ce poste d’un montant de 745 millions d’euros a été constaté, notamment sur le TSR de 325 millions de livres sterling pour 73 millions d’euros, sur le TSR de 1 250 millions de dollars US pour 470 millions d’euros, la dette AXF pour 28 millions d’euros, les deux EMTN subordonnés perpétuels de 150 et 225 millions de dollars US pour 25 millions d’euros et les deux TSDI de 500 et 400 millions de dollars US pour respectivement 70 et 68 millions d’euros.Ces écarts de conversion passif ne sont que des produits latents représentatifs de la position des devises à la date de clôture, et ne sont donc pas enregistrés en produits, conformément aux règles comptables en vigueur.5. – Notes sur le compte de résultat.(En millions d’euros.)5.1. Rémunération des dirigeants :Jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration0,7 M€Autres rémunérations7,3 M€L’effectif de la Société est de 4 personnes à la clôture de l’exercice.5.2. Impôt sur les sociétés. — La charge d’impôt diminue de 62 millions par rapport à 2003 et comprend 85 millions de produits d’impôt au titre de moins-values dégagées principalement lors de la restructuration des filiales de la Compagnie financière de Paris, tandis que la charge fiscale propre à la Société s’accroît de 57 millions d’euros compte tenu de la forte hausse des gains de change latents liée, notamment au renforcement de l’euro contre le dollar. Compte tenu de l’évolution des déficits des sociétés intégrées fiscalement, des changements de taux d’impôt sur l’assiette à long terme à compter de 2005 ainsi que de la baisse de la contribution additionnelle d’impôt sur les sociétés, la provision pour risque de reversement des économies d’impôt diminue de 29 millions d’euros.6. – Hors bilan.6.1. Engagements hors bilan (en millions d’euros) :Montants notionnelsValeur de marchéProduits dérivés à terme42 4181 976Change à terme de devises583– 100Swaps41 835Swaps de taux27 423851Swaps de change (court terme)2 675– 54Swaps de devises (long terme)11 7371 183Options4 545Caps2 824– 8Floors2200Options de change1 501104Autres engagementsEngagements donnésEngagements reçusLignes de crédit (autorisées et non tirées)4716 058Garanties et cautions internes au groupe :Obligations de rachat de titres à des entités du groupe (put)215Autres engagements (garanties financières données au profit d’entités du groupe)7 900Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf. § 3.8 de cette annexe).1 049La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.7. – Autres informations.(En millions d’euros.)7.1. Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) :Participations37 476 M€Dont :Axa Konzern AG712 M€Axa Italia715 M€Axa France Assurance3 414 M€Axa UK plc4 555 M€Axa Holding Belgium3 886 M€Oudinot Participations12 298 M€Axa Japan Holding3 629 M€Vinci B.V.2 910 M€Axa Ré Paris983 M€Axa Equity & Law1 133 M€Axa Aurora565 M€Axa Asia Pacific Holding541 M€Créances rattachées à des participations3 032 M€Dettes816 M€Charges et produits financiers concernant les entreprises liées.Charges financières37 M€Produits financiers1 061 M€7.3. Axa est consolidée par mise en équivalence dans Finaxa.Tableau des filiales et participations(En millions d euros.)Sociétés ou groupe de sociétésCapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenu (En %)Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires H.T. du dernier exercice écoulé (1)Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissésObservations (date de clôture)BruteNetteA. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous dont la valeur brute excède 1 % du capital d’Axa :1. Filiales (50 % au moins détenu) :CIE Financière de Paris, 137, rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret9136100,00 %18413435416131/12/04Société de gestion civile immobilière, Cœur Défense, tour B, La Défense, 4-100, esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris-La Défense4322100,00 %878743331/12/04Axa UK Limited Holdings, 140, Frenchurch Street, EC3M 6BL London104– 72100,00 %10826– 631/12/04Axa Assistance, 12 bis, boulevard des Frères Voisins, 92130 Issy-les-Moulineaux4223100,00 %48481156117231/12/04(2) Axa Canada, 2020, rue University, Montréal, Québec H 3A 2A5144151100,00 %205205755481031/12/04Axa Cessions, 109, rue La Boétie, 75008 Paris409100,00 %474772417531/12/04Axa Equity and Law plc, 107, Cheapside EC2V 6DU London11 50299,96 %1 1331 133731/12/04Axa Oyak Holdin AS, Meclisi Mebusan caddasi n 81 Oyak hann, Salipazari 80040, Istanbul66– 1050,00 %48481212531/12/04Axa Participation 2, 23, avenue Matignon, 75008 Paris3497100,00 %455455781231/12/04Axa France Assurance, 26, rue Drouot, 75009 Paris3783 904100,00 %3 4153 41571670658031/12/04Axa Insurance Holding Japan, 1-2-19 Higashi - Shibuya - ku, 150 - 8020 Tokyo 1501 5051 36197,59 %3 6293 629301294– 2531/12/04Vinci B.V., Graadt von Roggenweg 500, Postbus 30810, 3503 AP Utrecht, Pays-Bas4722 188100,00 %2 9102 91023232831/12/04(2) Axa General Insurance Hong-Kong, 30th F, Hong-Kong Telecom Tower, Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay-Hong-Kong1625100,00 %6565598631/12/04LOR Patrimoine, 23, avenue Matignon, 75008 Paris5399,99 %53531031/12/04(2) Axa Ré Paris 39, rue du Colisée, 75008 Paris444503100,00 %9849841 26310731/12/04Axa Insurance Investment Holding, 77, Robinson Road, #11 - 00 SIA Building, 068896 Singapore42– 1100,00 %78440131/12/04Mofipar, 23, avenue Matignon 75008 Paris1246100,00 %756153231/12/04(2) Axa UK plc, 107 Cheapside, London EC2V 6DU1 4693 43078,31 %4 5564 55617710 77820131/12/04Axa Aurora, Plaza de Federico Moyua n° 4, 48009 Bilbao26087100,00 %56556541792531/12/04Oudinot Participations, 39, rue Colisée, 75008 Paris9 1503 140100,00 %12 29912 29951731/12/04Axa Italia SpA, 15, Via Léopardi, 20123 Milano6246998,24 %7157155034323531/12/04Axa Life Hong-Kong, 151 Gloucester Road, Wan Chai, Hong-Kong60100,00 %9060031/12/04Axa Ona, 120, avenue Hassan II, Casablanca 210004171151,00 %229229110164631/12/04Axa Portugal Companhia de Seguros, Praca Marquês de Pombal, 14 -1058-801 Lisbonne374083,01 %727235120231/12/04Axa Liabilities Managers, 9, avenue de Messine, 75008 Paris105100,00 %822651131/12/04Axa Holdings Belgium, 25, boulevard du Souverain, 1170 Bruxelles4532 92984,30 %3 8853 885511282831/12/04Axa Technology Services, 14, rue de Londres, 75009 Paris35– 1699,78 %7325631/12/042. Participations (10 à 50 % du capital détenu) :Axa Investment Managers, Cœur Défense, tour B, La Défense 4-100, esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris-La Défense4856047,77 %18618633573931/12/04Axa Konzern AG, Gereonsdriesch, 9-11 Postfach 50670 Koeln801 12726,33 %7127123502741811031/12/04(2) Axa Asia Pacific Holding Limited, 447 Collins Street, Melbourne Victoria 300067455942,65 %5415417631974531/12/0437 52937 1611 63834415 8112 374947B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :1°) Filiales non reprises au paragraphe A :a) Filiales françaises (ensemble)98671815b) Filiales étrangères (ensemble)210142191462°) Participations non reprises au paragraphe A :a) Dans les sociétés françaises (ensemble)3938200b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)32183137 90837 4251 680376969(1) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. Pour les sociétés financières : produit brut bancaire. (2) Données consolidées.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes en annexe31/12/0431/12/0331/12/02Ecarts d’acquisition612 42312 87414 407Portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance-vie72 9932 8143 224Autres immobilisations incorporelles629556701Total actifs incorporels3 6223 3703 925Placements immobiliers11 70211 72712 714Placements dans des entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation2 2922 7973 784Obligations157 959147 811147 750Actions et OPCVM69 00861 82357 303Prêts18 15617 00918 265Total placements des entreprises d’assurance8259 116241 167239 816Placements représentant les engagements des contrats en unités de compte9113 786101 00290 458Placements des entreprises du secteur bancaire et des autres activités108 9628 1009 024Titres mis en équivalence118711 2542 093Provisions techniques d’assurance cédées7 8858 4709 910Provisions techniques des contrats en unités de compte cédées121920Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques187 8978 4899 930Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance1210 56211 68014 003Créances sur la clientèle bancaire9 5208 8177 889Autres créances3 6333 9733 477Créances sur la clientèle bancaire et autres créances13 15212 79011 367Créances sur les entreprises du secteur bancaire1321 36319 42817 592Immobilisations corporelles1 1391 2431 239Autres actifs5 6387 6807 241Autres actifs (y compris les immobilisations corporelles)6 7778 9228 480Frais d’acquisition reportés1411 95410 99310 965Autres comptes de régularisation10 4769 16312 599Comptes de régularisation - Actif22 43020 15623 563Total5480 961449 233444 657PassifNotes en annexe31/12/0431/12/0331/12/02Capital4 3704 0724 035Primes d’émission, de fusion, et d’apport15 34813 98413 824Réserves consolidées3 9194 3404 902Résultat consolidé2 5191 005949Capitaux propres du groupe1526 15723 40123 711Intérêts minoritaires dans les réserves1 8852 2262 444Intérêts minoritaires dans le résultat321243368Intérêts minoritaires162 2062 4692 812Capitaux propres totaux28 36325 87026 523Autres fonds propresPassifs subordonnés179 2358 4538 300Provisions techniques d’assurance brutes18272 160259 532263 172Provisions techniques des contrats en unités de comptes18113 998101 06990 011Provisions pour risques et charges197 1976 9189 775Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance127 4378 3128 299Dettes envers la clientèle bancaire12 22011 56310 656Autres dettes18 50915 72715 656Dettes envers la clientèle bancaire et autres dettes30 72927 29026 313Dettes représentées par des titres213 6395 1564 682Dettes envers les entreprises du secteur bancaire225 1723 8515 018Comptes de régularisation - Passif3 0312 7842 564Total480 961449 233444 657Hors bilanNotes en annexe31/12/0431/12/0331/12/02Engagements reçus :29Entreprises d’assurance5 3804 6844 773Entreprises du secteur bancaire11 75810 1217 873Autres entreprises7 2396 2985 693Total engagements reçus24 37721 10318 338Engagements donnés :29Entreprises d’assurance6 7246 5634 643Entreprises du secteur bancaire9 7548 4199 848Autres entreprises2 4722 7411 635Total engagements donnés18 95017 72316 126II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros.)Notes en annexe200420032002Primes émises67 40767 30669 723Produits d’exploitation bancaire7918201 012Produits des autres activités 3 9663 5033 992Chiffre d’affaires2372 16471 62874 727Variation des provisions pour primes non acquises47320– 382Produits financiers nets de charges (a)2425 56226 935– 8 713Produits bruts d’exploitation97 77398 88365 632Charges des prestations d’assurance (a)– 77 145– 81 317– 47 922Charges ou produits nets des cessions en réassurance25– 1 064– 1 113– 523Frais d’acquisition des contrats26– 6 239– 5 798– 5 891Charges d’exploitation bancaire– 454– 502– 600Frais d’administration26– 7 704– 7 567– 8 098Résultat d’exploitation5 1672 5872 597Impôts sur les résultats20– 1 372– 536– 426Résultat net des sociétés intégrées3 7962 0512 171Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence11764123Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition6– 1 031– 844– 877Intérêts minoritaires– 321– 243– 368Résultat net, part du groupe2 5191 005949Résultat par action (d)271,370,560,54Résultat dilué par action (d)271,320,550,54Impact des opérations exceptionnelles (c)267148235Dotation aux amortissements (part du groupe) des écarts d’acquisition– 649– 593– 643Résultat courant, part ou groupe (b)2 9011 4501 357Résultat courant par action (d)271,570,810,77Résultat courant dilué par action (d)271,520,800,77(a) Pour les comptes clos au 31 décembre 2004, 2003 et 2002, l’impact de la variation de la valeur de réalisation des contrats en unités de compte est respectivement de 10 583 millions d’euros, 14 949 millions d’euros, et – 17 576 millions d’euros.(b) Le résultat courant est le résultat net part du groupe avant dotation aux amortissements des écarts d’acquisition en part du groupe et hors impact des opérations exceptionnelles. Le résultat courant n’est pas un solde intermédiaire de gestion normé (ou défini par la réglementation comptable française) et, en conséquence, il n’est pas nécessairement comparable avec des indicateurs ayant la même appellation présentés par d’autres sociétés.(c) Les opérations exceptionnelles de l’exercice 2004 comprennent :— La plus-value réalisée sur la cession de nos activités de courtage en assurance aux Pays-Bas, Unirobe (104 millions d’euros) ;— la moins-value réalisée sur la cession de Axa Bausparkasse, filiale de crédit immobilier en Allemagne, (– 25 millions d’euros, net part du groupe, dont 10 millions d’euros enregistrés sur la société vie) ;— la plus-value réalisée sur la cession, en octobre 2004, des droits de renouvellement des affaires directes avec Royal Automobile Club plc par Axa Insurance UK (12 millions d’euros) ;— un profit exceptionnel chez Alliance Capital (112 millions d’euros), correspondant à la reprise partielle (420 millions d’euros) du profit de dilution constaté en 2000 lors de l’acquisition de Sanford C.  Bernstein, suite à l’exercice par les anciens actionnaires de Sanford Bernstein de 16,32 millions de leurs options de vente de titres Alliance.Cette opération a généré un écart d’acquisition complémentaire de 308 millions d’euros, totalement amorti sur la période ;— un profit exceptionnel dans la holding Axa Financial (profit avant impôt de 65,8 millions d’euros ou 42,8 millions d’euros après impôt fédéral). Ce profit est lié à la réduction de la dette fiscale relative à la vente de Donaldson, Lufkin & Jenrette, Inc. en 2000 ;— la plus-value réalisée sur la cession de Crealux en Belgique (17 million d’euros, net part du groupe) ;— la plus-value réalisée sur la cession du portefeuille Santé d’Axa Zorg aux Pays-Bas (3 millions d’euros net d’impôt).Les opérations exceptionnelles de l’exercice 2003 comprennent :— les plus-values réalisées sur les cessions des filiales du groupe en Autriche et en Hongrie (37 millions d’euros), d’Auxifina chez Axa Bank Belgium (15 millions d’euros) et de Members Equity en Australie (12 millions d’euros) ;— un profit non récurrent aux Etats-Unis pour un montant de 66 millions d’euros (net d’ajustement de l’amortissement de l’écart d’acquisition) suite à la revue des passifs d’impôts différés relatifs aux périodes antérieures à l’acquisition par le groupe Axa de « The Equitable Inc. ». L’ensemble de la revue a induit un amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition (constaté lors du rachat des minoritaires d’Axa Financial en 2000) pour 106 millions d’euros ;— un profit non récurrent dans la holding allemande pour un montant de 19 millions d’euros (net d’ajustement de l’amortissement de l’écart d’acquisition), suite à la reprise d’une provision comptabilisée lors de l’acquisition par le groupe en 1997 des activités allemandes, et devenue sans objet.Les opérations exceptionnelles de l’exercice 2002 comprennent :— la plus-value liée à la cession des activités Santé (National Mutual Health Insurance) de la filiale australienne, pour 87 millions d’euros net part du groupe ;— un profit exceptionnel chez Alliance Capital, correspondant à la reprise partielle (277 millions d’euros) du profit de dilution constaté en 2000 lors de l’acquisition de Sanford C. Bernstein, suite à l’exercice par les anciens actionnaires de Sanford Bernstein d’une partie de leurs options de vente de titres Alliance. Cette opération a généré un écart d’acquisition complémentaire de 122 millions de dollars, totalement amorti sur la période (129 millions d’euros).(d) Après toute augmentation importante de capital à un prix d’émission inférieur à celui du marché au moment de l’opération, comme la conversion des ORAN en juillet 2004, le nombre moyen d’actions et, par conséquent, le bénéfice par action sur les périodes antérieures doivent être retraités pour tenir compte de cet événement.III. — Annexe aux comptes consolidés.Note préliminaire : par convention dans la présente annexe, « la Société » désigne la société holding, la Société et ses filiales, directes et indirectes, étant identifiées sous l’appellation Axa.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.La Société est la holding d’Axa, groupe international de sociétés offrant des produits et services de protection financière. Axa opère principalement en Europe occidentale, en Amérique du Nord et dans la région Asie/Pacifique. Dans le rapport annuel et les comptes consolidés d’Axa, l’analyse sectorielle est établie sur la base de cinq activités (ou métiers) : « Vie, épargne et retraite », « Dommages », « Assurance internationale » (y compris la réassurance), « Gestion d’actifs » et « Autres services financiers ». Un segment « Holdings » regroupe en outre les sociétés non opérationnelles.1.1. Acquisitions et cessions de l’exercice :— Acquisitions de l’exercice : Le 23 janvier 2004, Axa a conclu un accord avec le groupe BBVA aux termes duquel le groupe Axa s’est porté acquéreur de la participation de 50 % de BBVA dans sa filiale Hilo Direct Seguros y Reaseguros S.A. (« Direct Seguros »). A l’issue de cette opération, Axa détient 100 % de Direct Seguros. Le prix d’acquisition s’est élevé à 49 millions d’euros. L’opération a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 28 millions d’euros, amorti sur trente ans.Le 23 janvier 2004, Axa Belgique a conclu un accord avec La Poste aux termes duquel il a acquis la participation de 50 % de La Poste dans les sociétés Assurances de la poste Vie et Assurances de la poste Non-vie. A l’issue de cette transaction, Axa Belgique détient 100 % des Assurances de la poste Vie et des Assurances de la poste Non-vie. Le prix d’acquisition s’est élevé à 9,4 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 3,2 millions d’euros, entièrement amorti sur le premier semestre 2004.Le 18 mars 2004, Axa Ré a acquis les 21 % d’intérêts minoritaires résiduels détenus par BNP Paribas dans sa filiale Axa Ré Finance. A l’issue de cette transaction, Axa Ré détient 100 % d’Axa Ré Finance. Le prix d’acquisition s’est élevé à 55 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 8 millions d’euros, entièrement amorti sur le premier semestre 2004.Le 8 juillet 2004, Axa a annoncé l’acquisition du groupe Mony, Inc. (« Mony ») par Axa Financial Inc., pour un montant de 1,48 milliard de dollars (1,3 milliard d’euros), toutes les autorisations réglementaires requises ayant été obtenues et l’ensemble des conditions suspensives réalisées. Mony est désormais une filiale à 100 % d’Axa Financial. Cette opération a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 672 millions de dollars, qui sera amorti sur 30 ans, et d’une valeur de portefeuille nette d’impôt de 573 millions de dollars.Dans le cadre de l’acquisition de Sanford Bernstein par Alliance Capital, en 2000, Axa Financial s’est engagé à assurer la liquidité des parts d’Alliance Capital remises aux anciens actionnaires de Sanford Bernstein, pour un montant maximal de 20 % par an du total des parts remises lors de l’acquisition. En 2004, les anciens actionnaires de Sanford C. Bernstein ont exercé leurs options de vente portant sur 16,32 millions de parts Alliance (8,16 millions en mars et 8,16 millions en décembre). En conséquence, le pourcentage d’intérêts d’Axa Financial dans Alliance Capital a progressé de 5,8 points passant ainsi de 55,5 % à 61,3 %. Ces transactions ont induit un profit exceptionnel de 112 millions d’euros, suite à la reprise partielle (420 millions d’euros) de la provision constituée en 2000 sur le gain de dilution réalisé lors de l’acquisition de Sanford Bernstein, Inc., partiellement compensé par l’amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition généré par cette opération (308 millions d’euros au taux de change moyen).Avec effet au 1er janvier 2004, le « Long Term Fund » détenu par les assurés de Sun Life Assurance Society plc a vendu Axa Isle of Man Ltd à un fonds appartenant aux actionnaires d’Axa Life Holdings plc. Le montant de la transaction s’est élevé à 89 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 21 millions d’euros, entièrement amorti dans l’exercice, et d’une valeur de portefeuille de 80,4 millions de livres sterling, soit 114 millions d’euros, qui s’est substituée au solde résiduel préexistant de coûts d’acquisition différés (113 millions d’euros).— Cessions : Le 2 janvier 2004, Axa a finalisé la cession de ses activités de courtage aux Pays-Bas, Unirobe, sous la forme d’un rachat par les salariés. Le montant de la vente s’est élevé à 126 millions d’euros et a donné lieu à la comptabilisation d’une plus-value de cession de 104 millions d’euros.Le 20 avril 2004, Axa Germany a cédé sa société immobilière Axa Bausparkasse à BHW, un concurrent allemand spécialisé dans la commercialisation de plans d’épargne pour le financement d’acquisitions de biens immobiliers. Finalisée en juin 2004, cette opération a donné lieu à la comptabilisation d’une moins-value de cession de 25 millions d’euros (net, part du groupe).En octobre 2004, Axa Assurance Royaume-Uni a cédé le droit de renouveler ses activités directes à RAC plc (Royal Automobile Club plc) pour un montant de 12 millions d’euros.Le 28 octobre 2004, Alliance Capital Management Holding L.P (« Alliance Holding ») et Alliance Capital Management L.P. (« Alliance Capital ») ont annoncé que Alliance Capital et Federated Investors Inc. avaient conclu un accord définitif portant sur le rachat par Federated Investors de l’activité de gestion de trésorerie d’Alliance Capital. Cette opération devrait être finalisée entre le premier et le troisième trimestre 2005.Le 1er décembre 2004, Axa Zorg, filiale d’Axa aux Pays-Bas spécialisée dans les couvertures Santé et Invalidité a finalisé la cession de son portefeuille Santé à Achmea pour un montant de 7,5 millions d’euros. Cette cession a donné lieu à la comptabilisation d’une plus-value de 3,2 millions d’euros, nette des provisions pour restructuration.En décembre 2004, Axa Belgique a finalisé la cession de sa filiale luxembourgeoise Créalux, pour un montant de 87,6 millions d’euros. Cette cession a donné lieu à la comptabilisation d’une plus-value de cession de 17 millions d’euros.1.2. Opérations de capital et de financement :— Augmentations de capital : Suite au succès de l’acquisition de Mony par Axa Financial Inc., les ORAN (1) émises par Axa en septembre 2003 pour financer l’acquisition de Mony ont été remboursées le 22 juillet 2004, par émission d’une action ordinaire Axa pour chaque ORAN, soit une émission totale de 110 245 309 nouvelles actions Axa. Chaque porteur d’ORAN a également reçu le 22 juillet 2004, un « Intérêt final » d’un montant de 0,38 € par ORAN, représentant l’équivalent du dividende par action versé le 3 mai 2004 par Axa à ses actionnaires.Le groupe Axa offre, depuis plusieurs années, à ses salariés, en France et à l’étranger, l’opportunité d’acquérir des titres de la société par le biais d’augmentations de capital réservées aux salariés. En 2004, les salariés ont investi 255 millions d’euros, respectivement 22,5 millions en août et 232,1 millions en décembre soit une émission totale de 18,9 millions d’actions ordinaires Axa. Au 31 décembre 2004, le nombre total d’actions composant le capital d’Axa s’élève à 1 908 millions. L’actionnariat salarié du groupe représente environ 5,11 % du capital d’Axa contre 4,74 % au 31 décembre 2003.Dans le cadre du rééquilibrage global de la couverture des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, Axa Financial, Inc. a acheté le 22 novembre 2004 25,5 millions d’options d’achat sur les ADR Axa, acquittant une prime de 89 millions de dollars. L’objet de cette couverture est de protéger le groupe contre le risque de hausse de l’action Axa et de dépréciation du dollar américain contre l’euro. En conséquence de ce rééquilibrage de la stratégie de couverture, le groupe Axa a cédé 6,7 millions de titres d’autocontrôle pour un montant de 120 millions d’euros.(1) Obligations remboursables en actions ou en numéraire.— Opérations de financement : En 2004, dans le cadre de son programme « Euro Medium Term Note Program » (« EMTN ») de 5 milliards d’euros, Axa a émis 1 milliard d’euros de dette subordonnée dont (i) des emprunts non datés subordonnés, avec option de remboursement anticipé : 150 millions de dollars en janvier et 225 millions de dollars en février 2004 (placements privés en Europe et en Asie) et 125 millions d’euros en avril 2004 (placement privé en Europe) et (ii) 375 millions d’euros en octobre 2004 et 250 millions d’euros en décembre 2004 de titres super subordonnés non datés. Anticipant partiellement le refinancement de la dette arrivant à échéance en 2005 et après, ces émissions permettent au groupe de bénéficier de conditions de marché extrêmement favorables et d’améliorer sa liquidité en augmentant la durée moyenne de sa dette et en renforçant le niveau de capital hybride par l’émission de dettes non datées.Pour compléter la couverture du bilan consolidé du groupe contre son exposition au dollar américain, 4 milliards de dollars de couvertures supplémentaires ont été mises en place au cours du premier semestre 2004, directement en émettant de la dette en dollar (375 millions de dollars), ou de manière synthétique sous la forme de swaps de devises croisés (3,625 milliards de dollars).En juillet 2004, Axa S.A. et Axa Financial ont mis en place d’une part une ligne de crédit syndiquée de 3,5 milliards d’euros et d’autre part, une lettre de crédit de 650 millions de dollars. Ces ouvertures de crédit ont une échéance initiale en juillet 2009, avec deux options d’extension d’une année chacune. Ce financement anticipe le remplacement de la ligne de crédit syndiquée de 3 milliards d’euros d’Axa S.A., et répond aux besoins d’Axa Financial dans le cadre des lignes de back-up de son programme d’US Commercial Paper et de lettres de crédit. Ce financement permet au groupe de conforter son profil de liquidité et de bénéficier des conditions favorables existant sur le marché du crédit européen.— Autres faits marquants : Le 17 octobre 2004, Axa a annoncé que sa proposition du 6 août 2004 de rachat sous conditions des minoritaires d’Axa APH sous la forme d’un « Scheme of Arrangement » était résiliée et retirée, le Comité indépendant d’Axa APH (« le Comité indépendant ») ayant pris la décision de ne pas soutenir l’offre finale d’Axa.Les discussions avec le Comité indépendant sur le rachat des minoritaires d’Axa APH sous la forme d’un « Scheme of Arrangement » n’ont pu aboutir, en raison de divergences de vue sur le prix et malgré la réévaluation de l’offre d’Axa, portée à 4,05 dollars par action Axa APH intégralement payable en numéraire.L’engagement du groupe Axa vis-à-vis de la zone Asie-Pacifique, des entités du groupe qui y sont implantées, la confiance qu’il place dans le management et les collaborateurs d’Axa APH restent intact. Le développement des activités du groupe dans cette partie du monde, où le groupe Axa continuera à investir de façon significative, demeure l’un des axes essentiels de sa stratégie.2. – Faits postérieurs à la clôture de l’exercice.En janvier 2005, dans le cadre de son programme EMTN (« Euro Médium Term Notes ») de 5 milliards d’euros, Axa a émis 250 millions d’euros de Titres Super Subordonnés non datés, permettant au groupe d’améliorer la notation de sa dette et de renforcer son capital hybride, tout en anticipant le refinancement des emprunts arrivant à échéance en 2005.3. – Principes et méthodes de consolidation.3.1. Présentation des comptes :— Principes généraux : La Société est la société-mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière, l’assurance et la gestion d’actifs. La liste des sociétés consolidées figure à la note 4 de la présente annexe.Les comptes consolidés de la Société sont établis au 31 décembre sur la base des comptes individuels arrêtés à cette date, à l’exception des trois sociétés inclues dans le segment d’assurance vie japonaise qui correspondent à une situation comptable de douze mois, arrêtée au 30 septembre.Pour les sociétés n’établissant pas leurs comptes en euros, les éléments du bilan sont convertis au taux de change de clôture de leur exercice comptable et les éléments du compte de résultat au taux de change moyen durant la période. L’incidence de la variation des taux de change sur les capitaux propres est inscrite dans les réserves consolidées.3.2. Principes comptables généraux. — Les comptes consolidés du groupe sont établis sur la base des textes de référence suivants :— Loi du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés et son décret d’application ;— Règlements du Comité de la réglementation comptable, notamment le règlement 2000-05 applicable à compter du 1er janvier 2001 et instaurant une nouvelle méthodologie pour l’établissement des comptes consolidés des entreprises d’assurance.3.3. Changements de méthode comptable. — En 2004, en application de la loi de sécurité financière 2003-706 du 1er août 2003, le CRC a adopté le règlement 2004-03 du 4 mai 2004 modifiant le règlement CRC 2000-05 et en vertu duquel les entités ad hoc, contrôlées en substance, doivent être consolidées. Le nouveau règlement du CRC a supprimé la nécessité de détenir au moins un titre de capital dans l’entité ad hoc pour devoir consolider mais n’a pas, en revanche, supprimé les exclusions spécifiques concernant notamment les OPCVM et les S.C.I. Par l’avis n° 2004-D du 13 octobre 2004 de son Comité d’urgence, le CNC a précisé les situations dans lesquelles la présomption de conservation du pouvoir de décision est levée pour les opérations de titrisation. Axa a appliqué en 2004 ces dispositions (voir paragraphe 3.4).En 2004 également, le CRC a adopté le règlement 2004-02 modifiant les règles de comptabilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d’assurance.Par ailleurs, le CNC a confirmé par son avis 2004-14 du 23 juin 2004 que la provision pour risque d’exigibilité doit être éliminée dans les comptes consolidés.Ces deux derniers changements de réglementation sont sans incidence sur les états financiers du groupe. En 2003, le Conseil national de la comptabilité avait précisé les modalités d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires sous la forme de la recommandation n° 2003-R-01 du 1er avril 2003.Cette recommandation n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe (cf. ci-dessous paragraphe 3.6.1.).Depuis le 1er janvier 2002, Axa applique le règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs et le règlement 2002-09 relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers à terme par les entreprises régies par le Code des assurances ; leur entrée en application n’a pas eu d’incidence sur les états financiers du groupe.3.4. Principes et méthodes de consolidation :3.4.1. Périmètre : Sont consolidées par intégration globale les sociétés dont Axa a le contrôle. Celui-ci est présumé dès lors qu’Axa détient directement ou indirectement au moins 40 % des droits de vote et qu’aucun autre actionnaire n’a de participation supérieure à celle d’Axa.Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés dont Axa détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote et sur lesquelles Axa exerce avec des tiers un contrôle conjoint.Sont consolidées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles Axa a une influence durable et notable, soit en détenant 20 % ou plus des droits de vote, soit au terme d’un pacte d’actionnaires. Sont également consolidées par mise en équivalence certaines sociétés contrôlées dont la contribution au chiffre d’affaires, au résultat ou à la situation nette n’est pas significative.Les S.C.I., les OPCVM, les sociétés immobilières et de portefeuille (principalement détenues par des sociétés d’assurances) ne sont pas consolidés, dans la mesure où leur exclusion du périmètre de consolidation n’altère pas l’image fidèle des comptes consolidés.Une filiale ou une participation est laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsque :— dès la date d’acquisition, les actions ou les parts de cette filiale sont destinées à être vendues ;— la filiale ne présente qu’un intérêt négligeable par rapport à l’image fidèle des comptes consolidés ;— les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec l’établissement des comptes consolidés.Les actions de sociétés consolidées qui sont utilisées en tant que support de contrats en unités de compte sont prises en compte pour le calcul du pourcentage de contrôle du groupe, mais exclues pour le calcul du pourcentage d’intérêt.Conformément au règlement 2004-03 du 4 mai 2004 du CRC mentionné au paragraphe 3.3 ci-dessus, les entités ad hoc contrôlées en substance sont dorénavant consolidées à l’exception des entités relevant des exclusions spécifiques prévues au § 1011 du règlement 2000-05. Au 31 décembre 2004, et dans le cadre de cette réglementation, le Fonds commun de créances Acacia a été consolidé au sein des opérations d’Axa France Vie avec pour principal impact une hausse de 250 millions d’euros des autres dettes du groupe Axa en contrepartie d’une hausse des créances nées des opérations d’assurance. Les autres entités ad hoc contrôlées en substance par le groupe, issues d’opérations de cession de créances et ayant pour objet d’émettre des titres dont le remboursement est assuré par des créances acquises, dénommées « Collateralized Debt Obligations - CDO », ne sont pas consolidées car de par leur nature et leurs activités, elles sont assimilables à des organismes de placement collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) admis en représentation des engagements techniques vis-à-vis des assurés ; de plus elles sont détenues principalement par des OPCVM eux-mêmes en représentation des engagements techniques ; enfin le risque d’Axa est limité à l’investissement du groupe dans ces entités.3.4.2. Entrée dans le périmètre et acquisition d’intérêts minoritaires :— Réévaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises : Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs et passifs identifiables des sociétés nouvellement acquises sont estimés à leur juste-valeur. Pour les provisions techniques, la valeur d’utilité retenue est en principe le montant des provisions tel qu’évalué à la date d’acquisition par l’entreprise entrant dans le périmètre de consolidation, sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées avec celles d’Axa. Dans le cadre de ces ré-estimations, les compagnies d’assurance vie acquises enregistrent à l’actif de leur bilan une valeur de portefeuille correspondant à la valeur actualisée des profits futurs relatifs au portefeuille de contrats existant à la date d’acquisition. Le taux d’actualisation de ces profits futurs intègre une prime de risque. Les autres actifs incorporels tels que les marques ou parts de marché ne sont pas reconnus sauf par exception lorsqu’ils peuvent être évalués sur la base de critères objectifs et de façon fiable.— Acquisition d’intérêts minoritaires : Lors d’une acquisition d’intérêts minoritaires dans une société déjà intégrée globalement, les actifs et passifs ne sont pas réévalués à leur valeur de réalisation mais maintenus à leur valeur existante dans les comptes consolidés.— Détermination du prix d’acquisition : Le prix d’acquisition inclut le coût de la transaction, les frais externes directement liés à l’opération ainsi que les coûts de liquidation ou de modification des plans d’option de souscription d’actions préexistants (que ce soit lors d’une première consolidation ou lors de l’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires). Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères, le cours de change retenu est celui du jour de l’opération (si l’opération s’effectue en plusieurs étapes, le cours retenu est celui correspondant à la première étape).— Ecart d’acquisition : La différence entre le prix d’acquisition et l’actif net acquis constitue l’écart d’acquisition. Si cette différence est positive, elle est enregistrée à l’actif dans le poste « Ecarts d’acquisition ».Si cette différence est négative, il est procédé aux éventuels ajustements suivants :Acquisition d’une société non consolidée précédemment : la valeur réévaluée des actifs immobilisés est revue à la baisse à concurrence de cette différence négative,Acquisition complémentaire de titres dans une société déjà consolidée par intégration globale : la valeur en consolidation des actifs fait l’objet d’une analyse, qui peut conduire à constater des dépréciations ; l’écart négatif résiduel est ensuite imputé sur les éventuels écarts positifs préexistants.Si, à la suite de ces ajustements, une différence négative subsiste, celle-ci est enregistrée au passif et constitue un écart d’acquisition négatif.Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés jusqu’à la clôture de l’exercice suivan

Description : AXA AXASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale mixte, le mercredi 20 avril 2005 à 14 h 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Résolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire :— Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Troisième résolution : Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,61 € ;— Quatrième résolution : Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme sur la réserve ordinaire ;— Cinquième résolution : Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Sixième résolution : Non renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Thierry Breton, démissionnaire ;— Septième résolution : Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Anthony Hamilton ;— Huitième résolution : Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri Lachmann ;— Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Michel Pébereau ;— Dixième résolution : Ratification de la décision du conseil de surveillance relative à la nomination de M. Léo Apotheker, en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Onzième résolution : Nomination de M. Jacques de Chateauvieux, en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Douzième résolution : Nomination de Mme Dominique Reiniche, en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Treizième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ;— Quatorzième résolution : Autorisation consentie au directoire d’acheter les actions de la Société ;Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire :— Quinzième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Seizième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Dix-septième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Dix-huitième résolution : Autorisation consentie au directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-septième résolution de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;— Dix-neuvième résolution : Autorisation consentie au directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des seizième à dix-huitième résolutions ;— Vingtième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Vingt et unième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;— Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;— Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence consentie au directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ;— Vingt-quatrième résolution : Autorisation du directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Vingt-cinquième résolution : Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société ;— Vingt-sixième résolution : Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Vingt-septième résolution : Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;— Vingt-huitième résolution : Modification statutaire relative au seuil de détention des droits de vote dans le cadre des conventions réglementées ;— Vingt-neuvième résolution : Modification de l’article 12 des statuts visant à préciser la portée de l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour la mise en place de tous plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et à soumettre les attributions gratuites d’actions à l’autorisation préalable du conseil de surveillance.— Trentième résolution : Pouvoirs.Projet de résolutionsRésolutions de la compétence d’une assemblée ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport du directoire sur la marche et la gestion d’Axa (la « Société ») au cours de l’exercice 2004 et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la Société ;— des comptes sociaux de la Société, compte de résultat, bilan et annexe ;— du rapport des commissaires aux comptes,approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 518 959 933 €.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport du directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses Filiales au cours de l’exercice 2004 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la Société ;— des comptes consolidés de la Société, compte de résultat, bilan et annexe ;— du rapport des commissaires aux comptes,approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,61 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance :Constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à518 959 933 €Constate que le report à nouveau est de2 487 060 253 €Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à3 006 020 186 €Décide d’affecter le total ainsi obtenu :A la réserve légale25 947 997 €Au dividende pour un montant de1 164 150 944 €Au report à nouveau pour un montant de1 815 921 245 €L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement le 28 avril 2005 aux 1 908 444 170 actions portant jouissance au 1er janvier 2004, d’un dividende de 0,61 € par action.Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005, soit 0,305 € par action.Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 50 % mentionnés au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :Exercice 31/12/01 (*)Exercice 31/12/02Exercice 31/12/03Nombre d’actions1 734 187 2691 762 167 3441 778 103 135Dividende net0,56 €0,34 €0,38 €Avoir fiscal0,28 €0,17 €0,19 €Revenu global0,84 €0,51 €0,57 €(*) Après multiplication par 4 du nombre d’actions de mai 2001.Quatrième résolution (Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme sur la réserve ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire rappelant que l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 a institué une taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les sommes figurant au compte Réserve spéciale des plus-values à long terme dans la limite de 200 millions d’euros, et des observations du conseil de surveillance, décide de procéder à un prélèvement sur la réserve spéciale des plus-values à long terme dans la limite de 200 millions d’euros pour l’affecter sur un compte de réserve ordinaire.En conséquence de cette affectation, le compte de réserve ordinaire sera débité du montant de la taxe par le crédit du compte de report à nouveau.L’assemblée confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, accomplir toutes formalités et écritures comptables et acquitter tous impôts afférents à la présente résolution.Cinquième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.Sixième résolution (Non renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Thierry Breton, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant la démission de M. Thierry Breton de son mandat de membre du conseil de surveillance, dont le mandat venait à échéance lors de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler son mandat.Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Anthony Hamilton). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Anthony Hamilton, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2009 sur les comptes du dernier exercice clos.Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri Lachmann). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri Lachmann, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2009 sur les comptes du dernier exercice clos.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Michel Pébereau). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Michel Pébereau, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2009 sur les comptes du dernier exercice clos.Dixième résolution (Ratification de la décision du conseil de surveillance relative à la nomination de M. Léo Apotheker, en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de M. Léo Apotheker, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Alfred von Oppenheim décédé, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2007 sur les comptes du dernier exercice clos. Cette nomination a été décidée par le conseil de surveillance du 23 février 2005.Onzième résolution (Nomination de M. Jacques de Chateauvieux, en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme M. Jacques de Chateauvieux, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Jacques Calvet dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2009 sur les comptes du dernier exercice clos.Douzième résolution (Nomination de Mme Dominique Reiniche, en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Mme Dominique Reiniche, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Bruno Roger dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2009 sur les comptes du dernier exercice clos.Treizième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe jusqu’à décision contraire le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance à un million d’euros.Quatorzième résolution(Autorisation consentie au directoire d’acheter les actions de la Société). — L’assemblée générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :1°) autorise le directoire à acheter un nombre d’actions de la société Axa ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 190 844 417 actions à la date du dernier capital constaté le 10 janvier 2005).2°) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) de mettre en œuvre les pratiques de marchés qui seront admises par l’Autorité des marchés financiers, telles que la régularisation de cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité ; b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son Groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Axa et (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;c) de les conserver, les transférer, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente assemblée générale statuant à titre extraordinaire de la vingt-septième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, f) et plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.3°) décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 35 €.4°) décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le directoire appréciera.5°) décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au directoire, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’assemblée générale du 21 avril 2004 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.Résolutions de la compétence d’une assemblée extraordinaire.Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :1°) délègue au directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de 1,5 milliard d’euros visé à la seizième résolution.2°) décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.3°) L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente autorisation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’assemblée générale du 30 avril 2003, dans sa quatorzième résolution.Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) délègue au directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et des dix-septième à vingt-deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.2°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-septième à vingt et unième résolutions soumises à la présente assemblée ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.3°) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.4°) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.5°) Le directoire déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale.Plus généralement, le directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’assemblée générale du 30 avril 2003 dans sa quinzième résolution.Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale de capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) délègue au directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »).Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la seizième résolution et de la dix-huitième à la vingt-deuxième résolutions ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.2°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la seizième résolution. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la seizième résolution et plus généralement l’ensemble des dispositions les concernant visées à la seizième résolution leur seront applicables.3°) L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.4°) décide que le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.5°) décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que les sommes revenant ou devant revenir à la Société pour chaque action ordinaire émise soit au moins égale à celle fixée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de cette autorisation.6°) décide que le directoire pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales.7°) décide que le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale.Plus généralement, le directoire déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction non utilisée, celle consentie par l’assemblée générale du 30 avril 2003 dans sa seizième résolution.Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-septième résolution de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :1°) autorise le directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la dix-septième résolution, étant précisé que le directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la dix-septième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du directoire, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la dix-septième résolution sur lequel il s’impute.2°) décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des seizième à dix-huitième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des seizième à dix-huitième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 et dans la limite des plafonds prévus par les seizième et dix-septième résolutions respectivement.Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue au directoire, pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la dix-septième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.2°) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.3°) décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2003 dans sa dix-septième résolution.Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce :1°) délègue au directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la dix-septième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.2°) décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.3°) décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) délègue au directoire pour une durée de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre de la dix-septième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles donneront droit des valeurs mobilières éventuellement émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du directoire et pourront conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la dix-septième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations de la dix-septième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.2°) prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.3°) confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Elle confère également au directoire tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée.4°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue au directoire, pendant une période de 26 mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des seizième et dix-septième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au dessus du pair.2°) confère tous pouvoirs au directoire pour :— procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.3°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Vingt-quatrième résolution (Autorisation du directoire à l’effet de décider et de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi :1°) autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6-et suivants du Code de commerce et de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Axa, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.2°) décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 150 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.3°) décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.4°) décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % (ou 30 % dans le cadre d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, « PPESV ») par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Axa sur Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote maximum étant déterminée selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est de cinq ans au minimum, ou supérieure ou égale à dix ans (pour le PPESV). Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous.5°) autorise le directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.6°) décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation.7°) donne au directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;— fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.Le directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2003 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, délègue au directoire les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux membres du directoire de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 0,5 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale.L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de 2 années.Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de 2 ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive.La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement.L’assemblée générale extraordinaire confère au directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en en œuvre la présente résolution et notamment pour :— arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;— accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.Le directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.La présente délégation est consentie pour une durée de 38 mois.Vingt-sixième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi :1°) délègue au directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux/membres du directoire, ou à certains d’entre eux, de la Société et des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2,5 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le directoire étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.Le directoire arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi.Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le directoire décidera de consentir les options.Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le directoire prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.2°) La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptio

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €. Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris. 572 093 920 R.C.S. Paris.Notification de remboursement anticipé Axa.(L’Emetteur.) 500 millions d’euros Titres subordonnés à durée indéterminée (Isin : FR0000498271).(Les Titres.)II est notifié par la présente aux porteurs de Titres que, conformément à la modalité 2.2.6.2 (c) des termes et conditions des Titres, l’Emetteur a irrévocablement décidé d’exercer son droit de rembourser, le 31 mars 2005 (la Date de remboursement anticipé), l’ensemble des Titres en cours à cette date (à savoir un montant nominal total de Titres de 500 millions d’euros) à 100,00 pour cent de leur montant nominal (soit 25 € par titre). Les intérêts courus jusqu’à la Date du remboursement anticipé (date non incluse) s’élèvent à 0,45313 € par titre et seront payés à la Date de remboursement anticipé conformément à la modalité 2.2.5.1 des termes et conditions des Titres.Le paiement du principal et des intérêts courus sera effectué par BNP Paribas Securities Services, l’agent financier, et par les autres agents payeurs conformément aux termes et conditions des Titres à la date de remboursement anticipé.Toute question peut être adressée à l’agent financier, à l’agent payeur à Luxembourg ou à l’agent payeur aux Pays-Bas :— BNP Paribas Securities Services, Paris, contact : Bernard Lacam, tél : +33 (0)1 55 77 95 41, e-mail : [email protected].— BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch , 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, contact : Global Corporate Trust, tél : +352 2696 2518/2572, fax : +352 2696 9757. — ABN Amro Bank N.V., Kemelstede 24817 ST Breda, Pays-Bas, contact : Agency Services, Paying Agency, tél : +31 76 5799048, Fax :+31 76 5799283, e-mail : [email protected] nom et pour le compte de l’Emetteur .83353

Description : AXA AXASociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)20042003Revenus des immeubles :  Premier trimestre 80Deuxième trimestre 70Troisième trimestre 106Quatrième trimestre 53Revenus de participation et créances sur participations :  Premier trimestre22 4120Deuxième trimestre853 293940 335Troisième trimestre44 01550 000Quatrième trimestre50 519118 337Revenus des placements à court terme :  Premier trimestre8 3152 161Deuxième trimestre10 4942 987Troisième trimestre10 1135 334Quatrième trimestre5 58610 202Autres revenus :  Premier trimestre162 158123 269Deuxième trimestre218 386239 372Troisième trimestre161 467206 738Quatrième trimestre– 182 413– 212 685Total1 364 3451 486 359Détail du chiffre d’affaires consolidé d’Axa aux 31 décembre 2004 et 2003.(En millions d’euros)Premier trimestre 2003Deuxième trimestre 2003Troisième trimestre 2003Quatrième trimestre 2003Total 2003Premier trimestre 2004Deuxième trimestre 2004Troisième trimestre 2004Quatrième trimestre 2004Total 2004Variation 2004/2003 (En %)Variation à données comparables 2004/2003Assurance vie, épargne, retraite12 16511 51711 55911 55846 79911 77711 54011 29912 44747 0630,6 %1,0 %Assurance dommages5 3343 9823 9693 81317 0985 6314 1634 1933 86517 8524,4 %3,4 %Assurance internationale2 0246267275953 9721 6905976504333 371– 15,1 %– 6,4 %Total assurance19 52416 12616 25415 96667 87019 09816 30116 14216 74568 2860,6 %1,2 %Gestion d’actifs6707097438002 9227437707478273 0875,7 %13,9 %Autres services financiers237189202208836207187205191791– 5,4 %5,5 %Total services financiers9078989451 0083 7589509579531 0183 8783,2 %12,2 %Total20 43117 02417 19916 97571 62820 04817 25817 09517 76472 1640,7 %1,8 %81777

Description : AXA AXA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 370 337 149,30 €.Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris.572 093 920 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, le nombre total de droit de vote existant au 31 décembre 2004 de la société ci-dessus désignée, était de 2 309 043 201. 81633