BIOMERIEUX SA (BIOMERIEUX)

Description : bioMérieux Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : Marcy l’Etoile ( 69280 ) 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 28 mai 202 6 Avis de Convocation Les actionnaires de la société bioMérieux (la «  Société  ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 28 mai 202 6 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour repris ci-après et les projets de résolutions tel qu’arrêtés par le Conseil d’administration. Le texte intégral des résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du vendredi 6 mars 202 6 , bulletin n° 28 . L'Assemblée générale sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.biomerieux.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société , au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne . Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation de la convention réglementée relative à la gestion de la mobilité des employés au sein des entités du groupe Mérieux et de la Fondation Mérieux ; Approbation de la convention réglementée de mécénat entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux ; Approbation de la convention réglementée de mécénat « We act for the Children » entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre MERIEUX ; Nomination de Monsieur François LACOSTE en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité de censeur ; Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L . 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Alexandre MERIEUX ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Pierre BOULUD ; Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par le Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations ; Modifications des statuts de la Société ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités . Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il s possède nt . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au 5 ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 21  mai 202 6 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale : en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions . 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services d’UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  : Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l’étranger mis à sa disposition. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG ( https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . 2 . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 25  mai 202 6 à 23 heures 59 . Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du  lundi 4 mai 2026 au mercredi 27 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se connecter à VOTACCESS  : Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l’étranger mis à sa disposition. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG ( https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter . Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet . Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédent la tenue de l’Assemblée , soit le 25 mai 202 6 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 27 mai 202 6 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex  ; soit par e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée ( 28 mai 202 6 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte, ni traitée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  [email protected] ou par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à l’adresse suivante : 376 chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile ( à l’attention du Département Relations Investisseurs ) , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 22 mai 202 6 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les documents relatifs à la préparation de cette Assemblée seront tenus à la disposition des Actionnaires selon les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. L’ensemble des informations et documents mentionnés aux articles R. 22-10-23, R.225-81 et R.225- 83 du Code de commerce, le Document d’enregistrement universel 2025 qui intègre, entre autres, le rapport financier annuel et le rapport sur le gouvernement d’entreprise émis en application de l’article L.225-37 et suivants du Code de commerce seront mis à la disposition sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale. RETRANSMISSION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible à l’adresse suivante : www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Assemblée Générale ) . Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne.

Description : bioMérieux Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : Marcy l’Etoile ( 69280 ) 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 28 mai 202 6 Avis préalable de réunion Les actionnaires de la société bioMérieux (la «  Société  ») sont convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra, en présentiel, le 28 mai 202 6 à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. L'Assemblée générale sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.biomerieux.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du septième jour ouvrable à compter de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale mixte sont repris ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation de la convention réglementée relative à la gestion de la mobilité des employés au sein des entités du groupe Mérieux et de la Fondation Mérieux ; Approbation de la convention réglementée de mécénat entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux ; Approbation de la convention réglementée de mécénat « We act for the Children » entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre MERIEUX ; Nomination de Monsieur François LACOSTE en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité de censeur ; Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L . 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Alexandre MERIEUX ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Pierre BOULUD ; Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par le Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations ; Modifications des statuts de la Société ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet des résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5   ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 5 , du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 5 , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre  202 5 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 320 480 242,95 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 1 001   838 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 250 459,50 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 397 513   280   euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif et donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est intégralement constituée (plu s de 10 % du capital social) et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre  202 5 fait apparaître un bénéfice de 320 480 242,95 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 635 861 297,80 euros, établit le bénéfice distribuable à 956 341 540,75 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 635 861 297, 80 euros sera affectée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 905   000   000 , 28 euros  à 1 540 861 298, 08 euros  ; une somme de 0 euro sera affectée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052, 58 euros  ; une somme de 115 993 995, 60 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 204 486 247, 35 euros , sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,9 8 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement le 11 juin 202 6 . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « Report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/202 4 106 525 098,00 0, 90 31/12/202 3 100 607 037,00 0,85 31/12/202 2 100 607 037,00 0,85 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2 %. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée relative à la gestion de la mobilité des employés au sein des entité s du groupe Mérieux et de la Fondation Mérieu x L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, (i) prend acte d es conclusions dudit rapport et (ii) approuve l’accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein des entités du groupe Mérieux et de la Fondation Mérieux conclu le 31 juillet 2025. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée de mécénat entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, (i) prend acte d es conclusions dudit rapport et (ii) approuve la convention de mécénat conclue entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux le 20 mai 2025 . Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité . SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée de mécénat « We act for the C hildren » entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, (i) prend acte d es conclusions dudit rapport et (ii) approuve la convention de mécénat « We act for the children » conclue entre la Société et le Fonds de dotation bioMérieux le 16 décembre 2025 . Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité . HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrat eur de Monsieur Alexandre MERIEUX L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrat eur , pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 29 . NEUVIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur François LACOSTE en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur François LACOSTE en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. DIXIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité de censeur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales ordinaires, (i) prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc BELINGAR D à l’issue de la présente Assemblée générale , et (ii) sur recommandation du Président du Conseil d’administration , après approbation du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité de censeur, conformément à l’article 12-IV des Statuts de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME RESOLUTION Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération annuelle globale des administrateurs L'Assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les assembl é es g é n é rales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allou é e aux administrateurs à la somme de 700 000 euros (sept cent mille euros) pour l 'exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle d é cision de I ’ Assemb l ée g é n é rale. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au chapitre 2 .3.1 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 , intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 2 .3.1 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 , intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au chapitre 2 .3.1 d u Document d’Enregistrement Universel 202 5 , intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 2 .3.1 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 , intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L . 22-10-9 I du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2 .3.2 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . DIX-SEPTIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 à Monsieur Alexandre MERIEUX L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que figurant au chapitre 2 .3.2 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 , intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX- HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 à Monsieur Pierre BOULUD L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général, tels que figurant au chapitre 2 .3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2025 , intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX- NEUVIEME RESOLUTION Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par le Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, (i) pour les seuls besoins de la législation applicable dans l’Etat de Californie aux Etats-Unis et (ii) pour se conformer aux obligations en matière d’exonération d’enregistrement selon les règles régissant les offres de titres dans l’Etat de Californie, le plan d’achat d’actions réservé aux salariés - MyShare 202 6 tel que modifié pour les bénéficiaires salariés situés en Californie aux États-Unis et tel qu’adopté par le Directeur Général, (i) conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 15 mai 202 5 dans sa seizième résolution autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’achat de ses propres actions pour permettre toute cession d’actions à des salariés du Groupe et (ii) conformément à l’autorisation du Conseil d’administration en date du 1 6 décembre 202 5 relativement aux conditions de MyShare 202 6 . VINGTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux périodes qu'il souhaitera, de ses propres titres , dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum des titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres titres en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 856 149 000 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces titres pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 , sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 20 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 20 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VIN G T- DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée générale (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 2 5 ème résolution  ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de : 5.1 fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; 5.2 fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; 5.3 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; 5.4 prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; 5.5 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; 5.6 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 5.7 en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5.8 conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5.9 d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT - TROIS IEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions auxquelles l'émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la 2 2 ème résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la 2 2 ème résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement. VING T- QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital par la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société au bénéfice des personnes de son choix qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : Le nombre total d’options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution et devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; le nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 0,1 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société ; les options seraient attribuées aux membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé, le Conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au 4 ème alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ; le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 1 202 937 euros, soit un maximum de 11 836 122 actions, étant précisé que le montant des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la 2 5 è me résolution ; le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties. Il ne peut être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 4 ans à compter de la date de son attribution, et que passé ce délai, elle sera caduque ; étant précisé que s’agissant des attributions faites au profit du Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration devra soit (i) décider que les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions issues de l’exercice des options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions. les attributions d’options effectuées en application de la présente résolution pourront prévoir l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et appréciées sur une période d’au moins 3 ans. Confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux dans les limites susvisées ; arrêter la nature des options (option de souscription d’actions ou options d’achats d’actions) ; fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, le cas échéant, toutes conditions de performance, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; prendre toutes les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 4 ans à compter de la date de leur attribution ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du versement de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. La présente autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions est donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. VINGT- CINQUIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la 2 2 ème résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions («  Plafond Global I  ») ; décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la 2 2 ème résolution de la présente Assemblée générale ne pourra excéder un milliard d'euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission («  Plafond Global II  »). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration. VINGT- SIXIEME RESOLUTION Modifications des statuts de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 « Conseil d’administration » des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais la suivante : Ancienne rédaction Article 1 1 : Conseil d’administration [-] 11.3 Administrateurs représentant les salariés actionnaires [-] Les candidats à la nomination au poste d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, ainsi que leur suppléant, sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ledit conseil de surveillance désigne un candidat choisi parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un candidat commun, choisi parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés. [-] En cas d’absence de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel à son suppléant, qui exercera les fonctions d’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra néanmoins continuer à se réunir et délibérer valablement . [-] Nouvelle rédaction Article 1 1 : Conseil d’administration [-] 11.3 Administrateurs représentant les salariés actionnaires [-] Les candidats à la nomination au poste d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, et pour chacun , leurs deux (2) suppléant s , sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise , ledit conseil de surveillance désigne un candidat titulaire et deux suppléan ts par candidat titulaire - un de chaque sexe - choisi s parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de surveillance peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter un candidat et deux suppléant s commun s , choisi s parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés. Afin d’assurer le respect des exigences de parité prévues par les dispositions légales applicables à la composition du Conseil d’Administration, le conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise veille à ce que le tr inôme soit composé d’un candidat titulaire et de deux (2) suppléant s - un de chaque sexe – et contribue ainsi à garantir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration. Toute impossibilité de satisfaire à cette exigence est dûment motivée et mentionnée dans la délibération du conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise . [-] En cas d’absence de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales ; procéder à la nomination à titre provisoire de l’un de ses suppléant s , qui sera choisi afin d’assurer le respect des exigences de parité , et qui exercera les fonctions d’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra néanmoins continuer à se réunir et délibérer valablement. [-] Le reste de l’article demeure inchangé. décide de modifier l’article 1 3 , II « Durée des fonctions des Administrateurs – Remplacement » des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais la suivante : Ancienne rédaction Article 13 : Durée des fonctions des Administrateurs – Remplacement [-] II - En cas de vacance, par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur, ne reste en fonctions que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. [-] Nouvelle rédaction Article 13 : Durée des fonctions des Administrateurs – Remplacement [-] II - En cas de vacance, par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales. Lorsque sa composition n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-18-1, le C onseil d' A dministration doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six (6) mois à compter du jour où se produit la vacance. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur, ne reste en fonctions que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. [-] Le reste de l’article demeure inchangé. décide de modifier l’article 14, IV « Réunions du Conseil d’Administration » des statuts de la Société, dont la rédaction sera désormais la suivante : Ancien ne rédaction Article 14 : Réunions du Conseil d’Administration [-] IV - Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. La documentation nécessaire à l’information des Administrateurs leur sera transmise par voie électronique. Les Administrateurs auront deux (2) jours à compter de l’envoi de la documentation pour faire parvenir au Président du Conseil d’Administration leur vote par voie électronique. Tout membre du Conseil d’administration peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité en manifestant son refus par email adressé au Président au plus tard 24H après la réception des documents correspondantes à la consultation. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. [-] Nouvelle rédaction Article 14 : Réunions du Conseil d’Administration [-] IV - Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs , conformément aux conditions de quorum et de majorité prévue à l’article 14, III . La documentation nécessaire à l’information des Administrateurs leur sera transmise par voie électronique. Les Administrateurs auront deux (2) jours à compter de l’envoi de la documentation pour faire parvenir au Président du Conseil d’Administration leur vote par voie électronique. Tout membre du Conseil d’administration peut s'opposer à ce qu'il soit recouru à cette modalité en manifestant son refus par email adressé au Président au plus tard vingt-quatre ( 24 ) heures après la réception des documents correspondantes à la consultation. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT- SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _____________________________ Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au 5ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 1  mai 202 6 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale : en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par internet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services d’UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  : Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007  546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l’étranger mis à sa disposition. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG ( https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 2 5  mai 202 6 à 23 heures 59. Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du lundi 4 mai 202 6 au mercredi 27 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se connecter à VOTACCESS  : Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l’étranger mis à sa disposition. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG ( https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter . Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet. Modalités de connexion pour visionner l’Assemblée générale en direct et en différé L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de bioMérieux www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), conformément aux dispositions de la loi « Attractivité » en date du 13 juin 2024. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédent la tenue de l’Assemblée , soit le 25 mai 202 6 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 27 mai 202 6 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex  ; soit par e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée ( 28 mai 202 6 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte, ni traitée. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Marcy l’Etoile (69280) – 3 76 , Chemin de l’Orme - de façon à être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis  . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au plus tard le 5ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente

Description : bioMérieux Société anonyme au capital de 12  029 370 euros Siège social : Marcy l'Etoile ( 69280 ) 673 620 399 R . C . S . Lyon L’Assembl ée générale mixte de la Société, réunie le 15 mai 202 5 , a approuvé, sans modification , l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 20 2 4 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 1 mars 202 5 sous le numéro D.2 5 -01 34 et diffusé sur le site internet de la société www.bioMérieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice (4ème résolution) , telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 mars 202 5 , b ulletin n° 3 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.

Description : bioMérieux Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 15 mai 202 5 Avis de Convocation Les actionnaires de la société bioMérieux (la «  Société  ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 15 mai 202 5 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour repris ci-après et les projets de résolutions tel qu’arrêtés par le Conseil d’administration. Le texte intégral des résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du vendredi 14 mars 2025 , bulletin n° 32 . L'Assemblée générale sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.biomerieux.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société , au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne . Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie-Paule KIENY ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Fanny LETIER ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Alexandre MERIEUX ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre BOULUD ; Approbation du règlement du plan d’achat d’actions pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par l e Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; Limite globale des autorisations ; Modifications diverses des statuts ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2025 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale : en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services d’UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  : Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007  546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l’étranger mis à sa disposition. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG ( https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2 . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 12 mai 2025 à 23 heures 59 . Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du  mercredi 2 3 avril 202 5 au mercredi 14 mai 202 4 5 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se connecter à VOTACCESS  : Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 546 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 38 depuis l’étranger mis à sa disposition. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG ( https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter . Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédent la tenue de l’Assemblée , soit le 12 mai 2025, lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 14 mai 2025, à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex  ; soit par e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (15 mai 2025), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte, ni traitée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  [email protected] ou par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à l’adresse suivante : 376 chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile ( à l’attention du Département Relations Investisseurs ) , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2025. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à UPTEVIA. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale. RETRANSMISSION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible à l’adresse suivante : www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale ) . Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration

Description : bioMérieux Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 15 mai 2025 Avis préalable de réunion L es actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra , en présentiel, le 15 mai 202 5 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les p rojets de résolutions suivants. L'Assemblée générale sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.biomerieux.com,à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du septième jour ouvrable à compter de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale mixte sont repris ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrat rice de Madame Marie-Paule KIENY ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Fanny LETIER ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Alexandre MERIEUX ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre BOULUD ; Approbation du règlement du plan d’achat d’actions pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par l e Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; Limite globale des autorisations ; Modifications diverses des statuts ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet des résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 451 898 978,69 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 947 279 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 236 819,75 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 425 112 325  euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2024 fait apparaître un bénéfice de 451 898 978,69 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 300 077 151,21 euros, établit le bénéfice distribuable à 751 976 129,90 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 895 000 000,28 euros à 905 000 000,28 euros ; une somme de 0 euro sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052,58 euros ; une somme de 106 525 098,00 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 635 451 031,90 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,90 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement le 11 juin 2025. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « Report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2023 100 607 037,00 0,85 31/12/2022 100 607 037,00 0,85 31/12/2021 101 702 602,85 0,85 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, (i) prend acte des conclusions dudit rapport et (ii) approuve la convention conclue avec la société bioMérieux India Pvt Ltd , portant sur la créance détenue par la Société sur bioMérieux India Pvt Ltd, préalablement autorisée par le Conseil d’administration par décisions en date du 23 mai 2024. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrat rice de Madame Marie-Paule KIENY L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administratrice, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrat rice de Madame Fanny LETIER L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Fanny LETIER en qualité d’administratrice, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 -10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Alexandre MERIEUX L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre BOULUD L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général, tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par le Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, (i) pour les seuls besoins de la législation applicable dans l’Etat de Californie aux Etats-Unis et (ii) pour se conformer aux obligations en matière d’exonération d’enregistrement selon les règles régissant les offres de titres dans l’Etat de Californie, le plan d’achat d’actions réservé aux salariés - MyShare 2025 tel que modifié pour les bénéficiaires salariés situés en Californie aux États-Unis et tel qu’adopté par le Directeur Général, (i) conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2024 dans sa vingtième résolution autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’achat de ses propres actions pour permettre toute cession d’actions à des salariés du Groupe et (ii) conformément à l’autorisation du Conseil d’administration en date du 17 décembre 2024 relativement aux conditions de MyShare 2025. SEIZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux périodes qu'il souhaitera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 948 037 450 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la résolution 16 de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale  ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I   prévu à la résolution 26 , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la résolution 26 étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la résolution 26 ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26 ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global II prévu à la résolution 26, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la résolution 26 et ce, sous réserve de l'adoption de la résolution 22 ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la résolution 26, étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la résolution 26 et ce, sous réserve de l'adoption de la résolution 22 ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des 19 ème et 20 ème résolutions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux r ésolutions 19 et 20 , et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société selon l’une des modalités suivantes : le prix de l’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % : le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I et le Plafond Global II prévus à la résolution 26 . Cette autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT- DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des résolutions 18 à 20 , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la résolution 26 dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des résolutions 18 à 20 . L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- TROIS IEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 et à l’article L. 22-10-53, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10.54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I  prévu à la résolution 26 ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la résolution 26 ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- QUATR IEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- CINQU IEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère ») ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la résolution 26 ; décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le Plafond Global II   prévu à la résolution 26 et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; en toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales et/ou la société mère, dont disposent les actionnaires de la Société ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : fixer les montants à émettre ; fixer les prix d’émission ; déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12  029  3 70 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assembl ée générale mixte de la Société, réunie le 2 3 mai 202 4 , a approuvé, sans modification , l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 20 2 3 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 7 mars 202 4 sous le numéro D.2 4 -01 86 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice (4ème résolution) , telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mars 2024 , b ulletin n° 37 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 202 4 Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le 23 mai 202 4 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Harold BOËL  ; Nomination du GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Viviane MONGES en qualité d’administrateur  ; Nomination de Monsieur Benoît RIBADEAU-DUMAS en qualité de censeur ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes Titulaire  d’Ernst & Young et Autres ; Nomination de Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Alexandre MERIEUX ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pierre BOULUD ; Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par l e Président le 23 mars 2023 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise  ; Limite globale des autorisations ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités . *********** Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du lundi 25 mars 2024 , bulletin n° 37 . Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le 19  mai 202 4 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services d’UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex   ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2 . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex   . Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex   . Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA , au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cet te Assemblée générale, soit le 19 mai 202 4 à 23 heures 59 . Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du  2 9 avril 202 4 au 22 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif   : se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares: https   ://planetshares.uptevia.pro.fr ; le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étra nger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS  ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment proc éder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 20 mai 202 4 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 22 mai 202 4 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex   ; soit par e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (2 3 mai 202 4 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 1 7 mai 202 4 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site i nternet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à UPTEVIA . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale , soit le 2 mai 202 4 .

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 202 4 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le 2 3 mai 202 4 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les p rojets de résolutions suivants. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Harold BOËL  ; Nomination du GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Viviane MONGES en qualité d’administrateur  ; Nomination de Monsieur Benoît RIBADEAU-DUMAS en qualité de censeur ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes Titulaire  d’Ernst & Young et Autres ; Nomination de Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Alexandre MERIEUX ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pierre BOULUD ; Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par l e Président le 23 mars 2023 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise  ; Limite globale des autorisations ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte de s résolutions présentées par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 279 345 021,89 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 753 790 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 188 447,5 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 322 804 968  euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un bénéfice de 279 345 021,89 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 129 458 785,91 euros, établit le bénéfice distribuable à 408 803 807,80 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : Une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 885 000 000,28 euros à 895 000 000,28 euros ; Une somme de 0 euro sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052,58euros ; Une somme de 100 607 037,00 euros est distribuée à titre de dividendes ; Le solde soit 298 196 770,80 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,85 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement le 11 juin 2024. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2022 100.607.037,00 0,85 31/12/2021 101.702.602,85 0,85 31/12/2020 73.383.956,40 0,62 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Harold BOËL L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Harold BOËL en qualité d’ a dministrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SIXIEME RESOLUTION Nomination du GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer le GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT en qualité d’ a dministrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION Nomination de Madame Viviane MONGES en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Viviane MONGES en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. HUITIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Benoît RIBADEAU-DUMAS en qualité de censeur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales ordinaires, sur recommandation du Président du Conseil d’administration et après approbation du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Benoît RIBADEAU-DUMAS, en qualité de censeur, conformément à l’article 12-IV des Statuts de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes Titulaire d’Ernst & Young et Autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. DIX IEME RESOLUTION Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer d’Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de trois exercice s et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société Ernst & Young et Autres a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat . ONZ IEME RESOLUTION Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération annuelle globale des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à la somme de 600 000 euros (six cent mille euros) pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. DOU ZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telle s que présentée s au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREI ZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATOR ZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023 intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. Q U IN ZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEI ZIEME RESOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 -10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 . DIX-SEPT IEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Alexandre MERIEUX L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général pour la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2023, puis en sa qualité de Président du Conseil d’administration pour la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2023, tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX- HUI TIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pierre BOULUD L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général Délégué pour la période allant du 1 er janvier au 30 juin 2023 et en sa qualité de Directeur Général pour la période allant du 1 er juillet au 31 décembre 2023 tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX- NEUV IEME RESOLUTION Approbation du règlement du plan d’achat d’actions modifié pour les bénéficiaires situés dans l’Etat de Californie aux États-Unis et adopté par le Président le 23 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, pour les seuls besoins de la législation applicable dans l’Etat de Californie aux Etats-Unis et pour se conformer aux obligations en matière d’exonération d’enregistrement selon les règles régissant les offres de titres dans l’Etat de Californie, le plan d’achat d’actions réservé aux salariés - MyShare 2023 tel que modifié pour les bénéficiaires salariés situés en Californie aux États-Unis et tel qu’ adopté par le Président en date du 23 mars 2023, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 mai 2022 dans sa seizième résolution autorisant le Conseil d’administration à procéder à l’achat de ses propres actions pour permettre toute cession d’actions à des salariés du Groupe et conformément à l’autorisation du Conseil d’administration en date du 14 décembre 2022 relativement aux conditions de MyShare 2023. VINGT IEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 959 030 500 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire VING T -ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 20 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 20 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- DEUX IEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et de l’article L.22-10-59 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 804 505,5 euros correspondant à 17 754 183 actions soit 15 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à chaque décision d’attribution du Conseil d’administration ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société (soit 1 183 612 actions), tel que constaté au jour de ladite décision d’attribution par le Conseil d’administration, ce plafond s’imputant sur le plafond global ci-dessus mentionné de 15 % du capital social. le plafond et le sous-plafond ci-dessus mentionnés ne tiennent pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Par ailleurs, une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social. Ne sont pris en compte dans ce pourcentage que les titres de la société détenus directement depuis moins de sept ans par un salarié ou un mandataire social. Lorsque l’attribution représente au moins 25% du total des salaires bruts salaires bruts pris en compte pour la détermination de l'assiette des cotisations et versés lors du dernier exercice social ou au moins 50 % du personnel salarié de cette société le plafond de 15% du capital social de la société mentionnée en 2. pourra être porté à 30%, et à 40 % lorsque cette attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la société. Au-delà du pourcentage de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq. Décide que : l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Conseil d’administration) étant précisé que s’agissant des actions octroyées au profit du Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration devra soit (i) décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions. que, pour les non-résidents fiscaux en France, si les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision l’autorisent, le Conseil d’administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition et de conservations ; par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance et d’investissement déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution ; Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emportera, augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie de réserves, bénéfices, primes ainsi incorporée ; la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation. Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital ne s’imputera pas sur le Plafond Global I prévu à la 25 ème résolution de la présente Assemblée générale ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne fin des émissions. Fixe à trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. VINGT- TROI XIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée générale (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 25 ème résolution  ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de : 5.1 fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; 5.2 fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; 5.3 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; 5.4 prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; 5.5 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; 5.6 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 5.7 en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5.8 conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 5.9 d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VING T- QUATR IEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions auxquelles l'émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la 2 3 ème résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la 2 3 ème résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement. VINGT- CINQU IEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des 22 et 23 ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions («  Plafond Global I  ») ; décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission («  Plafond Global II  »). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration. VINGT- SIX IEME RESOLUTION Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _____________________________ Modalités de parti cipation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le 19  mai 202 4 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale  : en y ass istant personnellement, en votan t par correspondance, en se faisant rep résenter en donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée générale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur i nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services d’UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex  ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33  1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2 . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – 90- 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex . Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA , au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cet te Assemblée générale, soit le 19   mai 202 4 à 23 heures 59 . 3 . Les actionnaires pourront voter sur i nternet via le site sécurisé VOTACCESS , ouvert du   2 9 avril 202 4 au 2 2 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares : HYPERLINK "https://planetshares.uptevia.pro.fr" https://planetshares.uptevia.pro.fr ; l e titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS  ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par i nternet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. Notification de la désignation et de la révocat ion d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédent la tenue de l’Assemblée , soit le 2 0 mai 202 4 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 2 2 mai 202 4 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex   ; soit par e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (2 3 mai 202 4 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte , ni traitée. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception de façon à être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis  . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 1 7 mai 202 4 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site i nternet de la Société www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à UPTEVIA . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale , soit le 2 mai 202 4 . Le présent avis de réunion préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité social et économique.

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12  029  3 70 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assembl ée générale mixte de la Société, réunie le 2 3 mai 202 3 , a approuvé, sans modification , l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 20 2 2 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 202 3 sous le numéro D.2 3 -01 34 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice (4ème résolution) , telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 2 avril 202 3 , b ulletin n°4 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le 23 mai 2023 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la convention réglementée relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat entre bioMérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux ; Approbation de la convention réglementée consistant à la conclusion d’un Accord de restriction par la Société avec l’Institut Mérieux, liée à l’opération d’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics par la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire Grant Thornton ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise  ; Limite globale des autorisations ; Ratification de la décision d’abandon du projet de transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation  ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. *********** Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du mercredi 1 2 avril 202 3 , bulletin n° 4 4 . Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le 19  mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services d’UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2 . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou UPTEVIA , au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cet te Assemblée générale, soit le 19 mai 202 3 à 23 heures 59 . Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du  28 avril 202 3 au 22 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif   : se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares: https   ://planetshares.uptevia.pro.fr ; le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étra nger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS  ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment proc éder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 2 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 19 mai 202 3 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 22 mai 2023 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; soit par e-mail à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (2 3 mai 202 3 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à UPTEVIA – Service des Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 1 6 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site i nternet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à UPTEVIA . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale , soit le 2 mai 202 3 .

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 202 3 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le 2 3 mai 202 3 , à 9 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les p rojets de résolutions suivants. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la convention réglementée relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat entre bioMérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux ; Approbation de la convention réglementée consistant à la conclusion d’un Accord de restriction par la Société avec l’Institut Mérieux, liée à l’opération d’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics par la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire Grant Thornton ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise Limite globale des autorisations ; Ratification de la décision d’abandon du projet de transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte de s résolutions présentées par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 86 966 341,44 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 708 088 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 177 022 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 440 536 331 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un bénéfice de 86 966 341,44 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 152 739 631,42 euros, établit le bénéfice distribuable à 239 705 972,86 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 875 000 000,28 euros à 885 000 000,28 euros une somme de 0 euro sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052,58 euros ; une somme de 100 607 037,00 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 129 098 935,86 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,85 euros par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2021 101.702.602,85 0,85 31/12/2020 73.383.956,40 0,62 31/12/2019 22.488.631,80 0,19 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementé e relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat entre bioMérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat les liant qui y est visée. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée consistant à la conclusion d’un Accord de restriction par la Société avec l’Institut Mérieux, liée à l’opération d’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics par la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue le 14 décembre 2022 avec l’Institut Mérieux société actionnaire la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, qui y est visée. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’Administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société GRANT THORNTON, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022 intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport tel que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 959 030 500 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale  ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I   prévu à la 29 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 29 ème résolution étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX- NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global II prévu à la 29 ème  résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la 29 ème  résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 22 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la 29 ème résolution, étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 22 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des 19 ème et 20 ème résolutions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 19 ème et 20 ème résolutions, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société selon l’une des modalités suivantes : le prix de l’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % : le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I et le Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution. Cette autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des 18 ème à 20 ème résolutions , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 29 ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des 18 ème à 20 ème résolutions . L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 et à l’article L. 22-10-53, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10.54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I  prévu à la 29 ème résolution ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 29 ème résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts : prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère ») ; ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I   prévu à la 29 ème résolution ; décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le Plafond Global II   prévu à la 29 ème résolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; en toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales et/ou la société mère, dont disposent les actionnaires de la Société ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : fixer les montants à émettre ; fixer les prix d’émission ; déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes les dispositions utiles

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : BIOMÉRIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 160 322 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assemblée générale mixte de la Société, réunie le 23 mai 2022, a approuvé, sans modification, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 2021, contenant le rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0122 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice (4 ème résolution), telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 avril 2022, bulletin n°44, n’a pas été soumise au vote des actionnaires. L’Assemblée générale, usant de son pouvoir d’amendement, a modifié l’affectation du résultat de l’exercice écoulé (modification du montant de la distribution de dividende et, en conséquence, du montant de la somme affectée au poste Report à Nouveau). Ladite résolution amendée (résolution 4A ci-dessous), soumise au vote des actionnaires, a été adoptée à la majorité requise : «  RESOLUTION 4A  : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, usant de son pouvoir d’amendement, décide de modifier la rédaction de cette résolution par la suivante : L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un bénéfice de 205 625 092,05 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 58 336 420,17 euros, établit le bénéfice distribuable à 263 961 512,22 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 865 000 000,28 euros à 875 000 000,28 € euros une somme de 26 960,00 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 993 092,58 euros à 1 020 052,58 € euros ; une somme de 101 702 602,85 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 152 231 949,37 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,85 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2020 73.383.956,40 0,62 31/12/2019 22.488.631,80 0,19 31/12/2018 41.426.427,00 0,35 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable ». Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.

Description : BIOMÉRIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2022 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 23 mai 2022, à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280). AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée générale en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la société ( www.biomerieux.com > Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. L’Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX relative à la refonte du contrat de mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre MERIEUX ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Luc BELINGARD ; Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues  ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du mercredi 13 avril 2022, bulletin n° 44. 1. — MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale  : en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par internet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 19 mai 2022 à 23 heures 59. 3. Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du 2 mai 2022 au 22 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se connecter à VOTACCESS via le site internet Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com ; le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet. 2. — NOTIFICATION DE LA DESIGNATION ET DE LA REVOCATION D’UN MANDATAIRE Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 20 mai 2022, lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 22 mai, à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (23 mai 2022), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. 3. — QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. 4. — DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale, soit le 2 mai 2022.

Description : BIOMÉRIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 2022 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 2 3 mai 202 2 , à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) . AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de COVID -19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée générale en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la société ( www.biomerieux.com , Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) qui pourrait être mis e à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . L ’Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les p rojets de résolutions suivants. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX relative à la refonte du contrat de mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre MERIEUX ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Luc BELINGARD ; Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte de s résolutions présentées par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 205 625 092,05 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 655 923 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 180 379 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 598 190 433 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ). — L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un bénéfice de 205 625 092,05 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 58 336 420,17 euros, établit le bénéfice distribuable à 263 961 512,22 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 865 000 000,28 euros à 875 000 000,28 € euros une somme de 26 960,00 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 993 092,58 euros à 1 020 052,58 € euros ; une somme de 100 607 037,00 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 153 327 515,22 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,85 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2020 73.383.956,40 0,62 31/12/2019 22.488.631,80 0,19 31/12/2018 41.426.427,00 0,35 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2 %. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8 %, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX relative à la refonte du contrat de mécénat et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux Membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à la somme de 500 000 euros (cinq cent mille euros) pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article 22-10-8 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport tel que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 959 030 500 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _____________________________ Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le 19  mai 202 2 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale  : en y ass istant personnellement, en votan t par correspondance, en se faisant rep résenter en donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée générale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur i nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33  1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prév u à cet effet muni d’une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblé e générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cet te Assemblée générale, soit le 19  mai 202 2 à 23 heures 59 . 3. Les actionnaires pourront voter sur i nternet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du   2 mai 202 2 au 2 2 mai 202 2 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com ; le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par i nternet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 20 mai 202 2 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 2 2 mai 2022 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (2 3 mai 202 2 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée générale, soit le 27 avril 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 1 7 mai 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site i nternet de la Société www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à BNP PARIBAS Securities Services . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale , soit le 2 mai 2022. Le présent avis de réunion préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité social et économique.

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assembl ée générale mixte de la Société, réunie le 20 mai 2021 , a approuvé, sans modification , l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 20 20 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 20 2 1 sous le numéro D.2 1 -0 1 36 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 avril 2021 , b ulletin n°43 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le 20 mai 2021 , à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 ) et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2 020-1614 du 18 décembre 2020), prorogé s par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , seraient toujours remplies et/ou que les conditions sanitaires le nécessiteraient, l’Assemblée générale pourrait être organisée à huis clos. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du COVID-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance en utilisant soit le formulaire de vote par correspondance, prévu à cet effet et disponible sur le site internet de bioMérieux www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) soit en se connectant à la plateforme de vote sécurisée V OTACCESS . Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :   [email protected] . L’Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’institut Mérieux relative à un avenant au contrat de prestations de services avec l’Institut Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d’une enveloppe supplémentaire de 12 000 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d’une enveloppe supplémentaire de 500 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec le Fonds de dotation bioMérieux relative au versement d’une dotation initiale de 20 000 000 € au Fonds de dotation bioMérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain MERIEUX en qualité de Président Fondateur ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations ; Mise à jour des articles 12, 14, 15 et 17 des statuts sociaux ; Approbation de la transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. *********** Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du vendredi 9 avril 2021, bulletin n° 43. Modalités de parti cipation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le 18 mai 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale (i) en y ass istant personnellement, (ii) en votan t par correspondance, (iii) en se faisant rep résenter en donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée générale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou (iv) en votant sur i nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2 . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 17 mai 2021. 3 . Les actionnaires pourront voter sur i nternet via le site sécurisé VOTACCESS , ouvert du 30 avril 2021 au 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com ; l e titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS  ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par i nternet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. 4. Notification de la désignation et de la révocat ion d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 mai 2021, lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 19 mai, à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (20 mai 2021), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée générale, soit le 26 avril 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 1 6 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site i nternet de la Société www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à BNP PARIBAS Securities Services . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété www.biomerieux.com (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale , soit le 29 avril 2021 .

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqu és à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le 20 mai 2021 , à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 ) et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2 020-1614 du 18 décembre 2020), prorogé s par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , seraient toujours remplies et/ou que les conditions sanitaires le nécessiteraient, l’Assemblée générale pourrait être organisée à huis clos. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du COVID-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance en utilisant soit le formulaire de vote par correspondance, prévu à cet effet et disponible sur le site internet de bioMérieux www.biomerieux.com ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) soit en se connectant à la plateforme de vote sécurisée V OTACCESS . Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :   [email protected] . L’Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’institut Mérieux relative à un avenant au contrat de prestations de services avec l’Institut Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d’une enveloppe supplémentaire de 12 000 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d’une enveloppe supplémentaire de 500 000 € dans le cadre du contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec le Fonds de dotation bioMérieux relative au versement d’une dotation initiale de 20 000 000 € au Fonds de dotation bioMérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain MERIEUX en qualité de Président Fondateur ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Limitation globale des autorisations ; Mise à jour des articles 12, 14, 15 et 17 des statuts sociaux ; Approbation de la transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ; Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte de s résolutions présentées par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de net de 23 812 951,44 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 518 635 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 160 777 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 402 678 126,08 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 fait apparaître un bénéfice de 23 812 951,44 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 117 597 841,77 euros, établit le bénéfice distribuable à 141 410 793,21  euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 855   000   000,28 euros à 865 000 000,28 euros une somme de 0 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 993   092,58   euros à 993 092,58 euros ; une somme de 73 383 956,40 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 58 026 836,81 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,62 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2019 22  488 631,80 0,19 31/12/2018 41 426 427,00 0,35 31/12/2017 40  242 814,80 0,34 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8 %, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à un avenant au contrat de prestations de services avec l’Institut Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d’une enveloppe supplémentaire de 12 000 000 € dans le cadre de son contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au versement d’une enveloppe supplémentaire de 500 000 € dans le cadre de son contrat de mécénat avec la Fondation Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. HUITIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec le Fonds de dotation bioMérieux relative au versement d’une dotation initiale de 20 000 000 € au Fonds de dotation bioMérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec le Fonds de dotation bioMérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Alain MERIEUX en qualité de Président Fondateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Alain MERIEUX en qualité de Président Fondateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport tel que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise . DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 959 030 500 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire VINGTIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 19 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 19 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale  ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I   prévu à la 32 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 32 ème résolution étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 32 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 32 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la 32 ème résolution, étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 32 ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 25 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 32 ème résolution ; décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la 32 ème résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la 32 ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 25 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des 22 ème et 23 ème résolutions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 22 ème et 23 ème résolutions, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société selon l’une des modalités suivantes : le prix de l’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % : le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I et le Plafond Global II prévus à la 32 ème résolution. Cette autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des 21 ème à 23 ème résolutions , pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 32 ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des 21 ème à 23 ème résolutions . L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 et à l’article L. 22-10-53, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10.54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I  prévu à la 32 ème résolution ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 32 ème résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 32 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts : prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence

Description : bioMérieux S ociété anonyme au capital de 12  029 370 euros Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Avis de projet de transformation en société européenne Aux termes d’un projet de transformation établi par le conseil d’administration le 30 mars 2021 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Lyon le 31 mars 2021, la société bioMérieux S.A. (la «  Société  ») envisage d’adopter la forme de société européenne (SE) en application des dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. bioMérieux s’est d’abord développée à l’international en Europe, en s’implantant dans les années 1970 en Belgique et en Allemagne puis, dans les années 1980, en Espagne et en Italie. À ce jour, bioMérieux est présent e dans 22 pays européens. Avec ce projet de transformation en société européenne, bioMérieux pourrait mettre en cohérence le statut juridique de la Société avec son implantation e n Europe. La transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021. À l’issue de la transformation, la Société prendra la forme d’une société européenne et conservera sa dénomination « bioMérieux », immédiatement suivie des sigles « société européenne » ou « SE ». La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle. L’objet social de la Société, son siège social, sa durée, les dates d’ouverture et de clôture de son exercice, la composition de ses organes d’administration ainsi que le lieu de cotation des actions de la Société demeureront inchangés. Cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au registre du commerce et des sociétés de Lyon qui interviendra, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires, à l’issue de la procédure relative à l’implication des salariés. Le conseil d’administration

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assemblée générale mixte de la Société, réunie à huis clos, le 30 juin 2020, a approuvé, sans modification l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel 2019 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20   mars 20 20 sous le numéro D.20 -0 1 5 2 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com . L’affectation du résultat de l’exercice 2019, telle que proposée dans le projet de la quatrième résolution publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62, du 22 mai 2020, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 30 juin 20 20 Avis de convocation Avertissement Dans le cadre de la crise sanitaire actuelle et en application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( ordonnance portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ) , du décret n°2020-548 du 11 mai 2020 ( décret prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire ) et du décret n°2020-663 du 31 mai 2020 ( décret prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire), les modalités de tenue de l’Assemblée générale ont été adaptées conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 pour prévoir que l’Assemblée générale se tiendra à huis clos. bioMérieux tiendra ainsi son Assemblée générale hors la présence de ses membres, des personnes ayant droit d’y assister ainsi que de ses actionnaires. Les actionnaires ne pourront donc pas demander de carte d’admission et sont invités à voter par correspondance ou par mandat. Les modalités exceptionnelles de l’Assemblée générale sont détaillées après l’ordre du jour. . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont informés de la tenue de l’ Assemblée générale mixte , à huis clos, le 30 juin 20 20 , à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Harold BOEL ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribuées à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. *********** Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du vendredi 22 mai 2020 , bulletin n° 62 . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante   [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 24 juin 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’adresse électronique suivante [email protected] , à l’attention du Président du Conseil d’administration, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 5 juin 20 20 conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de c ommerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Participation à l’Assemblé e générale  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A titre exceptionnel, l ’Assemblée générale se tiendra hors la présence de ses membres, des personnes ayant droit d’y assister ainsi que de ses actionnaires. Ainsi, il ne sera délivré aucune carte d’admission aux actionnaires alors même qu’ils justifieraient de cette qualité. Ainsi, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous le s autres projets de résolutions ; 2°) Voter à distance : p our cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de c omme rce ne sera aménagé à cette fin . Pour les actionnaires au nominatif : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société ( www.biomerieux-finance .com / Espace actionnaires / Assemblée générale ) ou à BNP PARIBAS Securities Services à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 26   juin   20 20 . En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l' adresse électronique suivante  [email protected] en précisant le nom de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de c ommerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 26 juin 20 20 , quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de c ommerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de c ommerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 9 juin 2020 , sur le site internet de la Société ( www.biomerieux-finance .com / Espace actionnaires / Assemblée générale ) . Le Conseil d’administration

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 30 juin 20 20 Avis préalable de réunion Avertissement Dans le cadre de la crise sanitaire actuelle et en application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( ordonnance portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ) et du décret n°2020-548 du 11 mai 2020 ( décret prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire ) , les modalités de tenue de l’Assemblée générale ont été adaptées conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 pour prévoir que l’Assemblée générale se tiendra à huis clos. bioMérieux tiendra ainsi son Assemblée générale hors la présence de ses membres, des personnes ayant droit d’y assister ainsi que de ses actionnaires. Les actionnaires ne pourront donc pas demander de carte d’admission et sont invités à voter par correspondance ou par mandat. Les modalités exceptionnelles de l’Assemblée générale sont détaillées après le texte des résolutions. . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont informés de la tenue de l’ Assemblée générale mixte le 30 juin 20 20 , à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Harold BOEL ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribuées à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte de s résolutions présentées par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 119 592 998,59 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 502 224 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 167 408 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 269 734 149,14 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un bénéfice de 119 592 998,59 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 80 536 056,20 euros, établit le bénéfice distribuable à 200 129 054,79   euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 60 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 795 000 000,28 euros à 855 000 000,28 euros  ; une somme de 57 473,61 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 935   618,97 euros à 993 092,58 euros ; une somme de 22 488 631,80 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 117 582 949,38 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0, 19 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 16 juillet 2020. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2018 41 426 427,00 0,35 31/12/2017 40 242 814,80 0,34 31/12/2016 39 453 740,00 1,00 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps : Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL. L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune convention nouvelle relevant des articles L. 225-38 et suivant du Code de Commerce et approuve le rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que ses conclusions. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Harold BOEL en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Harold BOEL en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. NEUVIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. DIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport tel que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel. QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 367 224 400 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre   2020, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire QUINZIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 14 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 14 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur au montant nominal actuel de 11 836 122 € correspondant à 11 836 122 d’actions soit 10 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à chaque décision d’attribution du Conseil d’administration ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de ladite décision d’attribution par le Conseil d’administration, ce plafond s’imputant sur le plafond global ci-dessus mentionné de 10 % du capital social. le plafond et le sous-plafond ci-dessus mentionnés ne tiennent pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ; il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Par ailleurs, une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social. Décide que : l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Conseil d’administration) étant précisé que s’agissant des actions octroyées au profit du Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration devra soit (i) décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions. que, pour les non- résidents fiscaux en France, si les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision l’autorisent, le Conseil d’administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition et de conservations ; par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance et d’investissement déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution ; Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emportera, augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie de réserves, bénéfices, primes ainsi incorporée ; la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation. Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 (le « Plafond Global I ») ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne fin des émissions. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital par la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société au bénéfice des personnes de son choix qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : Le nombre total d’options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution et devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; le nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 0,1 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société ; les options seraient attribuées aux membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé, le Conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au 4 ème alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ; le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 11 386 122 euros, soit un maximum de 11 836 122 actions, étant précisé que le montant des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la 27 ème résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 ; le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties. Il ne peut être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de [4] ans à compter de la date de son attribution, et que passé ce délai, elle sera caduque ; étant précisé que s’agissant des attributions faites au profit du Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration devra soit (i) décider que les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (ii fixer la quantité d’actions issues de l’exercice des options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions. les attributions d’options effectuées en application de la présente résolution pourront prévoir l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et appréciées sur une période d’au moins 3 ans. Confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux dans les limites susvisées ; arrêter la nature des options (option de souscription d’actions ou options d’achats d’actions) ; fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, le cas échéant, toutes conditions de performance, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; prendre toutes les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 4 ans à compter de la date de leur attribution ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du versement de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. La présente autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 (le « Plafond Global I »); la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions auxquelles l'émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la 18 ème résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la 18 ème résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement. VINGTIIEME RESOLUTION Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _____________________________ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante   [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 24 juin 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’adresse électronique suivante [email protected] , à l’attention du Président du Conseil d’administration, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 5 juin 20 20 conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de c ommerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Participation à l’Assemblé e générale  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A titre exceptionnel, l ’Assemblée générale se tiendra hors la présence de ses membres, des personnes ayant droit d’y assister ainsi que de ses actionnaires. Ainsi, il ne sera délivré aucune carte d’admission aux actionnaires alors même qu’ils justifieraient de cette qualité. Ainsi, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous le s autres projets de résolutions ; 2°) Voter à distance : p our cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de c omme rce ne sera aménagé à cette fin . Pour les actionnaires au nominatif : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société ( www.biomerieux-finance .com / Espace actionnaires / Assemblée générale ) ou à BNP PARIBAS Securities Services à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 26   juin   20 20 . En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l' adresse électronique suivante  [email protected] en précisant le nom de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de c ommerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 26 juin 20 20 , quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de c ommerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante [email protected] ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de c ommerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 9 juin 2020 , sur le site internet de la Société ( www.biomerieux-finance .com / Espace actionnaires / Assemblée générale ) . Le présent avis de réunion préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 201 8 , contenant le r apport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14   mars 201 9 sous le numéro D.19 -0 1 50 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com , ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 23 mai 201 9 . Cette dernière a adopté, sans modification, l ’affectation du résultat de l’exercice , telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 201 9 , Bulletin n°4 5 . Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon. Pour avis. Le Président

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 201 9 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Ass emblée générale mixte le 23 mai 201 9 , à 14 heures , au 376 , Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code g énéral des i mpôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Silliker Group Corporation France relative à la mise à disposition d’un salarié et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à la création d’une société, GNEH et augmentation de capital de GNEH par apport des titres de bioMérieux et Institut Mérieux dans GeNeuro et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée, sous forme d’avenant, conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à la modification des services rendus et des modalités d’exécution et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Non renouvellement du mandat d’ administrateur de Monsieur Michele PALLADINO ; Renouvellement du mandat d’a dministrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD ; Renouvellement du mandat d’a dministrateur de Madame Agnès LEMARCHAND ; Non renouvellement du mandat d’a dministrateur de Monsieur Philippe GILLET ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général conformément à l’article L.   225-37-2 du Code de c ommerce ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de c ommerce ; Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués de Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 - du Code monétaire et financier  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobili ères donnant accès au capital, avec suppression droit préférentiel de souscription  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des a ctionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise  ; Limitation globale des autorisations d’émission  ; Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du lundi 15 avril 201 9 , bulletin n° 4 5 . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 20 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 2 9 avril 2019 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de c ommerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Participation à l’Assemblé générale  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de c ommerce), le 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces - derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous le s autres projets de résolutions ; 2°) Voter à distance : p our cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de c omme rce ne sera aménagé à cette fin ; 3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 20 mai 201 9 . En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la s ociété concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de c ommerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 21 mai 201 9 , quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de c ommerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de c ommerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de c ommerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 2 mai 2019 , sur le site internet de la Société ( www.biomerieux-finance .com / Espace actionnaires / Assemblée générale ) . Le Conseil d’administration

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 23 mai 201 9 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Ass emblée générale mixte le 23 mai 201 9 , à 14 heures , au 376 , Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code g énéral des i mpôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Silliker Group Corporation France relative à la mise à disposition d’un salarié et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à la création d’une société, GNEH et augmentation de capital de GNEH par apport des titres de bioMérieux et Institut Mérieux dans GeNeuro et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée, sous forme d’avenant, conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à la modification des services rendus et des modalités d’exécution et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Non renouvellement du mandat d’ administrateur de Monsieur Michele PALLADINO ; Renouvellement du mandat d’a dministrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD ; Renouvellement du mandat d’a dministrateur de Madame Agnès LEMARCHAND ; Non renouvellement du mandat d’a dministrateur de Monsieur Philippe GILLET ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général conformément à l’article L.   225-37-2 du Code de c ommerce ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de c ommerce ; Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués de Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 - du Code monétaire et financier  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobili ères donnant accès au capital, avec suppression droit préférentiel de souscription  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des a ctionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise  ; Limitation globale des autorisations d’émission  ; Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 23 mai 201 9 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code g énéral des i mpôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 75 140 870,01 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code g énéral des i mpôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 433 203 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 144 401 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code g énéral des i mpôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 255 537 306 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un bénéfice de 75 140 870,01 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 106 787 075,90 euros, établit le bénéfice distribuable à 181 927 945,9 1  euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 60 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 735 000 000,28 euros à 795 000 000,28 euros  ; une somme de 56 481,61 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 879 137,36 euros à 935 618,97 euros ; une somme de 41 426 427 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 80 445 037,30 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,35 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 6 juin 2019 . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ». L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) Dividende distribué par action en euros 31/12/2017 40   242 814,80 0,34 31/12/2016 39 453 740,00 1,00 31/12/2015 39 453 740,00 1,00 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». En l’état actuel de la législation fiscale française applicable , l es dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France  : s ont soumis l’année de leur perception, sauf cas particulier, au prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % en matière d’impôt sur le revenu (sur le montant brut des dividendes perçus) en application de l’article 117 quater du Code général des impôts, et au prélèvement à la source des prélèvements sociaux  ; et, ouvriront droit à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 , 3 2° du Code général des impôts , en cas d’option , pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cet abattement n’est en revanche pas applicable en cas d’imposition des dividendes au taux forfaitaire unique de 12,8 %. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Silliker Group Corporation France relative à la mise à disposition d’un salarié et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Silliker Group Corporation France notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à la création d’une société, GNEH et augmentation de capital de GNEH par apport des titres de bioMérieux et Institut Mérieux dans GeNeuro et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée, sous forme d’avenant, conclue par la Société avec l’Institut Mérieux relative à la modification des services rendus et des modalités d’exécution et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. HUITIEME RESOLUTION Non renouvellement du mandat de Monsieur Michele PALLADINO en qualité d’a dministrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , constatant que le mandat de Monsieur Michele PALLADINO arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée g énérale, décide, sur la proposition du C onseil d’a dministration, de ne pas renouveler le mandat d’a dministrateur de Monsieur Michele PALLADINO et de ne pas procéder à son remplacement. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’a dministrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , s ur la proposition du Conseil d’a dministration, décide de renouveler Monsieur P hilippe ARCHINARD en qualité d’a dministrateur, pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’a dministrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , s ur la proposition du Conseil d’a dministration, décide de renouveler Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’a dministrateur, pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION Non renouvellement du mandat de Monsieur Philippe GILLET en qualité d’a dministrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , constatant que le mandat de Monsieur Philippe GILLET arrive à échéance à l’i ssue de la prochaine Assemblée g énérale, décide, sur la proposition du Conseil d’ a dministration, de ne pas renouveler le mandat d’a dministrateur de Monsieur Philippe GILLET et de ne pas procéder à son remplacement. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de c ommerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de c ommerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués , tels que figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération Monsieur Alexandre MERIEUX Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que figurant au chapitre 4.3.2.2 du document de référence. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation , à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) ou plans d’achat d’actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation ou vente d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé ou offrant des avantages économiques comparables) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser : 150 euros, hors frais d’acquisition ; le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 1 775 418  300   euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir . La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 15 ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 15 ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros : (i) d'actions de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre : (a) de la Société et/ou (b) d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou (c) d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I   prévu à la 27 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire ne pourra excéder un   milliard   (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 27 ème   résolution étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration, en cas d’actions auto-détenues, pourra ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 27 ème   résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 21 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public, en euros : (i) d'actions de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre : (a) de la Société et/ou (b) d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou (c) d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies. La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit. décide que ces actions ou valeurs mobilières pourront notamment être admises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public et/ou privé en France et/ou à l’étranger ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 27 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global II prévu à la 27 ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 27 ème  résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 21 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 27 ème résolution ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un   milliard   (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global II prévu à la 27 ème   résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la 27 ème  résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 21 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 1 5 % ; précise, en tant que de besoin, que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu des prix figurant dans ces ordres ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; prend acte que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la 18 ème , 19 ème et 24 ème résolutions ; et prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en cas d'adoption des 17 ème à 19 ème résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 27 ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des 17 ème à 19 ème résolutions . L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I  prévu à la 27 ème résolution ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum d’un milliard (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 27 ème résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 27 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. V INGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère »). Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales et/ou la société mère qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35% du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le P lafond G lobal I prévu à la 27 ème résolution , montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un   milliard   (1.000.000.000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le P lafond G lobal II prévu à la 27 ème   résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ; décide, en toute hypothèse, que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales et/ou la société mère, dont disposent les actionnaires de la Société ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales et/ou de la société mère émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de : fixer les montants à émettre ; fixer les prix d’émission ; déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 et L. 3344–2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 201 7 , contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14   mars 201 8 sous le numéro D.18 -0 129 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com , ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 17 mai 201 8 . Cette dernière a adopté, sans modification, l ’affectation du résultat de l’exercice , telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 avril 201 8 , Bulletin n°4 3 . Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon. Pour avis. Le Président

Description : bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du 17 mai 201 8 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 17 mai 2018, à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Alexandre Mérieux relative à une retraite sur-complémentaire (article 83 du Code général des impôts ) et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences, Transgene, ABL, Thera, Mérieux Développement, SGH et son avenant avec la Fondation Mérieux, concernant l’accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein du Groupe Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Institut Mérieux et Mérieux Nutrisciences, relative à la répartition inégalitaire des pertes de Mérieux Université et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Luc BELINGARD, au titre de son mandat de Président-Directeur Général (pour la période allant du 1 er janvier 2017 au 15 décembre 2017) ; Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué (pour la période allant du 1 er janvier 2017 au 15 décembre 2017 ) ; Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général (pour la période allant du 15 décembre 2017 au 31 décembre 2017) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; Modification de l’article 13 des statuts sociaux aux fins de prévoir un renouvellement par roulement du Conseil d’administration ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un administrateur salarié – Mise à jour corrélative des articles 11 et 13 des statuts sociaux ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant – Mise à jour corrélative de l’article 18 des statuts sociaux. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michele PALLADINO en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe GILLET en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs à tout porteur d’un original de présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. ________________________ Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du lundi 9 avril 2018, bulletin n° 43. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Participation à l’Assemblé générale  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 15 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS, Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 15 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter à distance : pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin ; 3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services - CTS, Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services - CTS, Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 14 mai 2018. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTS, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 mai 2018, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2018, sur le site internet de la Société ( www.biomerieux-finance .com / Espace actionnaires / Assemblée générale ) . Le Conseil d’administration

Description : 18009909 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieux S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon Assemblée générale mixte du 17 mai 2018Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 17 mai 2018, à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. Quitus aux administrateurs ;4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Alexandre Mérieux relative à une retraite sur-complémentaire (article 83 du Code général des impôts) et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences, Transgene, ABL, Thera, Mérieux Développement, SGH et son avenant avec la Fondation Mérieux, concernant l’accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein du Groupe Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;7. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Institut Mérieux et Mérieux Nutrisciences, relative à la répartition inégalitaire des pertes de Mérieux Université et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ;9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ;10. Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Luc BELINGARD, au titre de son mandat de Président-Directeur Général (pour la période allant du 1er janvier 2017 au 15 décembre 2017) ;11. Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué (pour la période allant du 1er janvier 2017 au 15 décembre 2017) ;12. Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général (pour la période allant du 15 décembre 2017 au 31 décembre 2017) ;13. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire14. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ;15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions d’options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ;18. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;19. Modification de l’article 13 des statuts sociaux aux fins de prévoir un renouvellement par roulement du Conseil d’administration ;20. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un administrateur salarié – Mise à jour corrélative des articles 11 et 13 des statuts sociaux ;21. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant – Mise à jour corrélative de l’article 18 des statuts sociaux. III. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire22. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrateur ;23. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité d’administrateur ;24. Renouvellement du mandat de Monsieur Michele PALLADINO en qualité d’administrateur ;25. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’administrateur ;26. Renouvellement du mandat de Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’administrateur ;27. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe GILLET en qualité d’administrateur ;28. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;29. Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;30. Pouvoirs à tout porteur d’un original de présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 109 199 429,28 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 345 427 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 115 142 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts.  DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 237 543 499 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.  TROISIÈME RÉSOLUTION Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.  QUATRIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2017 fait apparaître un bénéfice de 109 199 429,28 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 97 815 632,45 euros, établit le bénéfice distribuable à 207 015 061,73 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 60 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 675 000 000,28 euros à 735 000 000,28 euros ;une somme de 56 481,61 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 822 655,75 euros à 879 137,36 euros ;une somme de 40 242 814,80 euros est distribuée à titre de dividendes ;le solde soit 106 715 765,32 euros sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevrait ainsi un dividende de 0,34 euro par action. Ce dividende serait mis en paiement au plus tard le 7 juin 2018. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividendes sera affecté au compte de « Report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts et seront soumis, sauf cas particulier, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % en matière d’impôt sur le revenu et au prélèvement à la source des prélèvements sociaux. L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercice clos le Dividendes distribués en euros (*) Dividendes distribués par action en euros 31/12/2016 39 453 740,00 1,00 31/12/2015 39 453 740,00 1,00 31/12/2014 39 453 740,00 1,00 (*)La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividendes a été affecté en « Report à nouveau ».   CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Alexandre MERIEUX relative à une retraite sur-complémentaire (article 83 du Code général des impôts) et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Monsieur Alexandre MERIEUX notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences, Transgene, ABL, Thera, Mérieux Développement, SGH et son avenant avec la Fondation Mérieux, concernant l’accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein du Groupe Mérieux et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences, Transgene, ABL, Thera, Mérieux Développement, SGH et son avenant avec la Fondation Mérieux notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux et Mérieux Nutrisciences relative à la répartition inégalitaire des pertes de Mérieux Université et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux et Mérieux Nutrisciences notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1. du document de référence.  NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1. du document de référence.  DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à  Monsieur Jean-Luc BELINGARD, au titre de son mandat de Président-Directeur Général (pour la période allant du 1er janvier 2017 au 15 décembre 2017) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Luc BELINGARD, Président-Directeur Général, au titre de la période allant du 1er janvier 2017 au 15 décembre 2017 tels que figurant au chapitre 4.3.2.2. du document de référence.  ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à  Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué (pour la période allant du 1er janvier 2017 au 15 décembre 2017) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, Directeur Général Délégué, au titre de la période allant du 1er janvier 2017 au 15 décembre 2017 tels que figurant au chapitre 4.3.2.2. du document de référence.  DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à  Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général (pour la période allant du 15 décembre 2017 au 31 décembre 2017)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, Président-Directeur Général, au titre de la période allant du 15 décembre 2017 au 31 décembre 2017 tels que figurant au chapitre 4.3.2.2. du document de référence.  TREIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ;de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser : 150 euros, hors frais d’acquisition ;le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 1 775 418 300 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.  II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 13ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.  QUINZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ; 2. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,95 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : 2.1. le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à chaque décision d’attribution du Conseil d’administration ne pourra représenter plus de 0,01 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de ladite décision d’attribution par le Conseil d’administration, ce plafond s’imputant sur le plafond global ci-dessus mentionné de 0,95 % du capital social ; 2.2. le plafond et le sous-plafond ci-dessus mentionnés ne tiennent pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ; 2.3. il ne peut pas être attribué d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 1 % du capital social. Par ailleurs, une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 1 % du capital social ; 3. Décide que : 3.1. l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; 3.2. le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Conseil d’administration) étant précisé que s’agissant des actions octroyées au profit du Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration devra soit (i) décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions ; 3.3. que, pour les non-résidents fiscaux en France, si les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision l’autorisent, le Conseil d’administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale aux périodes cumulées d’acquisition et de conservation ; 3.4. par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 4. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance et d’investissement déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution ; 5. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emportera, (i) augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie de réserves, bénéfices, primes ainsi incorporée, (ii) renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation. Il est précisé que le montant de ladite augmentation de capital ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 29ème résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2017 (le « Plafond Global I ») ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : 6.1. arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;6.2. déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ;6.6. fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;6.4. fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ;6.5. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;6.6. prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ;6.7. en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives ;6.8. constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;6.9. procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;6.10. prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;6.11. et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne fin des émissions ; 7. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.  SEIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à des attributions d‘options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce, 1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital par la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société au bénéfice des personnes de son choix qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : 1.1 le nombre total d’options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,95 % du capital social existant au jour de l’attribution et devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; 1.2. le nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 0,01 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; 1.3. chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société ; 1.4. les options seraient attribuées aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé, le Conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au 4ème alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ; 1.5. le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions représentant un montant maximum nominal de 1.202.936 euros, soit un maximum de 11.836.122 actions, étant précisé que le montant des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la 29ème résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2017 ; 1.6. le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties. Il ne peut être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 1.7. chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de quatre (4) ans à compter de la date de son attribution, et que passé ce délai, elle sera caduque ; étant précisé que s’agissant des attributions faites au profit du Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration devra soit (i) décider que les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions issues de l’exercice des options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions ; 1.8. les attributions d’options effectuées en application de la présente résolution pourront prévoir l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et appréciées sur une période d’au moins trois (3) ans ; 2. Confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : 2.1. arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux dans les limites susvisées ; 2.2. arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ; 2.3. fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, le cas échéant, toutes conditions de performance, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; 2.4. prendre toutes les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; 2.5. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; 2.6. fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de quatre (4) ans à compter de la date de leur attribution ; 2.7. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;2.8. constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; 2.9. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises ; 2.10. procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du versement de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. La présente autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions est donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : 1. délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 et L. 3344–2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution de l’Assemblée générale du 30 mai 2017 ; 2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; 3. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 5. prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de : 6.1. fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L. 3332-19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; 6.2. fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; 6.3. arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ; 6.4. prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; 6.5. constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; 6.6. le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 6.7. en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6.8. conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6.9. d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre dans le cadre de la délégation visée à la 17ème résolution.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Modification de l’article 13 des statuts sociaux aux fins de prévoir un renouvellement par roulement du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’instaurer un renouvellement des membres du Conseil d’administration par roulement et de modifier corrélativement l’alinéa 1 du paragraphe I de l’article 13 des statuts « Durée des fonctions des administrateurs - Remplacement » qui devient ainsi rédigé, le reste de l’article demeurant inchangé : « La durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre années. Les administrateurs, autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la loi ou aux présents statuts, sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de un, deux ou trois ans.  Les fonctions de chaque administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat, sous réserves des dispositions particulières prévues par la loi ou les présents statuts applicables aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. »  VINGTIÈME RÉSOLUTION Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un administrateur salarié – Mise à jour corrélative des articles 11 et 13 des statuts sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce, décide : de modifier le 1er alinéa de l’article 11 des statuts « Conseil d’administration » comme suit : « La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et du maximum fixé par la loi, et le cas échéant d’un ou plusieurs membres représentant les salariés nommés conformément à la loi ou aux présents statuts ». et d’insérer à l’article 11 des statuts un 6ème alinéa afin de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, rédigé comme suit : « Administrateurs représentant les salariés : – Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité Central d’Entreprise de la Société.– L’administrateur salarié, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est soumis aux mêmes devoirs que les administrateurs de la Société visés à l’alinéa 1 de l’article 11 des statuts. Il est notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil d’administration. – Conformément aux dispositions de l’article 13, paragraphe I, 1er alinéa, le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article 11 alinéa 6 est de quatre ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Son mandat est renouvelable.– En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant désigné par le Comité Central d’Entreprise entre en fonction pour la durée du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’administration pourra néanmoins continuer à se réunir et délibérer valablement.  A cet égard, il est précisé que l’administrateur élu par les salariés ne peut être révoqué que dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la révocation de l’administrateur salarié ne peut résulter que d’une faute dans l’exercice de son mandat et seul le Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme de référés, peut prendre une telle décision, à la demande de la majorité de l’ensemble des membres du Conseil d’administration. – Il peut être mis fin aux mandats des administrateurs représentant les salariés à l’issue de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel les conditions d’application de ces dispositions légales ne seraient plus remplies, ou bien si celles-ci venaient à être abrogées » . de modifier le 1er alinéa du paragraphe III de l’article 13 des statuts « Conseil d’administration » comme suit : « III – Chaque membre du Conseil d’administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins une action de la Société. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés nommés conformément à la loi ou aux présents statuts. »  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce relatives à la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant – Mise à jour corrélative de l’article 18 des statuts sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article 823-1 du Code de commerce et de modifier, en conséquence et comme suit l’alinéa 2 du paragraphe I de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, lorsque le Commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la Loi et les règlements qui la complètent ».  III. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Michele PALLADINO en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Michele PALLADINO en qualité d’administrateur, pour une période d’une (1) année afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs par fraction aussi égales que possible.  VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’administrateur, pour une période d’une (1) année afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs par fraction aussi égales que possible.  VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Agnès LEMARCHAND en qualité d’administrateur, pour une période d’une (1) année afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs par fraction aussi égales que possible.  VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe GILLET en qualité d’administrateur L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Philippe GILLET en qualité d’administrateur, pour une période d’une (1) année afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs par fraction aussi égales que possible.  VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas procéder à son remplacement.  TRENTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  —————————  Questions écritesConformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 23 avril 2018, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles doivent être motivées.Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Participation à l’Assemblé générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 15 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers.Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS, Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 15 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;2°) Voter à distance : pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin ;3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif :L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services - CTS, Assemblées générales - Les Grand

Description : 17047069 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°121Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ bioMérieux S.ASociété anonyme à conseil d’administrationAu capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon  AVIS DE FUSION  La société BioMérieux a établi en date du 6 juin 2017 un projet de fusion établi par acte sous seing privé avec la société ADVENCIS, société par actions simplifiée au capital de 16 360 €, dont le siège social est situé à Entzheim (67960), 5, allée de l’Europe, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 535 147 383, La société bioMérieux S.A., absorbante, étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société ADVENCIS depuis une date antérieure au dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce, l'apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital et la société ADVENCIS a été dissoute sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion. Dépôt légal au greffe du TC de Lyon. Pour avis 1704706

Description : 170377012 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ bioMérieux S.ASociété anonyme à conseil d’administrationAu capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon(Société absorbante) et AdvencisSociété par actions simplifiéeau capital de 16 360 €Siège social : 5, allée de l’Europe - 67960 Entzheim535 147 383 R.C.S. Strasbourg(Société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Lyon du 6 juin 2017, La société bioMérieux S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €, dont le siège social est situé à Marcy l’Etoile (69280), Chemin de l’Orme et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 673 620 399, et la société Advencis, société par actions simplifiée au capital de 16 360 €, dont le siège social est situé à Entzheim (67960), 5, allée de l’Europe, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 535 147 383, ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société Advencis (absorbée) par la société bioMérieux S.A. (absorbante). La société absorbée ferait apport à la société absorbante de la totalité de son actif, soit 1 317 043 €, à charge de la totalité de son passif, soit 3 221 141 €. La valeur nette des apports s'élèverait à -1 904 098 €. La société absorbante détenant la totalité des 1.636 actions de la société absorbée, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé. Le montant prévu du mali est de 6 292 863 € se décomposant en mali de fusion dit « technique » pour de 2 585 749 € et en vrai mali de fusion pour 3 707 114 €. Toutes opérations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2017 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par la société absorbante. Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 6 juillet 2017 au greffe du Tribunal de commerce de Lyon au nom de société bioMérieux et au greffe du Tribunal d’instance de Strasbourg au nom de la société Advencis le 7 juillet 2017. Pour avis 1703770

Description : 17036265 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ bioMérieux SASociété anonyme au capital de 12 029 370 eurosSiège social : 69280 Marcy l'Etoile (Rhône)673 620 399 RCS LYON - SIRET 673 620 399 00026  Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2016, contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15  mars 2017 sous le numéro D.17-0173 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 mai 2017. Cette-dernière a adopté, sans modification, l’affectation du résultat de l’exercice, telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2017, Bulletin n°49. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 mai 2017 a approuvé un amendement à la résolution n°12, selon lequel la nomination de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur, prendra effet au 28 août 2017 et non au jour de l’Assemblée générale.  Pour avis.Le Président 1703626

Description : 170204215 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  bioMérieux S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 RCS Lyon  Assemblée générale mixte du 30 mai 2017Erratum – Avis de convocation   Suite à la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°56 du 10 mai 2017, de l’avis de convocation de l’Assemblée générale mixte de la société bioMérieux du 30 mai 2017, une erreur s’est glissée dans la numérotation de l’ordre du jour. Il faut lire :«  29. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;30. Limitation globale des autorisations d’émission ;31. Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. » Au lieu de :«  29. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;Limitation globale des autorisations d’émission ;30. Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. » Le reste de l’ordre du jour est inchangé.  Le Conseil d’administration 1702042

Description : 170173610 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieux S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon Assemblée générale mixte du 30 mai 2017Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 30 mai 2017, à 14 heures, au 376 Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions           suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;2. Quitus aux administrateurs ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ;6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes  ;7. Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Jean-Luc Bélingard, en sa qualité de Président-Directeur Général, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF ;8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ;9. Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Alexandre Mérieux, en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF ;10. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ;11. Fixation du montant des jetons de présence ;12. Nomination de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction ;13. Nomination de Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction ;14. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire ;15. Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Suppléant ;16. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres titres. A titre extraordinaire : 17. Modification de l’article 12 des statuts sociaux destinée à instaurer la fonction de Président Fondateur du Conseil d’administration de la Société ;18. Division par trois de la valeur nominale unitaire des actions de la Société – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration et modification corrélative des statuts sociaux ;19. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ;20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 du Code monétaire et financier ;23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription ;24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ;25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;27. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ;28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ;29. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entrepriseLimitation globale des autorisations d’émission ;30. Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités.  Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 24 avril 2017, bulletin n° 49.  ————————  Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Participation à l’Assemblé générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 26 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 26 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.2°) Voter à distance :Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif :L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services – CTS –Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée.Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 26 mai 2017. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 mai 2017, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnairesLes actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2017, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale.  Le Conseil d’administration1701736

Description : 170125224 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieux S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon Assemblée générale mixte du 30 mai 2017 Avis préalable de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 30 mai 2017, à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutionssuivants : Ordre du jourA titre ordinaire :Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôtsQuitus aux administrateursApprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptesApprobation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptesApprobation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Jean-Luc Bélingard, en sa qualité de Président-Directeur Général, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEFApprobation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerceApprobation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Alexandre Mérieux, en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEFApprobation  des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerceFixation  du montant des jetons de présenceNomination  de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonctionNomination  de Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonctionRenouvellement  du mandat d’un Commissaire aux comptes TitulaireNon-renouvellement  du mandat d’un Commissaire aux comptes SuppléantAutorisation  donnée au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres titresA titre extraordinaire 17. Modification de l’article 12 des statuts sociaux destinée à instaurer la fonction de Président Fondateur du Conseil d’administration de la Société18. Division par trois de la valeur nominale unitaire des actions de la Société – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration et modification corrélative des statuts sociaux19. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription24. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres27. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise29. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise30. Limitation globale des autorisations d’émission31. Pouvoirs à tout porteur d'un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités  Projet de texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2017  I – De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Résolution N°1Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 69 111 739,33 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 402 152,21 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 134 051 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts. Enfin, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif. Résolution N°2Quitus aux administrateurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Résolution N°3Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 179 191 373 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Résolution N°4Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un bénéfice de 69 111 739,33 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 92 150 464,73 euros, établit le bénéfice distribuable à 161 262 204,06 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : — une somme de 25 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 650 000 000,28 euros à 675 000 000,28 euros ;— une somme de 56 481,61 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 766 174,11 euros à 822 655,72 euros ;— une somme de 39 453 740 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 1 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 8 juin 2017 ;— le solde soit 96 751 982,45 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts et seront soumis, sauf cas particulier, au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % en matière d’impôt sur le revenu et au prélèvement à la source des prélèvements sociaux. L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos le Dividende distribué en euros(*) 31/12/2015 39 453 740,00 31/12/2014 39 453 740,00 31/12/2013 39 453 740,00 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.   Résolution N°5Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux relative au mécénat et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux, notamment dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. Résolution N°6Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux relative au mécénat et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, notamment dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. Résolution N°7Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Jean-Luc Bélingard, en sa qualité de Président-Directeur Général, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Jean-Luc Bélingard, en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 4.3.2.2 du document de référence. Résolution N°8Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence. Résolution N°9Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Alexandre Mérieux, en sa qualité de Directeur Général Délégué, dans le cadre de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de la recommandation 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alexandre Mérieux, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que figurant au chapitre 4.3.2.2 du document de référence. Résolution N°10Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué, tels que figurant au chapitre 4.3.2.1 du document de référence.      Résolution N°11Fixation du montant des jetons de présence L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 400 000 euros pour l’exercice à clore au 31 décembre 2017 et pour les exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale. Résolution N°12Nomination de Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Marie-Paule KIENY en qualité d’administrateur, en adjonction des administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution N°13Nomination de Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Fanny LETIER en qualité d’administrateur, en adjonction des administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution N°14Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale, décide de nommer le Cabinet GRANT THORNTON sis à LYON (69006) 44, Quai Charles de Gaulle, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution N°15Non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Suppléant L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Suppléant du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. Résolution N°16Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et du Règlement Européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi que son Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité : — d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;— de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;— de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;— remise ou échange des actions achetées à l’occasion de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) : — le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 300 euros, hors frais d’acquisition ;— le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 11 836 122 000  euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale prend déjà acte de ce que, si la 18ème résolution ci-dessous est approuvée, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées ainsi que le prix maximal d’achat par action seront fixés à 118 361 220 actions et à 150 euros. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. II – De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Résolution N°17Modification de l’article 12 des statuts sociaux destinée à instaurer la fonction de Président Fondateur du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — de donner la faculté au Conseil d’administration d’instaurer la fonction de Président Fondateur du Conseil d’administration de la Société ;— de compléter, en conséquence, les statuts de la Société par un nouveau paragraphe II rédigé ainsi qu’il suit : « Article 12 : Président du Conseil d’administration – Président Fondateur – Vice-Président – Censeurs I - Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. (...) II - Le Conseil d’administration peut nommer, à titre honorifique, un Président Fondateur, personne physique, choisi parmi les anciens Présidents de la Société. La durée de ses fonctions est de quatre (4) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenus dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Le Président Fondateur est indéfiniment rééligible. Le Président Fondateur est convoqué à toutes les séances du Conseil et assiste aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du Conseil d’administration. Son droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d’administration. III – Le Conseil d’administration peut également nommer parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. IV – Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) ans (...) ». Résolution N°18Division par trois (3) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration et modification corrélative des statuts sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du fait que la valeur nominale de l’action est égale au montant du capital social divisé par le nombre total d’actions en circulation : — décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par trois (3) et, par conséquent, de multiplier par trois (3) le nombre d’actions composant le capital social, le montant du capital social demeurant inchangé ;— décide que chacune des 39 453 740 actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale par trois (3) sera de plein droit échangée contre trois (3) nouvelles actions, le capital social sera alors composé de 118 361 220 actions ;— prend acte que la division de la valeur nominale et l’échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et par la loi, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions contre lesquelles elles sont échangées, y compris les droits de vote double, étant précisé que pour les actions en cours d’acquisition du droit de vote double, le délai de cinq (5) ans sera apprécié à la date d’inscription nominative, au nom de l’actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues ;— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, jusqu’au 31 décembre 2017, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions et d’en fixer la date d’effet, laquelle sera postérieure à la date de mise en paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions ;constater que cette division du nominal des actions aura pour conséquence :– de multiplier par trois le nombre d’actions gratuites attribuées par le Conseil d’administration aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ;– de porter le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées ainsi que le prix maximal d’achat par action fixés à la 16ème résolution de l’Assemblée générale de ce jour, à 118 361 220 actions et à 150 euros.modifier, en conséquence l’article 6 II « Capital social » s’agissant du montant du capital social et du nombre total d’actions le composant ;accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision ; etplus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Résolution N°19Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution N°20Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros :(i) d'actions de la Société ou(ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre :(a) de la Société et/ou(b) d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital,sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30ème résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30ème résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts ;— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que le Conseil d’administration, en cas d’actions auto-détenues, pourra ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 30ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 24ème résolution ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution N°21Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public, en euros :(i) d'actions de la Société ou(ii) de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre :(a) de la Société et/ou(b) d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou(c) d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,sous réserve, dans ces deux derniers cas, que l’émission soit autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés.Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies.La souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit.— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public et/ou privé en France et/ou à l’étranger ;— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global II prévu à la 30ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ou des sommes perçues par la Société au titre desdites valeurs mobilières, à l’émission ou ultérieurement, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 30ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 24ème résolution ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Résolution N°22Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 du Code monétaire et financier L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution ;— décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global II prévu à la 30ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-4 du Code de commerce ou des statuts ; ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ;— décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la 30ème résolution ce, sous réserve de l'adoption de la 24ème résolution ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution N°23Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 % ;— précise, en tant que de besoin, que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu des prix figurant dans ces ordres ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— prend acte que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la 21ème, 22ème et 27ème résolutions ; et— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Résolution N°24Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en cas d'adoption des 20ème à 22ème résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 30ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des 20ème à 22ème résolutions. L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution N°25Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution ;— décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum d’un milliard (1 000 000 000) d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 30ème résolution ;— décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution N° 26Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L.225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Résolution N°27Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la

Description : 16046097 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°108Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ bioMérieux S.ASociété anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon Et Centre Européen d’Expertise et de Recherche sur les Agents MicrobiensCEERAMSociété par actions simplifiée au capital de 1 317 662 €Siège social : 1 allée de la Filée 44240 La Chapelle-sur-Erdre483 083 176 R.C.S. Nantes Avis de projet de fusion Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Lyon du 23 juin 2016, La société bioMérieux S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €, dont le siège social est situé à Marcy l’Etoile (69280), Chemin de l’Orme et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 673 620 399, et la société Centre Européen d’Expertise et de Recherche sur les Agents Microbiens, par abréviation « CEERAM », société par actions simplifiée au capital de 1 317 662 €, dont le siège social est situé à La Chapelle-sur-Erdre (44240), 1 allée de la Filée, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 483 083 176, ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société Centre Européen d’Expertise et de Recherche sur les Agents Microbiens, par abréviation « CEERAM » (absorbée) par la société bioMérieux S.A. (absorbante). La société absorbée ferait apport à la société absorbante de la totalité de son actif, soit 1 236 462 €, à charge de la totalité de son passif, soit 912 862 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 323 600 €. La société absorbante détenant la totalité des 1 317 662 actions de la société absorbée, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé. Montant prévu du mali de fusion dit « technique » : 2 426 400 € Toutes opérations actives et passives, effectuées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2016 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par la société absorbante. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 11 juillet 2016 au greffe du Tribunal de commerce de Lyon au nom de société bioMérieux et au greffe du Tribunal de commerce de Nantes au nom de la société CEERAM le 11 juillet 2016. Pour avis 1604609

Description : 16037054 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ bioMérieux SASociété anonyme au capital de 12 029 370 eurosSiège social : 69280 Marcy l'Etoile (Rhône)673 620 399 R.C.S. LYON - SIRET 673 620 399 00026  Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2015, contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2016 sous le numéro D.16-0151 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 26 mai 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2016, Bulletin n°47 a également été adoptée sans modification par ladite Assemblée générale mixte. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.  Pour avis.Le Président 1603705

Description : 16016984 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieux S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon Assemblée générale mixte du 26 mai 2016Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 26 mai 2016 à 15 heures au 376 Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;2. Quitus aux administrateurs ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Jean-Luc BELINGARD relative à l’indemnité de départ de Monsieur Jean-Luc BELINGARD et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Luc BELINGARD, Président-Directeur Général ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Alexandre MERIEUX, Directeur Général Délégué ;8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT ;9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Harold BOEL ;10. Remplacement du Commissaire aux comptes Suppléant ;11. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres.  A titre extraordinaire : 12. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ;13. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution ;15. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités.  Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin d’Annonces légales obligatoires du lundi 18 avril 2016, bulletin n° 47.  ————————    Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Participation à l’Assemblé générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2°) Voter à distance :Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif :L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 22 mai 2016. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2016, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnairesLes actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 4 mai 2016, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale. Le Conseil d’administration 1601698

Description : 160128318 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieux S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon Assemblée générale mixte du 26 mai 2016Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 26 mai 2016 à 15 heures au 376 Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;2. Quitus aux administrateurs ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Jean-Luc BELINGARD relative à l’indemnité de départ de Monsieur Jean-Luc BELINGARD et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur  Jean-Luc BELINGARD, Président-Directeur Général ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Alexandre MERIEUX, Directeur Général Délégué ;8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT ;9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Harold BOEL ;10. Remplacement du Commissaire aux comptes Suppléant ;11. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres.  A titre extraordinaire : 12. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ;13. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution ;15. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 I – De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Résolution n° 1. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 75 654 870,75 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 417 838,97 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 158 779 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts. Enfin, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif.  Résolution n° 2. (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.  Résolution n°3. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 110 342 627 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.  Résolution n°4. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un bénéfice de 75 654 870,75 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 80 982 110,27 euros, établit le bénéfice distribuable à 156 636 981,02 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :une somme de 25 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 625 000 000,28 euros à 650 000 000,28 euros ;une somme de 37 464,29 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 728 709,85 euros à 766 174,14 euros ;une somme de 39 453 740,00 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 1 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 9 juin 2016 ;le solde soit 92 145 776,73 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos le Dividende distribué en euros(*) 31/12/2014 39 453 740,00 31/12/2013 39 453 740,00 31/12/2012 38 664 665,20 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.   Résolution n° 5. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Jean-Luc BELINGARD relative à l’indemnité de départ de Monsieur Jean-Luc BELINGARD et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Monsieur Jean-Luc BELINGARD notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  Résolution n° 6. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Luc BELINGARD, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Jean-Luc BELINGARD, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.  Résolution n° 7. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Alexandre MERIEUX, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Alexandre MERIEUX, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.  Résolution n° 8. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT) L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT arrivé à échéance pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Résolution n° 9. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Harold BOEL) L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Harold BOEL arrivé à échéance pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Résolution n° 10. (Remplacement du Commissaire aux comptes Suppléant) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT – CCA, Commissaire aux comptes Suppléant de la Société, par la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL, Commissaire aux comptes Titulaire de la Société et décide ainsi de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes Suppléant, en remplacement de la société COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT – CCA, le Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA sis à NEUILLY SUR SEINE (92200) 63 rue de Villiers et ce, pour la durée du mandat restant à courir de celle-ci, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Résolution n° 11. (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titre)  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros, hors frais d’acquisition ;le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 789 074 800 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.  II – De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Résolution n° 12. (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa onzième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Résolution n° 13. (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que des mandataires sociaux éligibles en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ;décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,95 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra être inférieure à un an et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra en aucun cas être inférieure à deux ans ;décide que les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative ;décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :fixer les modalités et conditions (en ce compris, le cas échéant, des conditions de performance) des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles ;décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution de ces actions ;arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ;fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Résolution n° 14. (Délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la treizième résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans la limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquences, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.  Résolution n° 15. (Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités) L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ————————  Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 2 mai 2016, conformément à l’article R.225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Participation à l’Assemblé générale  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2°) Voter à distance : Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.  Pour les actionnaires au nominatif :L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 22 mai 2016. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2016, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnairesLes actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 4 mai 2016, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise.  Le Conseil d’administration1601283

Description : 150380613 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ bioMérieux SASociété anonyme au capital de 12 029 370 eurosSiège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l'Etoile (Rhône)673 620 399 R.C.S. LYON - SIRET 673 620 399 00026 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2014, contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2015 sous le numéro D.15-0410 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 28 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2015, Bulletin n° 47 a également été adoptée sans modification par ladite Assemblée générale mixte. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon. Pour avis.Le Président 1503806

Description : 15017276 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieuxSociété Anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. Lyon Assemblée générale mixte du 28 mai 2015Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2015 à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; 2. Quitus aux administrateurs ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Mérieux Participations notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 7. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 8. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 9. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 10. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL et Mérieux Développement relative à la répartition des frais de rupture des contrats de travail, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général ; 12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué ; 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  A titre extraordinaire : 14. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société, par annulation d’actions auto-détenues ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 du Code monétaire et financier ; 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou de la société-mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; 24. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise ; 25. Limitation globale des autorisations d’émission ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution ; 28. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 20 avril 2015, bulletin n° 47. Un avis de réunion rectificatif a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du lundi 4 mai 2015, bulletin n° 53, suite à la constatation d’une erreur matérielle, dans la rédaction de la résolution n°5.  ————————  Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Participation à l’Assemblé générale  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 26 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 26 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.2°) Voter à distance :Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 , rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur :  L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Un formulaire de vote à distance sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 22 mai 2015. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 mai 2015, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux.  Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2015, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale.  Le Conseil d’administration1501727

Description : 15016324 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIOMÉRIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile.673 620 399 R.C.S. LYON. Avis rectificatif à l’avis de réunion n° 1501116 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2015. Les Actionnaires de la Société sont informés de la constatation d’une erreur matérielle dans l’avis de réunion publié le 20 avril 2015 dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 47 et, par voie de conséquence, de la modification suivante dudit avis : Ordre du jour A titre ordinaire : Il faut lire : « 5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Mérieux Participations notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes » Au lieu et place de : « 5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Mérieux Développement notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes » Projet de texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2015 I – De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Il faut lire : « Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue par la société Mérieux Participations notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Mérieux Participations, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention ». Au lieu et place de : « Cinquième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Mérieux Développement notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Mérieux Développement, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention ».  1501632

Description : 150111620 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieuxSociété anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S. LYON Assemblée générale mixte du 28 mai 2015Avis préalable Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2015 à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; 2. Quitus aux administrateurs ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Mérieux Développement notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 7. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 8. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 9. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 10. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL et Mérieux Développement relative à la répartition des frais de rupture des contrats de travail, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général ; 12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué ; 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  A titre extraordinaire : 14. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société, par annulation d’actions auto-détenues ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 du Code monétaire et financier ; 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou de la société-mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d'actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; 24. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan épargne entreprise ; 25. Limitation globale des autorisations d’émission ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution ; 28. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités.  Projet de texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2015I – De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 65 214 394,57 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 341 863 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 129 908 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts. Enfin, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif.  Deuxième résolution. (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.  Troisième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 134 868 361 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.    Quatrième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l'adoption de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2014 fait apparaître un bénéfice de 65 214 394,57 euros qui, augmenté du « Report à nouveau » bénéficiaire de 75 286 109,05 euros établit le bénéfice distribuable à 140 500 503,62 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 20 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 605 000 000,28 euros à 625 000 000,28 euros ;une somme de 66 470,35 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 662 239,50 euros à 728 709,85 euros ;une somme de 39 453 740 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 1 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 9 juin 2015 ;le solde soit 80 980 293,27 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en « Report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158.3 2° du Code général des impôts. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % . L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos le Dividende distribué en euros(*) 31/12/2013 39 453 740,00 31/12/2012 38 664 665,20 31/12/2011 38 664 665,20 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « Report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Cinquième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Mérieux Développement notamment, relative à l’acquisition de 100 % des actions d’Advencis, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Mérieux Développement, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention  Sixième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  Septième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, relative au mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  Huitième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec la Fondation Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  Neuvième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, relative à des prestations de service, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  Dixième résolution. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec l’Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL et Mérieux Développement relative à la répartition des frais de rupture des contrats de travail, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec l’Institut Mérieux, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL et Mérieux Développement dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.  Onzième résolution. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général)  L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.  Douzième résolution. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Monsieur Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué.) L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 à Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.  Treizième résolution. (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans épargne entreprise ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) : le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros, hors frais d’acquisition ;le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 788 074 800 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. II – De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution. (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société, par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa treizième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions          (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;       et/ou        (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt- cinquième résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L.225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la vingt-cinquième résolution, ce sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution ;décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions              (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;     et/ou       (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que ces actions ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280  euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la vingt-cinquième résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ;décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la vingt-cinquième résolution ce, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution ;décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution ;décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la vingt-cinquième résolution ;prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ;décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la vingt-cinquième résolution ce, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution ;décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu des prix figurant dans ces ordres ;décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;prend acte que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la seizième résolution que de la dix-septième résolution ; etprend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.  Dix-neuvième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en cas d'adoption des quinzième à dix-septième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la vingt-cinquième résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions. L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution ;décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts :prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère »)     Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales et/ou la société mère qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.        Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution (le « Plafond Global I »)       et, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.     En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :  – fixer les montants à émettre ;   – fixer les prix d’émission ;   – déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;   – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;   – imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;   – prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ;   – faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;   – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   Vingt-troisième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder une émission d'actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L.3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéas 1 et 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344–1 et L.3344–2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la vingt-cinquième résolution ;la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;décide que les caractéristiques des autres titres donna

Description : 14036414 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ bioMérieux SASociété anonyme au capital de 12 029 370 eurosSiège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l'Etoile (Rhône)673 620 399 R.C.S. LYON - SIRET 673 620 399 00026  Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2013, contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2014 sous le numéro D.14-0443 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 28 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2014, Bulletin n°47 a également été adoptée sans modification par ladite Assemblée générale mixte. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.   Pour avis.Le Président  1403641

Description : 14016057 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieuxSociété Anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 RCS Lyon  Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2014 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2014à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;2. Quitus aux administrateurs ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; distribution d’un dividende ;5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la SCI DE L’ETOILE et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec bioMérieux Inc. et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;7. Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit ;8. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alain Mérieux ;9. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux ;10. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Jean-Luc Bélingard ;11. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michele Palladino ;12. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Philippe Archinard ;13. Nomination d’un nouvel administrateur : Madame Agnès Lemarchand ;14. Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Philippe Gillet ;15. Nomination de Monsieur Michel Angé, en qualité de censeur ;16. Nomination de Monsieur Henri Thomasson, en qualité de censeur ;17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général ;18. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Monsieur Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué ;19. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital au prix maximum d’achat par action ne pouvant dépasser 100 euros hors frais ; A titre extraordinaire : 20. Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin d’ajouter les activités de service et de formation ;21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;22. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique ;23. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. ———————— Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du vendredi 18 avril 2014, bulletin n° 47. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Participation à l’Assemblé générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 23 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 23 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.2°) Voter à distance :Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif :L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 23 mai 2014. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 mai 2014, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnairesLes actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2014, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale. Le Conseil d’administration  1401605

Description : 140119918 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieuxSociété Anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 R.C.S Lyon Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 Avis préalableMesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2014 à15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts2. Quitus aux administrateurs3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20134. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; distribution d’un dividende5. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la SCI DE L’ETOILE et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes6. Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec bioMérieux Inc. et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes7. Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit8. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alain Mérieux9. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux10. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Jean-Luc Bélingard11. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michele Palladino12. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Philippe Archinard13. Nomination d’un nouvel administrateur : Madame Agnès Lemarchand14. Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Philippe Gillet15. Nomination de Monsieur Michel Angé, en qualité de censeur16. Nomination de Monsieur Henri Thomasson, en qualité de censeur17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général18. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Monsieur Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué19. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital au prix maximum d’achat par action ne pouvant dépasser 100 euros hors frais A titre extraordinaire : 20. Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin d’ajouter les activités de service et de formation21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions22. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique23. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités  Projet de texte des résolutions présentées par le Conseil d’administration àl’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 I – De la compétence de l’Assemblée générale ordinaireRésolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 109 668 416,49 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale ordinaire approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 314 959,45 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 119 672,62 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts. Enfin, l’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif. Résolution n° 2 (Quitus aux administrateurs) — L'Assemblée générale ordinaire donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Résolution n° 3 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 164 309 836,39 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Résolution n° 4 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; distribution d’un dividende) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un bénéfice de109 668 416,49 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 80 108 667,93 euros établit le bénéfice distribuable à 189 777 084,42 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :une somme de 75 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 530 000 000,28 euros à 605 000 000,28 euros ;une somme de 40 502,37 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 621 737,13 euros à 662 239,50 euros ;une somme de 39 453 740 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 1 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 6 juin 2014 ;le solde soit 75 282 842,05 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. L'Assemblée générale ordinaire prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos le Dividende distribué en euros(*)    31/12/2012          38 664 665,20    31/12/2011          38 664 665,20    31/12/2010          38 664 665,20 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Résolution n° 5 (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la SCI DE L’ETOILE et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve la convention conclue avec la SCI DE L’ETOILE dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. Résolution n° 6 (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec bioMérieux Inc. et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve la convention conclue avec bioMérieux Inc. dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. Résolution n° 7 (Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport relativement aux conventions d’ores et déjà approuvées par le Conseil d’administration et dont l’exécution se poursuit. Résolution n° 8 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alain Mérieux) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Mérieux, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.Monsieur Alain Mérieux a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice. Résolution n° 9 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Mérieux, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.Monsieur Alexandre Mérieux a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice. Résolution n° 10 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Jean-Luc Bélingard) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Luc Bélingard, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.Monsieur Jean-Luc Bélingard a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice. Résolution n° 11 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michele Palladino) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michele Palladino, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.Monsieur Michele Palladino a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice. Résolution n° 12 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Philippe Archinard) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Archinard, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017.Monsieur Philippe Archinard a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice. Résolution n° 13 (Nomination d’un nouvel administrateur : Madame Agnès Lemarchand) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration du mandat de Monsieur Georges Hibon à l’issue de la présente assemblée.L'Assemblée générale tient à exprimer ses remerciements à Monsieur Georges Hibon pour les fonctions d’administrateur qu’il a exercées dans la Société pendant l’exercice de son mandat. En remplacement de Monsieur Georges Hibon, l'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer : Madame Agnès Lemarchand,Née le 29 décembre 1954,de nationalité française,demeurant 14 rue des Jardies, 92 190 Meudon, France en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017. Madame Agnès Lemarchand a, dès à présent, fait savoir qu’elle accepterait lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à l’exercice desdites fonction. Résolution n° 14 (Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Philippe Gillet) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration du mandat de Monsieur Michel Angé à l’issue de la présente assemblée. L'Assemblée générale tient à exprimer ses remerciements à Monsieur Michel Angé pour les fonctions d’administrateur qu’il a exercées dans la Société pendant l’exercice de son mandat. En remplacement de Monsieur Michel Angé, l'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide denommer : Monsieur Philippe Gillet,Né le 26 janvier 1958,de nationalité française,demeurant Chemin de Tourronde 6, 1009 Pully, Suisse en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017. Monsieur Philippe Gillet a, dès à présent, fait savoir qu’il accepterait lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à l’exercice desdites fonctions. Résolution n° 15 (Nomination de Monsieur Michel Angé, en qualité de censeur) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, nomme, Monsieur Michel Angé, en qualité de censeur, conformément à l’article 12-III des Statuts de la Société, pour une durée de trois ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016. Résolution n° 16 (Nomination de Monsieur Henri Thomasson, en qualité de censeur) — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, nomme, Monsieur Henri Thomasson, en qualité de censeur, conformément à l’article 12-III des Statuts de la Société, pour une durée de trois ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016. Résolution n° 17 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Jean-Luc Bélingard, Président Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15. Résolution n° 18 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Monsieur Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 à Alexandre Mérieux, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15. Résolution n° 19 (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital au prix maximum d’achat par action ne pouvant dépasser 100 euros hors frais) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et des obligations des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et en particulier du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions.La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros, hors frais ;le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 394 537 400 euros. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L'Assemblée générale ordinaire décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. II – De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Résolution n° 20 (Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin d’ajouter les activités de service et de formation) — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les termes de l’article 2 des statuts de la Société intitulé « objet » afin d’ajouter les activités de services et formation. L’article 2 est modifié par l’ajout du paragraphe suivant :« (e) de fournir toutes prestations de services se rapportant à l’organisation des systèmes bioMérieux comprenant notamment l’automatisation de laboratoires, l’achat de matériels, le montage et les logiciels adaptés ; de proposer des formations à l’attention de tout professionnel dans le domaine de la santé, relatives aux principaux domaines de la biologie industrielle et médicale ;» L’article 2 est désormais rédigé comme suit :« La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays :(a) de manufacturer, produire, fabriquer, empaqueter, distribuer, acheter, vendre, importer et exporter tous produits et appareils et toutes techniques et savoir-faire utilisés en particulier à des fins de diagnostic, de prévention et de thérapie notamment dans le domaine de la santé ;(b) d’entreprendre toutes études et recherches et développer, obtenir, concéder, conserver, contrôler, exploiter, améliorer, y compris par l’utilisation de licences et sous-licences, toutes marques, noms commerciaux, brevets, techniques, inventions, améliorations, formules, dessins procédés, etc. concernant, de quelque façon que ce soit, les produits ci-dessus mentionnés ou se rapportant, de quelque façon que ce soit, à l’industrie et au commerce desditsproduits ;(c) de participer, directement ou indirectement, dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’un quelconque des objets précités ou de nature à les favoriser, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports ou de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, soit de toute autre manière ;(d) d’entreprendre toutes opérations rentrant dans le champ de ses activités, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, à la commission, en courtage, à forfait, en régie, comme représentants, mandataire de toutes firmes ou à tout autre titre ;(e) de fournir toutes prestations de services se rapportant à l’organisation des systèmes bioMérieux comprenant notamment l’automatisation de laboratoires, l’achat de matériels, le montage et les logiciels adaptés ; de proposer des formations à l’attention de tout professionnel dans le domaine de la santé, relatives aux principaux domaines de la biologie industrielle et médicale ;(f) et d’une façon générale, d’effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou autres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires, y compris le développement de moyens d’expansion, de promotion, de publicité, de négoce ou de transport des matières premières, des produits intermédiaires ou finis, ainsi que le pouvoir d’acheter, acquérir, détenir, transmettre, louer, hypothéquer ou disposer de biens, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, relatifs aux buts susnommés ou susceptibles de les développer. » Résolution n° 21 (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa sixième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour la précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale du 29 mai 2013 (septième résolution). Résolution n° 22 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce : 1. autorise expressément le Conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'une telle utilisation, les autorisations suivantes données au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2013 :dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public)douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier)treizième résolution (Détermination du prix des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription)quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital)quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société)seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription)  dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) 2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet Résolution n° 23 (Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités) — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ————————— Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 3 mai 2014, conformément à l’article R.225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Elles doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Participation à l’Assemblé générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 23 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 23 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.2°) Voter à distance :Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour les actionnaires au nominatif :L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 23 mai 2014. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 mai 2014, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux. Documents mis à disposition des actionnairesLes actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2014, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration 1401199

Description : 13038713 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ bioMérieuxSociété anonyme au capital de 12 029 370 eurosSiège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l'Etoile (Rhône)673 620 399 R.C.S. LYON - SIRET 673 620 399 00026 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2012, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mai 2013 sous le numéro D.13-0542 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2013, Bulletin n°48 a également été adoptée sans modification par ladite Assemblée générale mixte. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon. Pour avis.Le Président1303871

Description : 13019086 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________bioMérieux Société Anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 RCS Lyon   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MAI 2013 AVIS DE CONVOCATION  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 29 mai 2013 à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts2. Quitus aux administrateurs3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20124. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; distribution d’un dividende5. Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit6. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital au prix maximum d’achat par action ne pouvant dépasser 100 euros hors frais  A titre extraordinaire : 7. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions8. Modification de l’article 14-II des statuts de la Société afin de préciser que les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication9. Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de permettre le vote par correspondance par voie électronique10. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 35% du capital social et € 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital11. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public dans la limite de 35% du capital social et € 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital12. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, dans la limite de 20% du capital social et € 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital13. Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital14. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires15. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital16. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription17. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres18. Limitation globale des autorisations19. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires20. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser en période d'offre publique les délégations mentionnées aux résolutions 10 à 16 et 19, sous condition de leur adoption21. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités  Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 22 avril 2013, bulletin n° 48.  * * * * *Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Participation à l’Assemblé générale  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 24 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;2°) Voter à distance ;Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.  Pour les actionnaires au nominatif :L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : L'attestation d’inscription en compte ainsi que le formulaire de vote à distance devront être adressés à leurs intermédiaires financiers qui les adresseront ensuite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires de vote à distance dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 2013. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2013, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux.  Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de Commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2013, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale.  Le Conseil d’administration 1301908

Description : 130136922 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ bioMérieux Société Anonyme au capital de 12 029 370 €Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile673 620 399 RCS Lyon Avis préalable à Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 29 mai 2013 à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jourA titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; 2. Quitus aux administrateurs ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; distribution d’un dividende ; 5. Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit ; 6. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital au prix maximum d’achat par action ne pouvant dépasser 100 euros hors frais. A titre extraordinaire :  7. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; 8. Modification de l’article 14-II des statuts de la Société afin de préciser que les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication ; 9. Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de permettre le vote par correspondance par voie électronique ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 35% du capital social et 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital ; 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public dans la limite de 35% du capital social et 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, dans la limite de 20% du capital social et 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital ; 13. Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 18. Limitation globale des autorisations ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 20. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser en période d'offre publique les délégations mentionnées aux résolutions 10 à 16 et 19, sous condition de leur adoption ; 21. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités.  PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2013  I DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 162 212 781,02 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale ordinaire approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 250 313 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 90 363 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts. Enfin, l’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif.  Résolution n°2 (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale ordinaire donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.  Résolution n°3 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 134 350 387,89 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.  Résolution n°4 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; distribution d’un dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un bénéfice de 162 212 781,02 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 97 567 181,46 euros, établit le bénéfice distribuable à 259 779 962,48 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :    - une somme de 130 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 400 000 000 euros à 530 000 000 euros ;    - une somme de 40 502,37 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 581 234,76 euros à 621 737,13 euros ;    - une somme de 38 664 665,20 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,98 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2013;    - le solde soit 91 074 794,91 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. L'Assemblée générale ordinaire prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :  Exercice clos le Dividende distribué en euros(*) 31/12/2011 38 664 665,20 31/12/2010 38 664 665,20 31/12/2009 36 297 440,80 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel est éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.   Résolution n°5 (Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport relativement aux conventions d’ores et déjà approuvées par le Conseil d’administration et dont l’exécution se poursuit.  Résolution n°6 (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres dans la limite légale de 10 % de son capital au prix maximum d’achat par action ne pouvant dépasser 100 euros hors frais) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et des obligations des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et en particulier du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :    - d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;    - de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;    - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;    - de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la septième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :     - le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros, hors frais ;     - le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 394 537 400 euros. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale ordinaire décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.II DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°7 (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa sixième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour la précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale du 30 mai 2012 (onzième résolution).  Résolution n°8 (Modification de l’article 14-II des statuts de la Société afin de préciser que les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les termes de l’article 14-II des statuts de la Société, afin de préciser que les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, comme suit : A l’article 14-II, 2e alinéa des statuts, les mots « ou de télécommunication » sont ajoutés après les mots « de visioconférence » et avant les mots « conformes à la Loi ». Le reste de l’article 14-II demeure inchangé.  Résolution n°9 (Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de permettre le vote par correspondance par voie électronique) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les termes de l’article 19, afin de permettre le vote par correspondance par voie électronique, comme suit : L’article 19, 1er alinéa des statuts, il est rajouté une phrase : « La Société peut recourir à la télécommunication électronique pour les formalités préalables et le vote aux Assemblées d’Actionnaires dans les conditions prévues aux articles R.225-61 et R.225-63 du Code de commerce. » L’article 19, 5ème alinéa des statuts, la première phrase est complétée par « par moyen électronique de télécommunication ou ». L’alinéa est donc rédigé comme suit : « Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués par moyen électronique de télécommunication ou par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation. » L’article 19, 9ème alinéa des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant : « Il peut également voter par correspondance le cas échéant par voie électronique sur décision préalable du Conseil d’administration, au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée conformément aux dispositions prévues par la Loi. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable et l’avis de convocation à l’assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d’un autre procédé fiable d’identification répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du code civil. » Le reste de l’article 19 demeure inchangé.  Résolution n°10 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 35% du capital social et 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution (le « Plafond Global II ») ;— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la dix-huitième résolution, ce sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2011 (quatorzième résolution).  Résolution n°11 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, dans la limite de 35% du capital social et 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;— décide que ces actions ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du code de commerce ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce ;— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la dix-huitième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la dix-huitième résolution ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ;— décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la dix-huitième résolution ce, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2011 (quinzième résolution).  Résolution n°12 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, dans la limite de 20% du capital social et 500 millions pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;— le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la dix-huitième résolution ;— décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la dix-huitième résolution ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ;— décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévues à la dix-huitième résolution ce, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2011 (seizième résolution).  Résolution n°13 (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) :— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ;— précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu des prix figurant dans ces ordres ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— prend acte que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la onzième résolution que de la douzième résolution ; et— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.  Résolution n°14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des dixième à douzième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la dix-huitième résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des dixième à douzième résolutions. L'Assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale extraordinaire prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2011 (dix-huitième résolution).  Résolution n°15 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 %  s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la dix-huitième résolution ;— décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2011 (dix-neuvième résolution).  Résolution n°16 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L.3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéas 1 et 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :— délègue au Conseil d'administration, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344–1 et L.3344–2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 601 468 euros, soit environ 5 % du capital à la date de la présente Assemblée (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la dix-huitième résolution ;— la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;— prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;— décide de supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions auxquelles l'émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la présente résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement ;— décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de :    - fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;    - fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;    - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ;    - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;    - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;    - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;    - en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;    - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;    - d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 15 juin 2011 (vingtième résolution).  Résolution n°17 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35% du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la dix-huitième résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;— décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts :— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l'Assemblée Générale du 15 juin 2011 (dix-septième résolution) ;  Résolution n°18 (Limitation globale des autorisations) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :— décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des dixième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35% du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions— décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu des dixième à quatorzième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission.  Résolution n°19 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que des mandataires sociaux éligibles en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;— décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ;— décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée ;— décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,95 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; à toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;— décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;— décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi,

Description : 1204528 29 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   bioMérieux SA Société anonyme au capital de 12.029.370 euros Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy-l'Etoile (Rhône) 673 620 399 RCS LYON SIRET 673 620 399 00026     Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2011, contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2012 sous le numéro D.12-0421 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux-finance.com ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 30 mai 2012. L’affectation du résultat de l’exercice telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 avril 2012, Bulletin n° 49 a également été adoptée sans modification par ladite Assemblée générale mixte. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.   Pour avis, Le Président.     1204528

Description : 1202152 9 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     bioMérieux Société Anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon     Avis de convocation    Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 30 mai 2012 à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   I - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   1.  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 2.  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 3.  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 4.  Approbation des conventions réglementées conclues par la Société et la Fondation Mérieux et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes 5.  Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit 6.  Nomination d’un nouvel administrateur : Madame Marie-Hélène Habert 7.  Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Harold Boël 8.  Fin du mandat de la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres - SAS en remplacement 9.  Fin du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de la société AUDITEX - SAS en remplacement 10.  Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres     II - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   11.  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions 12.  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique 13.  Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités   ____________________     Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du lundi 23 avril 2012, n° 49.     Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Participation à l’Assemblé générale : L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 25 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 225-85 précité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers.   Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée générale.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée générale ou de s’y faire représenter.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de Commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2012, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale.       Le Conseil d’administration   1202152

Description : 1201585 23 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIOMERIEUX   Société Anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon      Avis préalable à Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2012     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 30 mai 2012 à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    ORDRE DU JOUR    I - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   1.  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 2.  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 3.  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 4.  Approbation des conventions réglementées conclues par la Société et la Fondation Mérieux et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes 5.  Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit 6.  Nomination d’un nouvel administrateur : Madame Marie Hélène Habert 7.  Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Harold Boël 8.  Fin du mandat de la société Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres - SAS en remplacement 9.  Fin du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de la société AUDITEX - SAS en remplacement 10.  Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres       II - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   11.  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions 12.  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique 13.  Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités         PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2012     I - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     RESOLUTION N°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011)     L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 103 474 960,52 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport et (iii) du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts, prend acte de leur contenu respectif.   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 181 220,11 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 65 421 euros.   L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.     RESOLUTION N°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)      L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 160 503 095 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.     RESOLUTION N°3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)     L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfice de 103 474 960,52 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 49 093 759,78  euros, établit le bénéfice distribuable à 152 568 720,30 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :  une somme de 16 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 384 000 000 euros à 400 000 000 euros ;   une somme de 67 679,56 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 513 555,20 euros à 581 234,76 euros ;   une somme de 38 664 665,20 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,98 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement à compter du 6 juin 2012 ;   le solde soit 97 836 375,54 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».   Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Il est précisé que les personnes physiques qui le souhaitent peuvent opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.   L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :   Exercice clos le Dividende distribué en euros(*) 31/12/2010 38 664 665,20 31/12/2009 36 297 440,80 31/12/2008 31 957 529,40  (*)    La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.       RESOLUTION N°4 (Approbation des conventions réglementées conclues par la Société avec la Fondation Mérieux et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)     L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve successivement les conventions conclues avec la Fondation Mérieux dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à ces conventions.       RESOLUTION N°5 (Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit)     L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport relativement aux conventions d’ores et déjà approuvées par le Conseil d’administration et dont l’exécution se poursuit.     RESOLUTION N°6 (Nomination d’un nouvel administrateur : Madame Marie-Hélène Habert)     L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Bréchot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.   L'Assemblée Générale tient à exprimer ses remerciements à Monsieur Christian Bréchot pour les fonctions d’administrateur qu’il a exercées dans la Société pendant l’exercice de son mandat.   En remplacement de Monsieur Christian Bréchot, l'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :   Madame Marie-Hélène Habert Née à Boulogne Billancourt, le 4 avril 1965 de nationalité Française   en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2016 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Madame Marie-Hélène Habert a, dès à présent, fait savoir qu’elle accepterait ce mandat et qu’elle remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.     RESOLUTION N°7 (Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Harold Boël)     L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et pris acte de la démission de Monsieur Harold Boël de ses fonctions de censeur, décide de nommer :   Monsieur Harold Boël Né à New York (USA), le 27 août 1964 de nationalité Belge   en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2016 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur Harold Boël a, dès à présent, fait savoir qu’il accepterait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.        RESOLUTION N°8 (Fin du mandat de la société Deloitte et Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres - SAS en remplacement)      L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration, ce jour, des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017, la société ERNST & YOUNG et Autres - SAS à capital variable dont le siège social est 1-2 Place des Saisons – Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro 438 476 913, Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire.   La société ERNST & YOUNG et Autres - SAS a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.     RESOLUTION N°9 (Fin du mandat de la société BEAS en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de la société AUDITEX - SAS en remplacement)      L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration, ce jour, des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2018 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017, la société AUDITEX - SAS à capital variable dont le siège social est 1-2 Place des Saisons – Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 377 652 938, Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant.   La société AUDITEX - SAS a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.     RESOLUTION N°10 (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres)     L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, et des obligations des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et en particulier du Règlement Européen n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.    La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :   d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;   de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions.   La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :   le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros, hors frais ;   le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 394 537 400 euros. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'Assemblée Générale Ordinaire décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.   Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, ce dernier rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.   Le Conseil d’administration informera l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.     II - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     RESOLUTION N°11 (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions)     L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa dixième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 15 juin 2011 (onzième résolution).     RESOLUTION N°12 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 233-33 du Code de Commerce : 1. autorise expressément le Conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'une telle utilisation, les autorisations suivantes données au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2011 : quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public) seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier) dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital) dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société) vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise)     2. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.     RESOLUTION N°13 (Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités)     L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.     _____________________   Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce.   L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.     Participation à l’Assemblé Générale : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 25 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 225-85 précité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers.   Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 25 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à : BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R 225-88 du Code de Commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de Commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2012, sur le site internet de la Société www.biomerieux-finance.com rubrique Espace Actionnaires - Assemblée générale.   Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise.     Le Conseil d’administration   1201585

Description : 1104277 8 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     bioMérieux SA Société anonyme au capital de 12.029.370 euros Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l'Etoile (Rhône) 673 620 399 RCS LYON - SIRET 673 620 399 00026     Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2010, contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2011 sous le numéro D.11-0361 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société en date du 15 juin 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 mai 2011, Bulletin n°54 et figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par ladite Assemblée générale mixte. Ces documents ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.    Pour avis. Le Président     1104277

Description : 1102850 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     bioMérieux   Société Anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : Chemin de l’Orme – 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Siret 673 620 399 00026     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 15 juin 2011 à 15 heures au siège social : Chemin de l’Orme - Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR     I - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010   4. Approbation des conventions et engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Luc Bélingard   5. Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la Société Thera Conseil   6. Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la Société bioMérieux BV   7. Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit   8. Fin du mandat de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de la société Diagnostic Révision Coseil en remplacement   9. Fin du mandat de la société Diagnostic Révision Conseil en qualité de Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A en remplacement   10. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres      II - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions   12. Modification de l’article 13 des statuts de la société   13. Modification de l’article 19 des statuts de la société   14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription   15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public   16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier   17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital   19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société   20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise   21. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique   22. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités     ————————      Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 6 mai 2011, n°54.   Questions écrites :   Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Participation à l’Assemblé générale :   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), le 10 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers.   Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 10 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.   2°) Voter par correspondance.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3°) Donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services – CTS – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 Rue du débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.   En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :     Pour les actionnaires au nominatif pur :   en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;     Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur :   en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     Documents mis à disposition des actionnaires   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R225-88 du code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 25 mai 2011, sur le site internet de la Société www.biomerieux.com rubrique Publications - Assemblée générale.     Le Conseil d’Administration       1102850

Description : 1101827 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BIOMERIEUX Société Anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : Chemin de l’Orme Marcy l’Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon   Avis préalable à Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2011     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 15 juin 2011 à 15 heures au siège social Chemin de l’Orme Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR     I - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     1- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 2- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 3- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 4- Approbation des conventions et engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Luc Bélingard 5- Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la Société Thera Conseil 6- Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la Société bioMérieux BV 7- Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit 8- Fin du mandat de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de la société Diagnostic Révision Conseil en remplacement 9- Fin du mandat de la société Diagnostic Révision Conseil en qualité de Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A en remplacement 10- Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres       II - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     11- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions 12- Modification de l’article 13 des statuts de la société 13- Modification de l’article 19 des statuts de la société 14- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription 15- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public 16- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier 17- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 18- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital 19- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société 20- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise 21- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique 22- Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités       PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2011     I - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     RESOLUTION N°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 150 257 614,80 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes joint au rapport général sur ce rapport et (iii) du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code général des impôts prend acte de leur contenu respectif.   En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 167 613,24 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que celui de l’impôt supporté par la société du fait de la non déductibilité, soit 57 709 euros.   L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.     RESOLUTION N°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et desquels il résulte, pour ledit exercice un bénéfice net consolidé de 160,037,668.73 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.     RESOLUTION N°3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un bénéfice de 150 257 614,80 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 37 545 008,83 euros, établit le bénéfice distribuable à 187 802 623,63 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 100 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 284 000 000 euros à 384 000 000 euros ; une somme de 58 200,89 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 455 354,31 euros à 513 555,20 euros ; une somme de 38 664 665,20  euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,98 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2011. le solde soit 49 079 757,54 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».   Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».   Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts. Il est précisé que les personnes physiques qui le souhaitent peuvent opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.   L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende distribué en euros(*) 31/12/2009 36 297 440,80 31/12/2008 31 957 529,40 31/12/2007 29 984 842,40   (*)La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.     RESOLUTION N°4 (Approbation des conventions et engagements pris par la Société au bénéfice de M. Jean-Luc Bélingard)   Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce sur les conventions relevant de l’article L. 225-42-1 dudit code, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de M. Jean-Luc Bélingard, président directeur général correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.     RESOLUTION N°5 (Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la société Théra Conseil)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 dudit code, approuve la convention de bail précaire conclu entre la Société et la société Théra Conseil dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.     RESOLUTION N°6 (Approbation d’une convention réglementée conclue par la Société avec la société bioMérieux BV)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 dudit code, approuve la convention d’abandon de créance consenti par la Société à la société bioMérieux BV dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.     RESOLUTION N°7 (Prise d’acte des conventions réglementées conclues par la Société présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et dont l’exécution se poursuit)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport relativement aux conventions d’ores et déjà approuvées par le Conseil d’Administration et dont l’exécution se poursuit.     RESOLUTION N°8 (Fin du mandat de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A. en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire - Nomination de la société Diagnostic Révision Conseil en remplacement)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016, la société Diagnostic Révision Conseil dont le siège social est 112 rue Garibaldi, 69006 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 480 775 782 en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire.   La société Diagnostic Révision Conseil a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.     RESOLUTION N°9 (Fin du mandat de la société Diagnostic Révision Conseil en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A en remplacement)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration, ce jour, des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Diagnostic Révision Conseil et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après en avoir délibéré, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2017 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016, la société Commissariat Contrôle Audit C.C.A dont le siège social est 112 rue Garibaldi, 69006 Lyon, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 333 883 353 en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant.   La société Commissariat Contrôle Audit C.C.A a accepté par avance les fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant et a déclaré par avance satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour exercer lesdites fonctions et ce notamment en matière d’incompatibilités et d’interdictions.     RESOLUTION N°10 (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et des obligations des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marché Financiers et en particulier du Règlement Européen n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :   d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marché Financiers;   de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;   de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions.   La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :   le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 120 euros, hors frais;   le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 473 444 880 euros. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'Assemblée Générale Ordinaire décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.   Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, ce dernier rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marché Financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.   Le Conseil d’administration informera l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.     II - DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     RESOLUTION N°11 (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa dixième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 10 juin 2010 (dix-septième résolution).     RESOLUTION N°12 (Modification de l’article 13 des statuts de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les termes de l’article 13 III des statuts de la Société, intitulé « Durée des fonctions des Administrateurs - Remplacement » comme suit :   L’article 13-III des statuts :   « III - Chaque membre du Conseil d’Administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins une action. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »   est supprimé et remplacé par la disposition suivante :   « III - Chaque membre du Conseil d’Administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins une action. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai légal. »   Le reste de l’article demeure inchangé.     RESOLUTION N°13 (Modification de l’article 19 des statuts de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les termes de l’article 19, 8ème alinéa des statuts de la Société, intitulé «Convocation – Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs » comme suit :   L’article 19, 8ème alinéa des statuts :   « Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. »   est supprimé et remplacé par la disposition suivante :   « Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les assemblées conformément aux dispositions légales en vigueur. »   Le reste de l’article demeure inchangé.     RESOLUTION N°14 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;   décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35% du capital social à la date de la présente assemblée (« Plafond Global  I»), compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des quinzième ; seizième ; dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros (« Plafond Global  II») ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée ;   décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription réductible ;   prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;   décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution ;   décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;   prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 11 juin 2009 (septième résolution).     RESOLUTION N°15 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider, en faisant publiquement appel à l’épargne, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   L'Assemblée Générale Extraordinaire :   décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35% du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s'imputant sur le Plafond Global I fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;   décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce ;   prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;   décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission;   décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution ;   décide que le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, et en particulier de :                   – déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;                   – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive en ce qui concerne les actions ordinaires et en ce qui concerne les valeurs mobilières en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ;                    – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;                    – constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;   prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 11 juin 2009 (huitième résolution).     RESOLUTION N°16 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   L'Assemblée Générale Extraordinaire :   décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce montant s'imputant sur le Plafond Global I fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;   décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder cinq cents (500) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II fixé dans la quatorzième résolution adoptée par la présente Assemblée ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce ;   prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;   décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission ;   décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution ;   décide que le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, et en particulier de:                   – déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;                   – déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive en ce qui concerne les actions ordinaires et en ce qui concerne les valeurs mobilières en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ;                   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;                   – constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;   prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 11 juin 2009 (dixième résolution).     RESOLUTION N°17 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’administration, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au montant  des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital social ; Ce plafond est indépendant du Plafond Global I fixé à la quatorzième résolution;   décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second point;   en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :                   - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;                   - fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ;                   - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;                   - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;                   - imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;                   - et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2009 (treizième résolution).     RESOLUTION N°18 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des quatorzième à seizième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II fixés par la quatorzième résolution, dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des quatorzième à seizième résolutions.   L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.   L’Assemblée Générale Extraordinaire prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2009 (douzième résolution).     RESOLUTION N°19 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence à l'effet de procéder sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.             Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le Plafond Global I prévu par la quatorzième résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;   décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;   prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 11 juin 2009 (onzième résolution).     RESOLUTION N°20 (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :   délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 et L. 3344–2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 5% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) ; ce montant est fixé indépendamment des plafonds maximums des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d’actions ordinaires ou autres valeurs mobilières déléguées par la présente Assemblée et compte non tenu du montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code de travail ;   prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;   décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la présente résolution ;   décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de :                   – fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;                   – fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;                   – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ;                   – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;                   – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;                   – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;                   – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;                   – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;                   – d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 11 juin 2009 (quatorzième résolution).     RESOLUTION N°21 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'utiliser des délégations en période d'offre publique) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce :   1. autorise expressément le Conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'une telle utilisation :   (i) les autorisations données au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2010, dans sa dix-neuvième résolution, de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et dans sa vingtième  résolution, d’attribuer des actions gratuites ;   (ii) sous condition de son adoption par l’Assemblée Générale de ce jour, les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations : - quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public) - seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier) - dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital) - dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société) - vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration

Description : 1004470 19 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ bioMérieux SA Société anonyme au capital de 12.029.370 euros Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l'Etoile (Rhône) 673 620 399 RCS LYON - SIRET 673 620 399 00026     Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2009, contenant le Rapport financier annuel de la Société, mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2010 sous le numéro D.10-0322 et diffusé sur le site internet de la société www.biomerieux.com ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société en date du 10 juin 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que publiée au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" du 3 mai 2010, Bulletin n°53 et figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par ladite Assemblée générale mixte. Ces documents ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.                   1004470

Description : 1001655 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BIOMERIEUX Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399  R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 juin 2010 à 14 heures au siège social Chemin de l’Orme, Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I - De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 4. Approbation des conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 5. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alain Mérieux ; 6. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux ; 7. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michel Angé ; 8. Renouvellement du mandat d’un administrateur : La société GIMD ; 9. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Georges Hibon ; 10. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michèle Palladino ; 11. Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Philippe Archinard ; 12. Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Jean–Luc Belingard ; 13. Modification de la durée du mandat d’un administrateur : Monsieur Christian Brechot ; 14. Durée des mandats des administrateurs ; 15. Nomination de M. Harold Boël en qualité de censeur ; 16. Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres.   II - De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; 18. Modification des statuts de bioMérieux S.A. ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; 20. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; 21. Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités.   Projets de résolutions I - De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 81 790 110,03 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte (i) du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société, (ii) des rapports des Commissaires aux comptes sur ce rapport, et (iii) du montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées par les dispositions prévues aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts d’un montant de 156 814,10 euros.   Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Résolution n° 3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale Ordinaire constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfice de 81 790 110,03 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 37 083 449,60 euros, établit le bénéfice distribuable à 118 873 559,63 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :   — une somme de 45 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 239 000 000 euros à 284 000 000 euros ;   — une somme de 59 538,00 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 395 816,31 euros à 455 354,31 euros ;   — une somme de 36 297 440,80 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 0,92 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement à compter du 17 juin 2010.   — le solde soit 37 516 580,83 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».   La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».   Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts. Il est précisé que les personnes physiques qui le souhaitent peuvent opter pour le régime du prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts en adressant les notifications d’options dans les conditions légales.   L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende distribué en euros (*) 31/12/2008 31 957 529,40 31/12/2007 29 984 842,40 31/12/2006 29 984 842,40 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.   Résolution n° 4 (Approbation des conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 dudit Code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.   Résolution n° 5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alain Mérieux). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Mérieux, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Alain Mérieux a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Mérieux, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Alexandre Mérieux a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 7 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michel Angé). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Angé, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Michel Angé a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 8 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : La société GIMD). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de :   La société Groupe Industriel Marcel Dassault (« GIMD ») Siège social : 9, Rond-Point des Champs Elysées, 75008 - Paris R.C.S. Paris B 343 104 659 Représentée par M. Benoît Habert   pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   La société GIMD a dès à présent fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat et qu’elle remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 9 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Georges Hibon). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Georges Hibon, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Georges Hibon a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 10 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Michele Palladino). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michele Palladino, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Michele Palladino a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 11 (Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Philippe Archinard). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, constate l’expiration du mandat d'administrateur de la société TSGH, représentée par Monsieur Philippe Archinard à l’issue de la présente Assemblée.   L'Assemblée Générale tient à exprimer ses remerciements à la société TSGH pour les fonctions d’administrateur qu’elle a exercées dans la Société pendant l’exercice de son mandat.   En remplacement de la société TSGH, l'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer :   Monsieur Philippe Archinard, Né le 21/11/1959, de nationalité Française,   en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 années sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Philippe Archinard a, dès à présent, fait savoir qu’il accepterait ce mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 12 (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Jean-Luc Belingard). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Belingard arrive à expiration par anticipation à l’issue de la présente Assemblée par suite de la modification de la durée des mandats des administrateurs décidée à la dix-huitième résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution, et décide de renouveler son mandat pour une durée de 4 années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Monsieur Jean-Luc Belingard a dès à présent fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à son exercice.   Résolution n° 13 (Modification de la durée du mandat d’un administrateur : Monsieur Christian Brechot). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Brechot arrivera à expiration par anticipation, soit à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, par suite de la modification de la durée des mandats des administrateurs décidée à la dix-huitième résolution, et sous réserve de l’adoption de cette résolution.   Résolution N° 14 (Durée des mandats des administrateurs). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, prend acte, en cas de non approbation de la dix-huitième résolution :   — que les mandats des administrateurs renouvelés ou nommés aux cinquième à onzième résolutions se poursuivront pendant une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée annuelle tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;   — que les douzième et treizième résolutions deviennent sans objet.   Résolution n° 15 (Nomination de M. Harold Boël en qualité de censeur). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, nomme, en remplacement de Monsieur Philippe Villet dont le mandat est venu à expiration, M. Harold Boël, né à New-York (USA) le 27 août 1964, résidant à Bruxelles, en qualité de censeur, conformément à l’article 12-III des Statuts de la Société, pour une durée de trois ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2013 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2012.   Résolution N° 16 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :   — d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'AMF ;   — de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;   — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   — de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-septième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’action.   La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :   — le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 120 euros, hors frais ;   — le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 473 444 880 euros. Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.   Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'Administration et communication au marché.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ces derniers rendant compte au Conseil d'Administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'AMF, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans les limites de la réglementation applicable.   Le Conseil d’Administration informera l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   II - De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Résolution n° 17 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans sa seizième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est consentie pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2009 (sixième résolution).   Résolution n° 18 (Modification des statuts de bioMérieux S.A.). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les termes de l’article 13 I des statuts de la Société, intitulé « Durée des fonctions des Administrateurs - Remplacement » comme suit :   Le premier alinéa de l’article 13-I des statuts :   I - « La durée des fonctions des membres du Conseil est de six ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. »   est supprimé et remplacé par la disposition suivante :   « La durée des fonctions des membres du Conseil est de quatre ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Résolution n°19 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la Société (ci-après les Bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions soit dans la Société, soit dans une des sociétés françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce (ci-après le Groupe), des options (ci-après les Options) donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre, ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et notamment dans le cadre d’un programme de rachat, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;   Décide que le nombre total des Options qui seront consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social de la Société (ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions nouvelles issues des Options et des autres options de souscription d’actions antérieurement consenties) ;   Décide que les Options devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de dix ans à compter de leur attribution ;   Décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des Options comme suit :   — Le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour.   — Le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur, ni à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni en outre à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce.   Prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’Option, sauf si la Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi ;   Autorise, si la Société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à faire application des dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’Options ;   Décide qu’aucune Option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;   Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des Options ;   Décide que les Options attribuées aux Bénéficiaires résidents fiscaux français ne pourront être exercées avant un délai de quatre ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce délai pouvant être ramené à deux ans pour les Bénéficiaires résidents fiscaux étrangers;   Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :   — de décider de consentir des Options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,   — de fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des Options consenties conformément aux modalités arrêtées ci-dessus par l’Assemblée,   — de fixer les conditions et modalités des Options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires,   — de fixer les délais d’Options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes,   — de choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des Options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus,   — en cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225-185, alinéas 4 et 5, du Code de commerce :   - de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-186-1 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet,   - de décider que les Options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité d’actions issues de levées d’Options que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   — de stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des Options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;   — de constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options ;   — de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire,   — de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   — sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 dudit Code.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.   Résolution n° 20 (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de dirigeants et salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   Autorise le Conseil d’Administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;   Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,95 % du capital au jour de la décision du Conseil d’Administration, ce nombre pouvant être ajusté au prorata si la Société venait à réaliser une réduction de son capital (autre que dans le cadre de l’annulation d’actions auto détenues) ou une modification du nombre de ses actions par réduction ou augmentation de leur valeur nominale.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :   — à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou   — à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’Administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;   L’Assemblée Générale décide :   — de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’Administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;   — de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation pour les bénéficiaires résidant fiscalement à l’étranger, à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :   — De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,   — En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce :   - de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225-197-6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet,   - de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,   — De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,   — De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,   — De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée,   — D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,   — De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition,   — De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,   — En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,   — En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L’Assemblée Générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente autorisation. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Résolution n° 21 (Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités). — L'Assemblée Générale Mixte donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ————————   Conformément à l’article R 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 7 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 7 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 7 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2°) Voter par correspondance ; 3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.   Conformément à l’article R225-85 du code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, bioMérieux invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par bioMérieux.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services – GCT – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R225-88 du code de commerce, les documents prévus aux articles R225-81 et R225-83 du code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents visés à l’article L225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le Comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.   1001655

Description : 0905775 13 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     bioMérieux SA  Société anonyme au capital de 12.029.370 €. Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy l'Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon. SIRET 673 620 399 00026   Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tel que figurant dans le Rapport financier annuel de la Société diffusé le 30 avril 2009 et tel que modifié le 10 Juin 2009, ainsi que le projet de répartition du résultat tel que présenté dans la résolution numéro trois (3) publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 53 du 4 mai 2009, annonce n° 0902541, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société bioMérieux en date du 11 juin 2009 et ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 9 juillet 2009.   Pour avis. Le Président    0905775

Description : 0903566 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIOMERIEUX  Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : Chemin de l’Orme - 69280 Marcy - l’Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon SIRET 673 620 399 00026     AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 11 juin 2009 à 15 heures au siège social Chemin de l’Orme, 69280 Marcy - l’Etoile (Rhone) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre ordinaire :     - Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, - Rapport du Président visé à l’article L.225-37 du Code de commerce - Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, - Autorisation au Conseil d’administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions   A titre extraordinaire :   - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35% du capital social, avec maintien du droit référentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital social, dans le cadre d’émissions dites « au fil de l’eau » ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; - Pouvoirs.     * * * * *     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 8 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 8 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.   0903566

Description : 0902541 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIOMERIEUX   Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.     Avis de réunion.     Mmes et MM les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 11 juin 2009 à 15 heures au siège social Chemin de l’Orme Marcy l’Etoile (Rhone) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     A titre ordinaire :   - Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, - Rapport du Président visé à l’article L.225-37 du Code de commerce - Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, - Autorisation au Conseil d’administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions     A titre extraordinaire :   - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35% du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital social, dans le cadre d’émissions dites « au fil de l’eau » ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; - Pouvoirs.   Projet des résolutions.     I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Résolution n°1 . — (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 78 706 148,46 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale ordinaire prend acte (i) du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société, (ii) des rapports des Commissaires aux comptes sur ce rapport, et (iii) du montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées par les dispositions prévues aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts d’un montant de 165 868 euros.   Résolution n°2 . — (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Résolution n°3 . — (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice 2008). L'Assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice de 78 706 148,46 euros qui, augmenté du report bénéficiaire de 35 283 317,78 euros, établit le bénéfice distribuable à 113 989 466,24 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :   - une somme de 45 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 194 000 000 euros à 239 000 000 euros ;   - une somme de 31 957 529,40 euros, est distribuée à titre de dividendes, soit 0,81 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social (*) ; le dividende sera mis en paiement le 18 juin 2009. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau.   - le solde soit 37 031 936,84 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».   (*) Sous réserve de l’adoption de la résolution par l’Assemblée générale des actionnaire du 11 juin 2009. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détenait ou détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau. Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.   L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende distribué en euros(**) 31/12/2008* 31 957 529,40 31/12/2007 29 984 842,40 31/12/2006 29 984 842,40 31/12/2005 18 148 720,40     * Proposition à l’Assemblée générale du 11 juin 2009. ** La Société n’a pas perçu et ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détenait ou détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau. Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.   Résolution n°4 . — (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.   Résolution n°5 . — (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial relatif à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée générale et du descriptif du programme déposé auprès de l'AMF, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et de subdélégation et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :   - d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'AMF ;   - de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;   - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   - de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la sixième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’action.   La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :   - le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros, hors frais;   - le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 394 537 400 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.   Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ces derniers rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'AMF, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans les limites de la réglementation applicable.   Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.     II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     Résolution n°6. — (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa cinquième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente Assemblée et ce jusqu'à la prochaine Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009. Elle se substitue à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale du 12 juin 2008 (huitième résolution).   Résolution n°7 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter dans la limite de 35% du capital social de la Société, le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   - délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35% du capital social en nominal à la date de la présente assemblée, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des huitième et douzième résolutions ci-après, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   - décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d'euros ;   - décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;   - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;   - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   - décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ;   - décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   - et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital ;   - décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;   - prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 (neuvième résolution).   Résolution n°8 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter dans la limite de 35% du capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :   - délègue au Conseil d’administration, la compétence :   de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies,   - La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social en nominal à la date de la présente Assemblée, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la septième résolution adoptée par la présente Assemblée ;   - décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d'euros en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la septième résolution adoptée par la présente Assemblée ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce ;   - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;   - décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ;   - décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;   - prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 (dixième résolution).   Résolution n°9 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10% du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-136 1er al. 2 du Code de commerce). L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce :   - délègue au Conseil d’administration, en cas d'adoption de la huitième résolution, la compétence à compter de la présente assemblée, de décider, sur ses seules décisions, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, et ce notamment dans le cadre d'émission de valeurs mobilières dites "au fil de l'eau".   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an, cette quotité étant appréciée à la date de la mise en oeuvre de la présente délégation ;   - décide que le prix d'émission des titres de capital sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : soit le cours coté de l’action (constaté sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A) choisi parmi les trente dernières séances de bourse précédant l’émission, soit une moyenne de cours cotés de l’action (constaté sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A) choisis parmi tout ou partie des trente dernières séances de bourse précédant l’émission.   - le Conseil d’administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l'utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire ;   - prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 (onzième résolution).   Résolution n°10 . — (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, à augmenter le capital social dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier.   L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.   L’Assemblée générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des septième et neuvième résolutions.   Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%. Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet :   - de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,   - de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,   - d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,   - de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.   Le Conseil d’administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.   Résolution n°11 . — (Possibilité d'utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature portant sur des titres de sociétés). L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la huitième résolution adoptée par la présente Assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce.   De même, l'Assemblée générale autorise durant la même période de vingt-six mois le Conseil à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la huitième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 et suivants ne sont pas applicables.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur les plafonds prévus par les septième et huitième résolutions adoptées par la présente Assemblée.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 (treizième résolution).   Résolution n°12 . — (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). L'Assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des septième et huitième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de commerce (anciennement article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967) ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la septième résolution, dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des septième et huitième résolutions.   L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.   L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 (quatorzième résolution).   Résolution n°13 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   - délègue au Conseil d’administration, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second point ;   - en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   - prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 (quinzième résolution) ;     Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.   Résolution n°14 . — (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise). L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :   - délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 et L. 3344–2 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;   - décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   - décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;   - décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de :   - fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;   * le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;   * conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   * d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   - décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieures consenties au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Résolution n°15 . — (Cette résolution à pour objet de donner pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités). L'Assemblée générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 8 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 8 juin 2009 zéri heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 8 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC - 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.       Le conseil d’administration.     0902541

Description : 0810826 30 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIOMERIEUX S.A   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.029.370 euros Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon.  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes)   1. Société-mère (en millions d’euros) :     2007 2008 Premier trimestre 126,1 134,9 Deuxième trimestre 131,5 146,0   Total 257,6 280.9   2. Groupe (en millions d’euros) :     2007 2008 Premier trimestre 255,3 257,4 Deuxième trimestre 262,8 270,8   Total 518,1 528,2     bioMérieux S.A. Le Président Directeur Général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône)       0810826

Description : 0809819 9 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ bioMérieux SA   Société anonyme au capital de 12.029.370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l'Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon. SIRET 673 620 399 00026.     Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que le projet de répartition du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2008, annonce n° 0804942, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société bioMérieux en date du 12 juin 2008 et ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 7 juillet 2008.     Pour avis, Le Président.     0809819

Description : 0805824 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIOMERIEUX S.A   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.029.370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).   (en millions d’euros) :   Société-mère     2007 2008 Premier trimestre 126,1 134,9 Total 126,1 134,9   Groupe :     2007 2008 Premier trimestre 255,3 257,4 Total 255,3 257,4   bioMérieux S.A. Le Président Directeur Général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône)     0805824

Description : 0804942 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   BIOMERIEUX S.A.   Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile. 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Projets de comptes sociaux, de comptes consolidés et d’affectation du résultat soumis à l’assemblée générale ordinaire et rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.     A.- Comptes sociaux   I. Bilan au 31 décembre 2007  (En millions d’euros) Actif En millions d’euros Net 31/12/2007 Net 31/12/2006 Net 31/12/2005 Actif immobilisé       Immobilisations incorporelles (note 5.5.3) 32,9 35,1 8,1 Immobilisations corporelles (note 5.5.4) 125,9 120,4 118,2 Immobilisations financières (note 5.5.5) 221,8 212,4 247,0     Total 380,6 367,9 373,3 Actif circulant       Stocks et en-cours (note 5.5.6) 76,8 67,2 68,7 Clients et comptes rattachés (note 5.5.7) 164,9 151,7 129,3 Autres créances d'exploitation (note 5.5.8) 14,0 14,8 10,0 Créances hors exploitation (note 5.5.8) 12,6 4,8 3,9 Disponibilités (note 5.5.10) 33,5 13,7 4,4     Total 301,8 252,2 216,3 Ecart de conversion actif (note 5.5.12) 1,5 0,7 0,9     Total actif 683,9 620,8 590,5   Passif 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres (note 5.5.13.2)       Capital (note 5.5.13.1) 12,0 12,0 12,0 Primes 63,5 63,5 63,5 Réserves 227,5 195,6 162,4 Provisions réglementées et subventions (note 5.5.14) 26,7 25,2 23,9 Résultat de l'exercice 33,2 61,8 51,3     Total 362,9 358,1 313,1 Provisions (note 5.5.15) 34,4 28,1 32,0 Dettes       Emprunts et dettes financières (note 5.5.16.2) 106,7 80,1 99,1 Fournisseurs et comptes rattachés (note 5.5.17) 103,3 81,6 76,1 Autres dettes d'exploitation (note 5.5.17) 65,0 61,7 55,9 Dettes hors exploitation (note 5.5.17) 10,5 10,7 13,7     Total 285,5 234,1 244,8 Ecart de conversion passif (note 5.5.18) 1,1 0,5 0,6     Total passif 683,9 620,8 590,5       II. Compte de résultat  (En millions d’euros) En millions d’euros jan 07-dec 07 12 mois jan 06-dec 06 12 mois jan 05-dec 05 12 mois Ventes marchandises et produits finis 512,4 494,1 455,0 Produits activités annexes 40,5 36,4 25,8     Chiffre d’affaires (note 5.5.21) 552,9 530,5 480,8 Production stockée (encours + produits finis) 5,1 -1,8 4,7 Production immobilisée 6,2 7,8 4,8     Production activité 564,2 536,5 490,3 Achats -209,1 -194,5 -176,2 Variations stocks M.P./instruments 2,7 1,5 8,0 Services extérieurs -123,0 -98,1 -89,4     Valeur ajoutée 234,8 245,4 232,7 Impôts, taxes et assimilés -13,0 -13,2 -12,4 Salaires et charges (note 5.5.22) -160,7 -154,7 -141,9     Excédent brut d’exploitation 61,1 77,5 78,4 Amortissements et provisions -33,9 -19,7 -29,7 Autres produits et charges d’exploitation -4,4 -11,9 -6,3     Résultat d’exploitation 22,8 45,9 42,4 Charges et produits financiers (note 5.5.25) -1,3 -2,0 -2,9 Produits et charges des participations 10,8 33,1 21,2     Résultat courant avant impôt 32,3 77,0 60,7 Résultat exceptionnel (note 5.5.27) 2,9 -1,4 1,7 Participation des salariés -1,0 -3,2 -2,6 Impôt sur les bénéfices (note 5.5.28) -1,0 -10,5 -8,5     Bénéfice net 33,2 61,8 51,3 Résultat par action (a) 0,84 1,57 1,30 (a) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action       III. Tableau de variation de l’endettement net  (En millions d’euros) En millions d’euros jan 07-dec 07 12 mois jan 06-dec 06 12 mois jan 05-dec 05 12 mois Résultat net 33,2 61,8 51,3 Dotation nette aux amortissements et aux provisions 63,3 40,2 26,0 Résultat sur opérations en capital -3,2 1,4 0,2 Mali de fusion     (1) 2,2 Capacité d'autofinancement 93,3 103,4 79,7 Variation des stocks -7,8 0,3 -12,8 Augmentation des créances clients -13,2 -22,3 -8,9 Augmentation des dettes fournisseurs et autres BFRE 25,5 6,8 17,4 Besoin en fonds de roulement d'exploitation 4,5 -15,2 -4,3 Variation de la dette nette d'impôt -9,2 -3,3 8,4 Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation 0,3 0,7 4,7 Variation totale du besoin en fonds de roulement -4,4 -17,8 8,8     Flux liés à l'activité 88,9 85,6 88,5 Investissements industriels -31,7 -53,7 -33,1 Cessions d'immobilisations industrielles 5,4 2,0 0,8 Variation de la dette sur immobilisations 1,7 -1,2 1,5 Titres de participation (2) -26,4 (3) -5,5 (4) -11,7 Variation nette des avances et prêts aux filiales (5) -14,2 20,0 20,1 Augmentation des autres immobilisations financières -0,5 -0,6 -1,8     Flux liés aux activités d'investissement -65,7 -39,0 -24,2 Distribution de dividendes -29,9 -18,1 -15,8 Taxation except. de 2,5 % prélevée sur la réserve spéciale de PVLT     -0,2 Fonds propres -29,9 -18,1 -16,0     Variation de l’endettement net (Hors incidence des fluctuations de change) -6,7 28,5 48,3 Analyse de la variation de l’endettement net       Endettement net à l'ouverture 66,4 94,7 143,4 Incidence des fluctuations de change 0,1 0,2 -0,4 Variation de l'endettement net : 6,7 -28,5 -48,3 Endettement confirmé 28,6 -0,1 -99,7 Disponibilités et autres concours bancaires courants -21,9 -28,4 51,4 Endettement net à la clôture (note 5.5.16.2) 73,2 66,4 94,7 (1) Mali enregistré lors de l’absorption de la société Apibio (2) Dont acquisition titres BTF (-11,6 millions d’euros), souscription augmentation de capital de bioMérieux Afrique du Sud (-8 millions d’euros) (3) Dont acquisition titres ReLIA (-6,8 millions d’euros) (4) Dont souscription augmentations de capital de bioMérieux Brésil (-6,3 millions d’euros), ExonHit (-4 millions d’euros), rachat titres bioMérieux Japon (-1,3 million d’euros) (5) Dont prêt bioMérieux Espagne (-10 millions d’euros) (6) Distribution de dividendes selon l’Assemblée générale du 7 juin 2007       IV. Annexes aux comptes sociaux.   Remarques préliminaires   1.1 Acquisition de BTF La Société a acquis, le 12 septembre 2007, 100 % des titres de la société australienne BTF, spécialisée dans la production de souches bactériennes calibrées destinées au contrôle microbiologique. La transaction s’est élevée à 11,6 millions d’euros.   1.2 Prise de participation dans Labtech Systems Ltd La Société a pris une participation de 9,8 % dans le capital de LabTech Systems Ltd pour un montant de 1,3 million d’euros.   1.3 Cession de la participation dans Orphan Pharma International bioMérieux a cédé ses parts dans la société Opi, spécialisée dans les maladies orphelines. Cette cession se traduit par une plus-value nette de 2,7 millions d’euros après impôts.   1.4 Litige DBV Suite à plusieurs jugements favorables intervenus au cours de l’exercice 2007, la Société a repris la provision constituée dans le cadre du litige en contrefaçon engagé par les sociétés D.B.V. et International Microbio, à hauteur de 11,4 millions d’euros. Le litige se poursuit néanmoins en France, en Espagne et en Italie.   1.5 Restructuration de bioMérieux BV Le site de Boxtel (Hollande) fermera d’ici la fin de l’année 2009. bioMérieux S.A. s’est engagée à supporter financièrement sa filiale notamment pour assurer le bon déroulement du plan de restructuration. Une provision de 10 millions d’euros a été enregistrée à ce titre en résultat exceptionnel. En parallèle, une dotation complémentaire de 34,4 millions d’euros a été enregistrée sur l’exercice 2007 afin de porter à 100 %, la dépréciation des titres de cette filiale.   1.6 Rachat des titres bioMérieux Chine La Société a procédé au rachat de 50 % des titres de bioMérieux Chine précédemment détenus par bioMérieux Inc pour un montant de 4,5 millions d’euros. bioMérieux S.A. détient désormais 100 % des titres.   1.7 Nouvelles filiales Au cours de l’exercice 2007, bioMérieux S.A. a créé une nouvelle filiale en Afrique du Sud. En outre, une filiale est en cours de création en Algérie au 31 décembre 2007. Détenues à 100 % par bioMérieux S.A. (participations s’élevant respectivement à 8 millions d’euros et 0,6 million d’euros), ces deux filiales verront leur activité commerciale débuter en 2008.   Notes et principes comptables   Les comptes sont établis conformément au règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999.   1.8 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent à des brevets et licences amortis principalement sur une durée de 5 ans et des logiciels informatiques, amortis sur 3 à 6 ans selon leur durée probable d'utilisation.   Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).   Les immobilisations incorporelles acquises moyennant le paiement de redevances indexées sont évaluées lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise en fonction d’une estimation des redevances qui seront versées pendant la période contractuelle. Cette estimation est ensuite ajustée en fonction des redevances effectivement versées.   1.9 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de fabrication.   Conformément au nouveau règlement sur les actifs, en vigueur à compter du 1er janvier 2005, des composants sont comptabilisés et amortis distinctement dès lors qu’ils ont un coût significatif par rapport au coût total de l'immobilisation et une durée d'utilité différente de celle de l’immobilisation principale.   Les seules immobilisations corporelles concernées par cette approche sont les constructions.   L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation retenues sont : Matériels et outillages 3 à 10 ans Instruments * 3 à 5 ans *Instruments placés ou utilisés en interne       Pour les immeubles, les durées d'amortissement sont adaptées à chaque composant : Gros oeuvre 30 à 40 ans Second oeuvre et installations 10 à 20 ans       Lors de la première application du nouveau règlement sur les actifs, en 2005, les résultats du calcul rétrospectif ont conclu à une surévaluation globale des amortissements à l’ouverture de 4,4 millions d’euros, traitée comme suit : Reprise nette des amortissements comptables -4,4 millions d’euros Dotation aux amortissements dérogatoires 7,7 millions d’euros Report à nouveau -3,3 millions d’euros   Lorsque des évènements ou modifications de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, la valeur nette de ces actifs fait l’objet d’une analyse. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les actifs à leur valeur de réalisation.   1.10 Immobilisations financières Les titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.   Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d'utilité devient inférieure à leur coût d’acquisition. Cette valeur est estimée en tenant compte du chiffre d’affaires, des dettes financières et des éventuels actifs technologiques et immobiliers de la participation en cause.   Les autres titres immobilisés font l’objet d’une dépréciation si leur valeur de marché devient inférieure à leur coût d’acquisition. En particulier, la valeur de marché des titres cotés correspond au cours moyen du dernier mois de l’exercice.   Les autres immobilisations financières comprennent les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité avec une société d’investissement, destiné spécifiquement à la régulation de son cours de bourse. Les actions achetées sont évaluées au cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice.   1.11 Stocks Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.   Les stocks de matières premières et consommables sont valorisés au prix d'achat majoré des frais accessoires selon la méthode FIFO (premier entré-premier sorti). Les stocks d'en-cours de production et de produits finis sont valorisés au coût standard de production, corrigés des écarts constatés en cours d’exercice.   1.12 Disponibilités Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et les placements à court terme.   Parmi les placements à court terme figurent 120 900 actions propres dont 80 900 achetées au cours de l’exercice 2007 dans le cadre d’un plan d’actions gratuites mis en place à la suite de l’Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2005.    1.13 Provisions Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « règlement sur les passifs » (C.R.C. 2000-06).   1.14 Indemnités de départ en retraite La société n’a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite dont l’évaluation est cependant conforme aux principes actuariels et comptables de la norme IAS 19.   1.15 Ecarts de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération établie sur la base d’un cours moyen cumulé. Les différences de changes relatives aux opérations commerciales résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement des opérations et la date de leurs paiements sont comptabilisées dans les rubriques correspondantes du compte de résultat (comptes d’achat et de vente).   Les créances et dettes libellées en devises sont converties sur la base des taux de change à la clôture de l’exercice ou, si une couverture a été mise en place, sur la base des taux de couverture. Les différences résultant de cette évaluation ont été inscrites en écart de conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actifs sont provisionnés, la charge de la dotation étant comptabilisée dans les comptes d’achats ou de ventes lorsque la dette ou la créance concerne une opération commerciale.   Les gains et pertes de change latents sont compensés lorsqu’ils concernent une même devise, un même tiers et des échéances voisines.   1.16 Dividendes reçus Les dividendes reçus sont enregistrés pour leur montant net des retenues à la source imposées par les pays d’origine.   1.17 Recherche et Développement Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.18 Résultat par action Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.   1.19 Instruments financiers La société n'utilise des instruments financiers qu'à des fins de couverture, pour réduire les risques résultant des fluctuations des cours de change et des taux d'intérêt, qu'ils portent sur des actifs ou des passifs existant à la clôture de l'exercice ou sur des transactions futures.   1.20 Tableau de variation de l’endettement net Le tableau de variation de l'endettement net explique les variations de l’endettement, c’est-à-dire de l’ensemble des emprunts et dettes financières, quelle que soit leur échéance, diminué des disponibilités et concours bancaires courants.   Il distingue : - les flux liés aux opérations, - les flux liés aux investissements, - les flux relatifs aux fonds propres.   La capacité d’autofinancement de l’exercice correspond à la somme du résultat net, des dotations aux amortissements, des dotations nettes aux provisions (provisions pour dépréciation et provisions pour risques et charges) sous déduction des plus ou moins-values sur cession d’immobilisations.   1.21 Groupe de consolidation La Société établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels des filiales sont intégrés globalement lorsque bioMérieux en détient le contrôle effectif et par mise en équivalence lorsque la Société a une influence notable.   La société entre dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la société Mérieux Alliance S.A. (17 rue Bourgelat, 69002 - Lyon)   1.22 Intégration fiscale Depuis le 1er janvier 2005, la société bioMérieux S.A. est la société mère du groupe d’intégration fiscale constitué par elle-même et la société STELLA.   Immobilisations incorporelles : Composition En millions d'euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette 31/12/2007 Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Brevets, technologies 30,0 15,4 14,6 19,0 3,9 Logiciels 20,6 17,6 3,0 2,4 2,7 Fonds de commerce 10,5   10,5 10,5 0,6 Avances et acomptes 5,2 0,4 4,8 3,2 0,9 Autres 0,3 0,3           Total 66,6 33,7 32,9 35,1 8,1   Variations En millions d'euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette 31 décembre 2005 31,9 23,8 8,1 Acquisitions / Augmentations 30,9 3,3 27,6 Cessions / Diminutions -0,7 -0,1 -0,6     31 décembre 2006 62,1 27,0 35,1 Acquisitions / Augmentations 5,0 6,7 -1,7 Cessions / Diminutions -0,6 -0,1 -0,5     31 décembre 2007 66,5 33,6 32,9       Immobilisations corporelles : Composition En millions d'euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette 31/12/2007 Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Terrains 7,2 0,2 7,0 7,0 5,8 Constructions 137,8 67,2 70,6 68,6 70,8 Matériels et outillages 105,8 79,6 26,2 24,6 25,1 Instruments immobilisés 43,2 32,0 (a) 11,2 (a) 10,5 (a) 7,6 Autres immobilisations 20,7 15,0 5,7 5,6 6,2 Immobilisations en-cours 1,6 0,3 1,3 2,1   Avances et acomptes 3,9   3,9 2,0 2,7     Total 320,2 194,3 125,9 120,4 118,2 (a) Les instruments immobilisés sont, pour la plus grande partie, installés chez des tiers   Variations En millions d'euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette 31 décembre 2005 289,3 171,1 118,2 Acquisitions / Augmentations 22,8 20,0 2,8 Cessions / Diminutions -8,9 -8,3 -0,6     31 décembre 2006 303,2 182,8 120,4 Acquisitions / Augmentations 26,7 20,7 6,0 Cessions / Diminutions -9,7 -9,2 -0,5     31 décembre 2007 320,2 194,3 125,9       Immobilisations financières : Composition En millions d'euros Valeur brute Provisions Valeur nette 31/12/2007 Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Titres de participation 223,0 56,1 166,9 170,2 184,7 Autres titres immobilisés 10,0 7,7 2,3 4,3 5,2 Créances rattachées 51,0   51,0 36,8 56,8 Autres (a) 1,6   1,6 1,1 0,3     Total 285,6 63,8 221,8 212,4 247,0 (a) Dont 2 446 actions propres, pour un montant de 188 735 euros et 56 Sicav CA AM pour un montant de 1 160 202 euros détenues au 31 décembre 2007 dans le cadre d’un mandat donné à la société Crédit Agricole Cheuvreux (cf note 5.5.2.3).   Variations En millions d'euros Valeur brute Provisions Valeur nette 31 décembre 2005 261,2 14,2 247,0 Acquisitions / Augmentations 13,8 21,5 -7,7 Cessions / Diminutions -29,8 -2,8 -27,0 Reclassements 0,1 0,0 0,1     31 décembre 2006 245,3 32,9 212,4 Acquisitions / Augmentations 59,3 (a) 35,7 23,6 Cessions / Diminutions -19,0 -4,8 -14,2     31 décembre 2007 285,6 63,8 221,8 (a) Dont dépréciation des titres bioMérieux BV 34,4 millions d’euros       1.23 Filiales et participations au 31 décembre 2007 Voir tableau ci-après :   Capital (Devises en millions) Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (Devises en millions) Quote-part de détention en % Valeur d'inventaire des titres détenus avant dépréciation (En millions d’euros) Valeur d'inventaire des titres détenus après dépréciation (En millions d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (En millions d’euros Chiffres d'affaires total du dernier exercice (Devises en millions) Bénéfices nets ou perte du dernier exercice (Devises en millions) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (En millions d’euros) Obser- vations A - Filiales (50 % au moins du capital détenu par bioMérieux)                       ABG Stella USD 0,0 357,9 100,0 % 55,5 55,5   548,9 91,7 26,8 01/01/07 – 31/12/07 bioMérieux Afrique Occidentale EUR 0,1 0,1 100,0 % 0,1 0,1   0,4 0,0   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Argentine ARS 0,5 11,0 99,1 % 5,4 4,7   35,0 1,7   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Colombie COP 502,9 10 699,3 99,0 % 2,2 2,2   23 714,3 1 505,9 0,6 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Brésil BRL 48,8 44 ,0 99,9 % 24,0 23,4   73,4 2,4   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Allemagne EUR 3,5 7,3 100,0 % 3,8 3,8   51,4 1,9 0,8 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Autriche EUR 0,1 1,1 100,0 % 0,1 0,1 0,8 15,3 0,7 1,1 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Belgique EUR 0,3 3,3 100,0 % 0,3 0,3 0,3 22,8 1,3 1,1 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Chili CLP 1 686,6 2 194,9 100,0 % 3,1 3,1   4 298,7 232,3   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Corée KRW 1 000,0 2 674,8 100,0 % 0,7 0,7   20 900,3 1 267,5 0,7 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Danemark DKK 0,5 5,0 100,0 % 0,5 0,5   34,5 1,6 0,2 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Finlande EUR 0,0 0,1 100,0 % 0,1 0,1 0,3 3,0 0,0   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Grèce EUR 2,0 2,4 100,0 % 4,1 4,1   14,0 0,0   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Bénelux BV EUR 0,0 4,5 100,0 % 0,1 0,1   30,4 0,8   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Chine HKD 1,5 64,5 100,0 % 4,6 4,6   299,4 14,8   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Hongrie HUF 3,0 19,8 96,7 % 0,0 0,0   5,7 15,2   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Inde INR 60,8 31,3 100,0 % 1,4 1,4   650,2 4,4   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Italie EUR 9,0 26,9 100,0 % 12,8 12,8 21,8 93,4 1,9 2,0 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Japon JPY 480,0 -536,3 100,0 % 5,9 5,9 4,7 4 535,4 83,7   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Espagne EUR 0,2 14,4 100,0 % 0,3 0,3 10,0 46,6 2,5   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Norvège NOK 2,8 6,3 100,0% 0,3 0,3   40,8 2,7 0,4 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Pologne PLN 0,4 41,0 100,0 % 1,5 1,5   94,3 8,3 1,9 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Portugal EUR 1,6 10,2 100,0 % 2,0 2,0 2,8 19,6 1,1 1,1 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux République Tchèque CZK 0,2 15,8 100,0 % 0,0 0,0   118,5 13,1   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Russie USD 0,3 -0,2 100,0 % 0,2 0,2   9,1 -0,8   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Suède SEK 0,5 4,3 100,0 % 0,2 0,2   39,3 1,3 0,3 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Suisse CHF 0,4 2,3 100,0 % 0,6 0,6   24,1 1,6 0,6 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Thaïlande THB 35,0 76,2 100,0 % 0,9 0,9   269,1 13,3   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Turquie EUR 3,3 20,6 100,0 % 2,7 2,7   32,9 4,1 0,9 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Angleterre GBP 0,0 6,0 100,0 % 1,2 1,2   29,3 1,0 2,4 01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux BV EUR 22,7 -7,0 100,0 % 53,3 0,0 8,6 29,2 -28,6   01/01/07 - 31/12/07 bioMérieux Stelhys EUR 1,4 -1,6 100,0 % 1,4 0,0 0,1 0,0 0,0   01/01/07 - 31/12/07 Stella EUR 0,0 0,0 100,0 % 0,0 0,0   0,0 0,0   01/01/07 - 31/12/07 BTF AUD 4,1 3,0 100,0 % 11,6 11,6   1,00 0,0   01/01/07 – 31/12/07 South Africa ZAR 80,0 80,0 100,0 % 8,0 8,0   0,0 0,0   non disponible bioMérieux Algérie DIN 58,0 59,8 100,0 % 0,6 0,6   0,0 0,0   en cours de création B - Participation (5 à 50 % du capital détenu par bioMérieux)                       Théra conseil EUR 0,3 0,2 14,9 % 0,0 0,0   1,6 0,0   01/01/07 - 31/12/07 Bergerie Combe aux Loups EUR 0,1 0,6 20,0 % 0,0 0,0   3,4 0,1   01/01/06 - 31/12/06 Inodiag EUR 0,1 0,0 11,0 % 0,9 0,9   0,8     01/01/07 - 31/12/07 Exonhit EUR 0,4 17,6 5,4 % 4,2 4,2   5,3 -7,3   01/01/07 - 31/12/07 GeNeuro CHF 0,2 0,1 9,5 % 0,1 0,1   0,0 -0,9   01/01/07 - 31/12/07 Relia diagnostic systems Inc EUR       6,8 6,8           Labtech LTD USD 11,8 0,3 9,8 % 1,3 1,2   3,6 1,0   01/07/06 – 30/06/07     Total titres de participation         223,0 166,9           C - Autres titres                       Sofinnova Ventures II NV USD 0,5 -0,5 1,0 % 0,0 0,0   N/A -0,2   01/01/07 - 31/12/07 Europroteome AG EUR     8,8 % 2,0 0,0         En cours de liquidation Sofinnova IV USD 70,6 -64,9 0,6 % 0,2 0,0   N/A -1,0   01/01/07 - 31/12/07 Altabiopharma USD 106,9 -103,9 0,9 % 0,4 0,0   0,0 -2,0   01/01/07 - 31/12/07 Dynavax USD 198,8 -163,6 0,6 % 2,4 0,7   4,8 -47,9   01/10/06 - 30/09/07 Oscient Pharma USD 413,1 -441,9 0,6 % 3,5 0,1   80,0 -29,9   01/01/07 - 31/12/07 Avesthagen INR 29,4 217,5 6,0 % 1,4 1,4   178,4 -0,3   01/04/05 – 31/03/06     Total autres titres         9,9 2,2               Total général         232,9 169,1                 Stocks et en-cours :  En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Matières premières 22,3 19,9 19,6 En cours de production 21,6 20,6 18,6 Produits finis et marchandises 38,2 33,7 36,3     Total valeur brute (a) 82,1 74,2 74,5 Dépréciation -5,3 -7,0 -5,8     Total valeur nette 76,8 67,2 68,7 (a) Dont valeur brute des stocks liés à l’instrumentation : 21,7 % Dont stocks contrôlés enregistrés conformément au nouveau règlement sur les actifs 2,4 millions d’euros.       Clients et comptes rattachés :  En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Créances clients 165,8 152,6 130,3 Dépréciation -0,9 -0,9 -1,0     Valeur nette 164,9 151,7 129,3       1.24 Créances relavant de plusieurs postes de l’actif : Créances représentées par des effets de commerce En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Créances clients et comptes rattachés 0,3 0,6 0,6     Total 0,3 0,6 0,6       Autres créances : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Avances et acomptes 1,0 1,1 0,4 Charges constatées d’avance 3,4 5,3 2,5 Autres créances d’exploitation 9,6 8,4 7,1     Total valeur brute 14,0 14,8 10,0 Dépréciation       Valeur nette créances d’exploitation 14,0 14,8 10,0 Autres créances hors exploitation 12,6 5,6 4,7     Total valeur brute 12,6 5,6 4,7 Dépréciation   -0,8 -0,8 Valeur nette créances hors exploitation 12,6 4,8 3,9       1.25 Détail des charges comptabilisées d’avance : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Inscrites dans les achats   0,1 0,1 Inscrites dans les services extérieurs et autres 2,0 3,0 2,4 Inscrites dans les charges de gestion (a) 1,4 2,2       Total 3,4 5,3 2,5 (a) Dont redevances sur concession de brevets 1,3 million d’euros       Echéances des créances clients et autres créances : Valeur nette en millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Clients 164,9 151,7 129,3     Créances à moins d’un an 162,8 148,5 126,7 Créances à plus d’un an 2,1 3,2 2,6 Autres créances d’exploitation 14,0 14,8 10,0     Créances à moins d’un an 13,3 13,2 9,6 Créances à plus d’un an 0,7 1,6 0,4 Créances hors exploitation 12,6 4,8 3,9     Créances à moins d’un an 12,3 4,8 1,4 Créances à plus d’un an 0,3   2,5       Disponibilités.‑ Les disponibilités comprennent la trésorerie disponible et les placements à court terme. En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Placements de trésorerie (a) 30,9 11,3 0,6 Disponibilités 2,6 2,4 3,8     Total 33,5 13,7 4,4  (a) Détail des placements de trésorerie     2007 2006 2005 Libellé 120 900 actions propres 78 800 actions propres SICAV CA AM 3 mois Montant 7 millions d’euros 3,7 millions d’euros 0,6 million d’euros Classification Actions Actions Monétaire Euro Code Isin FR0010096479 FR0010096479 FR0000296881 Libellé Certificats dépôt Certificats dépôt   Montant 18,9 millions d’euros 7,6 millions d’euros   Classification Monétaire Euro Monétaire Euro   Code Isin N/A N/A   Libellé SICAV BFP     Montant 5 millions d’euros     Classification Monétaire Euro     Code Isin N/A           Evaluation des éléments fongibles de l’actif circulant.‑ Il n'existe pas de différence d'estimation significative entre l'évaluation au bilan et la valeur du marché de ces éléments.   Ecarts de conversion actif : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Sur dettes financières 0,4     Sur créances commerciales 1,1 0,7 0,8 Sur créances financières     0,1     Total 1,5 0,7 0,9       Capitaux propres   1.26 Capital social Au 31 décembre 2007, le capital social, d’un montant de 12 029 370 euros, est composé de 39 453 740 actions, dont 25 230 077 portent un droit de vote double. La référence à la valeur nominale de l’action a été supprimée par décision de l’Assemblée générale du 19 mars 2001. Il n’existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 31 décembre 2007.   Au cours des exercices 2007 et 2006, il n’y a eu aucun mouvement sur le nombre d’actions en circulation.   Au 31 décembre 2007, la Société détient : - 2 446 actions d’auto-contrôle dans le cadre du contrat d’animation de son titre délégué à un prestataire externe (cf note 5.5.5). Au cours de l’exercice 2007, elle a acheté 73 680 actions propres et en a cédé 74 934. - 120 900 actions d’autocontrôle destinées à l’attribution gratuite d’actions autorisée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005.   1.27 Variation des capitaux propres : En millions d'euros Capital Primes Réserves & report à nouveau Provisions réglementées Subventions Total 31 décembre 2005 12,0 63,5 213,7 23,8 0,1 313,1 Résultat de l’exercice     61,8     61,8 Distribution de dividendes     -18,1     -18,1 Autres mouvements       1,3   1,3     31 décembre 2006 12,0 63,5 257,4 25,1 0,1 358,1 Résultat de l’exercice     33,2     33,2 Distribution de dividendes     -29,9     -29,9 Autres mouvements       1,5   1,5     31 décembre 2007 12,0 63,5 260,7 26,6 0,1 362,9       Provisions réglementées : En millions d'euros Amortissements dérogatoires Provisions pour hausse de prix Total 31 décembre 2005 22,8 1,0 23,8 Dotations 5,7 0,1 5,8 Reprises -4,4 -0,1 -4,5     31 décembre 2006 24,1 1,0 25,1 Dotations 5,6 0,3 5,9 Reprises -4,2 -0,2 -4,4     31 décembre 2007 25,5 1,1 26,6       Provisions : En millions d'euros Autres avantages au personnel Garanties données (a) Autres provisions Total 31 décembre 2005 5,1 0,7 26,2 32,0 Dotations 1,1 0,6 7,1 8,8 Reprises avec objet   -0,7 -11,6 -12,3 Reprises sans objet     -0,4 -0,4 Dotations nettes 1,1 -0,1 -4,9 -3,9     31 décembre 2006 6,2 0,6 21,3 28,1 Dotations 0,3 0,5 21,5 22,3 Reprises avec objet   -0,6 -3,9 -4,5 Reprises sans objet     -11,5 -11,5 Dotations nettes 0,3 -0,1 6,1 6,3     31 décembre 2007 6,5 0,5 (b) 27,4 34,4 (a) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement. (b) Dont provisions pour litiges 5,8 millions d’euros. Par souci de confidentialité, la répartition par litige n’est pas communiquée.       1.28 Provisions pour retraite et avantages assimilés Ces provisions supportent notamment une provision pour primes de médailles du travail qui s’élève à 6,3 millions d’euros et qui est calculée conformément à la norme IAS 19. Les hypothèses actuarielles retenues pour sa détermination tiennent compte de l’ancienneté du personnel, d’un taux de rotation et d’espérance de vie du personnel, d’un taux de progression des salaires de 3,5 % ainsi que d’un taux d’actualisation de 5,4 %.   1.29 Provisions Il n’existe, à la connaissance de la société, aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement son activité.   Les risques probables identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Les provisions pour litiges, couvrant l’ensemble des contentieux dans lesquels la société est impliquée, s’élèvent à 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2007. Le principal litige concerne les actions entreprises par les sociétés International Microbio et DBV à l’encontre de bioMérieux.   Le 13 juin 2007, la Cour d’appel de Paris a débouté les sociétés International Microbio et Diffusion Bactériologie du Var («D.B.V.») de leur action en contrefaçon, engagée contre bioMérieux au motif que le kit «Mycoplasma IST» commercialisé par la Société contrefaisait un brevet déposé par D.B.V.   Cet arrêt fait suite à la cassation d’une précédente décision de la Cour d’Appel de Paris du 5 mai 2004, défavorable à bioMérieux, qui avait été réformée le 28 mars 2006 par la Cour de Cassation.   Les sociétés International Microbio et D.B.V. se sont pourvues en cassation de l’arrêt rendu le 13 juin 2007.   Par ailleurs, International Microbio et D.B.V. ont été définitivement déboutées de leur action en contrefaçon contre la filiale de bioMérieux en Allemagne : le tribunal saisi a prononcé le 17 avril 2007 une décision de nullité de la partie allemande du brevet en cause. En outre, le recours engagé par International Microbio et D.B.V. a été rejeté par la Cour Suprême allemande.   Deux actions en contrefaçon ont également été engagées par International Microbio et D.B.V. contre les filiales de bioMérieux en Italie et en Espagne. Ces actions ont donné lieu à des décisions favorables : - En Italie, le tribunal de Rome a conclu, le 4 novembre 2005, à l’invalidité du brevet et à l’absence de contrefaçon ; toutefois, International Microbio et D.B.V. ont initié une nouvelle action devant une juridiction milanaise. - En Espagne, le tribunal de Madrid a jugé le 26 mars 2007 que le brevet espagnol de D.B.V. était invalide et que la contrefaçon n’était pas constituée ; International Microbio et D.B.V. ont fait appel de cette décision.   Dans ce contexte la Société a procédé à la reprise des provisions correspondant à la partie allemande et française de ce litige pour un montant de 11,4 millions d’euros. Cette reprise a été constatée en résultat exceptionnel. En outre, la Société estime que son chiffre d’affaires global ne serait pas sensiblement affecté par la limitation de la commercialisation de ce kit en cas d’issue défavorable des procédures engagées.   Endettement net   1.30 Refinancement de la dette bioMérieux S.A. bénéficie d’un prêt syndiqué d’un montant de 260 millions d’euros, d’une durée de 7 ans (janvier 2013), remboursable in fine pour 100 % du montant. Il est soumis à des clauses d’exigibilité anticipée.   Au 31 décembre 2007, cette ligne ne faisait l’objet d’aucun tirage.   1.31 Echéancier de la dette nette : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 A plus de cinq ans   0,5   Entre deux et cinq ans 8,5 7,0 6,1 Total des dettes à plus d’un an 8,5 7,5 6,1 Autres concours bancaires à moins d’un an 98,2 72,6 93,0     Total des dettes financières 106,7 80,1 99,1 Placements de trésorerie (a) -30,9 -11,3 -0,6 Disponibilités -2,6 -2,4 -3,8     Endettement net 73,2 66,4 94,7 (a) La valeur comptable des placements de trésorerie est identique à leur valeur de marché       Fournisseurs et autres dettes : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Fournisseurs 103,3 81,6 76,1     Dettes fiscales et sociales 56,1 53,6 48,6 Produits constatés d’avance 3,6 2,5 2,7 Autres dettes 5,3 5,6 4,6     Autres dettes d’exploitation 65,0 61,7 55,9 Dettes sur immobilisations 10,5 8,8 9,9 Dettes fiscales   1,9 3,8     Dettes hors exploitation 10,5 10,7 13,7       1.32 Dettes relevant de plusieurs postes du bilan :  Dettes représentées par des effets de commerce En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9,5 12,1 16,8 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1,6 2,7 2,4 Autres dettes 0,1 0,1 0,1     Total 11,2 14,9 19,3       1.33 Produits constatés d’avance Il s’agit principalement de contrats de location et d’entretien de matériels facturés d’avance.   1.34 Echéances des dettes fournisseurs et autres dettes : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Fournisseurs       Dettes à moins d’un an 103,3 81,6 76,1     Total 103,3 81,6 76,1 Autres dettes d’exploitation       Dettes à moins d’un an 65,0 58,4 53,2 Dettes à plus d’un an   3,3 2,7     Total 65,0 61,7 55,9 Dettes hors exploitation       Dettes à moins d’un an 10,5 10,7 13,7     Total 10,5 10,7 13,7       1.35 Détail des charges à payer : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes financières diverses 0,1 0,1 1,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35,0 15,8 16,1 Dettes fiscales et sociales 42,2 40,2 36,6 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1,8 2,5 1,8     Total 79,1 58,6 55,6       Ecart de conversion passif : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Sur dettes d’exploitation 0,2 0,2   Sur créances commerciales 0,3 0,2 0,3 Sur créances financières 0,1     Sur dettes financières 0,5 0,1 0,3     Total 1,1 0,5 0,6       Postes du bilan concernant des entreprises liées : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005     Total immobilisations financières 276,1 272,3 243,4 Créances d’exploitation 110,5 101,6 80,8 Créances hors exploitation 0,2         Total créances 110,7 101,6 80,8 Dettes d’exploitation 52,1 34,1 25,2 Dettes hors exploitation 0,2     Dettes financières 94,8 69,0 69,3     Total dettes 147,1 103,1 94,5       Engagements financiers   1.36 Engagements donnés : En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Avals, cautions et garanties dont entreprises liées 29 millions d’euros 30,2 47,0 42,6 Crédit bail et loyers 8,7 10,0 9,2     Total 38,9 57,0 51,8       1.37 Engagements reçus :  En millions d'euros 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Avals, cautions et garanties dont entreprises liées 0 million d’euros 0,3 0,1 125,1 Lignes de crédit ouvertes auprès d’un syndicat de banques non utilisées 260,0 260,0       Total 260,3 260,1 125,1       1.38 Instruments de couverture 1.38.1 Risque de change.‑ Les instruments de couverture utilisés sont affectés à des créances ou des dettes commerciales ou financières.   Les gains ou pertes de change potentiels sur ces instruments de couverture, évalués à partir des cours au 31 décembre 2007, sont portés au bilan quand ils concernent des instruments de couverture affectés à des créances ou des dettes.   Les couvertures en place au 31 décembre 2007 sont les suivantes : - Ventes à terme s'élevant à 6,1 millions d’euros destinées à la couverture des créances commerciales. - Ventes à terme s’élevant à 5,7 millions d’euros destinées à la couverture des créances financières. - Achats à terme en couverture de dettes financières pour 93,6 millions d’euros.   Par ailleurs, des opérations de couvertures de change ont été mises en place pour couvrir des positions budgétaires de l’exercice 2008. Le montant net de ces couvertures à terme s’élève à 88,7 millions d’euros.   La valeur de marché au 31 décembre 2007 de l’ensemble de ces couvertures budgétaires représente un gain latent de 0,9 million d’euros.   Enfin, des opérations de couverture ont été mises en place pour couvrir le résultat des filiales étrangères. Le montant de ces couvertures s’élève à 11,3 millions d’euros.   A titre indicatif, le chiffre d’affaires a été réalisé dans les devises suivantes : En millions d’euros 2007 2006 2005 12 mois % 12 mois % 12 mois % Zone Euro 372,0 67% 375,4 71% 348,7 73% Autres             Dollars US 92,7 17% 78,1 15% 65,4 14% Livres anglaises 22,1 4% 14,9 3% 13,7 3% Zloty polonais 13,4 2% 13,9 3% 11,5 2% Francs suisses 8,8 2% 8,9 2% 7,7 2% Livres turques 8,5 2%         Autres devises 35,3 6% 39,3 6% 33,8 6%     Total 552,9 100% 530,5 100% 480,8 100%       1.38.2 Risque de taux.‑ Au 31 décembre 2007, il n’y a plus de contrat de SWAP de taux en cours.  1.38.3 Information en matière de crédit bail : En millions d’euros Valeur Redevances (a) Dotations aux amortissements (a) exercice cumulées exercice cumulées Terrains 0,8 0,1 0,6     Constructions 11,4 0,9 7,9 0,6 5,1     Total 12,2 1,0 8,5 0,6 5,1 (a) Crédit-bail en cours au 31 décembre 2007   En millions d’euros Redevances restant à payer Valeur résiduelle - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Terrains 0,1 0,1   0,2 0,6 Constructions 0,8 1,7   2,5 4,6     Total 0,9 1,8 0,0 2,7 5,2       1.39 Compléments de retraite, indemnités de départ et assimilés Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée au 31 décembre 2007 tenant compte : - des probabilités de départ du personnel salarié et de mortalité, - d'une estimation d'évolution des salaires de 3,5 % l'an, - d'une hypothèse de départ à la retraite entre 62 et 63 ans pour une durée complète d'activité professionnelle ouvrant droit à la retraite au taux plein, - d'un taux d'actualisation de 5,4 %.   L'engagement ressort à 15,3 millions d’euros. Il est partiellement couvert par un fonds d'assurance capitalisant des primes annuelles. Le solde non couvert de 6,3 millions d’euros n’est pas provisionné dans les comptes annuels.   Au 31 décembre 2007, cet engagement est composé des éléments suivants : - Indemnités conventionnelles de fin de carrière 14,8 millions d’euros - Autres engagements 0,5 million d’euros   1.40 Droit individuel à la formation L’estimation au 31 décembre 2007 de l’engagement de bioMérieux S.A. envers ses salariés dans le cadre du Droit Individuel à la Formation représente un volume maximum de 181 946 heures.   1.41 Autres engagements : - Les engagements donnés relatifs à différents contrats de recherche s’élèvent à 23,9 millions d’euros au 31 décembre 2007. - bioMérieux S.A. dispose d’une option d’achat de 35 % du capital social de Relia Diagnostic System LLC. Cette option sera valorisée sur la base de dire d’experts et est exerçable en une fois, à l’issue d’une période de 3 ans à compter de la date de première prise de participation par bioMérieux. - bioMérieux S.A. est partenaire d'un programme de recherche coordonné par la société Mérieux Alliance, associant les sociétés bioMérieux, Transgène, Genosafe et l'association Genethon et dont l'objet est de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers, les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme est désigné "ADNA" ("Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques"). Il est aidé par l'Agence de l'Innovation Industrielle. Dans ce cadre, bioMérieux S.A. s'est engagé dans la réalisation de travaux de recherche et développement à hauteur de 136,5 millions d’euros couvrant la période 2007 à 2017. En contrepartie, bioMérieux S.A. recevra des subventions et des aides remboursables pour des montants pouvant atteindre respectivement 19,4 millions d’euros (dont 1,7 million d’euros au titre de l’exercice 2007) et 23,1 millions d’euros. En cas de succès, bioMérieux S.A. devra rembourser les aides remboursables proportionnellement à son chiffre d’affaires (2 %) puis verser un intéressement jusqu'en 2027 ou 2029 selon les projets (1 % à 2 % du chiffre d’affaires selon les projets). La convention d'aide reste assujettie à l'aval des autorités européennes qui ne se sont pas encore prononcées. - Dans le cadre du rachat de la participation de CEA-Industrie dans la société Apibio en décembre 2004, bioMérieux S.A. a accordé à CEA-Industrie une clause d’intéressement, couvrant les exercices 2010 à 2014, s’élevant à 3,5 % du chiffre d’affaires qui sera réalisé avec les produits mettant en oeuvre la technologie Apibio (MICAM et OLISA principalement). Cet intéressement est plafonné à 1,1 million d’euros. - Faisant utilisation de la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 et dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions fixé par le Conseil d’administration, ce dernier a décidé, après consultation du Comité des rémunérations, que seraient attribuées gratuitement, sous réserve du respect par leurs bénéficiaires des conditions et critères d’acquisition, 233 000 actions. Elles seront définitivement acquises à l’issue d’une période de 2 ans se terminant entre le 18 septembre 2008 et le 15 octobre 2009. Compte tenu des 120 900 actions déjà acquises au 31 décembre 2007, par bioMérieux S.A. en couverture des attributions ci-dessus, la Société devra racheter 112 100 actions supplémentaires. Cet engagement représente un montant de 8,9 millions d’euros sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2007. - La Société bénéficie, au travers de la société Stelhys SNC, d’une clause de complément de prix suite à la vente de sa participation dans la société Harmonie S.A. Cette clause prévoit, pour une période de 20 ans (2026), un intéressement de bioMérieux aux produits nets issus des brevets transférés.   Ventilation du chiffre d’affaires : En millions d'euros France Export Total 2007 Total 2006 Total 2005 Ventes de marchandises 12,5 50,6 63,1 60,6 57,2 Production vendue de biens 139,8 297,9 437,7 423,0 397,9 Production vendue de services 15,2 36,9 52,1 46,9 25,7     Total 167,5 385,4 552,9 530,5 480,8       Frais de personnel : En millions d'euros 2007 12 mois 2006 12 mois 2005 12 mois Salaires 103,6 99,3 92,1 Intéressement 6,9 5,3 4,8 Charges sociales 50,2 50,1 45,0     Total 160,7 154,7 141,9 Participation 1,0 3,2 2,6     Total 161,7 157,9 144,5 Effectif moyen 2 367 2 299 2 204 Effectif en fin d’exercice 2 395 2 351 2 249       Rémunérations allouées aux organes de direction.‑ Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction au titre de l'exercice 2007 à raison de leurs fonctions, est constitué des jetons de présence versés aux administrateurs. Il s'élève à 188 milliers d’euros (180 milliers d’euros en 2006).   Frais de Recherche & Développement.‑ Les frais de recherche & développement enregistrés sur l’exercice 2007 s’élèvent à 98,3 millions d’euros.   Frais financiers nets   1.42 Détail des frais financiers nets : En millions d'euros 2007 12 mois 2006 12 mois 2005 12 mois Charges financières nettes -1,1 -3,0 -3,6 Dépréciation titres de participation (a) -30,9 (b) -20,0 (c) -2,5 Mali de fusion     -2,2 Dividendes 40,9 53,1 25,9 Ecarts de change 0,6 1,0 0,7     Total 9,5 31,1 18,3 (a) Dont dotation nette -29,7 millions d’euros sur les filiales et -1,2 million d’euros autres que filiales (b) Dont dotation nette -19,8 millions d’euros sur les filiales et -0,2 million d’euros autres que filiales (c) Dont dotation nette -1,1 million d’euros sur les filiales et -1,4 million d’euros autres que filiales   1.43 Ecarts de change Les écarts de change comptables résultent des différences entre le cours de comptabilisation et le cours de règlement (ou de clôture si le règlement n’est pas encore intervenu). Ils ne reflètent qu’une partie de l’incidence des variations monétaires.   Les écarts de change comptables relatifs aux opérations commerciales sont comptabilisés dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Les écarts de change affectent le compte de résultat de la façon suivante : En millions d'euros 2007 12 mois 2006 12 mois 2005 12 mois Ventes -1,2 -1,6 -1,6 Achats -0,3 0,1 0,3 Financier 0,6 1,0 0,7     Total -0,9 -0,5 -0,6       Entreprises liées : charges et produits financiers : En millions d'euros 2007 12 mois 2006 12 mois 2005 12 mois Charges financières -4,5 -5,3 -1,7 Dividendes perçus 40,9 53,1 25,9 Revenus des créances rattachées aux participations 1,9 1,8 1,9 Autres produits financiers 0,4 0,3 0,2     Total 38,7 49,9 26,3       Résultat exceptionnel : En millions d'euros Produits Charges Net 2007 Net 2006 Net 2005 Cessions d’immobilisations 5,4 2,2 (a) 3,2 -1,4 -0,3 Provisions réglementées 4,4 5,9 -1,5 -1,3 -0,7 Autres produits et charges exceptionnels 13,6 12,4 1,2 1,3 2,7     Total 23,4 20,5 2,9 -1,4 1,7  (a) Au 31 décembre 2007, le résultat exceptionnel bénéficie de la plus-value réalisée lors de la cession des titres de la société OPi qui s’élève à 3,7 millions d’euros.       Résultat et impôt   1.44 Ventilation de l’impôt sur les sociétés : En millions d'euros 2007 2006 2005 Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant 32,3 1,7 30,6 65,3 52,4 Résultat exceptionnel 2,9 0,4 2,5 -1,1 1,1 Participation des salariés -1,0 -1,1 0,1 -2,3 -2,2     Résultat comptable 34,2 1,0 33,2 61,9 51,3       1.45 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires : En millions d'euros 2007 2006 2005 Résultat net de l’exercice 33,2 61,8 51,3 Impôt sur les bénéfices 1,0 10,5 8,5     Résultat avant impôt 34,2 72,3 59,8     Total des évaluations fiscales dérogatoires 1,5 1,3 -0,7     Résultat avant impôt hors incidence des évaluations dérogatoires 35,7 73,6 59,1 Impôt sur les bénéfices 1,0 10,5 8,5 Impôt sur évaluations fiscales dérogatoires à 34,43 % 0,5 0,5 -0,2 Impôt total 1,5 11,0 8,3 Résultat net de l’exercice hors évaluations fiscales dérogatoires 34,2 62,6 50,8       1.46 Evolution de la charge fiscale future : En millions d'euros 2007 Taux 34,43 % 2006 Taux 34,43 % 2005 Taux 34,43 % Amortissements dérogatoires et provisions réglementées 9,2 8,6 8,2     Total impôts différés à payer 9,2 8,6 8,2 Provisions non déductibles -2,6 -3,8 -2,6 Impact nouvelle réglementation actifs -0,5 -0,7 -0,9 Ecarts conversion passif -0,4 -0,2 -0,2     Total impôts payés d’avance -3,5 -4,7 -3,7     Total charges futures d’impôt 5,7 3,9 4,5       V. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société bioMérieux, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Comme décrit en note 2-3 de l’annexe, votre société déprécie les titres de participation dont la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les hypothèses et données retenues par votre société pour l’évaluation de ces titres et à revoir les calculs effectués. - Votre société constitue également des provisions, tels que décrits dans les notes 1-4, 1-5, 2-6 et 15-2 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.   Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Lyon et Villeurbanne, le 8 avril 2008   Les Commissaires aux Comptes :    Commissariat Contrôle Audit - C.C.A.  Deloitte & Associés   Bernard Chabanel  Alain Descoins     B.- Comptes consolidés   I. Bilan consolidé au 31 décembre 2007  (En millions d’euros) Actif En millions d’euros Net 31/12/2007 Net 31/12/2006 Net 31/12/2005 Actifs non courants       Immobilisations incorporelles (note 3) 42,8 31,1 19,5 Ecarts d'acquisition (note 4) 76,9 74,8 69,6 Immobilisations corporelles (note 5.1) 284,3 271,7 276,2 Immobilisations financières (note 6) 17,8 14,9 15,8 Participations dans les entreprises associées (note 7) 3,1 4,9   Autres actifs non courants (note 5.3) 21,7 21,5 22,6 Impôt différé actif (note 15) 20,1 24,9 24,6     Total 466,7 443,8 428,3 Actifs courants       Stocks et en-cours (note 8) 145,8 146,8 156,0 Clients et comptes rattachés (note 9) 293,6 280,8 277,7 Autres créances d'exploitation (note 10) 23,8 23,7 14,2 Créances hors exploitation (note 10) 14,0 10,6 9,0 Disponibilités et équivalents de trésorerie (note 11) 54,5 33,9 20,9     Total 531,7 495,8 477,8     Total actif 998,4 939,6 906,1   Passif 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres       Capital (note 12) 12,0 12,0 12,0 Primes 63,7 63,7 63,7 Réserves 458,9 382,2 312,8 Variation de la juste valeur des instruments financiers 0,6 0,9 -1,3 Réserve de conversion (note 13) -32,3 -7,0 20,9 Résultat de l'exercice 98,0 105,3 90,1     Total part du Groupe 600,9 557,1 498,2 Intérêts minoritaires 0,4 0,4 0,3     Total des capitaux propres 601,3 557,5 498,5 Passifs non courants       Emprunts et dettes financières long terme (note 16.2) 18,2 17,3 16,9 Impôt différé passif (note 15) 12,8 5,4 3,5 Provisions (note 14) 71,4 59,9 74,2     Total 102,4 82,6 94,6 Passifs courants       Emprunts et dettes financières court terme (note 16.2) 21,3 27,1 47,3 Provisions (note 14) 7,5 17,0 7,7 Fournisseurs et comptes rattachés (note 17) 98,1 95,8 99,2 Autres dettes d'exploitation (note 17) 140,6 132,3 131,5 Dette d’impôt exigible (note 17) 12,3 11,0 14,5 Dettes hors exploitation (note 17) 14,9 16,3 12,8     Total 294,7 299,5 313,0     Total passif 998,4 939,6 906,1       II. Compte de résultat consolidé  (En millions d’euros). En millions d’euros jan 07-dec 07 12 mois jan 06-dec 06 12 mois jan 05-dec 05 12 mois Chiffre d’affaires (note 1.16.1) 1 062,8 1 036,9 993,6 Coût des ventes -497,0 -495,0 -473,2     Marge brute 565,8 541,9 520,4 Autres produits de l’activité (note 1.16.1) 10,6 9,8 8,3 Charges commerciales -189,3 -186,7 -177,3 Frais généraux -88,3 -86,0 -81,9 Recherche & Développement -131,8 -129,6 -130,7     Total frais opérationnels -409,4 -402,3 -389,9     Résultat opérationnel courant 167,0 149,4 138,8 Autres produits et charges opérationnels non courants (note 23) -17,1 3,1 0,1     Résultat opérationnel 149,9 152,5 138,9 Coût de l’endettement financier net (note 22.1) 0,0 -0,9 -1,6 Autres produits et charges financiers (note 22.2) 4,7 1,8 1,2 Impôts sur les résultats (note 24) -55,1 -46,6 -48,4 Entreprises associées (note 7) -1,4 -1,4       Résultat de l’ensemble consolidé 98,1 105,4 90,1 Dont part des minoritaires 0,1 0,1 0,0     Dont part du Groupe 98,0 105,3 90,1 Résultat net par action (a) 2,48 2,67 2,28 (a) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat dilué est identique au résultat de base par action       III. Tableau de variation de l’endettement consolidé  (En millions d’euros). En millions d’euros jan 07-dec 07 12 mois jan 06-dec 06 12 mois jan 05-dec 05 12 mois Résultat de l’ensemble consolidé 98,1 105,4 90,1 Dotation nette aux amortissements – provisions et autres 95,2 59,0 71,9 Ecarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers -1,1 0,3 0,2 Résultat net sur opérations en capital -3,5 (2) -6,4 -2,4     Capacité d'autofinancement 188,7 158,3 159,8 Coût de l’endettement financier net 0,0 0,9 1,6 Charge d’impôt exigible 48,9 47,0 52,6     Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 237,6 206,2 214,0 Augmentation des stocks -1,4 -4,5 -16,3 Augmentation des créances clients -18,2 -21,7 -2,7 Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE 11,2 -2,3 20,0     Augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation -8,4 -28,5 1,0 Versement d’impôt -56,3 -53,5 -46,0 Coût de l’endettement financier net 0,0 -0,9 -1,6 Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation 0,4 3,2 -1,1 Variation des autres actifs et passifs non courants non financiers -2,3 -1,9 -1,8     Augmentation totale du besoin en fonds de roulement -66,6 -81,6 -49,5     Flux liés à l'activité 171,0 124,6 164,5 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -89,7 -88,6 -81,6 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8,0 8,0 12,2 Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -1,1 0,8 -5,7 Encaissements liés à la cession de la gamme Hémostase 2,3 33,7   Incidence des variations du périmètre sur l'endettement net (1) -21,6 (3) -18,4 (4) -0,5 Autres flux liés aux opérations d’investissements -1,3         Flux liés aux activités d'investissement -103,4 -64,5 -75,6 Rachats et reventes d’actions propres -5,0 -3,6 -0,1 Distributions de dividendes aux actionnaires de bioMérieux S.A. -29,9 -18,1 -15,8     Flux liés aux fonds propres -34,9 -21,7 -15,9     Variation de l’endettement net (5) 32,7 38,4 73,0 Analyse de la variation de l’endettement net       Endettement net à l'ouverture 10,5 43,3 118,1 Incidence des fluctuations de change sur l'endettement net 7,2 5,6 -1,8 Variation de l'endettement net : -32,7 -38,4 -73,0 Endettement confirmé 2,5 -0,9 -97,5 Disponibilités et autres concours bancaires courants -35,2 -37,5 24,5 Endettement net à la clôture (cf. note 16.2) -15,0 10,5 43,3 (1) Acquisition de la société Biomedics (11,3 millions d’euros), nette de la trésorerie à la date d’acquisition (1,3 million d’euros) Acquisition de la société BTF (11,7 millions d’euros), nette de la trésorerie à la date d’acquisition (0,1 million d’euros) (2) Dont plus value nette sur cession Hémostase avant impôt 10,1 millions d’euros, soit 6,9 millions d’euros après impôt (3) Acquisition de la société Bacterial Barcodes Inc (11,6 millions d’euros) Prise de participation dans la société ReLIA, consolidée par mise en équivalence (6,8 millions d’euros) (4) Rachat partiel des intérêts minoritaires de bioMérieux Mexique (5) Variation de l’endettement net, hors incidence des fluctuations de change       IV. Variation des capitaux propres consolidés  En millions d'euros Part du Groupe Part des minori- taires Capital Primes Réserves consolidées Rémuné- ration en actions Variation de juste valeur (a) Actions propres Réserves de conversion Total Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 12,0 63,7 402,7 0,4 -1,3 -0,2 20,9 498,2 0,3 Résultat de l'exercice     105,3         105,3 0,1 Actions propres     0,1     -3,7   -3,6   Distributions de dividendes (b)     -18,1         -18,1   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)     -0,3   2,2     1,9   Rémunération en actions (c)       1,3       1,3   Variation de la réserve de conversion             -27,9 -27,9       Capitaux propres au 31 décembre 2006 12,0 63,7 489,7 1,7 0,9 -3,9 -7,0 557,1 0,4 Résultat de l'exercice     98,0         98,0 0,1 Actions propres     -0,7     -3,3   (f) 4,0   Distributions de dividendes (b)     -29,9         -29,9   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)         -0,3     -0,3   Rémunération en actions (c)     1,4 3,9       5,3   Variation de la réserve de conversion (note 13)             -25,3 -25,3 -0,1     Capitaux propres au 31 décembre 2007 12,0 63,7 (e) 558,5 5,6 0,6 -7,2 -32,3 600,9 0,4 (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie (b) Dividendes par action : 0,46 euro en 2006 et 0,76 euro en 2007 (c) La valeur de l'avantage lié à l'attribution gratuite d'actions est étalée sur la période d'acquisition des droits (d) Actions définitivement remises aux bénéficiaires (e) Dont réserves distribuables de bioMérieux SA : 323 millions d'euros. L'Assemblée générale du 12 juin 2008 prévoit de distribuer un dividende de 0,76 euro par action (f) Montant avant impôt : 5 millions d'euros       V. Annexes aux comptes consolidés   Préambule   bioMérieux est un groupe mondial, leader dans le secteur du diagnostic in vitro destiné à des applications cliniques et industrielles. bioMérieux conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes (réactifs, instruments et logiciels).   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 14 mars 2008.   Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2008.   1 – Principes comptables Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d’évaluation définies par le référentiel IFRS (normes et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2007.   Les normes et interprétations approuvées en 2007, dont la date d’effet est postérieure au 31 décembre 2007, n’ont pas été appliquées.   La norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » et l’amendement de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » ont été appliqués pour la 1ère fois en 2007. L’application de ces normes a conduit à compléter l’information donnée en annexe sur les instruments financiers et le capital.   Les états financiers des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.   Les comptes consolidés ont été établis en euros. Les annexes aux comptes consolidés sont présentées en millions d’euros.   1.1 Estimations et jugements Pour établir les comptes consolidés, il est procédé à des estimations et des hypothèses qui impactent la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat, dont l’évaluation et la dépréciation des actifs incorporels, y compris les écarts d’acquisition, l’évaluation et la dépréciation des immobilisations financières, les provisions, l’évaluation des engagements de retraite, les impôts différés et les paiements en actions, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement au vu de l’expérience passée et des autres éléments jugés pertinents au regard des conditions économiques. En conséquence, l’évolution de ces conditions pourrait se traduire par des estimations différentes dans les futurs états financiers du Groupe.   1.2 Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles bioMérieux exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de vote de l’entreprise contrôlée.   Les sociétés dans lesquelles bioMérieux a une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20% et 50% des droits de vote. La société ReLIA, détenue à 15%, a été mise en équivalence car l’influence notable est établie, du fait notamment, de la nomination d’un représentant de bioMérieux au Conseil d’administration de ReLIA.   La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe 32.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (notamment les dividendes et les profits internes en stocks ou dans les immobilisations) ont été éliminés.   1.3 Date de clôture des exercices Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leur exercice social ou, lorsque celui-ci est différent, d’une situation comptable auditée établie à la date de clôture du Groupe.    1.4 Méthodes de conversion L’euro est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation du Groupe.   1.4.1 Conversion des états financiers des sociétés étrangères.‑ La conversion des états financiers établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants : Cas général : la conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est ni l'euro, ni la monnaie d'une économie hyper inflationniste, est effectuée selon les principes suivants : - Les comptes de bilan sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice. - Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice. - Les éléments du tableau de financement sont convertis en utilisant le cours

Description : 0804665 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BIOMERIEUX Société anonyme au capital de 12 029 369,47 €. Siège social : Chemin de l’Orme Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM les actionnaires de la société sont informés qu’il sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 12 juin 2008 à 15 heures au siège social Chemin de l’Orme Marcy l’Etoile (Rhône) à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE   A titre ordinaire    — Rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; — Rapport du Président visé à l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Détermination du montant des jetons de présence pouvant être alloués à l’ensemble des administrateurs ; — Nomination d'un nouvel administrateur; — Autorisation au Conseil d’Administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions.   A titre extraordinaire    — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; — Modification de l’article 19 des Statuts ; — Pouvoirs.   TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTION  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   Résolution n°1 (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 33 150 506,55 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée générale ordinaire prend acte (i) du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société, (ii) des rapports des Commissaires aux comptes sur ce rapport, et (iii) du montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées par les dispositions prévues aux articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts d’un montant de 155 040 euros.   Résolution n°2 (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Résolution n°3 (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice 2007). — L'Assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice de 33150506,55euros qui, augmenté du report bénéficiaire de 31977197,61 euros, établit le bénéfice distribuable à 65 127 704,16 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :   — une somme de 65 021,38 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 330 794,93 euros à 395 816,31euros ;   — une somme de 29 984 842,40 euros, est distribuée à titre de dividendes, soit 0,76 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social (*) ; le dividende sera mis en paiement le 19 juin 2008. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau.   — le solde soit 35 077 840,38 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».   L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et l’avoir fiscal correspondant, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende distribué (en euros) Avoir fiscal et retenue à la source (en euros) Revenu réel (en euros) 31/12/2007* 29 984 842,40** Néant 29 984 842,40 31/12/2006 29 984 842,40** Néant 29 984 842,40 31/12/2005 18 148 720,40** Néant 18 148 720,40 * Sous réserve de l’adoption de la résolution par l’Assemblée générale des actionnaire du 12 juin 2008 ** La Société n’a pas perçu et ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détenait ou détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau. Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était et sera éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.   Résolution n°4 (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.   Résolution n°5 (Cette résolution a pour objet de décider le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs). — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe pour l'exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à trois cent mille euros, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.   Résolution n°6 (Nomination d'un nouvel administrateur).— L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer: Monsieur Christian BRECHOT né le 23 juillet 1952 à Paris (75) de nationalité française,demeurant 35 boulevard Pasteur 75015 PARIS en qualité d'administrateur de la Société, en complément des membres actuellement en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2015 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Christian BRECHOT a dès à présent fait savoir,qu'il accepterait lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu'il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à l'exercice desdites fonctions.   Résolution n°7 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial relatif à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée générale et du descriptif du programme déposé auprès de l'AMF, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et de subdélégation et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat pour la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :   — d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'AMF ;   — de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuites d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;   — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   — de procéder, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’action.   La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :   — le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 120 euros, hors frais;   — le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 473 444 880 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.   — Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, ces derniers rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'AMF, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans les limites de la réglementation applicable.   Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.   Résolution n°8 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la septième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa septième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente Assemblée et ce jusqu'à la prochaine Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008. Elle se substitue à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007.   Résolution n°9 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »). — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce :   — décide de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des catégories suivantes de bénéficiaires :   - fonds d’investissement,   - holdings financiers,   - sociétés industrielles,   intervenant en particulier dans le domaine des technologies médicales et de la santé, de la recherche bio–médicale et pharmaceutique, étant précisé que le Conseil d’administration devra arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées au moment de faire usage de la présente délégation (ci-après les "Bénéficiaires") ;   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans les limites du plafond indiqué ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   — décide que la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation expirera à la date de l’Assemblée générale annuelle suivant la présente Assemblée ;   — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation vient s'imputer sur le plafond fixé à la dixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007;   — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;   — décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action ancienne constatés sur le marché Euronext Paris au cours des trois jours de bourse précédant le début de l’émission ;   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente autorisation, notamment à l’effet de :   - décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution,   - constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   - arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   - le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,   - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   — prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 7 juin 2007 (douzième résolution).   Résolution n°10 (Cette résolution a pour objet de déléguer au Conseil d’administration la compétence pour décider d’attribuer gratuitement des actions de la Société.). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, conformément à la loi, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminerait parmi les mandataires sociaux et les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la Société, à une attribution d’actions gratuites provenant soit de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ou d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, dans la limite de 200 000 actions de la Société.   Les actions attribuées à titre gratuit par le Conseil d'Administration en application de la présente résolution ne seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires qu’au terme d’une période dont la durée sera déterminée par le Conseil d'Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du code de la sécurité sociale.   A l’issue du délai précité, les bénéficiaires, devenus définitivement propriétaires des actions qui leurs ont été attribuées à titre gratuit par le Conseil d'Administration, ne pourront céder lesdites actions qu’à l’issue d’une période de conservation dont la durée sera déterminée par le Conseil d'Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, pour les bénéficiaires non résidents fiscaux en France, le conseil d’administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale à quatre ans.   Les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.   L’Assemblée Générale prend acte que, s’agissant d’actions gratuites à émettre, la présente résolution emportera, à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d'Administration, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.   En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour, en une ou plusieurs fois, (i) arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, (ii) fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites, et notamment les périodes d’acquisition et de conservation des actions, (iii) déterminer le montant du compte spécial de réserve indisponible constitué à la date d’attribution des droits si les actions gratuites sont des actions nouvelles, (iv) ajuster le nombre d’actions à attribuer en cas d’opération sur le capital durant la période d’acquisition dans les conditions prévues à l’article L. 228–99 du Code de commerce, (v) lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation qui sera fixée par le Conseil d'Administration dans les cas d’invalidité, de décès du titulaire, (vi) réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires et mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale et (vii) déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités et notamment, de rendre définitive les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de cette autorisation et modifier corrélativement les statuts.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d'Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations effectuées dans le cadre de la présente délégation dans un rapport spécial.   L’Assemblée Générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2005 (vingt troisième résolution).   Résolution n°11 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise). L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :   — délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;   — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;   — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de :   - fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L. 443–5 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;   - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;   - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   - d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   — décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieures consenties au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Résolution n°12 (Cette résolution à pour objet de modifier l’article 19 des Statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les termes de l’article 19 des statuts de la Société, intitulé « Convocations – Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs » comme suit  :   — La disposition suivante :   « La Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires au moins trente (30) jours avant la réunion de l’Assemblée, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentées à l’Assemblée. »   est supprimée et remplacée par la disposition suivante :   « La Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentées à l’Assemblée dans les conditions prévues par la Loi. »   — Les dispositions suivantes :   « Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce.   Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l‘enregistrement comptable des titres au nom de l‘actionnaire ou de l‘intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l‘assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l‘intermédiaire habilité. »   sont supprimées et remplacées par la disposition suivante :   « Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues par la Loi. »   — La disposition suivante :   « L’Assemblée Générale des actionnaires peut également autoriser le Conseil d’Administration, conformément à la Loi, à émettre des obligations et autres titres assimilés ou d’autres titres conférant un droit de créance sur la Société »   est supprimée.   Résolution n°13 (Cette résolution à pour objet de donner pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités). — L'Assemblée générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   —————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 9 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 9 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     0804665

Description : 0801234 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     bioMérieux S.A  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).   (en millions d’euros)   Société-mère  :   2006 2007 Premier trimestre 123,9 126,1 Deuxième trimestre 126,6 131,5 Troisième trimestre 119,6 127,1 Quatrième trimestre 133,1 137,7     Total 503,2 522,4   Groupe  :    2006 2007 Premier trimestre 255,6 255,3 Deuxième trimestre 260,7 262,8 Troisième trimestre 249,1 260,0 Quatrième trimestre 271,5 284,7     Total 1 036,9 1 062,8   bioMérieux S.A. Le Président Directeur Général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône)   0801234

Description : 0716424 2 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     bioMérieux S.A  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes)     Société-mère (en millions d’euros) :    2006 2007 Premier trimestre 123,9 126,1 Deuxième trimestre 126,6 131,5 Troisième trimestre 119,6 127,1     Total 370,1 384,7   Groupe (en millions d’euros) :    2006 2007 Premier trimestre 255,6 255,3 Deuxième trimestre 260,7 262,8 Troisième trimestre 249,1 260,0     Total 765,4 778,1   bioMérieux S.A., Le Président Directeur Général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône).   0716424

Description : 0715507 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     BIOMERIEUX S.A.   Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile. 673 620 399 R.C.S. Lyon.     Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2007.  I. — Compte de résultat consolidé (En millions d'euros). Jan 07 Juin 07 Jan 06 Déc. 06 Jan 06 Juin 06 Chiffre d’affaires 518,1 1 036,9 516,4 Coût des ventes -244,8 -495,0 -243,5     Marge brute 273,3 541,9 272,9 Autres produits de l’activité 5,9 9,8 4,5 Charges commerciales -93,8 -186,7 -94,2 Frais généraux -41,8 -86,0 -43,8 Recherche & Développement -65,5 -129,6 -65,0     Total frais opérationnels -201,1 -402,3 -203,0 Résultat opérationnel courant 78,1 149,4 74,4 Autres produits et charges opérationnels non courants (note 9) 0,3 3,1 11,2     Résultat opérationnel 78,4 152,5 85,6 Coût de l’endettement financier net (note 10.1) 0,4 -0,9 -0,2 Autres produits et charges financiers (note 10.2) 3,1 1,8 1,1 Impôts sur les résultats (note 11) -27,8 -46,6 -30,7 Entreprises associées -0,7 -1,4 -0,7     Résultat de l’ensemble consolidé 53,4 105,4 55,1         Dont part des minoritaires 0,1 0,1 0,0         Dont part du Groupe 53,3 105,3 55,1 Résultat net par action (a) 1,35 2,67 1,39 (a) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat dilué est identique au résultat de base par action     II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros) Actif Net 30/06/2007 Net 31/12/2006 Net 30/06/2006 Actifs non courants       . Immobilisations incorporelles (note 4.1) 31,5 31,1 20,5 . Ecarts d'acquisition (note 4.2) 76,3 74,8 67,4 . Immobilisations corporelles (note 4.3) 284,6 271,7 268,4 . Immobilisations financières (note 4.4) 14,7 14,9 14,3 . Participations dans les entreprises associées (note 4.5) 4,1 4,9 5,7 . Autres actifs non courants (note 4.6) 20,2 21,5 19,6 . Impôt différé actif 23,0 24,9 20,8     Total 454,4 443,8 416,7 Actifs courants       . Stocks et en-cours 157,0 146,8 155,1 . Clients et comptes rattachés 292,0 280,8 282,9 . Autres créances d'exploitation 27,5 23,7 27,1 . Créances hors exploitation 7,5 10,6 12,0 . Disponibilités et équivalents de trésorerie (note 8) 26,0 33,9 17,0     Total 510,0 495,8 494,1     Total actif 964,4 939,6 910,8   Passif 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Capitaux propres       . Capital (note 5) 12,0 12,0 12,0 . Primes 63,7 63,7 63,7 . Réserves 456,4 382,2 381,5 . Variation de la juste valeur des instruments financiers -0,1 0,9 0,4 . Réserve de conversion (note 6) -9,8 -7,0 0,1 . Résultat de l'exercice 53,3 105,3 55,1     Total part du Groupe 575,5 557,1 512,8 Intérêts minoritaires 0,4 0,4 0,3     Total des capitaux propres 575,9 557,5 513,1 Passifs non courants       . Emprunts et dettes financières long terme (note 8) 17,9 17,3 17,7 . Impôt différé passif 8,2 5,4 3,1 . Provisions (note 7) 62,2 59,9 60,2     Total 88,3 82,6 81,0 Passifs courants       . Emprunts et dettes financières court terme (note 8) 36,4 27,1 50,5 . Provisions (note 7) 13,1 17,0 17,7 . Fournisseurs et comptes rattachés 94,8 95,8 101,4 . Autres dettes d'exploitation 129,5 132,3 126,7 . Dette d’impôt exigible 14,6 11,0 15,4 . Dettes hors exploitation 11,8 16,3 5,0     Total 300,2 299,5 316,7     Total passif 964,4 939,6 910,8     III. — Tableau de variation de l’endettement net consolidé. (En millions d'euros) jan 07-juin 07 6 mois jan 06-dec 06 12 mois jan 06-juin 06 6 mois Résultat de l’ensemble consolidé 53,4 105,4 55,1 Dotation nette aux amortissements – provisions et autres 39,2 59,0 28,1 Ecarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers -0,5 0,3 -0,1 Résultat net sur opérations en capital -0,6 (2) -6,4 (4) -8,0     Capacité d'autofinancement 91,5 158,3 75,1 Coût de l’endettement financier net -0,4 0,9 0,2 Charge d’impôt exigible 25,9 47,0 23,5     Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 117,0 206,2 98,8 Augmentation des stocks -12,9 -4,5 -10,5 Augmentation des créances clients -11,5 -21,7 -13,9 Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE -7,2 -2,3 -8,0     Augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation -31,6 -28,5 -32,4 Versement d’impôt -23,7 -53,5 -28,6 Coût de l’endettement financier net 0,4 -0,9 -0,2 Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation 0,9 3,2 2,5 Variation des autres actifs et passifs non courants non financiers 0,9 -1,9 0,8     Augmentation totale du besoin en fonds de roulement -53,1 -81,6 -57,9     Flux liés à l'activité 63,9 124,6 40,9 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -45,0 -88,6 -50,2 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3,5 8,0 3,2 Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières 2,5 0,8 0,5 Encaissements liés à la cession de la gamme Hémostase 2,4 33,7 30,2 Incidence des variations du périmètre sur l’endettement net (1) -10,3 (3) -18,4 (5) -6,8 Autres flux liés aux opérations d’investissements -0,3         Flux liés aux activités d'investissement -47,2 -64,5 -23,1 Rachats et reventes d’actions propres -3,6 -3,6 -4,0 Distributions de dividendes aux actionnaires de bioMérieux S.A. -29,9 -18,1 -18,1     Flux liés aux fonds propres -33,5 -21,7 -22,1 Variation de l’endettement net (6) -16,8 38,4 -4,3  Analyse de la variation de l’endettement net        Endettement net à l'ouverture  10,5  43,3  43,3  Incidence des fluctuations de change sur l'endettement net  1,0  5,6  3,6  Variation de l'endettement net :  16,8  -38,4  4,3  - Endettement confirmé  2,2  -0,9 -0,4  - Disponibilités et autres concours bancaires courants  14,6  -37,5  4,7      Endettement net à la clôture (note 8)  28,3  10,5 51,2  (1) Acquisition de la société Biomedics (11,3 millions d’euros), nette de la trésorerie à la date d’acquisition (1 million d’euros).  (2) Dont plus-value nette sur cession Hémostase avant impôt 10,1 millions d’euros, soit 6,9 millions d’euros après impôt.   (3) Dont Acquisition de la société Bacterial Barcodes Inc (11,6 millions d’euros).  Prise de participation dans la société ReLIA, consolidée par mise en équivalence (6,8 millions d’euros).  (4) Dont plus-value nette sur cession Hémostase selon l’estimation initiale.  (5) Prise de participation dans la société ReLIA, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. (6) Variation de l'endettement net, hors incidence des fluctuations de change.     IV. — Variation des capitaux propres consolidés.     En millions d’euros   Part du Groupe Part des minori-taires Capital Primes Réserves consolidées Variation de juste valeur (a) Actions propres Réserves de conversion Total Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 12,0 63,7 403,0 -1,3 -0,1 20,9 498,2 0,3 Résultat de l’exercice     55,1       55,1   Actions propres         -4,0   -4,0   Distributions de dividendes (b)     -18,1       -18,1   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)       1,7     1,7   Constatation des actions gratuites     (c) 0,7       0,7   Variation de la réserve de conversion           -20,8 -20,8   Capitaux propres au 30 juin 2006 12,0 63,7 440,7 0,4 -4,1 0,1 512,8 0,3 (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie (b) Dividendes par action : 0,46 euro (c) La valeur de l’avantage lié à l’attribution gratuite d’actions est étalée sur la période d’acquisition des droits       En millions d’euros   Part du Groupe Part des minori-taires Capital Primes Réserves consolidées Variation de juste valeur (a) Actions propres Réserves de conversion Total Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 12,0 63,7 403,0 -1,3 -0,1 20,9 498,2 0,3 Résultat de l’exercice     105,3       105,3 0,1 Actions propres         -3,6   -3,6   Distributions de dividendes (b)     -18,1       -18,1   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)     -0,3 2,2     1,9   Constatation des actions gratuites     (c) 1,3       1,3   Variation de la réserve de conversion           -27,9 -27,9   Capitaux propres au 31 décembre 2006 12,0 63,7 491,2 0,9 -3,7 -7,0 557,1 0,4 Résultat de l’exercice     53,3       53,3 0,1 Actions propres         -3,6   -3,6   Distributions de dividendes (b)     -29,9       -29,9   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)       -1,0     -1,0   Constatation des actions gratuites     (c) 2,4       2,4   Variation de la réserve de conversion (note 6)           -2,8 -2,8 -0,1 Capitaux propres au 30 juin 2007 12,0 63,7 517,0 -0,1 -7,3 -9,8 575,5 0,4 (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie (b) Dividendes par action : 0,46 euro en 2006 et 0,76 euro en 2007 (c) La valeur de l’avantage lié à l’attribution gratuite d’actions est étalée sur la période d’acquisition des droits ; le montant cumulé s’élève à 4,1 millions d’euros au 30 juin 2007     V. — Annexe aux comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2007.   Préambule.   bioMérieux est un groupe mondial, leader dans le secteur du diagnostic in vitro destiné à des applications cliniques et industrielles. bioMérieux conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes (réactifs, instruments et logiciels).   Les comptes consolidés semestriels condensés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 14 septembre 2007.   bioMérieux est une société anonyme dont le siège social est situé à Marcy l'Etoile (69280) et dont les actions sont admises sur l’Eurolist d'Euronext Paris.   Note 1 – Principes comptables. 1.1 – Principes généraux.   Les comptes consolidés semestriels sont établis sur la base des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne au 30 juin 2007. Les interprétations entrées en vigueur en 2007 n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe. Les normes qui entreront en vigueur après le 30 juin 2007 n'ont pas été appliquées par anticipation.   Les comptes semestriels sont établis et présentés selon la norme IAS 34. L’annexe aux comptes semestriels est présentée de façon condensée. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes semestriels au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006 sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006, et intégrés dans le document de référence en date du 24 mai 2007 n°R07-078. La norme d’information IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers » et l’amendement IAS 1 « Amendement relatif aux informations sur le capital » n’ont pas été appliqués au 30 juin 2007, le Groupe ayant retenu une présentation condensée des comptes.   Les informations communiquées en annexe portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l’évolution de la situation financière et des performances du Groupe.   Les règles appliquées en matière d’estimation et de jugement ont été décrites au paragraphe 1.1 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2006. Dans certains cas, ces règles ont été adaptées aux spécificités de l’arrêté semestriel (évaluation des engagements de retraite, par exemple).   L’activité du Groupe est peu affectée par les variations saisonnières.   1.2 – Information sectorielle.   Comme indiqué dans la note 1.21 de l’annexe sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006, bioMérieux opère : — dans 4 zones géographiques : Europe (y compris Afrique et Moyen-Orient), Amérique du Nord, Asie Pacifique et Amérique latine, — sur le seul segment du diagnostic in vitro.   Les principes comptables retenus pour l'information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes consolidés.   Aucune modification dans la définition des secteurs n’est intervenue sur le premier semestre 2007.   1.3 – Résultat par action.   Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat revenant aux actionnaires de l'entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période correspondante (déduction faite des actions d’autocontrôle, détenues à des fins de régularisation du cours de bourse).   En l'absence d'instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.   1.4 – Principes d’établissement de certains postes du bilan et du compte de résultat dans les comptes semestriels.   1.4.1 – Frais de recherche et développement.   Comme indiqué en note 1.5.1 de l’annexe consolidée au 31 décembre 2006, les frais de recherche ne sont pas immobilisés et les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises liées à la faisabilité technique, et aux perspectives de commercialisation et de rentabilité sont remplies.   L’appréciation des critères est réalisée sur la base des informations existantes au 30 juin 2007.   Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement conduits par le Groupe, ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ont été finalisées.   1.4.2 – Tests de dépréciation.   Lors de chaque arrêté comptable annuel, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation systématiques comme indiqué en note 1.8 de l’annexe consolidée au 31 décembre 2006. De même, les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, selon les modalités définies dans la note ci-dessus référencée.   Lors de l’arrêté des comptes semestriels, les tests de dépréciation ne sont réalisés que pour les actifs ou groupes d’actifs significatifs pour lesquels il existe un indice de perte de valeur à la fin du semestre, ou pour lesquels il existait un indice de perte de valeur à la clôture précédente.   Les modalités de calcul mises en oeuvre pour les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2007 sont les mêmes que celles définies au 31 décembre 2006.   1.4.3 – Avantages postérieurs à l’emploi.   Le coût des avantages postérieurs à l’emploi (retraites, indemnités de fin de carrière…) est évalué selon la charge prévue pour l’année 2007 sur la base des calculs actuariels réalisés lors de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2006.   Les hypothèses actuarielles n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2006, à l’exception du taux d’actualisation applicable pour les pays européens et les Etats-Unis. Cependant, du fait de l’application de la méthode du corridor, l’incidence de la hausse des taux d’intérêt sur le résultat et les capitaux propres au 30 juin 2007 n’est pas significative.   1.4.4 – Provisions.   Les critères de comptabilisation et d’évaluation des provisions sont identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2006 (cf. note 1.13 de l’annexe consolidée au 31 décembre 2006).   Les dotations et reprises de provision sont constatées en totalité en fonction de la situation existante au 30 juin 2007.   1.4.5 – Impôt sur le résultat.   La charge d’impôt du semestre est calculée individuellement pour chaque société, par application du taux moyen effectif estimé pour l’exercice au résultat avant impôt de la période. Pour bioMérieux S.A. et bioMérieux Inc, sociétés les plus importantes du Groupe, la charge d'impôt correspond à un calcul détaillé de l’impôt relatif au résultat du semestre.   Les crédits d’impôt sont présentés en diminution de la charge d’impôt.   1.4.6 – Intéressement, participation et primes sur objectifs.   La participation et l’intéressement sont calculés sur la base du résultat du semestre. Les primes sur objectifs sont estimées en fonction de la réalisation en cours des objectifs.   1.4.7 – Autres produits et charges opérationnels non courants.   Les autres produits et charges opérationnels non courants de la période (résultat de cession des actifs, restructuration, etc…) sont comptabilisés en totalité au 30 juin 2007, sans étalement sur l’exercice.   Note 2 – Fait marquant. Le Conseil d’Administration du 7 juin 2007 a autorisé l’étude du projet qui viserait à fermer progressivement le site de Boxtel d’ici la fin de l’année 2009.   Le site de Boxtel a été intégré au Groupe bioMérieux en juin 2001, dans le cadre de l’acquisition d’Organon Teknika. Il emploie environ 310 personnes. Il regroupe des activités de production, de contrôle qualité, de R&D et des activités de support (service clients et marketing).   Aucune décision formelle n’ayant été prise, ni annoncée à la date d’arrêté des comptes, les états financiers du premier semestre 2007 n’incluent aucune provision à ce titre.   Note 3 – Evolution du périmètre de consolidation. Le 30 mars 2007, bioMérieux Espagne a acquis 100% de la société Biomedics SL (Espagne) pour un prix de 11,3 millions d’euros. Cette société dispose d’une forte position en Espagne dans le domaine de la bactériologie, notamment dans les milieux de culture.   Biomedics emploie 31 collaborateurs. En 2006, elle a produit 11 millions de boîtes de Petri et généré un chiffre d’affaires de 4,1 millions d’euros.   Le compte de résultat du Groupe au 30 juin 2007 enregistre trois mois d’activité de cette société (1,1 million d’euros de chiffre d’affaires).   La juste valeur des actifs et passifs acquis s’élève à 9,4 millions d’euros et inclut notamment un ensemble immobilier de production de 9,3 millions d’euros, dont les constructions sont amorties sur une durée d’utilisation estimée à 20 ans.   Dans ce contexte, l’écart d’acquisition résiduel s’élève à 1,9 millions d’euros. Il n’est pas amorti, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».   Note 4 – Variation des immobilisations et des amortissements 4.1 – Variation des immobilisations incorporelles et des amortissements. Variations En millions d'euros Valeur brute   Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Total au 31 décembre 2005 62,9 43,4 19,5 Ecarts de conversion -3,0 -1,7 -1,3 Acquisition de Bacterial Barcodes 12,4   12,4 Acquisitions / Augmentations 8,2 7,4 0,8 Cessions / Diminutions -1,0 -0,7 -0,3     Total au 31 décembre 2006 79,5 48,4 31,1 Ecarts de conversion -0,8 -0,4 -0,4 Acquisitions / Augmentations 5,0 (a) 4,3 0,7 Cessions / Diminutions -0,2 -0,2   Reclassements 0,1   0,1     Total au 30 juin 2007 83,6 52,1 (b) 31,5 (a) L’analyse des immobilisations n’a conduit à aucune dépréciation sur le 1er semestre 2007 (b)    La majorité des immobilisations incorporelles est constituée de brevets et technologies dont Bacterial Barcodes (10,8 millions d’euros), bioMérieux S.A. (7,7 millions d’euros) et bioMérieux Inc (4,5 millions d’euros)     4.2 – Variation des écarts d’acquisition. Variations En millions d'euros Valeur brute Total au 31 décembre 2005 69,6 Ecarts de conversion -2,7 Acquisition de Bacterial Barcodes 8,7 Cessions / Diminutions -0,8     Total au 31 décembre 2006 74,8 Ecarts de conversion -0,4 Acquisition de Biomedics 1,9     Total au 30 juin 2007 (a) 76,3 (a) L’application des tests de dépréciation n’a conduit à aucune provision sur le 1er semestre 2007     4.3 – Variation des immobilisations corporelles et des amortissements. Valeurs brutes En millions d’euros Terrains Constructions Matériels et outillages Instruments immobilisés Autres immobilisations Immobilisations en cours Avances et acomptes Total Total au 31 décembre 2005 15,4 215,8 163,2 273,9 66,2 11,4 2,0 747,9 Ecarts de conversion -0,4 -4,5 -4,9 -8,2 -2,8 -0,8   -21,6 Variations de périmètre (a)     0,1         0,1 Acquisitions / Augmentations 2,7 7,0 9,5 46,8 5,0 7,2 1,7 79,9 Cessions / Diminutions   -1,4 -3,8 -40,8 -2,4   -0,2 -48,6 Reclassements 0,2 3,8 5,2 0,6 0,8 -8,6 -1,9 0,1     Total au 31 décembre 2006 17,9 220,7 169,3 272,3 66,8 9,2 1,6 757,8 Ecarts de conversion -0,1 -0,6 -0,8 -0,1 -0,1 -0,3   -2,0 Variations de périmètre (b) 6,3 3,0 1,5   0,1     10,9 Acquisitions / Augmentations   2,0 3,3 20,5 2,3 6,7 1,7 36,5 Cessions / Diminutions   -0,3 -3,4 -13,2 -4,3     -21,2 Reclassements   0,8 1,5 0,9 0,5 -2,4 -0,6 0,7     Total au 30 juin 2007 24,1 225,6 171,4 280,4 65,3 13,2 2,7 782,7   Amortissements et pertes de valeur En millions d’euros Terrains Constructions Matériels et outillages Instruments immobilisés Autres immobilisations Immobilisations en cours Avances et acomptes Total Total au 31 décembre 2005 0,2 96,6 117,5 209,4 47,4 0,6   471,7 Ecarts de conversion   -2,0 -3,4 -6,1 -2,1     -13,6 Dotations (c)   11,8 14,6 32,2 5,9     64,5 Cessions / Diminutions   -1,3 -3,6 -29,2 -2,3 -0,1   -36,5 Reclassements   0,2     -0,2           Total au 31 décembre 2006 0,2 105,3 125,1 206,3 48,7 0,5   486,1 Ecarts de conversion   -0,4 -0,6 -0,3 -0,2     -1,5 Dotations   5,6 6,4 15,6 2,8     30,4 Cessions / Diminutions   -0,3 -3,4 -10,0 -4,1     -17,8 Reclassements       0,8 0,1     0,9     Total au 30 juin 2007 (d) 0,2 110,2 127,5 212,4 47,3 0,5   498,1   Valeurs nettes En millions d’euros Terrains Constructions Matériels et outillages Instruments immobilisés Autres immobili-sations Immobilisations en cours Avances et acomptes Total Total au 31 décembre 2005 15,2 119,2 45,7 64,5 18,8 10,8 2,0 276,2 Ecarts de conversion -0,4 -2,5 -1,5 -2,1 -0,7 -0,8   -8,0 Variations de périmètre (a)     0,1         0,1 Acquisitions / Augmentations 2,7 -4,8 -5,1 14,6 -0,9 7,2 1,7 15,4 Cessions / Diminutions   -0,1 -0,2 -11,6 -0,1 0,1 -0,2 -12,1 Reclassements 0,2 3,6 5,2 0,6 1,0 -8,6 -1,9 0,1     Total au 31 décembre 2006 17,7 115,4 44,2 66,0 18,1 8,7 1,6 271,7 Ecarts de conversion -0,1 -0,2 -0,2 0,2 0,1 -0,3   -0,5 Variations de périmètre (b) 6,3 3,0 1,5   0,1     10,9 Acquisitions / Augmentations   -3,6 -3,1 4,9 -0,5 6,7 1,7 6,1 Cessions / Diminutions       -3,2 -0,2     -3,4 Reclassements   0,8 1,5 0,1 0,4 -2,4 -0,6 -0,2     Total au 30 juin 2007 (e) (f) 23,9 (g) 115,4 43,9 (h) 68,0 18,0 12,7 2,7 284,6     (a) Acquisition de la société Bacterial Barcodes Inc (Etats-Unis) (b) Acquisition de la société Biomedics SL (Espagne) ; la répartition de la juste valeur de l’ensemble immobilier entre terrain et constructions est en cours de validation par un expert indépendant et est susceptible d’être révisée (c) Dont 1,1 million d’euros de dotation à la dépréciation d’immobilisations utilisées pour la production des gammes Hémostase et Microplaques en Amérique du Nord (d) Le total des dépréciations cumulées au 30 juin 2007 s’élève à 2,8 millions d’euros. (e) La valeur nette comptable des immobilisations corporelles temporairement non utilisées s’élève à 2,9 millions d’euros au 30 juin 2007 (f) Aucune immobilisation corporelle n’est donnée en nantissement (g) Dont bioMérieux S.A. (70,1 millions d’euros), bioMérieux Inc (20,4 millions d’euros) et bioMérieux BV (10 millions d’euros) (h) Les instruments sont, pour la plus grande partie, installés chez des tiers.   4.4 – Immobilisations financières. En millions d'euros Valeur nette comptable 30/06/2007 Valeur nette comptable 31/12/2006 Valeur nette comptable 30/06/2006 Prêts et créances (a) 5,5 5,7 5,7 Titres relevant de la catégorie "titres disponibles à la vente" (b) 8,2 7,3 7,3 Titres comptabilisés selon l'option à la juste valeur par le résultat 1,0 1,9 1,3     Total 14,7 14,9 14,3 (a) Dont placement en couverture des engagements de retraite (Allemagne) : 3 millions d’euros     Variations En millions d'euros Valeur brute Provisions et variation de la juste valeur Valeur nette     31 décembre 2005 23,6 7,8 15,8 Ecarts de conversion -0,2   -0,2 Acquisitions / Augmentations 0,9 1,0 -0,1 Cessions / Diminutions -2,7 -2,1 -0,6     31 décembre 2006 21,6 6,7 14,9 Ecarts de conversion       Acquisitions / Augmentations (a) 1,8 0,9 0,9 Cessions / Diminutions -1,0   -1,0 Reclassements -0,1   -0,1     30 juin 2007 22,3 7,6 14,7 (a) Dont prise de participation dans la société LabTech Systems Ltd : 1,3 million d’euros     4.5 – Participations dans les entreprises associées. Variations En millions d'euros Valeur nette 31 décembre 2005   Ecarts de conversion -0,6 Prise de participation dans ReLIA 6,8 Reclassement de la Bergerie de la Combe au Loup 0,1 Quote-part de résultat dans les entreprises associées -1,4     31 décembre 2006 4,9 Ecarts de conversion -0,1 Quote-part de résultat dans les entreprises associées -0,7     30 juin 2007 (a) 4,1 (a) Dont valeur d’équivalence de ReLIA : 4 millions d’euros     4.6 – Créances de location-financement.   Certaines ventes d’instruments sont réalisées par des contrats de location-financement. La durée habituelle des contrats est de 5 ans et les taux d’intérêt appliqués sont voisins de 10%.   Les créances de location-financement totalisent 29,8 millions d’euros au 30 juin 2007. Composition en millions d'euros A moins d'un an (a) Entre un an et 5 ans (b) A plus de 5 ans (b) Total Valeur brute des créances de location-financement 12,6 23,4 0,1 36,1 Intérêts à recevoir -2,9 -3,3   -6,2 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 9,7 20,1 0,1 29,9 Provision pour dépréciation -0,1     -0,1     Valeur nette actualisée des paiements minimaux à recevoir 9,6 20,1 0,1 29,8 (a) Classés en créances clients. (b) Classés en autres actifs non courants.     Note 5 – Capital social. Au 30 juin 2007, le capital social, d’un montant de 12 029 370 euros, est composé de 39 453 740 actions, dont 23 878 883 portent un droit de vote double. La référence à la valeur nominale de l’action a été supprimée par décision de l’Assemblée générale du 19 mars 2001. Il n’existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 30 juin 2007.   Au cours du premier semestre 2007, il n’y a eu aucun mouvement sur le nombre d’actions en circulation.   Au 30 juin 2007, la société mère détient 9 291 actions d’autocontrôle dans le cadre du contrat d’animation de son titre délégué à un prestataire externe et 131 063 actions d'autocontrôle destinées à l'attribution gratuite d'actions autorisée par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2005. Au cours du premier semestre de l’exercice, elle a acheté 94 877 actions propres et en a cédé 36 223.   Note 6 – Mouvements de la réserve de conversion. En millions d'euros Dollar (a) Amérique latine Autres Total Réserve de conversion au 31 décembre 2005 14,8 3,6 2,6 21,0 Reclassement (b) -1,4   1,4   Impact de la conversion         - des situations nettes d'ouverture aux cours de clôture -22,9 -1,9 -0,3 -25,1 - des comptes de résultat aux cours moyens -2,6 -0,2   -2,8     Total des mouvements de conversion -25,5 -2,1 -0,3 -27,9 Réserve de conversion au 31 décembre 2006 -12,1 1,5 3,7 -6,9 Impact de la conversion         - des situations nettes d'ouverture aux cours de clôture -5,6 1,3 1,9 -2,4 - des comptes de résultat aux cours moyens -0,5 -0,1 0,1 -0,5     Total des mouvements de conversion -6,1 1,2 2,0 -2,9     Réserve de conversion au 30 juin 2007 -18,2 2,7 5,7 -9,8 (a) Dollar et monnaies associées : comprend Etats-Unis et Chine en 2006 et 2007 (b) Reclassement du Dollar australien et du Dollar canadien de la zone « Dollar » à la zone « Autres devises »       Les principaux cours de conversion utilisés ont été les suivants : Cours moyens 1 EURO = USD JPY GBP BRL 30-juin-07 1,33 160 0,67 2,72 31-déc-06 1,26 146 0,68 2,73 30-juin-06 1,23 142 0,69 2,69     Cours de clôture 1 EURO = USD JPY GBP BRL 30-juin-07 1,35 167 0,67 2,6 31-déc-06 1,32 157 0,67 2,82 30-juin-06 1,27 146 0,69 2,75     Note 7 – Provisions – Actifs et passifs éventuels. Ce tableau présente les provisions courantes et non courantes. en milliers d'euros Indemnités de retraite et autres avantages Garanties Données (a) Restructurations Autres R&C Total     31 décembre 2005 40,0 3,1 1,5 (b) 37,3 (c) 81,9 Dotations 9,7 3,6 4,7 17,1 35,1 Reprises avec objet -6,9 -3,9 -1,2 -19,5 -31,5 Reprises sans objet -2,0 -0,1 -0,3 -3,5 -5,9 Dotations nettes 0,8 -0,4 3,2 -5,9 (d) -2,3 Reclassements -0,2     0,0 -0,2 Ecarts de conversion -1,3 -0,2 -0,3 -0,7 -2,5     31 décembre 2006 39,3 2,5 4,4 (b) 30,7 (c) 76,9 Dotations 4,0 1,7   4,3 10,0 Reprises avec objet -2,7 -1,9 -1,6 -5,1 -11,3 Reprises sans objet       -0,2 -0,2 Dotations nettes 1,3 -0,2 -1,6 -1,0 (e) -1,5 Reclassements       0,3 0,3 Ecarts de conversion -0,2   -0,1 -0,1 -0,4     30 juin 2007 40,4 2,3 2,7 (b) 29,9 (c) 75,3 (a) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement. (b) Dont provisions pour litiges : 20,7 millions d’euros au 30 juin 2007, 19 millions d’euros au 31 décembre 2006 et 31,3 millions d’euros au 31 décembre 2005 ; par souci de confidentialité, la répartition par litige n’est pas communiquée. (c) Dont provisions courantes : 13,1 millions d’euros au 30 juin 2007, 17 millions d’euros au 31 décembre 2006 et 7,7 millions d’euros au 31 décembre 2005. (d) Dont reprise nette affectant le résultat opérationnel courant (-13,6 millions d’euros) et dotation nette en autres produits et charges opérationnels non courants (11,3 millions d’euros). (e) Dont dotation nette affectant le résultat opérationnel courant (0,1 million d’euros) et reprise nette en autres produits et charges opérationnels non courants (-1,6 million d’euros).     Provisions pour litiges.   La Société est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité et dont le plus important est résumé ci-après. Elle ne pense pas que ces litiges auront une influence significativement défavorable sur la continuité de son exploitation. Les risques identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. La provision pour litiges, couvrant l’ensemble des contentieux dans lesquels la Société est impliquée, s’élève à 20,7 millions d’euros au 30 juin 2007.   Litige D.B.V   Le 5 mai 2004, bioMérieux S.A. avait été condamnée par la Cour d’appel de Paris à la suite de l’action en contrefaçon initiée par les sociétés International Microbio et Diffusion Bactériologie du Var (« D.B.V. »), au motif que le kit « MYCOPLASMA IST » commercialisé par la Société contrefaisait un brevet déposé par D.B.V. La Société avait été condamnée au paiement d'une indemnité et d'une astreinte. Elle s’était pourvue en cassation. Dans une décision du 28 mars 2006, la Cour de Cassation a donné raison à bioMérieux et l’affaire a été renvoyée devant la Cour d’appel de Paris.   Le 13 juin 2007, la Cour d’appel de Paris a débouté les sociétés International Microbio et Diffusion Bactériologie du Var (« D.B.V. ») de leur action en contrefaçon.   Le 17 août 2007, ces sociétés se sont pourvues en cassation de l’arrêt rendu le 13 juin 2007. Les moyens à l’appui de ce pourvoi ne sont pas encore connus.   Par ailleurs, International Microbio et D.B.V. ont engagé des actions similaires en contrefaçon, contre les filiales de bioMérieux en Italie, en Allemagne et en Espagne. Ces actions ont donné lieu à plusieurs décisions en faveur de bioMérieux SA et de ses filiales :   — En Italie, le tribunal de Rome, le 4 novembre 2005, a conclu à l’invalidité du brevet et à l’absence de contrefaçon ; toutefois, International Microbio et D.B.V. ont initié une nouvelle action devant une juridiction milanaise ; — En Espagne, le tribunal de Madrid a jugé le 26 mars 2007 que le brevet espagnol de D.B.V. était nul et a rejeté les actions d’International Microbio et de D.B.V. ; ces sociétés ont interjeté appel de cette décision ; — En Allemagne, le tribunal allemand des brevets a prononcé le 17 avril 2007 une décision de nullité de la partie allemande du brevet en cause ; International Microbio et D.B.V. ont porté l’affaire devant la Cour Suprême allemande.   La Société estime que son chiffre d’affaires global ne serait pas sensiblement affecté par la limitation de la commercialisation de ce kit en cas d’issue défavorable des procédures engagées.   Actif éventuel.   Il n’y a pas d’actif éventuel significatif au 30 juin 2007.   Passif éventuel.   Le Conseil d’administration du 7 juin 2007 a autorisé l’étude du projet qui viserait à fermer progressivement le site de Boxtel d’ici la fin de l’année 2009 (cf. note 2). Aucune décision formelle n’ayant été prise, ni annoncée à la date d’arrêté des comptes, cette décision constitue un passif éventuel conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».   Note 8 – Endettement financier. 8.1 – Refinancement de la dette.   bioMérieux S.A. bénéficie d’un prêt syndiqué d’un montant de 260 millions d’euros, d’une durée de 7 ans à l’origine (janvier 2013), remboursable in fine pour 100% du montant. Il est soumis à des clauses d’exigibilité anticipée (cf. note 8.3).   Au 30 juin 2007, cette ligne ne faisait l’objet d’aucun tirage.   8.2 – Echéancier de la dette nette. En millions d'euros 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 A plus de cinq ans 2,0 1,7 1,2 Entre un et cinq ans 15,9 15,6 16,5     Total des dettes financières long terme (a) 17,9 17,3 17,7 Dettes à moins d'un an confirmées (b) 2,8 1,2 1,1 Autres concours bancaires à moins d'un an 33,6 25,9 49,4     Total des dettes financières court terme 36,4 27,1 50,5 Total des dettes financières 54,3 44,4 68,2 Disponibilités -24,9 -32,8 -16,7 Placements de trésorerie (c) -1,1 -1,1 -0,3     Endettement net 28,3 10,5 51,2 (a) Dont endettement relatif au contrat de location-financement du centre logistique de la Plaine de l’Ain 6,7 millions d’euros, dont 5,2 millions d’euros d’option d’achat. Le contrat se termine en 2010. A l’issue du contrat, bioMérieux pourra soit poursuivre la location, soit acquérir le bâtiment, moyennant le paiement de l’option d’achat. Dont compte-courant de participation des salariés (6,4 millions d’euros). (b) Dont endettement relatif au contrat de location-financement du centre logistique de la Plaine de l’Ain (0,6 million d’euros).     (c) Dont :   30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Libellé SICAV CA AM 3 mois SICAV CA AM 3 mois SICAV CA AM 3 mois Montant 0,7 million d’euros 0,7 million d’euros 0,3 million d’euros Classification Monétaire Euro Monétaire Euro Monétaire Euro Code Isin FR0000296881 FR0000296881 FR0000296881 Libellé SICAV Banamex – Horizontes Empresarial SICAV Banamex – Horizontes Empresarial   Montant 0,3 million d’euros 0,4 million d’euros   Classification Monétaire Monétaire   Code Isin N/A N/A       8.3 – Exigibilité des dettes financières.   Au 30 juin 2007, le prêt syndiqué est assujetti à un seul ratio : « endettement net / résultat opérationnel courant avant amortissements et frais liés aux acquisitions », qui ne doit pas excéder 3.   L’endettement à terme au 30 juin 2007 est essentiellement constitué par la dette financière relative au centre logistique de la Plaine de l’Ain (IDC) et par le compte-courant de participation des salariés ; aucun de ces emprunts n’est soumis au respect de ratios financiers.   8.4 – Taux d’intérêt.   Au 30 juin 2007, la dette financière (54,3 millions d’euros) est intégralement constituée de lignes à taux variables.   8.5 – Garantie des emprunts.   Aucune sûreté réelle sur des éléments d’actif n’a été accordée à un organisme bancaire.   La plupart des emprunts des filiales du Groupe sont couverts par la garantie de bioMérieux S.A.   Note 9 – Autres produits et charges opérationnels non courants. En millions d'euros Produits Charges 2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois Gain net réalisé sur la cession de la gamme de produits Hémostase 0,6 0,3 (a) 0,3 (c) 10,1 (f) 11,3 Charges liées à l’arrêt des microplaques (Etats-Unis)       (d) -6,6   Plus et moins-values sur opérations en capital 3,5 3,5       Frais de restructuration 1,6 1,6 (b) (e) -0,4   Autres         -0,1     Total 5,7 5,4 0,3 3,1 11,2 (a) Gain réalisé sur la vente de stocks Hémostase antérieurement dépréciés. (b) Reprises de provisions et coûts de restructuration liés à la cession de la gamme Hémostase (1,3 million d’euros), au site de Rockland-Etats-Unis (0,2 million d’euros) et à l’arrêt de la production des microplaques aux Etats-Unis (0,1 million d’euros). (c) Cette plus-value correspond essentiellement : - au prix de vente (44,3 millions de dollars, dont 6 millions de dollars payables à terme), soit 35,9 millions d’euros ; - sous déduction : * de la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés, dépréciés ou mis hors service, et des provisions pour charges correspondantes (20,1 millions d’euros), * des provisions pour risques et restructurations (4,7 millions d’euros). (d) Ces charges incluent les provisions pour restructurations annoncées (-2,2 millions d’euros) et les autres provisions pour risques et dépréciations des immobilisations non utilisées à terme (-4,4 millions d’euros). (e) Dont site de Rockland-Etats-Unis (-0,5 million d’euros). (f) Plus-value initialement constatée au 30 juin 2006, avant ajustements constatés ultérieurement.     Note 10 – Charge financière nette. 10.1 – Coût de l'endettement financier net. En millions d'euros Produits Charges 2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois Frais financiers sur emprunts (a) 0,9 0,8 0,1 -1,9 0,1 Ecarts de change sur emprunts 0,5   0,5 1,3   Frais de mise en place des nouveaux emprunts   0,1 -0,1 -0,6 -0,4 Couvertures de taux   0,1 -0,1 0,3 0,1     Total 1,4 1,0 0,4 -0,9 -0,2 (a) Produits financiers sur opérations de trésorerie.     10.2 – Autres produits et charges financiers. En millions d'euros Produits Charges 2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois Produits sur créances de location financement 1,7   1,7 3,4 1,7 Dépréciation de titres non consolidés   0,9 (a) -0,9 (c) 1,1 -0,9 Autres 4,6 2,3 (b) 2,3 (d) -2,7 0,3     Total 6,3 3,2 3,1 1,8 1,1 (a) Dont Dynavax (-0,9 million d’euros). (b) Dont plus-value réalisée sur la cession des titres OPi (+3 millions d’euros) couvertures de change commerciales (-0,8 million d’euros). (c) Dont Dynavax (+2,1 millions d’euros), Oscient Pharma (-1 million d’euros). (d) Dont couvertures de change commerciales (-2,2 millions d’euros).     Note 11 – Impôts sur les résultats. 11.1 – Analyse de la charge d'impôt.   Le taux effectif d’impôt s’établit à 34% du résultat avant impôt des sociétés intégrées. L’analyse est la suivante :   En millions d’euros   2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois Impôt Taux Impôt Taux Impôt Taux Impôt théorique au taux de droit commun français (a) 28,2 34,4% 52,8 34,4% 29,8 34,4% - Incidence des produits taxés à taux réduits et des taux d’imposition étrangers 0,9 1,2% 1,8 1,2% 1,2 1,4% - Impôts de distribution 2,0 2,4% 4,4 2,9% 2,8 3,2% - Actifs d’impôt non constatés sur pertes reportées 0,3 0,4% 0,4 0,2% 0,5 0,6% - Crédits d’impôt (notamment crédits d’impôt recherche) -3,5 -4,3% -7,0 -4,5% -3,1 -3,5% - Autres -0,1 -0,1% -5,8 -3,8% -0,5 -0,6%     Charge effective d’impôt 27,8 34,0% 46,6 30,4% 30,7 35,5% (a) Application du taux de droit français au résultat net avant impôt des sociétés intégrées. Le taux de base de l'imôt sur les sociétés en France est de 33,33%. La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale, majorant le taux légal d'imposition de 1,1%.        11.2 – Ventilation de la charge d'impôt. En millions d'euros 2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois Impôt sur le résultat opérationnel courant 26,5 45,6 26,8 Impôt sur les autres produits et charges opérationnels non courants 0,1 0,6 3,6 Impôt sur le résultat financier 1,2 0,4 0,3     Charge nette d'impôt 27,8 46,6 30,7 dont charge d'impôt exigible 25,9 (a) 51,5 (b) 29,2 dont charge nette d'impôt différé 1,9 -4,9 1,5 (a) Dont 47 millions d’euros hors cession de la gamme de produits Hémostase. (b) Dont 23,5 millions d’euros hors cession de la gamme de produits Hémostase.     Note 12 – Information sectorielle. bioMérieux est organisée par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Asie Pacifique et Amérique latine). L’Afrique et le Moyen-Orient sont placés sous la Direction « Europe ».   Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés. 30 juin 2007 En millions d'euros Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Opérations intra-Groupe Total consolidé Chiffre d'affaires             Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 303,4 128,5 55,3 30,9   518,1 Ventes externes au départ de la zone 305,4 133,7 51,5 27,5   518,1 Ventes inter-secteurs 46,1 75,1   0,7 -121,9 0,0     Chiffre d'affaires au départ de la zone 351,5 208,8 51,5 28,2 -121,9 518,1 Résultat             Résultat opérationnel courant du secteur 29,1 47,7 2,0 1,0 -1,7 78,1 Autres produits et charges opérationnels non alloués           0,3 Résultat opérationnel           78,4 Coût de l'endettement financier net           0,4 Autres charges financières nettes non allouées           3,1 Quote-part de résultat des entreprises associées           -0,7 Résultat avant impôt           81,2 Impôts sur les résultats           -27,8 Résultat de l'ensemble consolidé           53,4 Autres informations             Total des investissements 28,1 11,7 3,0 2,3   45,1 (y compris location-financement à long terme)             Amortissements et dépréciations du secteur -26,6 -7,2 -2,4 -1,4   -37,6 Amortissements et dépréciations non alloués           2,2     Total des amortissements et dépréciations           -35,4 Bilan             Actif             Actifs sectoriels 576,9 236,8 56,5 44,2 -81,4 833,0 Dont actif immobilisé 218,4 73,5 10,6 13,6   316,1 Investissements dans des entreprises associées           4,1 Autres actifs non alloués           127,3 Actifs consolidés           964,4 Passif             Passifs sectoriels 250,3 92,3 32,8 16,1 -81,4 310,1 Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires)           575,9 Dettes financières           54,3 Autres passifs non alloués           24,1     Passifs consolidés           964,4     31 décembre 2006 En millions d'euros Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Opérations intra-Groupe Total consolidé Chiffre d'affaires             Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 586,0 268, 8 113,1 69,0   1 036,9 Ventes externes au départ de la zone 594,2 276,3 105,8 60,6   1 036,9 Ventes inter-secteurs 94,6 135,1   0,6 -230,3 0,0     Chiffre d'affaires au départ de la zone 688,8 411,4 105,8 61,2 -230,3 1 036,9 Résultat             Résultat opérationnel courant du secteur 70,1 72,9 3,0 3,1 0,3 149,4 Autres produits et charges opérationnels non alloués           3,1 Résultat opérationnel           152,5 Coût de l'endettement financier net           -0,9 Autres charges financières nettes non allouées           1,8 Quote-part de résultat des entreprises associées           -1,4 Résultat avant impôt           152,0 Impôts sur les résultats           -46,6 Résultat de l'ensemble consolidé           105,4 Autres informations             Total des investissements 55,1 33,1 5,6 6,1   99,9 (y compris location-financement à long terme)             Amortissements et dépréciations du secteur -35,6 -13,6 -5,6 -2,7   -57,5 Amortissements et dépréciations non alloués           -13,4     Total des amortissements et dépréciations           -70,9 Bilan             Actif             Actifs sectoriels 545,0 234,1 52,4 42,8 -80,2 794,1 Dont actif immobilisé 204,2 76,3 9,9 12,4   302,8 Investissements dans des entreprises associées           4,9 Autres actifs non alloués           140,6 Actifs consolidés           939,6 Passif             Passifs sectoriels 248,6 103,5 29,6 18,4 -80,2 319,9 Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires)           557,5 Dettes financières           44,4 Autres passifs non alloués           17,8     Passifs consolidés           939,6   30 juin 2006 En millions d'euros Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Opérations intra-Groupe Total consolidé Chiffre d'affaires             Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 294,4 133,2 54,8 34,0   516,4 Ventes externes au départ de la zone 298,5 136,7 51,7 29,5   516,4 Ventes inter-secteurs 47,4 69,1   0,4 -116,9 0,0     Chiffre d'affaires au départ de la zone 345,9 205,8 51,7 29,9 -116,9 516,4 Résultat             Résultat opérationnel courant du secteur 34,7 38,4 1,4 1,5 -1,6 74,4 Autres produits et charges opérationnels non alloués           11,2 Résultat opérationnel           85,6 Coût de l'endettement           -0,2 Autres Charges Financières nettes non allouées           1,1 Quote-part de résultat des entreprises associées           -0,7 Résultat avant impôt           85,8 Impôt sur les résultats           -30,7 Résultat de l'ensemble consolidé           55,1 Autres informations             Total des investissements 28,3 7,8 2,5 3,1   41,7 (Y compris location-financement à long terme)             Amortissements et dépréciations du secteur -13,7 -6,9 -2,6 -1,4   -24,6 Amortissements et dépréciations non alloués           -10,9     Total des amortissements et dépréciations           -35,5 Bilan             Actif             Actifs sectoriels 546,5 214,1 51,1 41,7 -69,7 783,7 Dont actif immobilisé 202,3 65,5 9,7 11,4   288,9 Investissements dans des entreprises associées           5,7 Autres actifs non alloués           121,4 Actifs consolidés           910,8 Passif             Passifs sectoriels 243,7 91,3 17,0 26,8 -69,7 309,1 Capitaux Propres (y compris intérêts minoritaires)           513,1 Dettes Financières           68,2 Autres passifs non alloués           20,4     Passifs consolidés           910,8     Note 13 – Gestion des risques de change et de marché. 13.1 – Risque de change.   13.1.1 – Politique du Groupe.   Une part importante de l’activité du Groupe étant exercée en dehors de la zone euro, son chiffre d’affaires, ses résultats et son bilan peuvent être significativement affectés par les fluctuations des taux de change entre l’euro et les autres devises. Le chiffre d’affaires subit, en particulier, les mouvements du taux de change entre l’euro et le dollar américain et, de façon plus ponctuelle, d’autres devises.   Toutefois, certaines dépenses d’exploitation étant réglées en dollars, en particulier celles exposées aux Etats-Unis, l’incidence de la variation du dollar sur le résultat d’exploitation est atténuée. Par contre, cette auto-couverture est plus limitée pour les diverses autres devises dans lesquelles le Groupe opère.   En outre, le Groupe peut être exposé sur des dettes contractées par certaines de ses filiales dans une devise autre que la leur, notamment des dettes en euros ou en dollars contractées dans des pays dont la devise est plus volatile et dont la couverture des risques associés n'est pas toujours possible (comme certains pays d'Amérique latine).   La politique actuelle du Groupe (qui pourrait être modifiée) est de chercher à se prémunir contre les incidences des fluctuations de change sur son résultat net par rapport à son budget. Dans la mesure du possible, en fonction de la disponibilité d'instruments de couverture à des coûts raisonnables, le Groupe a recours à de tels instruments pour limiter les risques liés à la fluctuation des taux de change. Sa pratique actuelle est de mettre en place des couvertures globales en regroupant des risques analogues. Les couvertures sont mises en place dans la limite des opérations inscrites au budget et n'ont pas de caractère spéculatif.   Les filiales de distribution sont actuellement facturées dans leur devise par les producteurs (sauf impossibilité réglementaire) ce qui permet une centralisation du risque de change transactionnel.   Dans la mesure du possible, l'endettement financier fait l'objet de couverture lorsqu'il n'est pas libellé dans la devise du pays concerné de manière à neutraliser le risque de change comptable correspondant.   Le Groupe procède à des opérations de couverture principalement par ventes ou achats de devises à terme (avec une échéance inférieure à 12 mois au 30 juin 2007). Le détail du nominal de la répartition entre couvertures de transactions comptabilisées et futures et de la valeur de marché des instruments de couverture, est présenté en note 13.1.2.   13.1.2 – Instruments de couverture.   bioMérieux procède à des opérations de couverture afin de réduire les risques de change susceptibles d'impacter son résultat net par rapport à son budget. Sa pratique générale est de mettre en place des couvertures globales en regroupant des opérations de risques analogues. Les couvertures sont prises dans la limite des opérations inscrites au budget et n'ont pas de caractère spéculatif.   Les couvertures de change en cours au 30 juin 2007, affectées à des flux futurs sont les suivantes : Couverture de change au 30 juin 2007 En millions d'euros Montant (a) Valeur de marché (b) Couvertures de transactions commerciales     - Change à terme 72,5   Couvertures de transactions commerciales futures     - Change à terme 40,2 -1,0 (a) L’ensemble des couvertures de change a une échéance inférieure à 12 mois. (b) Différence entre le cours de couverture actualisé au 30 juin 2007 et le cours de marché au 30 juin 2007.     La valeur de marché des couvertures de transactions commerciales futures en cours au 30 juin 2007 (-1 million d’euros) est comptabilisée en autres réserves (-0,4 million d’euros) et en résultat (-0,6 million d’euros).   13.2 – Risque de marché.   13.2.1 – Risque de liquidité.   Le tableau « Echéancier de la dette nette » de la note 8.2 présente un échéancier de l’endettement financier net au 30 juin 2007.   13.2.2 – Risque de taux d’intérêt.   Au 30 juin 2007, les opérations en cours sont les suivantes :  Couverture de taux d'intérêt au 30 juin 2007 En millions d'euros   Nominal   Échéances Valeur de marché (a) < 1 an 1 à 5 ans Swaps de taux d'intérêts variables en taux fixes 20,0 20,0   0,1 (a) Différence entre le cours de couverture actualisé au 30 juin 2007 et le cours de marché au 30 juin 2007.     Le sous-jacent (prêt syndiqué) affecté à ces couvertures lors de leur mise en place ayant été remboursé par anticipation en 2005, leur juste valeur a été comptabilisée en résultat au 30 juin 2007.   Note 14 – Engagements hors bilan. Les engagements reçus et donnés en cours au 30 juin 2007 sont les suivants :   — Les engagements de loyers immobiliers relatifs à des contrats de location simple et souscrits par les différentes sociétés du Groupe s’élèvent à 23,3 millions d’euros au 30 juin 2007, dont 17 millions d’euros à échéance supérieure à un an.   — bioMérieux S.A. est partenaire, depuis 2006, d'un programme de recherche coordonné par la société Mérieux Alliance, associant les sociétés bioMérieux, Transgène, Genosafe et l'association Genethon et dont l'objet est de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers, les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme est désigné "ADNA" ("Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques"). Il est aidé par l'Agence de l'Innovation Industrielle. Dans ce cadre, bioMérieux S.A. s'est engagée dans la réalisation de travaux de recherche et développement à hauteur de 173 millions d’euros couvrant la période 2007 à 2017. En contrepartie, bioMérieux S.A. recevra des subventions et des aides remboursables pour des montants pouvant atteindre respectivement 25,6 millions d’euros et 28,9 millions d’euros. En cas de succès, bioMérieux S.A. devra rembourser les aides remboursables proportionnellement à son chiffre d’affaires (1 à 2% selon les projets) puis verser un intéressement jusqu'en 2025 (0,5% à 1% du chiffre d’affaires selon les projets). La convention d'aide reste assujettie à l'aval des autorités européennes qui ne se sont pas encore prononcées.   — bioMérieux Inc, bioMérieux S.A. et bioMérieux BV ont conclu différents accords qui impliquent des paiements en fonction de l’avancement des travaux de recherche correspondants (32,9 millions d’euros).   — bioMérieux S.A. dispose d’une option d’achat de 35% du capital social de ReLIA Diagnostic Systems, Inc. Cette option sera valorisée sur la base de dire d’experts et est exerçable en une fois, à l’issue d’une période de 3 ans à compter de la date de première prise de participation par bioMérieux.   — bioMérieux Inc dispose d’une option d’achat sur les 7% qu’il ne détient pas encore de bioMérieux Mexique, sur la base d’une formule tenant compte du chiffre d’affaires et du résultat de cette société ; l’impact sur les capitaux propres et la dette financière de bioMérieux n’est pas significatif.   — Dans le cadre du rachat de la participation de CEA-Industrie dans la société Apibio en décembre 2004, bioMérieux S.A. a accordé à CEA-Industrie une clause d’intéressement, couvrant les exercices 2010 à 2014, s’élevant à 3,5% du chiffre d’affaires qui sera réalisé avec les produits mettant en oeuvre la technologie Apibio (MICAM et OLISA principalement). Cet intéressement est plafonné à 1,1 million d’euros.   — bioMérieux S.A. bénéficie d’un crédit syndiqué de 260 millions d’euros (non utilisé au 30 juin 2007) remboursable in fine en 2013 (cf note 8.1).   — Les garanties bancaires obtenues par le Groupe dans le cadre des appels d’offres auxquels il participe totalisent 10,2 millions d’euros au 30 juin 2007.   — L’estimation au 30 juin 2007 de l’engagement de bioMérieux S.A. envers ses salariés dans le cadre du Droit Individuel à la Formation représente un volume maximum de 159 770 heures.   — bioMérieux S.A. bénéficie, au travers de la société Stelhys SNC, d’une clause de complément de prix suite à la vente de sa participation dans la société Harmonie S.A.. Cette clause prévoit, pour une période de 20 ans (2026), un intéressement de bioMérieux aux produits nets issus des brevets transférés.   — Les autres engagements donnés (avals, cautions et garanties hors engagements fermes de loyers) s'élèvent à 1,6 million d’euros.   — Les autres engagements reçus (cautions) s'élèvent à 0,1 million d’euros.     Note 15 – Transactions avec les parties liées. 15.1 – Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration.   Au cours du 1er semestre 2007 aucun jeton de présence n’a été versé aux administrateurs.   En outre, certains d’entre eux sont bénéficiaires d’un régime de retraite surcomplémentaire au titre de services antérieurs. La Société n’a enregistré aucune charge, ni effectué aucun décaissement à ce titre au cours de l’exercice.   15.2 – Transactions avec les sociétés mises en équivalence.   La société bioMérieux S.A. a acheté des matières premières et des prestations de service, pour un montant total de 1,3 million d’euros au cours du 1er semestre 2007, à la société La Bergerie de la Combe au Loup, détenue à 20% et mise en équivalence.   15.3 – Autres transactions avec les sociétés liées non consolidées.   La société Mérieux Alliance, qui détient 58,9% de la société bioMérieux S.A. au 30 juin 2007, assure des prestations de conseil et d’assistance services à bioMérieux S.A., bioMérieux Inc et bioMérieux BV, s’élevant à 2,1 millions d’euros sur le semestre. A l’inverse, bioMérieux S.A. refacture à Mérieux Alliance des prestations de service pour 0,2 million d’euros.   Le Groupe a fourni aux sociétés du Groupe Silliker Group Corp, détenu majoritairement par Mérieux Alliance, des réactifs et des instruments pour un montant de 1,4 million d’euros au cours du 1er semestre 2007. En outre, bioMérieux S.A. et bioMérieux Italie ont refacturé leurs services respectivement à hauteur de 0,2 million d’euros.   La société ABL, détenue à 100% par la société TSGH, elle-même contrôlée à 95% par la société Mérieux Alliance, est sous-traitant de la société bioMérieux Inc ; le total des marchandises facturées s’élève à 2,1 millions d’euros au 30 juin 2007. Par ailleurs, bioMérieux Inc fournit à ABL des prestations de services s’élevant à 0,6 million d’euros sur le semestre.   bioMérieux S.A. a versé au titre de dépenses de mécénat humanitaire 0,7 million d’euros à la Fondation Christophe & Rodolphe Mérieux et 0,1 million d’euros à la Fondation Mérieux.   Note 16 – Evènements postérieurs a la clôture. Il n’y a pas d’événement postérieur à la clôture du 30 juin 2007 pouvant avoir un impact significatif sur le résultat ou les capitaux propres du Groupe.     Note 17 – Indicateurs de résultat relatifs à la société-mère bioMérieux S.A. Ces indicateurs ont été établis en principes français. (en millions d'euros) 30/06/2007 6 mois 31/12/2006 12 mois 30/06/2006 6 mois Chiffre d'affaires net (a) 270,4 530,5 260,3 Résultat d'exploitation 15,1 45,9 22,5 Résultat net 26,1 61,8 40,0 (a) y compris produits des activités annexes         VI. — Rapport d’activité semestriel. A - Tableau des résultats. Comptes consolidés (en millions d'euros) 30 juin 2007 (6 mois) 30 juin 2006 (6 mois) 31 décembre 2006 (12 mois) Chiffre d’affaires (HT) 518,1 516,4 1 036,9 Marge brute 273,3 272,9 541,9 Résultat opérationnel courant 78,1 74,4 149,4 Résultat de l’ensemble consolidé (1) 53,4 55,1 105,3 (1) Le résultat de l’ensemble consolidé inclut la plus-value nette sur la cession de l’activité Hémostase pour 7,8 millions d’euros en 2006 et la plus-value nette sur la cession des titres OPi pour 2,4 millions d’euros en 2007.     B - Rapport d’activité. 1 - Activité    Au cours du premier semestre 2007, le groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 518,1 millions d'euros, en progression, à devises et périmètre constants, de 6,7% par rapport à celui du premier semestre 2006.   En euros, le taux de croissance est impacté par les effets de change pour 3,1% et par les variations d’activité pour 3,3% ; celles-ci sont liées à la cession de l’Hémostase, à l'arrêt de l’activité de microplaques en Amérique du Nord et à l'incorporation des sociétés Bacterial Barcodes Inc. et Biomedics acquises respectivement les 15 septembre 2006 et 30 mars 2007.  En millions d'euros  S1 2007  S1 2006    Variation en euros (à devises et périmètre constants) Europe(1) 303,4 294,4 +3,1% +5,7% Amérique du Nord 128,5 133,2 -3,5% +9,8% Asie Pacifique 55,3 54,8 +0,9% +9,5% Amérique latine 30,9 34,0 -9,0% -0,6%     Total 518,1 516,4 +0,3% +6,7% (1) y compris le Moyen-Orient et l'Afrique     Pour chacune des branches, et à devises et périmètre constants :   — En Europe – Moyen-Orient – Afrique (58% du chiffre d'affaires global), l’activité a augmenté de 5,7%. L’Allemagne, l’Espagne et le Royaume-Uni, tout comme la zone Moyen-Orient – Afrique, ont enregistré des croissances soutenues. En France, les ventes ont augmenté de 1%. Hors France, la croissance de la région ressort à 7,7%.   Dans le domaine clinique, la croissance a été tirée par la bactériologie, VITEK®2 notamment, et par la biologie moléculaire. Le chiffre d’affaires des gammes d’immunoessais est resté stable, en raison de l’érosion des ventes sur les tests de routine VIDAS® dans les pays d’Europe du Sud et de la pression concurrentielle accrue dans le domaine des microplaques. La croissance dans les applications industrielles atteint 8,2%.   — L’Amérique du Nord (25% du CA global) a enregistré une croissance de 9,8%, grâce, en particulier, aux bonnes performances des gammes de bactériologie VITEK®2 et BacT/ALERT® dans les applications cliniques. L'accueil favorable du système TEMPO® aux Etats-Unis et la progression des ventes de réactifs BacT/ALERT® pour le contrôle de stérilité ont permis une progression de 15,4% des applications industrielles.   — L’Asie Pacifique (11% du CA global) a connu une progression de 9,5%, à la faveur d’un bon 2ème trimestre, notamment en Chine. La Corée du Sud et l’Inde confirment leur fort développement. La performance du Japon reste, toutefois, décevante dans un marché difficile.   La bactériologie, avec la gamme BacT/ALERT®, VIDAS® et la biologie moléculaire ont soutenu la croissance dans le domaine clinique dans l’ensemble de la région.   — En Amérique latine (6% du CA global), l’activité a été stable. Le dynamisme des ventes enregistré en Argentine et au Mexique compense une performance insuffisante au Brésil, notamment en biologie moléculaire pour la charge virale VIH, et dans le domaine des microplaques. Les applications industrielles ont connu une progression significative dans la région.   A devises et périmètre constants, les applications cliniques sont en hausse de 6% au 30 juin 2007 et les applications industrielles de 10,9%. En millions d’euros S1 2007 S1 2006   Variation en euros (à devises et périmètre constants) Applications Cliniques 444,6 448,1 -0,8% +6,0%           Bactériologie 258,4 245,2 +5,4% +8,8% Immunoessais 143,3 144,7 -1,0% +1,0% Biologie moléculaire 21,8 19,7 +10,7% +11,2% Autres gammes 21,1 38,5 -45,2% -42,3% Applications Industrielles 73,5 68,3 +7,7% +10,9%     Total 518,1 516,4 +0,3% +6,7%     -     Dans le domaine clinique, la bactériologie progresse de 8,8%, tirée par VITEK®, BacT/ALERT® et les milieux de culture. L'activité est restée stable dans le domaine des immunoessais, en raison de l’érosion des ventes sur les tests VIDAS® de routine en Europe du Sud et de la pression concurrentielle accrue dans le domaine des microplaques. La biologie moléculaire est en progression, malgré le recul des ventes au Brésil.   - Les applications industrielles poursuivent une croissance soutenue, tirée par l’ensemble des gammes de bactériologie, notamment TEMPO®.   Au 30 juin 2007, les facturations d’instruments ont représenté 11,6% du chiffre d’affaires, contre 10,9% au 30 juin 2006.   La base installée a poursuivi sa progression, avec la mise en place de 1 800 nouveaux instruments au cours du semestre. La base installée s’élève à 47 000 systèmes environ au 30 juin 2007.   2 – Eléments financiers.   — Compte de résultat.   La marge brute s’établit, comme en juin 2006, à 273 millions d’euros, soit 52,8% du chiffre d’affaires. La progression de l’activité a permis de compenser les effets de l’évolution défavorable des devises, l’impact de la cession de l’activité Hémostase, ainsi que le poids plus important des ventes d’instruments. En outre, l’exercice 2006 avait été favorisé par la résolution du litige VIH.   - Les charges commerciales et les frais généraux progressent moins vite que l’activité ; ils s’établissent à 26,2% du chiffre d’affaires, contre 26,7% au 30 juin 2006.   - Les frais de recherche et développement atteignent 65,5 millions d’euros. Ils sont restés stables à 12,6% du chiffre d’affaires. La société commercialisera dans le courant du 4ème trimestre 2007 une nouvelle version de sa plateforme VITEK®2, le VITEK 2 Compact 15, destinée aux laboratoires de petite taille.   - Les produits du portefeuille de brevets ont atteint 5,9 millions d’euros, en progression de 1,4 million d’euros. Ils comprennent notamment la redevance reçue de Becton Dickinson pour un montant net de 3,1 millions d’euros.   Le résultat opérationnel courant progresse de 5%, pour atteindre 78,1 millions d’euros (74,4 millions en 2006). Exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, le taux de marge opérationnelle courante ressort à 15,1%. Ce taux est favorisé par les impacts de change sur le chiffre d’affaires, sans lesquels il ressortirait à 14,6%, en progression de 20 points de base par rapport au 30 juin 2006.   Le résultat opérationnel s’établit à 78,4 millions d’euros. Il est en diminution de 8,5% par rapport à celui du 1er semestre 2006, qui avait bénéficié de la plus-value de 11 millions d’euros liée à la cession de la gamme Hémostase.   Le résultat financier total atteint 3,5 millions d’euros ; il enregistre la plus-value de 3 millions d'euros réalisée lors de la cession de la société OPi, dont bioMérieux détenait 4%.   La charge d’impôt sur les bénéfices est en baisse de 2,9 millions d’euros. Elle représente 34% du résultat avant impôt, contre 35,5% au 30 juin 2006. Elle a été favorisée par la hausse des crédits d’impôts recherche en France et aux Etats-Unis et par le remboursement de créances sur le Trésor italien datant de 1994 et 1999.   Au 30 juin 2007, le résultat net ressort à 53,4 millions d’euros (10,3% du chiffre d’affaires), en diminution de 3,1% par rapport au 30 juin 2006. Hors les plus-values liées aux cessions de la gamme Hémostase en 2006 et des titres OPi en 2007, le résultat net progresserait de 7,7%.   Investissements, tableau de variation de l’endettement net et bilan.   La capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement et impôts progresse de 18 millions d’euros, pour atteindre 117 millions. En 2006, elle avait été impactée par les versements liés au litige VIH.   Les stocks ont légèrement augmenté, notamment dans la perspective des livraisons d’instruments en Ecosse et au Japon. L’allongement des délais de paiement des clients, principalement au Portugal et en Grèce, a été compensé par de bons encaissements en France, aux Etats-Unis et en Italie. Au total, le besoin en fonds de roulement d’exploitation progresse, comme au 30 juin 2006, de 32 millions d’euros.   L’effort d’investissement a été poursuivi sur l’ensemble des principaux sites de la Société ; 31 millions d’euros ont été investis pour augmenter les capacités de production, ainsi que pour les opérations de business development. En revanche, les immobilisations d’instruments ont été plus limitées qu’en 2006 (21 millions au 1er semestre 2007

Description : 0712116 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIOMERIEUX S.A   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.029.370 euros Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (en millions d’euros)    1. Société-mère :      2006 2007 Premier trimestre 123,9 126,1 Deuxième trimestre 126,6 131,5     Total 250,5 257,6   2. Groupe :     2006 2007 Premier trimestre 255,6 255,3 Deuxième trimestre 260,7 262,8     Total 516,4 518,1   bioMérieux S.A. Le Président Directeur Général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône)     0712116

Description : 0710668 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   bioMérieux SA  Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l'Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon. SIRET 673 620 399 00026   Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que le projet de répartition du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2007, annonce n° 0704928, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société bioMérieux en date du 7 juin 2007 et ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 2 juillet 2007.   Pour avis. 0710668

Description : 0706559 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   bioMérieux Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social: Chemin de l’Orme Marcy l'Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 7 juin 2007 à 14h30 heures, au siège social,  Chemin de l’Orme, 69280 Marcy L’Etoile, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre ordinaire :   — Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; — Rapport du Président visé à l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ; — Nomination d’un censeur ; — Autorisation au Conseil d’Administration de procéder au rachat par la société de ses propres actions.   A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35 % du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre d’émissions dites « au fil de l’eau » ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d'achat d’actions de la société ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; — Pouvoirs.     Il est rappelé que l'avis de réunion est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 27 avril 2007 sous la référence 0704980.   ————————     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 04/06/2007 zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 04/06/2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d’administration.     0706559

Description : 0706098 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   BIOMÉRIEUX   Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social: Chemin de l’Orme Marcy l'Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°51 du 27/04/2007.   Veuillez lire dans l’en-tête de la Société :   Société anonyme au capital de 12 029 370 € au lieu de 39 453 740 €.   0706098

Description : 0705547 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   bioMérieux S.A   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).   Société-mère (en millions d’euros) :     2006 2007 Premier trimestre 123,9 126,1     Total 123,9 126,1   Groupe (en millions d’euros) :     2006 2007 Premier trimestre 255,6 255,3     Total 255,6 255,3   BioMérieux S.A. Le Président Directeur Général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône).   0705547

Description : 0704928 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         BIOMERIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile. 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Projets de comptes sociaux, de comptes consolidés et d’affectation du résultat soumis à l’assemblée générale ordinaire et rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   A. — Comptes Sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros). Actif Net 31/12/2006 Net 31/12/2005 Actif immobilisé     Immobilisations incorporelles (note 3) 35,1 8,1 Immobilisations corporelles (note 4) 120,4 118,2 Immobilisations financières (note 5) 212,4 247,0 Total 367,9 373,3 Actif circulant     Stock et en-cours (note 6) 67,2 68,7 Clients et comptes rattachés (note 7) 151,7 129,3 Autres créances d'exploitation (note 8) 14,8 10,0 Créances hors exploitation (note 8) 4,8 3,9 Disponibilités (note 10) 13,7 4,4 Total 252,2 216,3 Ecart de conversion actif (note 12) 0,7 0,9 Total actif 620,8 590,5   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres (note 13.2)     Capital (note 13.1) 12,0 12,0 Primes 63,5 63,5 Réserves 195,6 162,4 Provisions réglementées et subventions (note 14) 25,2 23,9 Résultat de l'exercice 61,8 51,3 Total 358,1 313,1 Provisions (note 15) 28,1 32,0 Dettes     Emprunts et dettes financières (note 16.2) 80,1 99,1 Fournisseurs et comptes rattachés (note 17) 81,6 76,1 Autres dettes d'exploitation (note 17) 61,7 55,9 Dettes hors exploitation (note 17) 10,7 13,7 Total 234,1 244,8 Ecart de conversion passif (note 18) 0,5 0,6 Total passif 620,8 590,5       II. — Comptes de résultat au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros).   Jan 06 - Déc 06 12 mois Jan 05 - Déc 05 12 mois Jan 04 - Déc 04 12 mois Ventes marchandises & produits finis 494,1 455,0  382,1 Produits activités annexes 36,4  25,8  23,4 Chiffre d'affaires (note 21) 530,5  480,8 405,5 Production stockée (encours + pdts finis) -1,8  4,7  5,6 Production immobilisée 7,8  4,8  4,7 Production activité 536,5  490,3  415,8 Achats -194,5  -176,2  -122,9 Variations stocks m.p./instruments 1,5  8,0  2,7 Services extérieurs -98,1  -89,4  -81,5 Valeur ajoutée 245,4  232,7  214,1 Impôts, taxes et assimilés -13,2  -12,4  -10,7 Salaires et charges (note 22) -154,7 -141,9  -131,5 Excédent brut d'exploitation 77,5  78,4  71,9 Amortissements et provisions -19,7  -29,7  -29,7 Autres produits et charges d'exploitation -11,9  -6,3  -1,5 Résultat d'exploitation 45,9  42,4  40,7 Charges et produits financiers (note 25) -2,0 -2,9  -3,2 Produits et charges des participations 33,1  21,2  20,8 Résultat courant avant impôt 77,0  60,7  58,3 Résultat exceptionnel (note 27) -1,4  1,7  -10,7 Participation des salariés -3,2  -2,6  -1,2 Impôt sur les bénéfices (note 28) -10,5 -8,5 -5,9 Bénéfice net 61,8  51,3  40,5 Résultat par action (a) 1,57  1,30  1,04       III. — Tableau de variation de l’endettement net.  (En millions d’euros).  En millions d'euros Jan 06 - Déc 06 12 mois Jan 05 - Déc 05 12 mois Jan 04 - Déc 04 12 mois  Résultat net  61,8  51,3  40,5  Dotation nette aux amortissements et aux provisions  40,2  26,0  41,2  Résultat sur opérations en capital  1,4  0,2  0,3  Mali de fusion    (1) 2,2     Capacité d'autofinancement   103,4  79,7  82,0   Variation des stocks  0,3  -12,8  -8,4   Augmentation des créances clients  -22,3  -8,9  -11,0 Augmentation des dettes fournisseurs et autres BFRE 6,8 17,4 13,1 Besoin en fonds de roulement d'exploitation -15,2 -4,3 -6,3 Variation de la dette nette d'impôt -3,3 8,4 8,1 Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation 0,7 4,7 -8,9 Variation totale du besoin en fonds de roulement -17,8 8,8 -7,1 Flux liés à l'activité 85,6 88,5 74,9 Investissements industriels -53,7 -33,1 -34,5 Cessions d'immobilisations industrielles 2,0 0,8 0,6 Variation de la dette sur immobilisations -1,2 1,5 -7,3  Titres de participations  (2) -5,5  (3) -11,7    Diminution nette des avances et prêts aux filiales  20,0  20,1  12,8  Diminution nette des avances et prêts à TSGH et NBMA      (4) 7,8  Augmentation des autres immobilisations financières  -0,6  -1,8  -0,1  Flux liés aux activités d'investissement  -39,0  -24,2  -20,7  Augmentations de capital et prime fusion      (5) 13,0  Variation des autres capitaux propres      -0,4  Distribution de dividendes  (6) -18,1  -15,8  -30,0  Taxation except. de 2,5% prélevée sur la réserve spéciale de PVLT    -0,2    Fonds propres  -18,1  -16,0  -17,4  Variation de l'endettement net (Hors incidence des fluctuations de change)  28,5  48,3  36,8  Analyse de la variation de l'endettement net        Endettement net à l'ouverture   94,7   143,4   180,2  Incidence des fluctuations de change  0,2  -0,4  -0,1  Variation de l'endettement net :  -28,5  -48,3  -36,8  Endettement confirmé  -0,1  -99,7  -36,2  Disponibilités et autres concours bancaires courants  -28,4  51,4  -0,6  Endettement net apporté par les fusions      (7) 0,1  Endettement net à la clôture (note 16.2)  66,4  94,7  143,4 (1) Mali enregistré lors de l'absorption de la société APIBIO. (2) Dont acquisition titres ReLIA 6,8 M€. (3) Dont souscription aux augmentations de capital de bioMérieux Brésil 6,3 M€, Exonhit 4 M€, rachat titres bioMérieux Japon 1,3 M€. (4) Remboursement de créance par TSGH (opération préalable à la fusion). (5) Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'introduction en bourse. (6) Distribution de dividendes selon l'Assemblée Générale du 8 juin 2006. (7) Endettement apporté lors de l'absorption de Nouvelle bioMérieux Alliance.     IV. — Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2006. 1. — Notes et principes comptables Les comptes sont établis conformément au règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999.   1.1. Immobilisations incorporelles - Les immobilisations incorporelles correspondent à des brevets et licences amortis principalement sur une durée de 5 ans et des logiciels informatiques, amortis sur 3 à 6 ans selon leur durée probable d'utilisation.   Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).   Les immobilisations incorporelles acquises moyennant le paiement de redevances indexées sont évaluées lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise en fonction d’une estimation des redevances qui seront versées pendant la période contractuelle. Cette estimation est ensuite ajustée en fonction des redevances effectivement versées.   1.2. Immobilisations corporelles - Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de fabrication. Conformément au nouveau règlement sur les actifs, en vigueur à compter du 1er janvier 2005, des composants sont comptabilisés et amortis distinctement dès lors qu’ils ont un coût significatif par rapport au coût total de l'immobilisation et une durée d'utilité différente de celle de l’immobilisation principale. Les seules immobilisations corporelles concernées par cette approche sont les constructions. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation retenues sont : Matériels et outillages 3 à 10 ans Instruments * 3 à 5 ans *Instruments placés ou utilisés en interne       Pour les immeubles, les durées d'amortissement sont adaptées à chaque composant : Gros oeuvre 30 à 40 ans Second oeuvre et installations 10 à 20 ans       Lors de la première application du nouveau règlement sur les actifs, en 2005, les résultats du calcul rétrospectif ont conclu à une surévaluation globale des amortissements à l’ouverture de 4,4 millions d’euros, traitée comme suit :  Reprise nette des amortissements comptables     -4,4 M€  Dotation aux amortissements dérogatoires   7,7 M€  Report à nouveau -3,3 M€       Lorsque des évènements ou modifications de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, la valeur nette de ces actifs fait l’objet d’une analyse. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les actifs à leur valeur de réalisation.   1.3. Immobilisations financières - Les titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d'utilité devient inférieure à leur coût d’acquisition. Cette valeur est estimée en tenant compte du chiffre d’affaires, des dettes financières et des éventuels actifs technologiques et immobiliers de la participation en cause.   Les autres titres immobilisés font l’objet d’une dépréciation si leur valeur de marché devient inférieure à leur coût d’acquisition. En particulier, la valeur de marché des titres cotés correspond au cours moyen du dernier mois de l’exercice.   1.4. Actions propres - La société a conclu un accord de liquidité avec un prestataire d’investissement, destiné spécifiquement à la régulation de son cours de bourse. Les actions achetées sont inscrites à l’actif du bilan, en autres immobilisations financières et sont évaluées au cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice.   1.5. Stocks - Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks de matières premières et consommables sont valorisés au prix d'achat majoré des frais accessoires selon la méthode FIFO (premier entré-premier sorti). Les stocks d'en-cours de production et de produits finis sont valorisés au coût standard de production, corrigés des écarts constatés en cours d’exercice.   1.6. Disponibilités - Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et les placements à court terme. Parmi les placements à court terme figurent 78 000 actions propres achetées au cours de l’exercice 2006 dans le cadre d’un plan d’actions gratuites mis en place à la suite de l’Assemblée Générale extraordinaire du 9 juin 2005.   1.7. Provisions - Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « règlement sur les passifs » (C.R.C. 2000-06).   1.8. Indemnités de départ en retraite - La société n’a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite dont l’évaluation est cependant conforme aux principes actuariels et comptables de la norme IAS 19.   1.9. Ecarts de conversion - Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération établie sur la base d’un cours moyen cumulé. Les différences de changes relatives aux opérations commerciales résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement des opérations et la date de leurs paiements sont comptabilisées dans les rubriques correspondantes du compte de résultat (comptes d’achat et de vente). Les créances et dettes libellées en devises sont converties sur la base des taux de change à la clôture de l’exercice ou, si une couverture a été mise en place, sur la base des taux de couverture. Les différences résultant de cette évaluation ont été inscrites en écart de conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actifs sont provisionnés, la charge de la dotation étant comptabilisée dans les comptes d’achats ou de ventes lorsque la dette ou la créance concerne une opération commerciale. Les gains et pertes de change latents sont compensés lorsqu’ils concernent une même devise, un même tiers et des échéances voisines.   1.10. Dividendes reçus - Les dividendes reçus sont enregistrés pour leur montant net des retenues à la source imposées par les pays d’origine.   1.11. Recherche et développement - Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.12. Résultat par action - Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.   1.13. Instruments financiers - La société n'utilise des instruments financiers qu'à des fins de couverture, pour réduire les risques résultant des fluctuations des cours de change et des taux d'intérêt, qu'ils portent sur des actifs ou des passifs existant à la clôture de l'exercice ou sur des transactions futures.   1.14. Tableau de variation de l’endettement net - Le tableau de variation de l'endettement net explique les variations de l’endettement, c’est-à-dire de l’ensemble des emprunts et dettes financières, quelle que soit leur échéance, diminué des disponibilités et concours bancaires courants.   Il distingue : - les flux liés aux opérations, - les flux liés aux investissements, - les flux relatifs aux fonds propres.   La capacité d’autofinancement de l’exercice correspond à la somme du résultat net, des dotations aux amortissements, des dotations nettes aux provisions (provisions pour dépréciation et provisions pour risques et charges) sous déduction des plus ou moins-values sur cession d’immobilisations.   1.15. Groupe de consolidation - La Société établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels des filiales sont intégrés globalement lorsque bioMérieux en détient le contrôle effectif et par mise en équivalence lorsque la Société a une influence notable. La société entre dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la société Mérieux Alliance S.A. (17 rue Bourgelat, 69002 - Lyon)   1.16. Intégration fiscale - Depuis le 1er janvier 2005, la société bioMérieux S.A. est la société mère du groupe d’intégration fiscale constitué par elle-même et la société STELLA.     2. — Faits marquants.   2.1. Prise de participation dans la société ReLIA - La Société a souscrit en janvier 2006 à hauteur de 8 millions de dollars à une augmentation du capital de la société californienne ReLIA qui conçoit des tests rapides de diagnostic in vitro. bioMérieux S.A. détient 15% du capital de cette Société.   2.2. Cession de la gamme hémostase - La gamme de produits hémostase a été cédée le 22 juin. A compter de cette date la Société continue d’assurer certains services (facturation & logistique, service après ventes) en contrepartie d’une rémunération sous forme de commission. Le 23 juin 2006 ont été cédés le fonds de commerce, comprenant la base installée et un goodwill, et une partie des stocks. Le stock résiduel a été totalement déprécié. L’impact de l'opération, comptabilisé en résultat exceptionnel, est quasiment nul dans les comptes de l’exercice.   2.3. Résolution du litige HIV avec Biorad et l’Institut Pasteur - Un accord avec la société Biorad et l’Institut Pasteur, signé le 11 mai 2006 a mis fin au litige portant sur les brevets relatifs au dépistage du Sida. La Société a versé, pour le compte du Groupe la somme totale de l’ordre de 18 M€ au titre d’indemnités et d’acquisition de licences de brevet. Ces coûts ont ensuite été répartis entre bioMérieux SA, bioMérieux Inc et bioMérieux bv. L’impact favorable sur les comptes de bioMérieux SA s’élève à 1,2 M€ sur l’exercice.   2.4. Rachat de droits de propriété industrielle de biologie moléculaire - Un accord, en date d’effet 31 décembre 2006, a été conclu avec bioMérieux bv concernant le rachat de son activité de biologie moléculaire pour un montant total de 25,5 millions d’euros, correspondant au fonds de commerce, au portefeuille de Propriété Industrielle ainsi qu’aux marques et savoir-faire de cette activité. Cette opération n’a pas d’incidence significative sur le compte de résultat de l’exercice.     3. — Immobilisations incorporelles. Composition En millions d'euros Valeur brute Amortissements & dépréciations Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Valeur nette 31/12/2004 Brevets, technologies 29,7 10,7 19,0 3,9 4,1 Logiciels 18,4 16,0 2,4 2,7 2,6 Fonds de commerce 10,5   10,5 0,6 0,6 Avances et acomptes 3,2   3,2 0,9 1,4 Autres 0,3 0,3       Total 62,1 27,0 35,1 8,1 8,7   Variations En millions d'euros Valeur brute Amortissements & dépréciations Valeur nette 31 décembre 2004 29,3 20,6  8,7  Acquisitions / Augmentations 4,4  4,6  -0,2  Fusion Apibio 0,2  0,2    Cessions / Diminutions -2,0  -1,6  -0,4  31 décembre 2005 31,9 23,8  8,1  Acquisitions / Augmentations 30,9  3,3  27,6  Fusion Apibio       Cessions / Diminutions -0,7  -0,1  -0,6  31 décembre 2006 62,1  27,0  35,1        4. — Immobilisations corporelles. Composition En millions d'euros Valeur brute Amortissements & dépréciations Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Valeur nette 31/12/2004 Terrains 7,2  0,2  7,0  5,8 5,5  Constructions 130,0  61,4 68,6 70,8  48,5  Matériels et outillages 99,9 75,3  24,6  25,1  23,3  Instruments immobilisés 41,8  31,3  (a)  10,5 (a)  7,6 (a) 7,0 Autres immobilisations 19,7  14,1  5,6  6,2  6,2  Immobilisations en-cours 2,6  0,5  2,1    11,6  Avances et acomptes 2,0    2,0  2,7  2,1 Total 303,2 182,8  120,4  118,2  104,2  (a) les instruments immobilisés sont, pour la plus grande partie, installés chez des tiers.   Variations En millions d'euros Valeur brute Amortissements & dépréciations Valeur nette 31 décembre 2004 267,5  163,3  104,2  Acquisitions / Augmentations 28,7  20,2  8,5  Impact nouvelle réglementation   -4,4  4,4  Fusion Apibio 2,5  1,7  0,8  Cessions / Diminutions -9,4  -9,7  0,3  31 décembre 2005 289,3  171,1  118,2  Acquisitions / Augmentations 22,8  20,0  2,8  Cessions / Diminutions -8,9 -8,3  -0,6  31 décembre 2006 303,2  182,8  120,4        5. — Immobilisations financières. Composition En millions d'euros Valeur brute Provisions Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Valeur nette 31/12/2004 Titres de participation 196,6 26,4 170,2 184,7 173,5 Autres titres immobilisés 10,8 6,5 4,3 5,2 5,4 Créances rattachées 36,8   36,8 56,8 76,9 Autres (a) 1,1   1,1 0,3 0,3 Total 245,3 32,9 212,4 247,0 256,1 (a) Dont 3 700 actions propres, pour un montant de 179 393 euros et 34 Sicav CA AM pour un montant de 677 186 euros détenues au 31 décembre 2006 dans le cadre d’un mandat donné à la société Crédit Agricole Cheuvreux (cf note 2.4).   Variations En millions d'euros Valeur brute Provisions Valeur nette 31 décembre 2004 274,5 18,4 256,1 Acquisitions / Augmentations 21,2 2,6 18,6 Cessions / Diminutions -27,8 -0,1 -27,7 Reclassements (a)  -6,7 (a) -6,7   31 décembre 2005 261,2 14,2 247,0 Acquisitions / Augmentations 13,8 (b) 21,5 -7,7 Cessions / Diminutions -29,8 -2,8 -27,0 Reclassements 0,1   0,1 31 décembre 2006 245,3 32,9 212,4 (a) Annulation des titres de la société Apibio suite à son absorption. (b) Dont dépréciation des titres bioMérieux bv 18,9 M€.     5.1. — Filiales et les participations au 31 décembre 2006.   Capital (Devises en millions) Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (Devises en millions) Quote-part de détention en % Valeur d'inventaire des titres détenus avant dépréciation (En millions d’euros) Valeur d'inventaire des titres détenus après dépréciation (En millions d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (En millions d’euros) Chiffres d'affaires total du dernier exercice (Devises en millions) Bénéfices nets ou perte du dernier exercice (Devises en millions) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (En millions d’euros) Observations   A - Filiales (50 % au moins du capital détenu par bioMérieux) : ABG Stella USD 0,0 304,8 100,0% 55,5 55,5   500,9 67,4 37,5 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Afrique Occidentale EUR 0,1 0,1 100,0% 0,1 0,1   0,4 0,0   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Argentine ARS 0,5 8,8 99,0% 5,4 3,8   29,8 1,4   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Colombie COP 502,9 10 861,7 99,0% 2,2 2,2   23 131,1 747,9 0,7 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Brésil BRL 29,1 13 ,3 99,9% 24,0 19,5   75,5 2,2   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Allemagne EUR 3,5 2,7 100,0% 3,8 3,8 0,9 48,3 0,8 0,9 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Autriche EUR 0,1 1,2 100,0% 0,1 0,1 1,1 14,2 0,3 1,0 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Belgique EUR 0,3 2,8 99,9% 0,3 0,3   22,5 1,1 1,0 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Chili CLP 1 686,6 276,0 100,0% 3,1 3,1   4 033,8 217,2   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Corée KRW 1 000,0 1706,5 100,0% 0,7 0,7   17 389,3 1 165,6 0,7 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Danemark DKK 0,5 4,1 100,0% 0,5 0,5   34,5 1,2 0,1 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Finlande EUR 0,0 0,1 100,0% 0,1 0,1 0,2 3,0 0,0 0,1 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Grèce EUR 2,0 -0,1 100,0% 4,1 4,1 0,5 13,3 -0,8   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Bénelux BV EUR 0,0 3,6 100,0% 0,1 0,1 0,2 29,6 1,0   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Chine HKD 1,5 48,3 50,0% 0,1 0,1   252,7 2,6 0,8 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Hongrie HUF 3,0 1,5 96,7% 0,0 0,0   4,9 5,4   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Inde INR 60,8 -34,0 100,0% 1,4 1,4   593,0 -1,6   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Italie EUR 9,0 16,3 100,0% 12,8 12,8 25,9 97,3 0,0   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Japon JPY 480,0 -1 241,1 100,0% 5,9 5,9 5,5 4 559,7 -54,7   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Espagne EUR 0,2 11,7 100,0% 0,3 0,3 0,6 43,7 2,5 2,4 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Norvège NOK 2,8 4,1 100,0% 0,3 0,3   41,7 3,4 0,3 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Pologne PLN 0,4 39,5 100,0% 1,5 1,5   93,1 7,5 2,7 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Portugal EUR 1,6 8,5 100,0% 2,0 2,0 1,7 19,7 1,1 2,0 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux République Tchèque CZK 0,2 2,5 100,0% 0,0 0,0   47,3 2,5   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Russie USD 0,3 0,3 100,0% 0,2 0,2   8,0 0,1   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Suède SEK 0,5 5,5 100,0% 0,2 0,2   37,8 3,1 0,1 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Suisse CHF 0,4 1,9 100,0% 0,6 0,6   22,3 1,1 0,8 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Thaïlande THB 35,0 28,6 99,99% 0,9 0,9 0,0 254,5 4,8   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Turquie EUR 2,9 7,6 100,0% 2,7 2,7   15,7 1,0 0,5 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Angleterre GBP 0,0 6,5 100,0% 1,2 1,2   28,8 1,6 1,4 01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux BV EUR 22,7 -1,3 100,0% 53,3 34,4   34,6 16,3   01/01/06 - 31/12/06 bioMérieux Stelhys EUR 0,0 0,0 100,0% 1,4 0,0   0,0 0,0   01/01/06 - 31/12/06 Stella EUR 0,0 0,0 100,0% 0,0 0,0   0,0 0,0   01/01/06 - 31/12/06   B - Participation (5 à 50 % du capital détenu par bioMérieux) Théra conseil EUR 0,0 0,2 14,9% 0,0 0,0   1,3 -0,2 0,0 01/01/06 - 31/12/06 Bergerie Combe aux Loups EUR 0,1 0,6 20,0% 0,0 0,0   3,4 0,1 0,0 01/01/06- 31/12/06 PROV Inodiag EUR 0,1 1,9 11,0% 0,8 0,8   0,0 -1,0   Etat au 30/06/06 Exonhit EUR 0,4 13,2 5,7% 4,0 4,0   5,6 -4,5   01/01/06 - 31/12/06 GeNeuro CHF 0,1 0,2 10,0% 0,0 0,0   0,0 -0,4 0,0 01/01/06 - 31/12/06 ReLIA diagnostic systems Inc EUR       6,8 6,8         01/01/06 - 31/12/06 Total titres de participation         196,6 170,2           C - Autres titres                       Sofinnova Ventures II NV USD 1,0 -0,3 1,0% 0,0 0,0   N/A 0,3   01/01/05 - 31/12/05 Europroteome AG EUR     8,8% 2,0 0,0         En cours de liquidation Sofinnova IV USD 70,6 -63,9 0,57% 0,2 0,1   N/A -0,7   01/01/06 - 31/12/06 Altabiopharma USD 106,9 -101,8 0,94% 0,4 0,0   0,0 7,8   01/01/06 - 31/12/06 Dynavax USD 198,8 -151,4 0,6% 2,4 1,6   2,4 -35,6   Etats au 30/09/06 Oscient Pharma USD 413,1 -401,4 0,6% 3,5 0,3   27,9 -63,8   Etats au 30/09/06 Orphan Pharma International EUR 0,6 15,6 4,0% 0,7 0,7   18,1 0,6   01/01/06 - 31/12/06 Avesthagen INR 29,4 217,5 6,0% 1,4 1,4   178,4 -0,3   01/04/05 – 31/03/06 Total Autres Titres         10,8 4,2           Total Général         207,4 147,5                 6. — Stocks et en cours. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Matières premières 19,9 19,6 18,3 En cours de production 20,6 18,6 16,3 Produits finis et marchandises 33,7 36,3 27,1 Total valeur brute (a)  74,2 74,5 61,7 Dépréciation -7,0 -5,8 -4,4 Total valeur nette 67,2 68,7 57,3 (a) Dont valeur brute des stocks liés à l’instrumentation : 23,6%. Dont stocks contrôlés enregistrés conformément au nouveau règlement sur les actifs 2,1 M€.       7. — Clients et comptes rattachés. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Créances clients 152,6  130,3  121,4 Dépréciation -0,9  -1,0  -1,0 Valeur nette 151,7  129,3  120,4       7.1. — Créances relevant de plusieurs postes de l’actif. Créances représentées par des effets de commerce En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Créances clients et comptes rattachés 0,6  0,6  0,8  Total 0,6  0,6  0,8        8. — Autres créances. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Avances et acomptes  1,1   0,4  0,7  Charges constatées d'avance  5,3   2,5   2,0  Autres créances d'exploitation  8,4   7,1   9,2  Total valeur brute 14,8   10,0   11,9  Dépréciation       Valeur nette créances d'exploitation  14,8   10,0   11,9  Autres créances hors exploitation  5,6   4,7   18,0  Total valeur brute  5,6   4,7   18,0  Dépréciation  -0,8   -0,8  -5,3  Valeur nette créances hors exploitation  4,8  3,9   12,7        8.1. — Détail des charges comptabilisées d’avance. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Inscrites dans les achats 0,1 0,1 0,1 Inscrites dans les services extérieurs et autres 3,0 2,4 1,8 Inscrites dans les charges de gestion (a) 2,2   0,1 Total 5,3 2,5 2,0 (a) Dont redevances sur concessions de brevets  2,1 M€.       9. — Echéances des créances clients et autres créances. Valeur nette en millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Clients 151,7 129,3 120,4 Créances à moins d'un an 148,5 126,7 119,4 Créances à plus d'un an 3,2 2,6 1,0 Autres créances d'exploitation 14,8 10,0 11,9 Créances à moins d'un an 13,2 9,6 11,5 Créances à plus d'un an 1,6 0,4 0,4 Créances hors exploitation 4,8 3,9 12,7 Créances à moins d'un an 4,8 1,4 11,0 Créances à plus d'un an   2,5 1,7       10. — Disponibilités.   Les disponibilités comprennent la trésorerie disponible et les placements à court terme. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Placements de trésorerie (a) 11,3 0,6 0,7  Disponibilités 2,4 3,8 1,0  Total 13,7 4,4  1,7    (a) Détail des placements de trésorerie.       2006  2005 2004 Libellé 78 000 actions propres Sicav CA AM 3 mois Sicav CA AM 3 mois Montant 3,7 M€  0,6 M€ 0,7 M€ Classification Actions  Monétaire euro Monétaire euro Code Isin FR0010096479 FR0000296881 FR0000296881 Libellé Certificats dépôt      Montant 7,5 M€      Classification Monétaire euro      Code Isin N/A                11. — Evaluation des éléments fongibles de l’actif circulant.   Il n'existe pas de différence d'estimation significative entre l'évaluation au bilan et la valeur du marché de ces éléments.           12. — Ecarts de conversion actif. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Sur créances commerciales 0,7 0,8 0,3 Sur créances financières   0,1 0,1 Total 0,7 0,9 0,4           13. — Capitaux propres.   13.1. – Capital social.   Depuis le 23 juillet 2004, le capital social est fixé à la somme de 12 029 370 euros ; il est divisé en 39 453 740 actions, entièrement libérées, dont 58 539 portent un droit de vote double. La référence à la valeur nominale de l’action a été supprimée par décision de l’Assemblée Générale du 19 mars 2001. Il n’existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 31 décembre 2006.   Au cours de l’exercice 2006, il n’y a eu aucun mouvement sur le nombre d’actions en circulation.   Au 31 décembre 2006, la Société détient : - 3 700 actions d’auto-contrôle dans le cadre du contrat d’animation de son titre délégué à un prestataire externe (cf note 5). Au cours de l’exercice 2006, elle a acheté 44 596 actions propres et en a cédé 44 896. - 78 000 actions dans le cadre d’un plan d’actions gratuites mis en place à la suite de l’Assemblée Générale extraordinaire du 9 juin 2005.   13.2. — Variation des capitaux propres. En millions d'euros Capital Primes Réserves & Report à Nouveau Provisions réglementées Subventions Total 31 décembre 2004  12,0   63,5   181,7   15,4   0,1  272,7  Résultat de l'exercice        51,3      51,3  Impact nouvelle règlementation        -3,3   7,7    4,4  Distribution de dividendes       -15,8      -15,8  Autres mouvements       -0,2   0,7    0,5  31 décembre 2005  12,0   63,5   213,7   23,8  0,1  313,1  Résultat de l'exercice      61,8      61,8  Impact nouvelle règlementation                Augmentation de capital              Distribution de dividendes        -18,1      -18,1  Autres mouvements         1,3    1,3  31 décembre 2006  12,0  63,5   257,4   25,1  0,1  358,1        14. — Provisions réglementées. En millions d'euros Amortissements dérogatoires Provisions pour hausse de prix Total 31 décembre 2004 14,6 0,8 15,4 Dotations 5,5 0,2  5,7 Reprises -5,0   -5,0 Autre mouvement (a) 7,7   7,7 31 décembre 2005 22,8 1,0 23,8 Dotations 5,7 0,1 5,8 Reprises -4,4 -0,1 -4,5 31 décembre 2006 24,1 1,0 25,1 (a) Impact nouvelle réglementation sur les actifs.       15. — Provisions. En millions d'euros Autres avantages au personnel Garanties données (a) Autres provisions Total 31 décembre 2004 4,1 0,5 25,5 30,1 Dotations 1,0 0,7 9,1 10,8 Reprises avec objet   -0,5 -2,0 -2,5 Reprises sans objet     -6,4 -6,4 Dotations nettes 1,0 0,2 0,7 1,9 31 décembre 2005 5,1 0,7 26,2 32,0 Dotations 1,1 0,6 7,1 8,8 Reprises avec objet   -0,7 -11,6 -12,3 Reprises sans objet     -0,4 -0,4 Dotations nettes 1,1 -0,1 -4,9 -3,9 31 décembre 2006 6,2 0,6 (b) 21,3 28,1 (a) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement. (b) Dont provisions pour litiges 16,3 M€. Par souci de confidentialité, la répartition par litige n’est pas communiquée.     15.1. — Provisions pour retraite et avantages assimilés.   Ces provisions supportent notamment une provision pour primes de médailles du travail qui s’élève à 6 M€ et qui est calculée conformément à la norme IAS 19. Les hypothèses actuarielles retenues pour sa détermination tiennent compte de l’ancienneté du personnel, d’un taux de rotation et d’espérance de vie du personnel, d’un taux de progression des salaires de 3% ainsi que d’un taux d’actualisation de 4,5%.     15.2. — Provisions.   Il n’existe, à la connaissance de la société, aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement son activité. Les risques probables identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Les provisions pour litiges, couvrant l’ensemble des contentieux dans lesquels la société est impliquée, s’élèvent à 16,3 M€ au 31 décembre 2006. Le principal litige en cours est le suivant :   — Litige D.B.V. :   La Cour de Cassation a donné raison à bioMérieux SA dans une décision du 28 mars 2006, par laquelle elle a cassé l’arrêt rendu le 5 mai 2004 par la Cour d’appel de Paris à la suite de l’action en contrefaçon initiée par les sociétés International Microbio et Diffusion Bactériologie du Var (« D.B.V. »). L’affaire a été renvoyée devant la Cour d’Appel de Paris, autrement constituée.   Par ailleurs, des actions en contrefaçon similaires ont été engagées par International Microbio et D.B.V. contre les filiales de la Société en Italie, en Allemagne, et en Espagne. Deux décisions divergentes ont été rendues. En Allemagne, la juridiction saisie de l’existence de la contrefaçon a donné raison aux demandeurs, ce qui a conduit la filiale de la Société à interrompre la commercialisation du produit en cause. Un appel a été interjeté de cette décision, étant précisé par ailleurs qu’une autre juridiction allemande doit encore se prononcer sur la validité du brevet. En Italie, le tribunal de Rome a débouté International Microbio et D.B.V. de l’intégralité de leurs demandes, en concluant à l’invalidité du brevet et à l’absence de contrefaçon ; une nouvelle action est actuellement pendante devant une juridiction milanaise, à l’initiative d’International Microbio et de DBV.   La Société estime que son chiffre d’affaires global ne serait pas sensiblement affecté par la limitation de la commercialisation de ce kit en cas d’issue défavorable des procédures engagées.       16. — Endettement net.   16.1. — Refinancement de la dette.   bioMérieux SA bénéficie d’un prêt syndiqué d’un montant de 260 M€, d’une durée de 7 ans (janvier 2013), remboursable in fine pour 100% du montant. Il est soumis à des clauses d’exigibilité anticipée.   Au 31 décembre 2006, cette ligne ne faisait l’objet d’aucun tirage.     16.2. – Echéancier de la dette En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 A plus de cinq ans 0,5     Entre deux et cinq ans 7,0 6,1 (a) 106,0 Total des dettes à plus d'un an 7,5 6,1 106,0 Dettes confirmées à moins d'un an (a)     (a) 0,1 Autres concours bancaires à moins d'un an 72,6 93,0 39,0 Total des dettes financières 80,1 99,1 145,1 Placements de trésorerie (b) -11,3 -0,6 -0,7 Disponibilités -2,4 -3,8 -1,0 Endettement net 66,4 94,7 143,4 (a) Principalement prêt syndiqué pour acquisition d’Organon Teknika. (b) La valeur comptable des placements de trésorerie est identique à leur valeur de marché.       17. — Fournisseurs et autres dettes. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Fournisseurs 81,6  76,1 65,0 Dettes fiscales et sociales 53,6  48,6 44,7 Produits constatés d'avance 2,5  2,7 2,4 Autres dettes 5,6  4,6 3,9 Autres dettes d'exploitation 61,7  55,9 51,0 Dettes sur immobilisations 8,8  9,9 8,4 Dettes fiscales 1,9  3,8 0,5 Dettes hors exploitation 10,7  13,7 8,9       17.1. — Dettes relevant de plusieurs postes du bilan. Dettes représentées par des effets de commerce En millions d'euros 31/12/2006  31/12/2005  31/12/2004  Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12,1 16,8 11,3 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2,7 2,4 3,7 Autres dettes 0,1 0,1 0,1 Total 14,9 19,3 15,1     17.2. Produits constatés d’avance.   Il s’agit principalement de contrats de location et d’entretien de matériels facturés d’avance.       17.3. - Echéances des dettes Fournisseurs et autres dettes. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Fournisseurs       Dettes à moins d'un an 81,6  76,1  65,0  Dettes à plus d'un an       Total 81,6  76,1  65,0  Autres dettes d'exploitation       Dettes à moins d'un an 58,4  53,2  49,7  Dettes à plus d'un an 3,3 2,7  1,3  Total 61,7  55,9  51,0  Dettes hors exploitation       Dettes à moins d'un an 10,7 13,7  8,9  Dettes à plus d'un an       Total 10,7  13,7  8,9        17.4. — Détail des charges à payer. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0,0 0,0 0,1 Emprunts et dettes financières diverses 0,1 1,1 0,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15,8 16,1 14,6 Dettes fiscales et sociales 40,2 36,6 33,7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2,5 1,8 0,6 Total 58,6 55,6 49,3       18. — Ecart de conversion passif. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Sur dettes d'exploitation 0,2 0,0 0,2 Sur créances commerciales 0,2 0,3 0,3 Sur créances financières 0,0 0,0 0,1 Sur dettes financières 0,1 0,3 0,0 Total 0,5 0,6 0,6       19. — Postes du bilan concernant des entreprises liées. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Total immobilisations financières 272,3 243,4  262,5 Créances d'exploitation 101,6 80,8 75,1 Créances Hors exploitation 0,0 0,0 4,5 Total créances 101,6 80,8 79,6 Dettes d'exploitation 34,1 25,2 21,8 Dettes hors exploitation 0,0 0,0 0,6 Dettes financières 69,0 69,3 32,0 Total dettes 103,1 94,5 54,4   20. — Engagements financiers.   20.1. — Engagements donnés. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Avals, cautions et garanties dont entreprises liées 32,8 M€ 47,0 42,6 32,7 Crédit bail et loyers 10,0 9,2 10,0 Total 57,0 51,8 42,7     20.2. — Engagements reçus. En millions d'euros 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Avals, cautions et garanties, dont entreprises liées 0 M€ 260,1 125,1 225,0 Total 260,1 125,1 225,0     Dont 260 M€ de lignes de crédit ouvertes auprès d’un syndicat de banque non utilisées au 31 décembre 2006.     20.3. — Instruments de couverture.   20.3.1. — Risque de change.   Les instruments de couverture utilisés sont affectés à des créances ou des dettes commerciales ou financières. Les gains ou pertes de change potentiels sur ces instruments de couverture, évalués à partir des cours au 31 décembre 2006, sont portés au bilan quand ils concernent des instruments de couverture affectés à des créances ou des dettes. Les couvertures en place au 31 décembre 2006 sont les suivantes :   — Ventes à terme s'élevant à 11,4 M€ destinées à la couverture des créances commerciales ; — Ventes à terme s’élevant à 5,7 M€ destinées à la couverture des créances financières ; — Achats à terme en couverture de dettes financières pour 67,9 M€.   Par ailleurs, des opérations de couvertures de change ont été mises en place pour couvrir des positions budgétaires de l’exercice 2007. Le montant net de ces couvertures  à terme s’élève à 92,1 M€.   La valeur de marché au 31 décembre 2006 de l’ensemble de ces couvertures budgétaires représente un gain latent de 0,7 M€.   A titre indicatif, le chiffre d’affaires a été réalisé dans les devises suivantes : En millions d'euros  2006 2005 2004 12 mois % 12 mois % 12 mois % Zone Euro 375,4 71 % 348,7 73 % 305,8 75 % Autres             Dollars US 78,1 15 % 65,4 14 % 51,2 13 % Yens Japonais 6,3 1 % 6,6 1 % 6,9 2 % Livres anglaises 14,9 3 % 13,7 3 % 10,7 3 % Autres Devises 55,9 11 % 46,4 10 % 30,9 8 % Total 530,5 100 % 480,8 100 % 405,5 100 %   20.3.2. — Risque de taux.   bioMérieux utilise les opérations de SWAP. Le différentiel de taux couru est intégré au résultat financier.   Au 31 décembre 2006 le seul contrat de SWAP en cours a un notionnel de 20 M€, un taux payeur fixe de 2,99% et receveur variable et une durée résiduelle de 9 mois.   La valeur de marché de l’ensemble de ces instruments représente un gain latent de 0,1 M€.   20.3.3. - Information en matière de crédit bail En millions d'euros   Valeur   Redevances (a) Dotation aux amortissements (a) Exercice Cumulées Exercice Cumulées Terrain 0,8 0,1 0,5 0,0 0,0 Constructions 11,4 0,8 7,1 0,6 4,6 Total 12,2 0,9 7,6 0,6 4,6     En millions d'euros     Redevances restant à payer Valeur résiduelle   - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Terrains 0,1 0,2 0,0 0,3 0,6 Constructions 0,8 2,5 0,0 3,3 4,6 Total 0,9 2,7 0,0 3,6 5,2   (a) Crédit-bail en-cours au 31 décembre 2006.   20.4. — Compléments de retraites, Indemnités de départ et indemnités assimilées.   Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée au 31 décembre 2006 tenant compte :   — des probabilités de départ du personnel salarié et de mortalité ; — d'une estimation d'évolution des salaires de 3% l'an ; — d'une hypothèse de départ à la retraite entre 62 et 63 ans pour une durée complète d'activité professionnelle ouvrant droit à la retraite au taux plein ; — d'un taux d'actualisation de 4,5%.   L'engagement ressort à 15,1 M€. Il est partiellement couvert par un fonds d'assurance capitalisant des primes annuelles. Le solde non couvert de 7 M€ n’est pas provisionné dans les comptes annuels.   Au 31 décembre 2006 cet engagement est composé des éléments suivants :   — Indemnités conventionnelles de fin de carrière 14,1 M€ — Autres engagements 1,0 M€   20.5. — Droit Individuel à la Formation.   L’estimation au 31 décembre 2006 de l’engagement de bioMérieux SA envers ses salariés dans le cadre du Droit Individuel à la Formation représente un volume maximum de 135 748 heures.   20.6. — Autres engagements.   — Les engagements donnés relatifs à différents contrats de recherche s’élèvent à 23 M€ au 31 décembre 2006. — bioMérieux SA dispose d’une option d’achat de 35% du capital social de ReLIA Diagnostic Systems Inc. Cette option sera valorisée sur la base de dire d’experts et est exerçable en une fois, à l’issue d’une période de 3 ans à compter de la date de première prise de participation par bioMérieux. — bioMérieux SA est partenaire d'un programme de recherche coordonné par la société Mérieux Alliance, associant les sociétés bioMérieux, Transgène, Genosafe et l'association Genethon et dont l'objet est de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers, les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme est désigné "ADNA" ("Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques"). Il est aidé par l'Agence de l'Innovation Industrielle. Dans ce cadre, bioMérieux SA s'est engagé dans la réalisation de travaux de recherche et développement à hauteur de 173 M€ couvrant la période 2007 à 2017. En contrepartie, bioMérieux SA recevra des subventions et des aides remboursables pour des montants pouvant atteindre respectivement 25,6 M€ et 28,9 M€. En cas de succès, bioMérieux SA devra rembourser les aides remboursables proportionnellement à son chiffre d’affaires (1 à 2% selon les projets) puis verser un intéressement jusqu'en 2025 (0,5% à 1% du chiffre d’affaires selon les projets). La convention d'aide reste assujettie à l'aval des autorités européennes qui ne se sont pas encore prononcées. — Dans le cadre du rachat de la participation de CEA-Industrie dans la société Apibio en décembre 2004, bioMérieux SA a accordé à CEA-Industrie une clause d’intéressement, couvrant les exercices 2010 à 2014, s’élevant à 3,5% du chiffre d’affaires qui sera réalisé avec les produits mettant en oeuvre la technologie Apibio (MICAM et OLISA principalement). Cet intéressement est plafonné à 1,1 M€. — 198 500 actions gratuites ont été attribuées par le Président sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2005 et des Conseils d’administration des 23 septembre 2005 et 15 septembre 2006. Elles seront définitivement acquises à l’issue d’une période de 2 ans se terminant entre le 27 septembre 2007 et le 20 décembre 2008. Une charge de 1,5 M€ a été constatée à ce titre sur l’exercice 2006. Au 31 décembre 2006, bioMérieux SA détient 78 000 actions en couverture de ces paiements en actions et à l’engagement de racheter 120 500 de ses actions ; cet engagement représente un montant de 6,2 M€ sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2006. — La Société bénéficie, au travers de la société STELHYS SNC, d’une clause de complément de prix  suite à la vente de sa participation dans la société Harmonie S.A. Cette clause prévoit, pour une période de 20 ans (2026), un intéressement de bioMérieux aux produits nets issus des brevets transférés.    21. — Ventilation du chiffre d’affaires. En millions d'euros France Export Total 2006 Total 2005 Total 2004 Ventes de marchandises 16,2 44,4 60,6 57,2  41,1 Production vendue de biens 138,0 285,0 423,0 397,9  341,0 Production vendue de services 12,7 34,2 46,9 25,7  23,4 Total 166,9 363,6 530,5 480,8  405,5    22. — Frais de personnel. En millions d'euros 2006 12 mois 2005 12 mois 2004 12 mois Salaires 99,3 92,1 86,0 Intéressement 5,3 4,8 4,6 Charges sociales 50,1 45,0 40,9 Total 154,7 141,9 131,5 Participation 3,2 2,6 1,2 Total 157,9 144,5 132,7 Effectif moyen 2 299 2 204 2 123 Effectif en fin d'exercice 2 351 2 249 2 156    23. — Rémunération allouées aux organes de direction. Le montant des jetons de présence alloués au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élève à 180 k€ (200 k€ pour l’exercice précédent).   24. — Frais de recherche & développement. Les frais de recherche & développement enregistrés sur l’exercice 2006 s’élèvent à 79,8 millions d’euros.   25. — Frais financiers nets. 25.1. — Détail des frais financiers nets. En millions d'euros 2006 12 mois 2005 12 mois 2004 12 mois Charges financières nettes -3,0 -3,6 -3,3 Dépréciation titres de participation (a) -20,0 (b) -2,5 (c) -2,4 Mali de fusion 0,0 -2,2 0,0 Dividendes 53,1 25,9 23,2 Ecarts de change 1,0 0,7 0,1 Total 31,1 18,3 17,6 (a) Dont dotation nette -19,8 M€ sur les filiales et -0,2 M€ autres que filiales. (b) Dont dotation nette -1,1 M€ sur les filiales et dotations -1,4 M€ autres que filiales. (c) Reprise nette dépréciation des filiales +0,5 M€ et dotation nette sur autres titres de participation -2,9 M€.   25.2. — Ecarts de change.   Les écarts de change comptables résultent des différences entre le cours de comptabilisation et le cours de règlement (ou de clôture si le règlement n’est pas encore intervenu). Ils ne reflètent qu’une partie de l’incidence des variations monétaires.   Les écarts de change comptables relatifs aux opérations commerciales sont comptabilisés dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Les écarts de change affectent le compte de résultat de la façon suivante : En millions d'euros 2006 12 mois 2005 12 mois 2004 12 mois Ventes -1,6 -1,6 0,9 Achats 0,1 0,3 0,6 Financier 1,0 0,7 0,1 Total -0,5 -0,6 1,6       26. — Entreprises liées : charges et produits financiers. En millions d'euros 2006 12 mois 2005 12 mois 2004 12 mois Charges financières -5,3 -1,7 -0,5 Dividendes perçus 53,1 25,9 23,2 Revenus des créances rattachées aux participations 1,8 1,9 2,4 Autres produits financiers 0,3 0,2 0,3 Total 49,9 26,3 25,4       27. — Résultat exceptionnel. En millions d'euros Produits Charges Net 2006 Net 2005 Net 2004 Cessions d'immobilisations 2,0 3,4 -1,4 -0,3 -0,3 Provisions réglementées 4,5 5,8 -1,3 -0,7 -5,2 Autres produits et charges exceptionnels 5,6 4,3 1,3 2,7 (a) -5,2 Total 12,1 13,5 -1,4 1,7 -10,7 (a) Au 31 décembre 2004, le résultat exceptionnel supporte les frais d’introduction en bourse qui s’élèvent à 5,6 M€.     28. — Résultat et impôt.   28.1. — Ventilation de l'impôt sur les sociétés. En millions d'euros     2006   2005           2004        Avant impôt  Impôt Après impôt  Résultat courant 77,0 11,7 65,3 52,4 47,5 Résultat exceptionnel -1,4 -0,3 -1,1 1,1 -6,9 Participation des salariés -3,2 -0,9 -2,3 -2,2 -0,1 Résultat comptable 72,4 10,5 61,9 51,3 40,5       28.2. - Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires. En millions d'euros 2006 2005 2004 Résultat net de l'exercice 61,8 51,3 40,5 Impôt sur les bénéfices 10,5 8,5 5,9 Résultat avant impôt 72,3 59,8 46,4 Total des évaluations fiscales dérogatoires 1,3 -0,7 5,2 Résultat avant impôt hors incidence des évaluations dérogatoires 73,6 59,1 51,6 Impôt sur les bénéfices 10,5 8,5 5,9 Impôt sur évaluations fiscales dérogatoires à 34,43 % 0,5 -0,2 1,8 Impôt total 11,0 8,3 7,7 Résultat net de l'exercice hors évaluations fiscales dérogatoires 62,6 50,8 43,9       28.3. — Evolution de la charge fiscale future. En millions d'euros 2006 Taux 34,43% 2005 Taux 34,43% 2004 Taux 34,93% Amortissements dérogatoires et provisions réglementées 8,7 8,2 5,3 Impact nouvelle réglementation actifs 0,7 0,9   Total impôts différés à payer 9,4 9,1 5,3 Provisions non déductibles -3,8 -2,6 -2,3 Ecarts conversion passif -0,2 -0,2 -0,2 Total impôts payés d'avance -4,0 -2,8 -2,5 Total charges futures d'impôts 5,4 6,3 2,8         V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société BIOMERIEUX, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme décrit en note 2-3 de l’annexe, votre société déprécie les titres de participation dont la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les hypothèses et données retenues par votre société pour l’évaluation de ces titres et à revoir les calculs effectués. Votre société constitue également des provisions pour les litiges, tels que décrits dans les notes 2-7 et 15-2 de l’annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.   Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Lyon et Villeurbanne, le 6 avril 2007.   Les commissaires aux comptes :     COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT DELOITTE & ASSOCIES C. C. A.   Représenté par Monsieur Bernard Chabanel   Représenté par Monsieur Alain Descoins       B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros).  Actif Net 31/12/2006 Net 31/12/2005 Net 31/12/2004 Actifs non courants       . Immobilisations incorporelles (note 3) 31,1 19,5 20,5 . Ecarts d'acquisition (note 4) 74,8 69,6 66,2 . Immobilisations corporelles (note 5) 271,7 276,2 260,6 . Immobilisations financières (note 6) 14,9 15,8 11,3 . Participations dans les entreprises associées (note 7) 4,9     . Autres actifs non courants (note 5.3) 21,5 22,6 16,5 . Impôt différé actif (note15) 24,9 24,6 18,6 Total 443,8 428,3 393,7 Actifs courants       . Stocks et en-cours (note 8) 146,8 156,0 129,1 . Clients et comptes rattachés (note 9) 280,8 277,7 263,5 . Autres créances d'exploitation (note 10) 23,7 14,2 18,3 . Créances hors exploitation (note 10) 10,6 9,0 12,1 . Disponibilités et équivalents de trésorerie (note 11) 33,9 20,9 21,9 Total 495,8 477,8 444,9 Total actif 939,6 906,1 838,6   Passif 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres       . Capital (note 12) 12,0 12,0 12,0 . Primes 63,7 63,7 63,7 . Réserves 382,2 312,8 248,6 . Variation de la juste valeur des instruments financiers 0,9 -1,3 0,2 . Réserve de conversion -7,0 20,9 -13,4 . Résultat de l'exercice 105,3 90,1 79,7 Total part du Groupe 557,1 498,2 390,8 Intérêts minoritaires 0,4 0,3 0,7 Total des capitaux propres 557,5 498,5 391,5 Passifs non courants       . Emprunts et dettes financières long terme (note 16) 17,3 16,9 114,5 . Impôt différé passif (note 15) 5,4 3,5 4,8 . Provisions (note 14) 59,9 (a) 74,2 (a) 70,0 Total 82,6 94,6 189,3 Passifs courants       . Emprunts et dettes financières court terme (note 16) 27,1 47,3 25,5 . Provisions (note 14) 17,0 (a) 7,7 (a) 6,4 . Fournisseurs et comptes rattachés (note 17) 95,8 99,2 87,1 . Autres dettes d'exploitation (note 17) 132,3 131,5 116,4 . Dette d’impôt exigible (note 17) 11,0 14,5 10,6 . Dettes hors exploitation (note 17) 16,3 12,8 11,8 Total 299,5 313,0 257,8 Total passif 939,6 906,1 838,6 (a) Ventilation des provisions entre « passifs non courants » et « passifs courants » pour satisfaire à la présentation retenue en 2006         II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.  (En millions d’euros). En millions d'euros jan 06 - dec 06 jan 05 - dec 05 jan 04 - dec 04 Chiffre d'affaires (note 1.16.1) 1 036,9 993,6 929,3 Coût des ventes -495,0 -473,2 -432,3 Marge brute 541,9 520,4 497,0 Autres produits de l'activité (note 1.16.1) 9,8 8,3 8,9 Charges commerciales -186,7 -177,3 -167,9 Frais généraux -86,0 -81,9 -77,1 Recherche & développement -129,6 -130,7 -126,8 Total frais opérationnels -402,3 -389,9 -371,8 Résultat opérationnel courant 149,4 138,8 134,1 Autres produits & charges opérationnels non courants (note 23) 3,1 0,1 -4,6 Résultat opérationnel 152,5 138,9 129,5 Coût de l'endettement financier net (note 22.1) -0,9 -1,6 -9,3 Autres produits & charges financiers (note 22.2) 1,8 1,2 -1,2 Impôts sur les résultats (note 24) -46,6 -48,4 -39,3 Entreprises associées (note 7) -1,4     Résultat de l'ensemble consolidé 105,4 90,1 79,7 Dont part des minoritaires 0,1 0,0 0,0 Dont part du groupe 105,3 90,1 79,7 Résultat net par action (a) 2,67 2,28 2,04 (a) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.           III. — Tableau de variation de l’endettement consolidé. (En millions d'euros). En millions d’euros jan 06-dec 06 12 mois jan 05-dec 05 12 mois jan 04-dec 04 12 mois Résultat de l’ensemble consolidé 105,4 90,1 79,7 Dotation nette aux amortissements – provisions et autres 59,0 71,9 80,7 Ecarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers 0,3 0,2 0,3 Résultat net sur opérations en capital (1) -6,4 -2,4 -1,3 Capacité d'autofinancement 158,3 159,8 159,4 Coût de l’endettement financier net 0,9 1,6 9,3 Charge d’impôt exigible 47,0 52,6 37,2 Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 206,2 214,0 205,9 Augmentation des stocks -4,5 -16,3 -9,9 Augmentation des créances clients -21,7 -2,7 -4,5 Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE -2,3 20,0 5,6 Augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation -28,5 1,0 -8,8 Versement d’impôt -53,5 -46,0 -22,7 Coût de l’endettement financier net -0,9 -1,6 -9,3 Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation 3,2 -1,1 -2,7 Variation des autres actifs et passifs non courants non financiers -1,9 -1,8 -1,5 Augmentation totale du besoin en fonds de roulement -81,6 -49,5 -45,0 Flux liés à l'activité 124,6 164,5 160,9 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -88,6 -81,6 -82,6 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8,0 12,2 6,9 Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières 0,8 -5,7 -0,4 Encaissements liés à la cession de la gamme Hémostase 33,7     Incidence des variations du périmètre sur l'endettement net (2) -18,4 (3) -0,5 (4) -1,7 Prêts et avances à des sociétés apparentées     (5) 7,8 Flux liés aux activités d'investissement -64,5 -75,6 -70,0 Augmentation de capital de bioMérieux S.A.     (6) 12,6 Rachats et reventes d’actions propres -3,6 -0,1   Distributions de dividendes aux actionnaires de bioMérieux S.A. -18,1 -15,8 (7) -30,0 Flux liés aux fonds propres -21,7 -15,9 -17,4 Variation de l’endettement net (8) 38,4 73,0 73,5 Analyse de la variation de l’endettement net       Endettement net à l'ouverture 43,3 118,1 188,3 Incidence des fluctuations de change sur l'endettement net 5,6 -1,8 3,3 Variation de l'endettement net : -38,4 -73,0 -73,5 - Endettement confirmé -0,9 -97,5 -101,4 - Disponibilités et autres concours bancaires courants -37,5 24,5 27,9 Endettement net à la clôture (cf. note 6) 10,5 43,3 118,1 (1) Dont plus-value nette sur cession Hémostase avant impôt 10,1 millions d’euros, soit 6,9 millions d’euros après impôt (2) Dont Acquisition de la société Bacterial Barcodes Inc (11,6 millions d’euros) (2) Dont Prise de participation dans la société ReLIA, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (6,8 millions d’euros) (3) Rachat partiel des intérêts minoritaires de bioMérieux Mexique (4) Endettement de NBMA à la date de son absorption par bioMérieux S.A. (opération préalable à l’introduction en bourse) (5) Remboursement de créance par TSGH (opération préalable à l’introduction en bourse) (6) Augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l’introduction en bourse (7) Distribution de dividendes selon Assemblée générale du 16 avril 2004 (opération préalable à l’introduction en bourse) (8) Variation de l’endettement net, hors incidence des fluctuations de change           IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros). En millions d'euros   Part du Groupe Part des minoritaires Capital Primes Réserves consolidées Variation de juste valeur (a) Réserves de conversion Total Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 12,0 63,7 328,3 0,2 -13,4 390,8  0,7 Résultat de l'exercice     90,1     90,1   Variation de périmètre (b)             -0,5 Actions propres     -0,1     -0,1   Distributions de dividendes (d)     -15,8     -15,8   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)       -1,5   -1,5   Constatation des actions gratuites     (e) 0,4     0,4   Variation de la réserve de conversion (cf. note 13)         34,3 34,3 0,1 Capitaux propres au 31 décembre 2005 12,0 63,7 402,9 -1,3 20,9 498,2 0,3 Résultat de l'exercice     105,3     105,3 0,1 Actions propres (c)     -3,6     -3,6   Distributions de dividendes (d)     -18,1     -18,1   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)     -0,3 2,2   1,9   Constatation des actions gratuites (cf. note 19)     (e) 1,3     1,3   Variation de la réserve de conversion (cf. note 13)         -27,9 -27,9   Capitaux propres au 31 décembre 2006 12,0 (f) 63,7 (f) 487,5 0,9  -7,0 557,1  0,4   (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie. (b) Rachat de 13% des intérêts minoritaires du Mexique. (c) Impact cumulé des actions propres : -3,9 M€. (d) Dividendes par action : 0,40 € en 2005 et 0,46 € en 2006. (e) La valeur de l'avantage lié à l'attribution gratuite d'actions est étalée sur la période d'acquisition des droits ; le montant cumulé s'élève à 1,7 M€ au 31 décembre 2006. (f) Dont réserves distribuables de bioMérieux SA : 320 M€. L'Assemblée générale du 7 juin 2007 prévoit de distribuer un dividende de 0,76 € par action.         V. — Annexes aux comptes consolidés.    Préambule   bioMérieux est un groupe mondial, leader dans le secteur du diagnostic in vitro destiné à des applications cliniques et industrielles. bioMérieux conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes (réactifs, instruments et logiciels).   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 mars 2007.   Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2007.     1. — Notes et principes comptables. Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d’évaluation définies par le référentiel IFRS (normes et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2006.   Les normes approuvées en 2006, dont la date d’effet est postérieure au 31 décembre 2006, n’ont pas été appliquées.   Les états financiers des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.   Les comptes consolidés ont été établis en euros.   1.1 – Estimations et jugements - Pour établir les comptes consolidés, il est procédé à des estimations et des hypothèses qui impactent la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat, dont l’évaluation et la dépréciation des actifs incorporels, y compris les écarts d’acquisition, l’évaluation et la dépréciation des immobilisations financières, les provisions, l’évaluation des engagements de retraite, les impôts différés et les paiements en actions, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement au vu de l’expérience passée et des autres éléments jugés pertinents au regard des conditions économiques. En conséquence, l’évolution de ces conditions pourrait se traduire par des estimations différentes dans les futurs états financiers du Groupe.   1.2 – Méthodes de consolidation - Les sociétés dans lesquelles bioMérieux exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de bénéficier des avantages de ses activités. Il est généralement présumé lorsque le Groupe détient plus de 50% des droits de vote de l’entreprise contrôlée.   Les sociétés dans lesquelles bioMérieux a une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20% et 50% des droits de vote. La société ReLIA, détenue à 15%, a été mise en équivalence car l’influence notable est établie, du fait notamment, de la nomination d’un représentant de bioMérieux au Conseil d’administration de ReLIA et de transactions significatives avec le Groupe.   La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe 32.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (notamment les dividendes et les profits internes en stocks ou dans les immobilisations) ont été éliminés.   1.3 – Date de clôture des exercices - Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leur exercice social ou, lorsque celui-ci est différent, d’une situation comptable auditée établie à la date de clôture du Groupe.    1.4 – Méthodes de conversion - L’euro est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation du Groupe.   1.4.1. – Conversion des états financiers des sociétés étrangères   La conversion des états financiers établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants :   Cas général : la conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est ni l'euro, ni la monnaie d'une économie hyper inflationniste, est effectuée selon les principes suivants :   Les comptes de bilan sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice.   Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.   Les éléments du tableau de financement sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.   Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées sous la rubrique « réserve de conversion » incluse sur une ligne distincte des capitaux propres consolidés.   Lors de la cession d'une société étrangère, les différences de conversion comptabilisées en capitaux propres se rapportant à cette société, sont reconnues en résultat au prorata du pourcentage cédé.   Les principaux cours de conversion utilisés ont été les suivants : Cours moyens 1 EURO = USD JPY GBP BRL 2006 1,26 146 0,68 2,73 2005 1,25 137 0,68 3,04 2004 1,24 134 0,68 3,64   Cours de clôture 1 EURO = USD JPY GBP BRL 2006 1,32 157 0,67 2,82 2005 1,18 139 0,69 2,76 2004 1,36 140 0,70 3,62    Cas particulier : la conversion en monnaie de fonctionnement des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie locale n'est pas leur monnaie de fonctionnement est effectuée de la manière suivante :   Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique.   Les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture.   Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées immédiatement en résultat.   Si cette monnaie de fonctionnement est différen

Description : 0704980 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   bioMérieux Société anonyme au capital de 39 453 740 €. Siège social: Chemin de l’Orme Marcy l'Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion. Mmes et Mrs les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 7 juin 2007 à 14h 30 heures, au siège social Chemin de l’Orme, 69280 Marcy L’Etoile. A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire    — Rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; — Rapport du Président visé à l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ; — Nomination d’un censeur ; — Autorisation au Conseil d’Administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions.   A titre extraordinaire    — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35% du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital social, dans le cadre d’émissions dites « au fil de l’eau » ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d'achat d’actions de la Société ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; — Pouvoirs.  Projet des résolutions proposées par le conseil d’administration.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Résolution n°1 (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 61 834 398,72 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale ordinaire prend acte (i) du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (ii) des rapports des Commissaires aux comptes sur ce rapport.   Résolution n°2 (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006).— L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Résolution n°3 (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice 2006). — L'Assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2006 fait apparaître un bénéfice de 61 834 398,72 euros qui, augmenté du report bénéficiaire de 21 106 273,61 euros, établit le bénéfice distribuable à 82 940 672,33 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : — une somme de 69 756,32 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 261 038,61 euros à 330 794,93 euros ; — une somme de 20 000 000 euros sera virée au compte « Réserve Générale » qui se trouvera portée de 174 000 000 euros à 194 000 000 euros ; — une somme de 29 984 842,40 euros, est distribuée à titre de dividendes, soit 0,76 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social (*) ; le dividende sera mis en paiement le 13 juin 2007. — le solde soit 32 886 073,61 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». — L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et l’avoir fiscal correspondant, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende distribué (en euros) Avoir fiscal et retenue à la source (en euros) Revenu réel (en euros) 31/12/2006* 29 984 842,40** Néant 29 984 842,40 31/12/2005 18 148 720,40** Néant 18 148 720,40 31/12/2004 15 781 496,00** Néant 15 781 496,00 31/12/2004 29 955 788,55 5 981,75 29 961 770,30 31/12/2003 17 999 848,00 8 999 924,01 26 999 772,01 * Sous réserve de l’adoption de la résolution par l’Assemblée générale des actionnaire du 7 juin 2007 ** La Société n’a pas perçu et ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détenait ou détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau. Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était et sera éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.   Résolution n° 4 (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.   Résolution n°5 (Cette résolution a pour objet de procéder à la ratification de la cooptation de M. Jean-Luc Bélingard en qualité d’administrateur par le Conseil d'Administration du 15 septembre 2006). — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de M. Jean-Luc Bélingard comme administrateur par le Conseil d'administration en date du 15 septembre 2006, en remplacement de Monsieur le Docteur Christophe Mérieux, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Résolution n°6 (Cette résolution a pour objet de procéder à la nomination de M. Philippe Villet en qualité de censeur). — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Philippe Villet en qualité de censeur, conformément à l’article 11-III des Statuts de la Société, pour une durée de trois ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.   Résolution n°7   (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial relatif à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée générale et du descriptif du programme déposé auprès de l'AMF, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et de subdélégation et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat pour la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :   — d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'AMF ;   — de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuites d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;   — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;   — de procéder, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’action.   La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :   — le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros, hors frais;   — le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 394 537 400 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.   Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, ces derniers rendant compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'AMF, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans les limites de la réglementation applicable.   Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Résolution n°8 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la septième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa septième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente Assemblée et ce jusqu'à la prochaine Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007. Elle se substitue à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale du 8 juin 2006.   Résolution n°9 (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter dans la limite de 35% du capital social de la Société, le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35% du capital social en nominal à la date de la présente assemblée, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des dixième et quatorzième résolutions ci-après, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d'euros ;   — décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;   — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   — décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ;   — décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   — et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital ;   — décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;   — prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'assemblée générale du 9 juin 2005 (seizième résolution).   Résolution n°10 (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter dans la limite de 35% du capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, la compétence :     - de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies,     - d’autoriser l’émission de tous titres et permettre l’exercice de tous droits au sein de la Société, bénéficiant à des titulaires de valeurs mobilières émises par toute société possédant directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, donnant accès par tous moyens et notamment par voie d’attribution et/ou de souscription, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et à cette fin, de décider de toute augmentation de capital.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;     - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social en nominal à la date de la présente Assemblée, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée;     - décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d'euros en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée ;     - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce ;     - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;     - décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;     - prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2005 (dix-septième résolution).   Résolution n°11 (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10% du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-136 1er al. 2 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, en cas d'adoption de la dixième résolution, la compétence à compter de la présente assemblée, de décider, sur ses seules décisions, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, et ce notamment dans le cadre d'émission de valeurs mobilières dites "au fil de l'eau".   — La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an, cette quotité étant appréciée à la date de la mise en oeuvre de la présente délégation ;   — décide que le prix d'émission des titres de capital sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : soit le cours coté de l’action (constaté sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A) choisi parmi les trente dernières séances de bourse précédant l’émission, soit une moyenne de cours cotés de l’action (constaté sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A) choisis parmi tout ou partie des trente dernières séances de bourse précédant l’émission.   — le Conseil d’administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l'utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire ;   — prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2005 (dix-huitième résolution).   Résolution n°12 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »). — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce :   — décide de déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des catégories suivantes de bénéficiaires :     - fonds d’investissement,     - holdings financiers,     - sociétés industrielles, intervenant en particulier dans le domaine des technologies médicales et de la santé, de la recherche bio–médicale et pharmaceutique, étant précisé que le Conseil d’administration devra arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées au moment de faire usage de la présente délégation (ci-après les "Bénéficiaires") ;   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans les limites du plafond indiqué ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   — décide que la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation expirera à la date de l’Assemblée générale annuelle suivant la présente Assemblée ;   — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation vient s'imputer sur le plafond fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée générale mixte ;   — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;   — décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action ancienne constatés sur l'Eurolist d’Euronext Paris S.A. au cours des trois jours de bourse précédant le début de l’émission ;   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente autorisation, notamment à l’effet de :     - décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution,     - constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,     - arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,     - le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,     - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   — prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 8 juin 2006 (dixième résolution).   Résolution n°13 (Possibilité d'utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature portant sur des titres de sociétés). — L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la dixième résolution adoptée par la présente Assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce.   De même, l'Assemblée générale autorise durant la même période de vingt-six mois le Conseil à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la dixième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 et suivants ne sont pas applicables.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur les plafonds prévus par les neuvième et dizième résolutions adoptées par la présente Assemblée.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2005 (vingtième résolution).   Résolution n°14 (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, en cas d'adoption des neuvième et dizième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 (anciennement article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967) ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la neuvième résolution, dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des neuvième et dizième résolutions. L'Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L. 225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2005 (vingt et unième résolution).   Résolution n°15   (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second point;   — en cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   — prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2005 (vingt deuxième résolution) ;   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution.   L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'assemblée générale du 9 juin 2005 (vingt-deuxième résolution).   L’Assemblée Générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'assemblée générale du 9 juin 2005 (vingt-deuxième résolution).   Résolution n°16 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d'achat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, conformément à la loi, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les mandataires sociaux et les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la Société, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’octroi des options par le Conseil d’administration.   Le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, sans décote.   Les options d’achat d’actions devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties étant précisé que ce délai pourra être prolongé par toute décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options d’achat sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins d’achat et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.   Les actions souscrites dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour, en une ou plusieurs fois, (i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que cette faculté pourra être subdéléguée au Président, (ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment les conditions d’attribution, d’exercice et de suspension temporaire des options, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, ainsi que des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate des actions, (iii) arrêter le montant des achats consécutifs à l’exercice des options d’achat d’actions, (iv) réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires et mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’Assemblée générale et (v) déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités et notamment, de rendre définitive les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de cette autorisation et modifier corrélativement les statuts.   L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l'Assemblée générale du 16 avril 2004 (trente-neuvième résolution).   Résolution N°17 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise). — L'Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :   — délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;   — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;   — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;   — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de :     - fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L. 443–5 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;      - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;     - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;     - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;     - d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   — décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieures consenties au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Résolution n°18 (Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités). — L'Assemblée générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 04/06/2007 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 04/06/2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 04/06/2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     0704980

Description : 0701361 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     bioMérieux S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône) 673 620 399 R.C.S. Lyon.  Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).  (En millions d’euros)  Société-mère 2005 2006 Premier trimestre 107,6 123,9 Deuxième trimestre 117,2 126,6 Troisième trimestre 113,0 119,6 Quatrième trimestre 125,5 133,1     Total 463,3 503,2   Groupe 2005 2006 Premier trimestre 227,6 255,6 Deuxième trimestre 247,4 260,7 Troisième trimestre 246,1 249,1 Quatrième trimestre 272,5 271,5     Total 993,6 1 036,9   bioMérieux S.A. Le Président Directeur Général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône).     0701361

Description : 0616331 6 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIOMERIEUX   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.029.370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros).   Société-mère 2005 2006 Premier trimestre 107,6 123,9 Deuxième trimestre 117,2 126,6 Troisième trimestre 113,0 119,6     Total 337,8 370,1   Groupe 2005 2006 Premier trimestre 227,6 255,6 Deuxième trimestre 247,4 260,7 Troisième trimestre 246,1 249,1     Total 721,1 765,4   bioMérieux S.A. Le Président directeur général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône).   0616331

Description : 0614950 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       BIOMERIEUX   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.      I – Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros).   Janvier 2006 Juin 2006 Janvier 2005 Décembre 2005 Janvier 2005 Juin 2005 Chiffre d’affaires 516,4 993,6 475,0 Coût des ventes -243,5 -473,2 -223,8   Marge brute 272,9 520,4 251,2 Autres produits de l’activité 4,5 8,3 3,5 Charges commerciales -94,2 -177,3 -87,9 Frais généraux -43,8 -81,9 -40,7 Recherche & développement -65,0 -130,7 -63,2   Total frais opérationnels -203,0 -389,9 -191,8   Résultat opérationnel courant 74,4 138,8 62,9 Autres produits et charges opérationnels non courants (note 9) 11,2 0,1 -0,7   Résultat opérationnel 85,6 138,9 62,2 Coût de l’endettement financier net (note 10.1) -0,2 -1,6 -0,6 Autres produits et charges financiers (note 10.2) 1,1 1,2 0,3 Impôts sur les résultats (note 11) -30,7 -48,4 -22,9 Entreprises associées -0,7        Résultat de l’ensemble consolidé 55,1 90,1 39,0 Dont part des minoritaires 0,0 0,0 0,0   Dont part du Groupe 55,1 90,1 39,0 Résultat net par action (a) 1,39 2,28 0,99 (a) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat dilué est identique au résultat de base par action.      II – Bilan consolidé.   (En millions d’euros). Actif Net 30/06/2006 Net 31/12/2005 Net 30/06/2005 Actifs non courants         Immobilisations incorporelles (note 4.1) 20,5 19,5 20,5   Ecarts d'acquisition 67,4 69,6 69,0   Immobilisations corporelles (note 4.2) 268,4 276,2 277,0   Immobilisations financières (note 4.3) 14,3 15,8 11,9   Participations dans les entreprises associées (note 4.4) 5,7       Autres actifs non courants (note 4.5) 19,6 22,6 17,6   Impôt différé actif 20,8 24,6 25,1     Total 416,7 428,3 421,1 Actifs courants         Stocks et en-cours 155,1 156,0 149,5   Clients et comptes rattachés 282,9 277,7 275,0   Autres créances d'exploitation 27,1 14,2 18,0   Créances hors exploitation 12,0 9,0 5,9   Disponibilités et équivalents de trésorerie (note 8) 17,0 20,9 17,6     Total 494,1 477,8 466,0       Total actif 910,8 906,1 887,1   Passif 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Capitaux propres         Capital (note 5) 12,0 12,0 12,0   Primes 63,7 63,7 63,7   Réserves 381,5 312,8 312,4   Variation de la juste valeur des instruments financiers 0,4 -1,3 -2,5   Réserve de conversion (note 6) 0,1 20,9 13,9   Résultat de l'exercice 55,1 90,1 39,0     Total part du Groupe 512,8 498,2 438,5     Intérêts minoritaires 0,3 0,3 0,8     Total des capitaux propres 513,1 498,5 439,3 Passifs non courants         Emprunts et dettes financières long terme (note 8) 17,7 16,9 91,6   Impôt différé passif 3,1 3,5 4,4   Provisions (note 7) 77,9 81,9 78,5     Total 98,7 102,3 174,5 Passifs courants         Emprunts et dettes financières court terme (note 8) 50,5 47,3 35,3   Fournisseurs et comptes rattachés 101,4 99,2 86,9   Autres dettes d'exploitation 126,7 131,5 119,7   Dette d’impôt exigible 15,4 14,5 18,4   Dettes hors exploitation 5,0 12,8 13,0     Total 299,0 305,3 273,3       Total passif 910,8 906,1 887,1      III – Tableau de variation de l’endettement net consolidé. (En millions d’euros) Janvier 2006 Juin 2006 6 mois Janvier 2005 Décembre 2005 12 mois Janvier 2005 Juin 2005 6 mois Résultat de l’ensemble consolidé 55,1 90,1 39,0 Dotation nette aux amortissements - provisions et autres 28,1 71,9 31,2 Ecarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers -0,1 0,2 -0,2 Résultat net sur opérations en capital  -8,0 (1) -2,4     Capacité d'autofinancement 75,1 159,8 70,0 Coût de l’endettement financier net 0,2 1,6 0,6 Charge d’impôt exigible 23,5 52,6 26,5   Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 98,8 214,0 97,1 Augmentation des stocks -10,5 -16,3 -13,1 Augmentation des créances clients -13,9 -2,7 -0,9 Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE -8,0 20,0 -2,3   Augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation -32,4 1,0 -16,3 Versement d’impôt -28,6 -46,0 -15,0 Coût de l’endettement financier net -0,2 -1,6 -0,6 Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation 2,5 -1,1 -0,7 Variation des autres actifs et passifs non courants non financiers 0,8 -1,8 0,8   Augmentation totale du besoin en fonds de roulement -57,9 -49,5 -31,8   Flux liés à l'activité 40,9 164,5 65,3 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -50,2 -81,6 -42,8 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 3,2 12,2 2,7 Décaissements/encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières 0,5 -5,7 -1,5 Encaissements liés à la cession de la gamme Hémostase 30,2     Incidence des variations du périmètre sur l’endettement net -6,8 (2)  -0,5 (3)     Flux liés aux activités d'investissement -23,1 -75,6 -41,6 Rachats et reventes d’actions propres -4,0 -0,1 -0,1 Distributions de dividendes aux actionnaires de bioMérieux S.A. -18,1 -15,8 -15,8   Flux liés aux fonds propres -22,1 -15,9 -15,9   Variation de l’endettement net (4) -4,3 73,0 7,8   Analyse de la variation de l’endettement net       Endettement net à l'ouverture 43,3 118,1 118,1 Incidence des fluctuations de change sur l'endettement net 3,6 -1,8 -1,0   Variation de l'endettement net : 4,3 -73,0 -7,8     Endettement confirmé -0,4 -97,5 -22,7     Disponibilités et autres concours bancaires courants 4,7 24,5 14,9   Endettement net à la clôture (cf. note 8) 51,2 43,3 109,3 (1) Dont plus value nette sur cession Hémostase avant impôt 11,3 M€, soit 7,8 M€ après impôt. (2) Acquisition des titres Relia, société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. (3) Rachat partiel des intérêts minoritaires de bioMérieux Mexique. (4) Variation de l’endettement net, hors incidence des fluctuations de change.       IV – Variations des capitaux propres consolidés.   En millions d’euros Part du Groupe Part des minoritaires     Capital   Primes Réserves consolidées Variation de juste valeur (a) Réserves de conversion   Total   Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 12,0 63,7 328,3 0,2 -13,4 390,8 0,7   Résultat de l’exercice     39,0     39,0     Actions propres (b)     -0,1     -0,1     Distributions de dividendes (c)     -15,8     -15,8     Variation de juste valeur des instruments financiers (a)       -2,7   -2,7     Variation de la réserve de conversion         27,3 27,3 0,1 Capitaux propres au 30 juin 2005 12,0 63,7 351,4 -2,5 13,9 438,5 0,8 (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie. (b) Impact cumulé des actions propres : -0,1 M€ à fin juin 2005. (c) Dividendes par action : 0,40 €.       En millions d’euros   Part du Groupe Part des minoritaires   Capital   Primes Réserves consolidées Variation de juste valeur (a) Réserves de conversion   Total   Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 12,0 63,7 328,3 0,2 -13,4 390,8 0,7   Résultat de l’exercice     90,1     90,1     Variation de périmètre (b)             -0,5   Actions propres (c)     -0,1     -0,1     Distributions de dividendes (d)     -15,8     -15,8     Variation de juste valeur des instruments financiers (a)       -1,5   -1,5     Constatation des actions gratuites     0,4 (e)      0,4     Variation de la réserve de conversion         34,3 34,3 0,1 Capitaux propres au 31 décembre 2005 12,0 63,7 402,9 -1,3 20,9 498,2 0,3   Résultat de l’exercice     55,1     55,1     Actions propres (c)     -4,0     -4,0     Distributions de dividendes (d)     -18,1     -18,1     Variation de juste valeur des instruments financiers (a)       1,7   1,7     Constatation des actions gratuites     0,7 (e)     0,7     Variation de la réserve de conversion         -20,8 -20,8   Capitaux propres au 30 juin 2006 12,0 63,7 436,6 0,4 0,1 512,8 0,3 (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie. (b) Rachat de 13 % des intérêts minoritaires du Mexique. (c) Impact cumulé des actions propres : -0,2 M€ à fin décembre 2005, et -4,2 M€ à fin juin 2006. (d) Dividendes par action : 0,40 € en 2005 et 0,46 € en 2006. (e) La valeur de l’avantage lié à l’attribution d’actions gratuites est étalée sur la période d’acquisition des droits.     V – Annexe aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.     Préambule. — bioMérieux est un groupe mondial, leader dans le secteur du diagnostic in vitro destiné à des applications cliniques et industrielles. bioMérieux conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes (réactifs, instruments et logiciels).   Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés par le conseil d’administration du 15 septembre 2006.   bioMérieux est une société anonyme dont le siège social est situé à Marcy l'Etoile (69280) et dont les actions sont admises sur l’Eurolist d'Euronext Paris.   Note 1. – Principes comptables.   1.1. – Principes généraux. — Les comptes consolidés semestriels sont établis sur la base des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne au 30 juin 2006. Les normes qui rentreront en vigueur après le 30 juin 2006 n'ont pas été appliquées par anticipation.   Les comptes semestriels sont présentés de façon condensée. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes semestriels au 30 juin 2006 et au 30 juin 2005 sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005, et intégrés dans le document de référence en date du 23 mai 2006 n° R06-069.   Les informations communiquées en annexe portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l’évolution de la situation financière et des performances du Groupe.   L’annexe aux comptes semestriels est présentée selon les règles définies par la recommandation n° 99.R.01 du conseil national de la comptabilité, telle que prévue dans le communiqué de l’Autorité des marchés financiers du 27 juin 2005 et relative à la transition IFRS. De ce fait, elle ne comprend pas l’ensemble des informations exigées par le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Les règles appliquées en matière d’estimation et de jugement ont été décrites au paragraphe 1.1 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2005. Aucun changement d’estimation significatif n’est intervenu au cours du premier semestre 2006.   L’activité du Groupe est peu affectée par les variations saisonnières.   1.2. – Information sectorielle. — Comme indiqué dans la note 1.21 de l’annexe sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005, bioMérieux opère : — dans 4 zones géographiques : Europe (y compris Afrique et Moyen-Orient), Amérique du Nord, Asie Pacifique et Amérique latine ; — sur le seul segment du diagnostic in vitro.   Les principes comptables retenus pour l'information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes consolidés.   Aucune modification dans la définition des secteurs n’est intervenue sur le premier semestre 2006.   1.3. – Résultat par action. — Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat revenant aux actionnaires de l'entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période correspondante (déduction faite des actions d’autocontrôle, détenues à des fins de régularisation du cours de bourse).   En l'absence d'instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.   1.4. – Principes d’établissement de certains postes du bilan et du compte de résultat dans les comptes semestriels.   1.4.1 – Frais de recherche et développement. — Comme indiqué en note 1.6.1 de l’annexe consolidée au 31 décembre 2005, les frais de recherche ne sont pas immobilisés et les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises liées à la faisabilité technique, et aux perspectives de commercialisation et de rentabilité sont remplies.   L’appréciation des critères est réalisée sur la base des informations existantes au 30 juin 2006.   Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement conduits par le Groupe, ces conditions ne sont satisfaites que lorsque les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ont été finalisées.   1.4.2 – Tests de dépréciation. — Lors de chaque arrêté comptable annuel, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation systématiques comme indiqué en note 1.9 de l’annexe consolidée au 31 décembre 2005. De même, les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, selon les modalités définies dans la note ci-dessus.   Lors de l’arrêté des comptes semestriels, les tests de dépréciation ne sont réalisés que pour les actifs ou groupes d’actifs significatifs pour lesquels il existe un indice de perte de valeur à la fin du semestre ou pour lesquels il existait un indice de perte de valeur à la clôture précédente.   Les modalités de calcul mises en oeuvre pour les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2006 sont les mêmes que celles définies au 31 décembre 2005.   1.4.3 – Avantages postérieurs à l’emploi. — Le coût des avantages postérieurs à l’emploi (retraites, indemnités de fin de carrière, ...) est évalué selon la charge prévue pour l’année 2006 sur la base des calculs actuariels réalisés lors de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2005.   Les hypothèses actuarielles n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2005, à l’exception du taux d’actualisation applicable pour certains pays. Cependant, du fait de l’application de la méthode du corridor, l’incidence de ces variations sur le résultat et les capitaux propres au 30 juin 2006 n’est pas significative.   1.4.4 – Provisions. — Les critères de comptabilisation et d’évaluation des provisions sont identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2005 (cf. note 1.14 de l’annexe consolidée au 31 décembre 2005).   Les dotations et reprises de provision sont constatées en totalité en fonction de la situation existante au 30 juin 2006.   1.4.5 – Impôt sur le résultat. — La charge d’impôt du semestre est calculée individuellement pour chaque société, par application du taux moyen effectif estimé pour l’exercice au résultat avant impôt de la période. Pour bioMérieux SA et bioMérieux Inc., sociétés les plus importantes du Groupe, la charge d'impôt correspond à un calcul détaillé de l’impôt relatif au résultat du semestre.   Les crédits d’impôt sont présentés en diminution de la charge d’impôt.   1.4.6 – Intéressement, participation et primes sur objectifs. — La participation et l’intéressement sont calculés sur la base du résultat du semestre. Les primes sur objectifs sont estimées en fonction de la réalisation en cours des objectifs.   1.4.7 – Autres produits et charges opérationnels non courants. — Les autres produits et charges opérationnels non courants de la période (résultat de cession des actifs, restructuration, ...) sont comptabilisés en totalité au 30 juin 2006, sans étalement sur l’exercice.   Note 2. – Faits marquants.   bioMérieux a cédé sa gamme de produits Hémostase à la société Trinity Biotech plc, le 23 juin 2006.   Cette opération, qui ne porte que sur une gamme de produits et non sur un secteur d’activité autonome ou une unité génératrice de trésorerie, ne constitue pas un « abandon d’activité » au sens de IFRS 5 «Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».   La gamme Hémostase a contribué à hauteur de 45 millions d’euros au chiffre d’affaires de l’exercice 2005. Au cours du 1er semestre, cette gamme a réalisé un chiffres d’affaires de 21 millions d’euros.   Cette opération devrait permettre à bioMérieux d'encaisser un montant de près de 60 millions de dollars US, incluant les actifs cédés, le recouvrement des créances clients et un complément de prix de 5,5 millions de dollars US, sous réserve de l'atteinte d'objectifs de vente pour 2006. Pendant une période de transition de 12 mois, bioMérieux continuera d’assurer la production de cette gamme pour le compte de Trinity Biotech plc.   Le résultat net de cette cession ainsi que les provisions pour restructuration et pour risques consécutives ont été constatées en autres produits et charges opérationnels non courants. Leur montant total avant impôt représente un produit net de 11,3 M€ (cf. note 9).   Cette opération n’affecte pas la comparabilité des comptes.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.   bioMérieux SA a acquis en janvier 2006, 15 % du capital de la société Relia Diagnostic Systems LLC (USA), pour un montant de 8 M$. Cette participation est consolidée par mise en équivalence du fait du respect des critères d’influence notable (cf. note 4.4).   Note 4. – Variation des immobilisations et des amortissements.   4.1. – Variation des immobilisations incorporelles et des amortissements. Variations (En millions d'euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette   Total au 31 décembre 2004 56,5 36,0 20,5 Ecarts de conversion 3,1 1,8 1,3 Acquisitions/augmentations 4,3 6,7 -2,4 Cessions/diminutions -1,1 -1,1   Reclassements 0,1   0,1   Total au 31 décembre 2005 62,9 43,4 19,5 Ecarts de conversion -1,8 -1,2 -0,6 Acquisitions/augmentations 5,6  3,3 (a) 2,3 Cessions/diminutions -1,2 -0,5  -0,7 (b)   Total au 30 juin 2006 65,5 45,0  20,5 (c) (a) L’analyse des immobilisations n’a conduit à aucune dépréciation sur le 1er semestre 2006. (b) Dont cession de brevets liés à la gamme Hémostase (-0,4 million d'euros). (c) La majorité des immobilisations incorporelles est constituée de brevets et technologies dont bioMérieux SA (5 millions d’euros), bioMérieux Inc. (4,8 millions d’euros) et bioMérieux BV (2,7 millions d’euros).   4.2. – Variation des immobilisations corporelles et des amortissements. Valeurs brutes (En millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et outillages Instruments immobilisés Autres immobilisations En cours et avances Total   Total au 31 décembre 2004 203,1 148,4 240,9 60,1 18,9 671,4 Ecarts de conversion 6,8 6,5 11,3 3,6 1,0 29,2 Acquisitions/augmentations 16,1 8,5 38,0 6,6 9,6 78,8 Cessions/diminutions -5,1 -4,0 -17,8 -5,9   -32,8 Reclassements 10,3 3,8 1,5 1,8 -16,1 1,3   Total au 31 décembre 2005 231,2 163,2 273,9 66,2 13,4 747,9 Ecarts de conversion -3,0 -3,3 -6,3 -1,9 -0,7 -15,2 Acquisitions/augmentations 1,7 2,7 24,6 1,6 7,2 37,8 Cessions/diminutions -0,4 -2,4 (a)  -28,3 (b) -1,2 -0,2 -32,5 Reclassements 0,7 2,8 0,1 1,1 -4,7     Total au 30 juin 2006 230,2 163,0 264,0 65,8 15,0 738,0   Amortissements et pertes de valeur (En millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et outillages Instruments immobilisés Autres immobilisations En cours et avances Total   Total au 31 décembre 2004 84,0 103,1 178,6 44,1 1,0 410,8 Ecarts de conversion 2,6 4,0 8,1 2,6   17,3 Dotations 10,4 14,2 32,5 6,7   63,8 Cessions/diminutions -2,3 -3,8 -11,3 -5,8 -0,7 -23,9 Reclassements     1,5 -0,2 0,3 1,6 Mouvements dans les pertes de valeur constatées selon la norme IAS 36 2,1         2,1   Total au 31 décembre 2005 96,8 117,5 209,4 47,4 0,6 471,7 Ecarts de conversion -1,3 -2,3 -4,7 -1,5   -9,8 Dotations 5,8 7,2 16,4 3,1   32,5 Cessions/diminutions -0,3  -2,2 (a) -21,0 (b) -1,1 -0,2 -24,8 Reclassements 0,2     -0,2       Total au 30 juin 2006 (c) 101,2 120,2 200,1 47,7 0,4 469,6   Valeurs nettes (En millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et outillages Instruments immobilisés Autres immobilisations En cours et avances Total   Total au 31 décembre 2004 119,1 45,3 62,3 16,0 17,9 260,6 Ecarts de conversion 4,2 2,5 3,2 1,0 1,0 11,9 Acquisitions / augmentations 5,7 -5,7 5,5 -0,1 9,6 15,0 Cessions / diminutions -2,8 -0,2 -6,5 -0,1 0,7 -8,9 Reclassements 10,3 3,8   2,0 -16,4 -0,3 Mouvements dans les pertes de valeur constatées selon la norme IAS 36 -2,1         -2,1   Total au 31 décembre 2005 134,4 45,7 64,5 18,8 12,8 276,2 Ecarts de conversion -1,7 -1,0 -1,6 -0,4 -0,7 -5,4 Acquisitions / augmentations -4,1 -4,5 8,2 -1,5 7,2 5,3 Cessions / diminutions -0,1 -0,2 -7,3 -0,1   -7,7 Reclassements 0,5 2,8 0,1 1,3 -4,7     Total au 30 juin 2006 (d)  129,0 (e) 42,8  63,9 (f) 18,1 14,6 268,4 (a) Dont cession gamme Hémostase : valeur brute (-0,3 million d’euros) et amortissements (-0,1 million d’euro). (b) Dont cession gamme Hémostase : valeur brute (-15,4 millions d’euros) et amortissements (-11,2 millions d’euros). (c) L’analyse des immobilisations n’a conduit à aucune dépréciation sur le 1er semestre 2006. (d) Aucune immobilisation corporelle n’est donnée en nantissement. (e) Dont bioMérieux SA (78,7 millions d’euros), bioMérieux Inc (22,2 millions d’euros) et bioMérieux BV (15,5 millions d’euros). (f) Les instruments immobilisés sont, pour la plus grande partie, installés chez des tiers.   4.3 – Immobilisations financières. (En millions d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Prêts et créances  5,7 (a) 5,8 5,5 Titres relevant de la catégorie "titres disponibles à la vente"  7,3 (b) 7,1 3,1 Titres comptabilisés selon "l'option à la juste valeur par le résultat" 1,3 2,8 3,2 Part dans les entreprises associées (c)   0,1 0,1 Total 14,3 15,8 11,9 (a) Dont placement en couverture des engagements de retraite (Allemagne) : 3,2 millions d'euros. (b) Dont titres Exonhit présentés en "actifs disponibles à la vente" en attendant que la juste valeur puisse être déterminée de manière fiable (4 millions d'euros). (c) Correspond à la Bergerie de la Combe au Loup reclassée en 2006 en "Participations dans les entreprises associées" (cf. note 4.4).   Variations (En millions d'euros) Valeur brute Provisions et variation de la juste valeur Valeur nette 31 décembre 2004 17,7 6,4 11,3 Ecarts de conversion 0,2   0,2 Acquisitions / augmentations 6,1 1,4 4,7 Cessions / diminutions -0,5   -0,5 Reclassements 0,1   0,1 31 décembre 2005 23,6 7,8 15,8 Ecarts de conversion -0,1   -0,1 Acquisitions / augmentations 0,5 0,9 -0,4 Cessions / diminutions -1,9 -1,1 -0,8 Reclassements (a) -0,2   -0,2 30 juin 2006 21,9 7,6 14,3 (a) dont reclassement de la part détenue dans la société Bergerie de la Combe au Loup (0,1 million d’euros).   4.4 – Participations dans les entreprises associées. (En millions d'euros) 30/06/2006 Valeur d'équivalence de Relia (a) 5,6 Valeur d'équivalence de Bergerie Combe au Loup 0,1 Total 5,7 (a) L'écart entre le prix payé et la situation nette à la date d'acquisition (6,7 M$) a été affecté intégralement en frais de R&D, amortis linéairement sur 5 ans.   4.5 – Créances de location-financement.   Certaines ventes d’instruments sont réalisées par des contrats de location financement. La durée habituelle des contrats est de 5 ans et les taux d’intérêt appliqués sont voisins de 10 %.   Les créances de location financement totalisent 29,0 millions d’euros au 30 juin 2006. Créances de location-financement (En millions d'euros) A moins d'un an (a) Entre un an et 5 ans (b) A plus de 5 ans (b) Total Valeur brute 12,3 22,6 0,1 35,0 Intérêts à recevoir -2,7 -3,1   -5,8 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 9,6 19,5 0,1 29,2 Provision pour dépréciation -0,2     -0,2 Valeur nette actualisée des paiements minimaux à recevoir 9,4 19,5 0,1 29,0 (a) classées en "Clients et comptes rattachés". (b) classées en "Autres actifs non courants".   Note 5. – Capital social.   Au 30 juin 2006, le capital social, d’un montant de 12 029 370 euros, est composé de 39 453 740 actions, dont 79 769 portent un droit de vote double. La référence à la valeur nominale de l’action a été supprimée par décision de l’assemblée générale du 19 mars 2001. Il n’existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 30 juin 2006.   Au cours de l’exercice 2006, il n’y a eu aucun mouvement sur le nombre d’actions en circulation.   Au 30 juin 2006, la société mère détient 10 800 actions d’autocontrôle dans le cadre du contrat d’animation de son titre délégué à un prestataire externe (cf. note 1.22 de l’annexe consolidée au 31 décembre 2005) et 78 000 actions d'autocontrôle destinées à l'attribution d'actions gratuites autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2005. Au cours du premier semestre 2006, elle a acheté 105 994 actions propres (dont les 78 000 précitées) et en a cédé 21 194.   Note 6. – Mouvement de la réserve de conversion. (En millions d'euros) Dollar Amérique latine Autres Total Réserve de conversion au 31 décembre 2004 -14,8 -0,1 1,5 -13,4   Impact de la conversion         des situations nettes d'ouverture aux cours de clôture 26,6 3,6 1,0 31,2   des comptes de résultat aux cours moyens 3,0 0,1 0,1 3,2     Total des mouvements 29,6 3,7 1,1 34,4 Réserve de conversion au 31 décembre 2005 14,8 3,6 2,6 21,0   Reclassement (a) -1,4   1,4     Impact de la conversion         des situations nettes d'ouverture aux cours de clôture -16,0 -2,0 -1,1 -19,1   des comptes de résultat aux cours moyens -1,6 -0,2   -1,8     Total des mouvements -17,6 -2,2 -1,1 -20,9 Réserve de conversion au 30 juin 2006 -4,2 (b) 1,4 2,9 0,1 (a) Reclassement du Dollar australien et du Dollar canadien en « Autres devises ». (b) Comprend Dollar US et Dollar de Hong Kong.   Les principaux cours de conversion utilisés ont été les suivants : Cours moyens 1 EURO = USD JPY GBP BRL 30 juin 06 1,23 142 0,69 2,69 31 décembre 05 1,25 137 0,68 3,04 30 juin 05 1,29 136 0,69 3,31 Cours de clôture 1 EURO = USD JPY GBP BRL 30 juin 06 1,27 146 0,69 2,75 31 décembre 05 1,18 139 0,69 2,76 30 juin 05 1,21 134 0,67 2,85   Note 7. – Provisions – Actifs et passifs éventuels.   Les provisions sont classées en provisions non courantes. (En milliers d'euros) Indemnités de retraite et autres avantages Garanties données (a) Restructurations Autres R&C Total 31 décembre 2004 37,8 2,7 3,2 32,7 76,4 Dotations 7,6 4,0 0,1 8,0 19,7 Reprises avec objet -6,8 -3,8 -1,6 -3,5 -15,7 Reprises sans objet     -0,4 -0,7 -1,1 Dotations nettes 0,8 0,2 -1,9 3,8 (b) 2,9 Reclassements -0,1     -0,1 Ecarts de conversion 1,5 0,2 0,2 0,8 2,7 31 décembre 2005 40,0 3,1 1,5 37,3 (c)  81,9 Dotations 4,7 2,4 1,9 13,2 22,2 Reprises avec objet -3,2 -2,5 -0,3 -14,8 -20,8 Reprises sans objet   -0,1 -0,1 -3,3 -3,5 Dotations nettes 1,5 -0,2 1,5  -4,9 (d) -2,1 Reclassements -0,3       -0,3 Ecarts de conversion -0,8 -0,1 -0,1 -0,6 -1,6 30 juin 2006 40,4 2,8 2,9  31,8 (c) 77,9 (a) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement. (b) Dont dotation nette affectant le résultat opérationnel courant (2,7 millions d’euros) et dotations nettes en autres produits et charges opérationnels non courants (1,1 million d’euros). (c) Dont provisions pour litiges : 17,4 millions d’euros au 30 juin 2006 et 31,3 millions d’euros au 31 décembre 2005. (d) Dont reprise nette affectant le résultat opérationnel courant (-12,8 millions d’euros) et dotation nette en autres produits et charges opérationnels non courants (7,9 millions d’euros).   Provisions pour litiges.   La société est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Elle ne pense pas que ces litiges auront une influence significativement défavorable sur la continuité de son exploitation. Les risques identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. La provision pour litiges, couvrant l’ensemble des contentieux dans lesquels la société est impliquée, s’élève à 17,4 millions d’euros au 30 juin 2006.   Litiges relatifs à l’exploitation de brevets dans le domaine du Sida.   bioMérieux, Bio-Rad Laboratories Inc, et l’Institut Pasteur ont mis un terme aux différends qui les opposaient depuis plusieurs années sur l’exploitation de certains brevets relatifs au diagnostic du virus HIV, par la signature d’un ensemble d’accords concernant notamment l’exploitation par bioMérieux de droits découlant de ces brevets. L’ensemble de ces accords, conclu au mois de mai 2006, se traduira par un versement global de 18 millions d’euros en 2006. Compte tenu de la reprise de provision existant au 31 décembre 2005, la résolution de ce litige a un effet favorable de 1,9 million d’euros sur le résultat opérationnel.   Litiges D.B.V   La Cour de cassation, par une décision du 28 mars 2006, a cassé l’arrêt rendu le 5 mai 2004 par la Cour d’Appel de Paris, qui avait condamné la Société au motif de la contrefaçon d’un brevet de la société D.B.V. L’affaire a été renvoyée devant la Cour d’Appel de Paris, autrement composée. Ce renvoi permettra à la société de faire valoir l’ensemble de ces arguments à l’appui de l’absence de contrefaçon du brevet en cause.   Par ailleurs, des actions en contrefaçon similaires, engagées par D.B.V contre les filiales du Groupe en Italie, en Allemagne et en Espagne sont également en cours.   Le chiffre d’affaires du Groupe ne serait que très marginalement affecté en cas d’issue défavorable des procédures engagées.   Passif éventuel : il n’y a pas de passif éventuel significatif au 30 juin 2006.   Actif éventuel : dans le cadre de la cession de la gamme Hémostase, Trinity Biotech plc s’est engagé à verser à bioMérieux un complément de prix de 5,5 millions de dollars US, sous réserve de l’atteinte d’objectifs de ventes pour 2006. Ce complément de prix n’a pas été constaté au 30 juin 2006 compte tenu de l’incertitude sur la réalisation de cette condition.   Note 8. – Endettement financier.   8.1 – Refinancement de la dette - Au 30 juin 2006, bioMérieux SA bénéficie d’un contrat de prêt syndiqué multi-devises contracté en avril 2004, modifié par un avenant en date du 30 janvier 2006.   Le montant de ce prêt s’élève à 260 millions d’euros, remboursable in fine pour 100 % du montant au plus tard en janvier 2013. Ses conditions d’exigibilité sont présentées en note 8.3. Le taux d’intérêt correspond au taux Euribor ou Libor selon la devise, auquel s’ajoute une marge variable en fonction du ratio « endettement net / résultat opérationnel courant avant amortissements et frais liés aux acquisitions ».   Ce prêt n’est pas utilisé au 30 juin 2006.   8.2 – Echéancier de la dette nette. (En millions d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 A plus de cinq ans 1,2 1,4 6,6 Entre un et cinq ans 16,5 15,5 85,0 Total des dettes financières long terme  17,7 (a) 16,9 91,6 Dettes à moins d'un an confirmées  1,1 (b) 2,4 2,6 Autres concours bancaires à moins d'un an 49,4 44,9 32,7 Total des dettes financières court terme 50,5 47,3 35,3 Total des dettes financières 68,2 64,2 126,9 Placements de trésorerie  -0,3 (c) -0,6 -0,6 Disponibilités et équivalents de trésorerie -16,7 -20,3 -17,0 Endettement net 51,2 43,3 109,3     (a) Dont endettement relatif au contrat de location-financement du centre logistique de la Plaine de l'Ain : 7,4 millions d'euros, dont 5,2 millions d'euros d'option d'achat. Le contrat se termine en 2010.     A l'issue du contrat, bioMérieux pourra soit poursuivre la location, soit acquérir le bâtiment, moyennant le paiement de l’option d’achat. (b) Dont endettement relatif au contrat de location-financement du centre logistique de la Plaine de l'Ain : 0,6 million d'euros. (c) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Libellé SICAV CA AM 3 mois SICAV CA AM 3 mois  SICAV CA AM 3 mois Montant 0,3 million d'euros 0,6 million d'euros  0,6 million d'euros Classification Monétaire euro Monétaire euro  Monétaire euro Code Isin FR0000296881 FR0000296881  FR0000296881     8.3 – Exigibilité des dettes financières - Le prêt syndiqué de bioMérieux SA (cf. note 8.1) est soumis au respect du ratio suivant : « endettement net / résultat opérationnel courant avant amortissements et frais liés aux acquisitions » qui ne doit pas excéder 3.   L’endettement à terme au 30 juin 2006 est essentiellement constitué par la dette financière relative au centre logistique de la Plaine de l’Ain (IDC) ; ce contrat n’est pas soumis au respect de ratios financiers.   8.4 – Taux d’intérêt - Au 30 juin 2006, la dette financière (68,2 millions d’euros) est intégralement constituée de lignes à taux variables.   L’endettement moyen du premier semestre 2006 est constitué principalement de prêts court terme. Le taux moyen de cet endettement a été de 3,8 %.   8.5 – Garantie des emprunts - Aucune sûreté réelle sur des éléments d’actif n’a été accordée à un organisme bancaire. La plupart des emprunts des filiales du Groupe sont couverts par la garantie de bioMérieux S.A.   Note 9. – Autres produits et charges opérationnels non courants. (En millions d'euros) Produits Charges Net juin-06 Net déc-05 Net juin-05 Gain net réalisé sur la cession de la gamme de produits Hémostase 35,9 24,6  11,3 (a)      Plus et moins-values sur opérations en capital 3,6 3,6 0,3 (b)   Frais de restructuration 0,4 0,4   -0,1 -0,7 Autres 1,6 1,7 -0,1 -0,1   Total 41,5 30,3 11,2 0,1 -0,7     (a) Cette plus-value correspond essentiellement : — au prix de vente (44,8 millions de dollars, dont 6 millions payables à terme), hors paiements conditionnels (5,5 millions de dollars), soit 36,4 millions d’euros ; — sous déduction : - de la valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés, dépréciés ou mis hors service, et des provisions pour charges correspondantes (19 millions d’euros), - des provisions pour risques et restructurations (4,8 millions d’euros).   Cette plus-value est basée sur la transaction réalisée au 30 juin 2006. Ces estimations seront révisées en fonction de la finalisation de la transaction. (b) Dont cession du terrain et d’un immeuble de Boxtel (Pays-Bas) : 2,1 millions d’euros.     dépréciation complémentaire du site de Boxtel (Pays-Bas) : -2,1 millions d’euros, liée à l’utilisation insuffisante de certains bâtiments.   Note 10. – Charge financière nette.   10.1 – Coût de l'endettement financier net. (En millions d'euros) 2006 6 mois 2005 12 mois 2005 6 mois Frais financiers nets sur emprunts 0,1 -3,5 -1,4 Ecarts de change sur emprunts   2,3 1,4 Frais de mise en place des emprunts -0,4 -0,1   Couvertures de taux 0,1 -0,2 -0,6 Couvertures de change   -0,1   Total -0,2 -1,6 -0,6     10.2 – Autres produits et charges financiers. (En millions d'euros) 2006 6 mois 2005 12 mois 2005 6 mois Produits sur créances de location-financement 1,7 3,3 1,6 Dépréciation de titres non consolidés -0,9 -1,4 -1,0 Autres 0,3 -0,7 -0,3 Total 1,1 1,2 0,3     Note 11. – Impôt sur les résultats.   11.1 – Analyse de la charge d'impôt.   Le taux effectif d’impôt s’établit à 35,5 % du résultat avant impôt des sociétés intégrées. L’analyse est la suivante :     (En millions d’euros)   2006 6 mois 2005 12 mois 2005 6 mois Impôt Taux Impôt Taux Impôt Taux Impôt théorique au taux de droit commun français (a) 29,8 34,4 % 47,7 34,4 % 21,3 34,4 % - Incidence des produits taxés à taux réduits et des taux d’imposition étrangers 1,2 1,4 % 0,9 0,6 % 1,0 1,7 %   Actifs d’impôt non constatés sur pertes reportées 0,5 0,6 % 2,7 2,0 % 2,1 3,4 %   Crédits d’impôt (notamment crédits d’impôt recherche) -3,1 -3,5 % -4,6 -3,3 % -0,9 -1,5 %   Impôts de distribution 2,8 3,2 % 2,1 1,5 % 0,5 0,8 %   Autres -0,5 -0,6 % -0,4 -0,3 % -1,1 -1,8 % Charge effective d’impôt 30,7 35,5 % 48,4 34,9 % 22,9 37,0 % (a) Application du taux de droit français au résultat net avant impôt des sociétés intégrées. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale, majorant le taux légal d’imposition de 1,1 %.     11.2 – Ventilation de la charge d'impôt. (En millions d'euros) 2006 6 mois 2005 12 mois 2005 6 mois Impôt sur le résultat opérationnel courant 26,8 48,8 23,2 Impôt sur les autres produits et charges opérationnels 3,6 -0,3 -0,2 Impôt sur le résultat financier 0,3 -0,1 -0,1 Charge nette d'impôt totale 30,7 48,4 22,9   dont Charge d'impôt courant (a) 29,2 52,6 26,5    dont Charge nette d'impôt différé 1,5 -4,2 -3,6 (a) dont 23,5 millions d’euros hors cession Hémostase.     Note 12. – Information sectorielle. 30 juin 2006 (En millions d'euros) Europe Amérique du Nord   Asie Pacifique   Amérique latine   Opérations intra-Groupe Total consolidé   Chiffre d'affaires             Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 294,4 133,2 54,8 34,0   516,4 Ventes externes au départ de la zone 298,5 136,7 51,7 29,5   516,4 Ventes inter-secteurs 47,4 69,1   0,4 -116,9 0,0 Chiffre d'affaires au départ de la zone 345,9 205,8 51,7 29,9 -116,9 516,4 Résultat             Résultat opérationnel courant du secteur 34,7 38,4 1,4 1,5 -1,6 74,4 Autres produits et charges opérationnels non alloués           11,2 Résultat opérationnel           85,6 Coût de l'endettement           -0,2 Autres charges financières nettes non allouées           1,1 Quote part de résultat des entreprises associées           -0,7 Résultat avant impôt           85,8 Impôt           -30,7 Résultat d'ensemble net           55,1 Autres informations             Total des investissements 28,3 7,8 2,5 3,1   41,7 (Y compris location-financement à long terme)             Amortissements et dépréciations du secteur -13,7 -6,9 -2,6 -1,4   -24,6 Amortissements et dépréciations non alloués           -10,9 Total des amortissements et dépréciations           -35,5 Bilan             Actif             Actifs sectoriels 546,5 214,1 51,1 41,7 -69,7 783,7 Dont actif immobilisé 202,3 65,5 9,7 11,4   288,9 Investissements dans des entreprises associées           5,7 Autres actifs non alloués           121,4 Actifs consolidés           910,8 Passif             Passifs sectoriels 243,7 91,3 17,0 26,8 -69,7 309,1 Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires)           513,1 Dettes financières           68,2 Autres passifs non alloués           20,4 Passifs consolidés           910,8   31 décembre 2005 (En millions d'euros) Europe Amérique du Nord   Asie Pacifique  Amérique latine Opérations intra-Groupe Total consolidé Chiffre d'affaires             Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 566,8 255,9 107,5 63,4   993,6 Ventes externes au départ de la zone 576,6 260,6 101,3 55,1   993,6 Ventes inter-secteurs 86,9 131,6   0,3 -218,8 0,0 Chiffre d'affaires au départ de la zone 663,5 392,2 101,3 55,4 -218,8 993,6 Résultat             Résultat opérationnel courant du secteur 65,9 67,7 6,4 3,6 -4,8 138,8 Autres produits et charges opérationnels non alloués           0,1 Résultat opérationnel           138,9 Coût de l'endettement           -1,6 Autres charges financières nettes non allouées           1,2 Quote part de résultat des entreprises associées             Résultat avant impôt           138,5 Impôt           -48,4 Résultat d'ensemble net           90,1 Autres informations             Total des investissements 59,2 18,2 4,8 2,9   85,1 (Y compris location-financement à long terme)             Amortissements et dépréciations du secteur -46,8 -15,2 -5,4 -2,7   -70,1 Amortissements et dépréciations non alloués           -2,8 Total des amortissements et dépréciations           -72,9 Bilan             Actif             Actifs sectoriels 524,9 229,3 54,3 37,9 -69,5 776,9 Dont actif immobilisé 202,9 72,1 10,3 10,4   295,7 Actifs non alloués           129,2 Actifs consolidés           906,1 Passif             Passifs sectoriels 259,9 88,9 15,1 28,1 -69,5 322,5 Capitaux Propres (y compris intérêts minoritaires)           498,5 Dettes Financières           64,2 Autres passifs non alloués           20,9 Passifs consolidés           906,1   30 juin 2005 (En millions d'euros) Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Opérations intra-Groupe Total consolidé Chiffre d'affaires             Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 279,8 117,9 48,5 28,8   475,0 Ventes externes au départ de la zone 284,0 119,9 46,5 24,6   475,0 Ventes inter-secteurs 41,4 61,1   0,1 -102,6 0,0 Chiffre d'affaires au départ de la zone 325,4 181,0 46,5 24,7 -102,6 475,0 Résultat             Résultat opérationnel courant du secteur 30,2 29,9 2,9 1,3 -1,4 62,9 Autres produits et charges opérationnels non alloués           -0,7 Résultat opérationnel           62,2 Coût de l'endettement           -0,6 Autres Charges Financières nettes non allouées           0,3 Résultat avant impôt           61,9 Impôt           -22,9 Résultat d'ensemble net           39,0 Autres informations             Total des investissements 29,6 7,7 2,1 1,6   41,0 (Y compris location-financement à long terme)             Amortissements et dépréciations du secteur -24,6 -6,8 -2,5 -1,3   -35,2 Amortissements et dépréciations non alloués             Total des amortissements et dépréciations           -35,2 Bilan             Actif             Actifs sectoriels 517,9 223,5 49,7 37,7 -60,7 768,1 Dont actif immobilisé 204,6 71,4 11,1 10,4   297,5 Actifs non alloués           119,0 Actifs consolidés           887,1 Passif             Passifs sectoriels 236,7 77,8 25,7 13,0 -60,7 292,5 Capitaux Propres (y compris intérêts minoritaires)           439,3 Dettes Financières           126,9 Autres passifs non alloués           28,4 Passifs consolidés           887,1     Note 13. – Gestion des risques de change et de marché.   13.1 – Risque de change.   13.1.1 – Politique du Groupe - Une part importante de l’activité du Groupe étant exercée en dehors de la zone euro, son chiffre d’affaires, ses résultats et son bilan peuvent être significativement affectés par les fluctuations des taux de change entre l’euro et les autres devises. Le chiffre d’affaires subit en particulier les mouvements du taux de change entre l’euro et le dollar américain et, de façon plus ponctuelle, d’autres devises.   Toutefois, certaines dépenses d’exploitation étant réglées en dollars, en particulier celles exposées aux Etats-Unis, l’incidence de la variation du dollar sur le résultat d’exploitation est atténuée. Par contre, cette auto-couverture est plus limitée pour les diverses autres devises dans lesquelles le Groupe opère.   En outre, elle peut être exposée sur des dettes contractées par certaines de ses filiales dans une devise autre que la leur, notamment des dettes en euros ou en dollars contractées dans des pays dont la devise est plus volatile et dont la couverture des risques associés n'est pas toujours possible (comme certains pays d'Amérique latine).   La politique actuelle du Groupe (qui pourrait être modifiée) est de chercher à se prémunir contre les incidences des fluctuations de change sur son résultat net par rapport à son budget. Dans la mesure du possible, en fonction de la disponibilité d'instruments de couverture à des coûts raisonnables, elle a recours à de tels instruments pour limiter les risques liés à la fluctuation des taux de change. Sa pratique actuelle est de mettre en place des couvertures globales en regroupant des risques analogues. Les couvertures sont mises en place dans la limite des opérations inscrites au budget et n'ont pas de caractère spéculatif.   Les filiales de distribution sont actuellement facturées dans leur devise par les producteurs (sauf impossibilité réglementaire) ce qui permet une centralisation du risque de change transactionnel.   Dans la mesure du possible, l'endettement financier fait l'objet de couverture lorsqu'il n'est pas libellé dans la devise du pays concerné de manière à neutraliser le risque de change comptable correspondant.   Le Groupe procède à des opérations de couverture principalement par ventes ou achats de devises à terme (avec une échéance inférieure à 12 mois au 30 juin 2006). Le détail du nominal, de la répartition entre couvertures de transactions comptabilisées et futures et de la valeur de marché des instruments de couverture est présenté en note 13.1.2.   13.1.2 – Instruments de couvertures - Les couvertures de change en cours au 30 juin 2006, affectées à des flux futurs sont les suivantes : Couverture de change au 30 juin 2006  (En millions d'euros)   Montant (a)   Valeur de marché (b)   Couvertures de transactions commerciales       - Change à terme 39,3     - Options 22,6       Total 61,9   Couvertures de transactions commerciales futures       - Change à terme 67,5 0,1   - Options 2,8         Total 70,3 0,1 (a) L’ensemble des couvertures de change a une échéance inférieure à 12 mois. (b) Différence entre le cours de couverture actualisé au 30 juin 2006 et le cours de marché au 30 juin 2006.   La valeur de marché des couvertures de change en cours au 30 juin 2006 (+ 0,1 million d'euros) est comptabilisé en autres réserves (+ 0,2 million d'euros) et en résultat (- 0,1 millions d'euros).   13.2 – Risque de marché.   13.2.1 – Risque de liquidité - Le tableau « échéancier de la dette nette » de la note 8.2 présente un échéancier de l’endettement financier net au 30 juin 2006.   13.2.2 – Risque de taux d’intérêt - Au 30 juin 2006, les opérations de couverture sont les suivantes : Couverture de taux d'intérêt au 30 juin 2006 (En millions d’euros) Nominal  Échéances Valeur de marché (a)  < 1 an 1 à 5 ans Swaps de taux d'intérêts variables en taux fixes  40,0 20,0 20,0  0,1 (a) Diff érence entre le cours de couverture actualisé au 30 juin 2006 et le cours de marché au 30 juin 2006.     Le sous-jacent (prêt syndiqué) affecté à ces couvertures lors de la mise en place ayant été remboursé par anticipation le 21 décembre 2005, la variation de la juste valeur entre le 31 décembre 2005 (-0,2 million d’euros) et le 30 juin 2006 (+0,1 million d’euros) a été comptabilisée en résultat (+0,3 million d’euros).   Note 14. – Engagements hors bilan.   Les engagements reçus et donnés en cours au 30 juin 2006 sont les suivants : — Les engagements de loyers immobiliers s’élèvent à 27,5 millions d’euros au 30 juin 2006, dont 20,8 millions d’euros à échéance supérieure à un an. — bioMérieux Inc, bioMérieux SA et bioMérieux BV ont conclu différents accords qui impliquent des paiements en fonction de l’avancement des travaux de recherche correspondants (24,6 millions d’euros). — bioMérieux SA a signé un accord portant sur l’acquisition d’un bâtiment en France pour un montant de 0,7 million d’euros. — bioMérieux S.A dispose d’une option d’achat de 35 % du capital social de Relia Diagnostic Systems LLC. Cette option sera valorisée sur la base de dires d’experts et est exerçable sur 3 ans à compter de la date de première prise de participation par bioMérieux. — bioMérieux Inc dispose d’une option d’achat sur les 7 % qu’il ne détient pas encore sur la base d’une formule tenant compte du chiffre d’affaires et du résultat de bioMérieux Mexique ; l’impact sur les capitaux propres et la dette financière de bioMérieux n’est pas significatif. — Dans le cadre du rachat de la participation de CEA-Industrie dans la société Apibio en décembre 2004, bioMérieux SA a accordé à CEA-Industrie une clause d’intéressement, couvrant les exercices 2010 à 2014, s’élevant à 3,5 % du chiffre d’affaires qui sera réalisé avec les produits mettant en oeuvre la technologie Apibio (MICAM et OLISA principalement) ; cet intéressement est plafonné à 1,1 million d’euros. — bioMérieux SA bénéficie d’un crédit syndiqué de 260 millions d’euros (non utilisé au 30 juin 2006) remboursable in fine en 2013 (cf. note 8.1). — Les garanties bancaires obtenues par le Groupe dans le cadre d’appels d’offre auxquels il participe totalisent 8,3 millions d’euros au 30 juin 2006. — L’estimation au 30 juin 2006 de l’engagement de bioMérieux SA envers ses salariés dans le cadre du Droit Individuel à la Formation s’élève à 1,9 million d’euros pour un volume de 113 868 heures. — Les autres engagements reçus (cautions) s'élèvent à 0,1 million d’euros. — Les autres engagements donnés (avals, cautions et garanties hors engagements fermes de loyers) s’élèvent à 1,6 million d’euros. — bioMérieux SA dispose de 1 384 083 bons de souscription en actions (BSA) ExonHit, reçus gratuitement. bioMérieux peut acquérir une action nouvelle en échange de 10 BSA détenus, au prix de 7,8 € par action, entre le 27 juin 2006 et le 19 juin 2007.   Note 15. – Transactions avec les parties liées.   15.1 – Transactions avec les entreprises associées - La société bioMérieux SA a acheté des matières premières à la société La Bergerie de la Combe au Loup, détenue à 20 % et mise en équivalence, pour un montant de 1,2 million d’euros sur le semestre.   15.2 – Transactions avec les sociétés liées non consolidées - La société Mérieux Alliance qui détient 58,9 % de la société bioMérieux SA au 30 juin 2006, assure des prestations de conseil et d’assistance à bioMérieux SA, bioMérieux Inc et bioMérieux BV s’élevant à 1,8 million d’euros sur le semestre.   bioMérieux SA a refacturé à la société Transgène (dont Mérieux Alliance détient indirectement 53,8 % du capital par l’intermédiaire de TSGH), des travaux de recherche pour un montant de 0,1 million d’euros sur la période.   Le Groupe a fourni aux sociétés du Groupe Silliker Group Corp, détenu majoritairement par Mérieux Alliance, des réactifs et des instruments pour un montant de 1,3 million d’euros au cours du premier semestre 2006.   La société ABL, détenue à 100 % par la société TSGH, elle même contrôlée par la société Mérieux Alliance, est sous-traitant de la société bioMérieux Inc ; le total des marchandises facturées s’élève à 2,3 millions d’euros au 30 juin 2006. Par ailleurs, bioMérieux Inc fournit à ABL des prestations d’assistance s’élevant à 0,6 million d’euros sur le semestre.   bioMérieux SA a versé au titre de dépenses de mécénat humanitaire, 0,6 million d’euros à la Fondation Rodolphe Mérieux.   Note 16. – Evénements postérieurs à la clôture.   Il n’y a pas d’événement postérieur à la clôture du 30 juin 2006 pouvant avoir un impact significatif sur le résultat ou les capitaux propres du Groupe.   Note 17. – Indicateurs de résultats relatifs à la société mère bioMérieux SA.   Ces indicateurs ont été établis en principes français. (En millions d'euros) 30/06/2006 6 mois 31/12/2005 12 mois 30/06/2005 6 mois Chiffre d'affaires net (a) 260,3 480,8 232,3 Résultat d'exploitation 22,5 42,4 24,2 Résultat net 40,0 51,3  22,7  (a) y compris produits des activités annexes.      VI – Rapport d’activité semestriel.     A – Tableau des résultats. Comptes consolidés (En millions d'euros) 30 juin 2006 (6 mois) 30 juin 2005 (6 mois) 31 décembre 2005 (12 mois) Chiffre d’affaires (HT) 516,4 475,0 993,6 Marge Brute 272,9 251,2 520,4 Résultat opérationnel 85,6 62,2 138,9 Résultat net (part du groupe) 55,1 39,0 90,1     Les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats de la société mère figurent dans la note 17 du tableau d’activité et de résultats.   B - Rapport d’activité :   1) Activité -Au 30 juin 2006, le groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 516,4 millions d'euros. Hors effets de change, la progression ressort à +6,1 % par rapport au 1er semestre 2005 et à +7 %, hors activité hémostase, cédée le 27 juin dernier.   A parités courantes, la croissance du chiffre d'affaires en euros est de 8,7 %.   (En millions d'euros)   S1 2006 S1 2005 Variation   T2 2006   T2 2005 Variation En euros Hors effets de change En euros Hors effets de change Europe(1) (2) 294,4 279,6 +5,3 % +5,0 % 148,6 144,4 +2,9 % +2,9 % Amérique du Nord 133,2  117,9 +12,9 %   +7,1 %  66,7 61,2  +9,0 %  +7,3 % Asie Pacifique (2)   54,8  48,7 +12,4 %  +10,4 %  27,7  26,4  +5,2 %  +6,2 %  Amérique latine 34,0 28,8 +18,2 % +5,6 % 17,7 15,4 +14,7 % +7,3 % Total 516,4 475,0 +8,7 % +6,1 % 260,7 247,4 +5,4 % +4,6 % (1) y compris le Moyen-Orient et l'Afrique. (2) après reclassification du chiffre d’affaires 2005 des pays du SAARC     1. Toutes les régions enregistrent une croissance de leur activité.   1.1. En Europe – Moyen-Orient – Afrique (57 % du chiffre d'affaires global), l’activité augmente de 5 %, à devises constantes. L’Italie (+8 %), le Royaume-Uni (+13 %) et l’Espagne (+7 %) continuent de tirer la croissance dans cette région. La zone Moyen-Orient - Afrique poursuit également un développement rapide.   Dans les applications cliniques, la bactériologie enregistre une progression soutenue, grâce notamment à la bonne performance des réactifs VITEK®2 et des milieux chromogènes. La croissance de la biologie moléculaire atteint près de 60 %, hors effets de change. Dans la région, les premiers effets du lancement du nouvel automate d’immunoessais VIDIA® ne permettent pas encore de compenser le tassement observé sur les tests de routine de la gamme VIDAS®. En France, ce tassement s’ajoute à une érosion des ventes d’instruments par rapport aux importantes facturations intervenues au 1er semestre 2005.   Les applications industrielles connaissent, elles, une progression de 13,1 %.   1.2. En Amérique du Nord (26 % du chiffre d’affaires global), les ventes sont en progression, hors effets de change, de 7,1 % par rapport au 30 juin 2005 et de 9 %, hors activité hémostase. Le succès de VITEK®2 Compact, la croissance de VIDAS® et la progression de la biologie moléculaire ont soutenu l’activité dans le domaine clinique. Les applications industrielles affichent une croissance de 12 %.   1.3. En Asie Pacifique (11 % du chiffre d’affaires global), l'activité est en hausse de 10,4 %, hors effets de change. Dans un contexte marqué par une baisse des remboursements et la fermeture du site de Saïtama, les ventes reculent de 7 % au Japon par rapport au 1er semestre 2005, qui avait été marqué par d’importantes ventes d’instruments BacT/ALERT® dans les applications industrielles. Les autres pays de la région connaissent, en revanche, une croissance élevée, tirée par les gammes de bactériologie et de biologie moléculaire.   1.4. En Amérique latine (6 % du chiffre d’affaires global), la progression de l’activité atteint 5,6 %, à parités constantes. L’activité est en recul au Brésil, mais le Mexique enregistre, au 30 juin, une croissance de 16 %. Les gammes stratégiques ont connu une progression de plus de 20 %, mais la croissance a été affectée par la baisse observée sur les gammes d’hémostase et de microplaques, qui représentent une part importante des ventes dans cette région.   2. A devises constantes, les applications cliniques progressent de 5,3 % au 30 juin 2006 (+3,8 % au cours du 2ème trimestre) ; hors activité hémostase, la croissance ressort à 6,2 %. Les applications industrielles progressent de 11,8 % (+9,9 % au cours du 2ème trimestre). (En millions d’euros) S1 2006 S1 2005 Variation En euros Hors effets de change Applications cliniques 448,1 415,2 +7,9 % +5,3 % Bactériologie 245,2 222,3 +10,3 % +7,6 % Immunoessais 120,6 118,5 +1,8 % +0,1 % Biologie moléculaire 19,7 11,6 +69,8 % +64,5 % Autres gammes 62,6 62,8 -0,5 % -3,9 % Applications Industrielles 68,3 59,8 +14,1 % +11,8 % Total 516,4 475,0 +8,7 % +6,1 %   - Dans les applications cliniques, la bactériologie affiche une croissance de 7,6 %, hors effets de change, grâce notamment à la dynamique des gammes VITEK®, BacT/ALERT® et des milieux de culture. VIDAS® poursuit sa croissance dans les Physician Office Labs aux USA et en Allemagne, ainsi que dans les salles d’urgence, mais son recul sur les tests de routine dans certains pays d’Europe n’est pas encore compensé par les ventes de la gamme VIDIA®. Les gammes de biologie moléculaire ont connu une forte progression (+65 %, à devises constantes), alors que les gammes non stratégiques, hors coagulation, résistent mieux que prévu.   - Dans les applications industrielles, le chiffre d’affaires augmente de 11,8 %, à parités constantes, grâce notamment au développement de la gamme de milieux chromogènes, de VITEK®2 Compact et de VIDAS®, dont le menu continue de s’enrichir.   — Au 30 juin 2006, les facturations de réactifs et d’instruments ont représenté respectivement 84,5 % et 10,9 % du total des ventes, contre 85,5 % et 10,1 % au 1er semestre 2005.   La base installée a continué sa progression, avec la mise en place de 1 900 nouveaux instruments au cours du semestre. Hors instruments de la gamme hémostase cédée à Trinity Biotech plc en juin 2006, la base installée s’élève à 43 400 systèmes au 30 juin 2006.   2) Éléments financiers :   — Compte de résultat.   La progression de l’activité, l’évolution favorable des devises, la résolution du litige VIH et la poursuite des efforts pour contenir la hausse des matières premières ont permis de maintenir le niveau de marge brute, malgré l’augmentation de coûts liés au management de la qualité. La marge brute s’établit à 272,9 millions d’euros, soit 52,8 % du chiffre d’affaires contre 52,9 % du chiffre d’affaires au 30 juin 2005.   - Les charges commerciales et les frais généraux progressent un peu moins vite que l’activité ; ils s’établissent à 26,7 % du chiffre d’affaires, contre 27,1 % au 30 juin 2005.   - Les frais de recherche et développement atteignent 65 millions d’euros, soit 12,6 % du chiffre d’affaires contre 13,3 % au 30 juin 2005. Au cours du semestre, les charges liées au business développement ont été plus limitées qu’au premier semestre 2005. En effet, celui-ci avait été marqué par l’acquisition de marqueurs importants.   Le niveau d’activité, la maîtrise des frais d’exploitation et l’évolution favorable de certaines devises, permettent au résultat opérationnel courant de progresser de 18,2 %, pour atteindre 74,4 millions d’euros, soit 14,4 % du chiffre d’affaires (contre 62,9 millions d’euros et 13,2 % en 2005).   Le résultat opérationnel, qui enregistre également la plus-value de plus de 11 millions d’euros liée à la cession de la gamme hémostase, s’établit à 85,6 millions d’euros. Il progresse de 37,5 % par rapport au 30 juin 2005 et représente 16,6 % du chiffre d’affaires (13,1 % du chiffre d’affaires au 30 juin 2005).   - Le résultat financier total s’améliore de 1,2 million d’euros, grâce, notamment, à la baisse de l’endettement moyen. Au cours du semestre, bioMérieux a renégocié une partie de son financement et bénéficie désormais d’une ligne de 260 millions d’euros, à échéance janvier 2013.   - Du fait de la hausse du résultat opérationnel, la charge d’impôt sur les bénéfices augmente de 7,8 millions d’euros. Elle représente 35,5 % du résultat avant impôt, contre 37 % en 2005.   Dans ce contexte, le résultat net progresse de 41,1 % pour atteindre 55,1 millions d’euros au 30 juin 2006 (10,7 % du chiffre d’affaires), contre 39 millions d’euros (8,2 % du chiffre d’affaires) à la fin du 1er semestre 2005. Hors plus-value liée à la cession de la gamme hémostase, le résultat net progresse d’environ 21 %.   Tableau de variation de l’endettement net et bilan.   Au cours du 1er semestre et par comparaison avec la même période de 2005, la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement et impôt a progressé de près de 2 millions d’euros, malgré les versements liés au règlement du litige VIH. L’augmentation de l’activité et l’allongement des délais de paiement des clients, notamment au Portugal, en Grèce et au Brésil, s’est traduit par une augmentation du besoin en fonds de roulement. Par ailleurs, la croissance des résultats a entraîné des décaissements d’impôts supérieurs de 13 millions à ceux du 1er semestre 2005. Dans ce contexte et malgré des investissements en hausse, l’encaissement d’une partie du produit de la cession de la gamme hémostase a, cependant, permis de dégager un cash-flow libre de près de 14 millions d’euros. Enfin, un dividende de 18,1 millions d’euros (0,46 euro par action) a été versé en juin 2006.   L'endettement net s'élève à 51 millions d’euros au 30 juin 2006, en hausse de 8 millions d’euros sur la période. Il représente 10 % des capitaux propres.     C - Evénements du semestre.   1) Cession - La société a finalisé au mois de juin 2006 la cession de sa gamme de produits d’hémostase au profit de la société Trinity Biotech plc. Au cours du 1er semestre, cette gamme a réalisé un chiffres d’affaires de 21 millions d’euros.   Cette opération devrait permettre à bioMérieux d'encaisser un montant de près de 60 millions de dollars US, incluant les actifs cédés, le recouvrement des créances clients et un complément de prix de 5,5 millions de dollars US, sous réserve de l'atteinte d'objectifs de vente pour 2006. Pendant une période de transition de12 mois, bioMérieux continuera d’assurer la production de cette gamme pour le compte de Trinity Biotech. Au 30 juin 2006, les comptes enregistrent une plus-value de cession de 11 millions d’euros, avant impôt, et l’encaissement de 30 millions d’euros.   2) Nouveaux produits - Les 20 nouveaux produits (17 réactifs et 3 logiciels) commercialisés au cours du semestre ont permis de renforcer la présence de bioMérieux dans le domaine de la biologie moléculaire (lancement de NucliSENS EasyQ® Influenza H5 et N1), des immunoessais avec la constitution progressive du menu VIDIA® et des applications industrielles (avec, notamment, le test VIDAS® LDUO et le milieu de culture prêt à l’emploi CampyFood ID)   3) Accords – Partenariats – Collaborations.   — ExonHit   bioMérieux et ExonHit Therapeutics, société de découverte dans les domaines thérapeutique et diagnostique, ont franchi une étape de recherche significative dans la détection du cancer du sein.   Les résultats scientifiques qui ont été présentés le 4 avril dernier à l’occasion du congrès annuel de l’Association Nord Américaine pour la Recherche contre le Cancer (AACR) à Washington DC (Etats-Unis) pourraient permettre de développer de nouveaux tests de dépistage précoce du cancer du sein à partir d’échantillons sanguins. De tels tests pourraient ouvrir la voie à une meilleure prise en charge du patient et à une décision thérapeutique pertinente rapide, améliorant ainsi les chances de guérison.   Des études prospectives portant sur 1 000 individus sont en cours afin de confirmer la spécificité et la sensibilité de ces marqueurs.   Les travaux de recherche qui permettraient la mise au point de ces nouveaux diagnostics moléculaires dans le domaine du cancer s’appuient sur l’expertise d’ExonHit en matière d’identification de signatures génétiques ou « variants d’épissage » associées aux maladies et sur le savoir-faire de bioMérieux dans le développement et la commercialisation des tests diagnostiques.   — Profos AG   bioMérieux a signé avec la société de biotechnologie allemande Profos AG un accord pour le développement de solutions innovantes de préparation de l’échantillon dans le domaine de la détection des agents pathogènes pour l’industrie agro-alimentaire et les laboratoires de service. Cette nouvelle approche permettra de réduire le temps de préparation des échantillons, d’améliorer la performance des analyses et, en conséquence, de renforcer la sécurité alimentaire.   — Fudan University Cancer Hospital   bioMérieux, après une première collaboration avec l’Académie Chinoise de Sciences Médicales pour l’identification de pathogènes émergents, va créer, suite à un accord signé le 18 août 2006, un laboratoire au sein de Fudan University Cancer Hospital à Shanghai. L’objectif de ce laboratoire sera de collaborer étroitement avec cet hôpital et, également, avec d’autres équipes chinoises impliquées dans le domaine de l’oncologie. Les travaux porteront sur la détection précoce et le pronostic des cancers, notamment du côlon et du sein.   4) Prise de Participation.   — ReLIA   Par ailleurs, afin de se renforcer dans le segment du « point-of-care », bioMérieux est entré à hauteur de 15 % au capital de la société ReLIA Diagnostics Systems, Inc., pour un montant de 8 millions de dollars US. Cette société, située en Californie (Etats-Unis), développe une plateforme dans le domaine des tests rapides, dont bioMérieux sera le distributeur préférentiel dans divers pays à travers le monde.   — GeNeuro   La Société a également pris une participation initiale de 10 % dans la société GeNeuro, société anonyme de droit suisse, constituée avec la société Éclosion, entreprise suisse dédiée au capital amorçage et à l’assistance à la création d’entreprises de biotechnologies. bioMérieux a, en parallèle, conclu avec GeNeuro un accord de licence qui permettra de valoriser le portefeuille de brevets déposés par la Société dans le domaine de la sclérose en plaque.   5) Investissements.   Au premier semestre, les investissements ont représenté 43 millions d’euros, dont 25 millions au titre des instruments placés, le solde étant principalement constitué d’investissements en production, contre, respectivement, 18 et 24 millions d’euros au 30 juin 2005.   6) Litiges.   Au cours

Description : 0612225 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   BIOMERIEUX S.A.   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.029.370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).     2005 2006 1 - Société-mère (en millions d’euros) :       Premier trimestre 107,6 123,9   Deuxième trimestre 117,2 126,6     Total 224,8 250,5     2005 2006 2 - Groupe (en millions d’euros) :       Premier trimestre 227,6 255,6   Deuxième trimestre 247,4 260,7     Total 475,0 516,4   bioMérieux S.A. Le président directeur général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône)       0612225

Description : 0610430 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   bioMérieux SA     Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l'Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon. Siret 673 620 399 00026.   Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que le projet de répartition du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 1er mai 2006, annonce n° 4812 et au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°54 du 5 mai 2006, annonce n° 5716 ont été approuvés, sans modification, par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société bioMérieux en date du 8 juin 2006 et ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce le 27 juin 2006.   Pour avis. 0610430

Description : 0609372 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     BIOMERIEUX Société anonyme au capital de 12.029.370 €. Siège social: chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.    DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la Société ci-dessus désignée, réunie le 08 juin 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 39 444 009 .             0609372

Description : 0606058 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       bioMErieux   Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme 69280 Marcy l'Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon. Siret : 673 620 399 00026.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 mai 2006 n°53, il fallait lire :   - Convocation le jeudi 8 juin 2006 à 15 heures 30.   - Dans l’ordre du jour à titre ordinaire à l’avant dernière ligne : renouvellement et non nomination.   0606058

Description : 0605716 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       BIOMERIEUX S.A.   Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile. 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Rectificatif à l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 1er et 2 mai 2006, au n°52, sous le numéro d’affaire 0604812 :   1 - Il convenait de lire dans la partie A – « Comptes sociaux » au  chapitre IV.- « Annexes aux comptes sociaux », et au paragraphe 4 – « Immobilisations corporelles » sous le titre « composition », le tableau ci-dessous :   Composition.   (En millions d'euros)   Valeur brute   Amortissements & dépréciations   Valeur nette Valeur nette Valeur nette 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Terrains 6,0 0,2 5,8 5,5 4,8 Constructions 126,3 55,5 70,8 48,5 46,9 Matériels et outillages 94,6 69,5 25,1 23,3 22,8 Instruments immobilisés 40,2 32,6 (a) 7,6 (a) 7 (a) 68 Autres immobilisations 18,9 12,7 6,2 6,2 5,9 Immobilisations en-cours 0,6 0,6   11,6 3,8 Avances et acomptes 2,7   2,7 2,1 1,4 Total 289,3 171,1 118,2 104,2 92,4 (a) les instruments immobilisés sont, pour la plus grande partie, installés chez des tiers     2 – Il convenait également de lire dans la partie B – « Comptes consolidés », au chapitre V – « Annexes aux comptes consolidés », entre le sous-paragraphe 1.22. « Actions propres » et le paragraphe 3 – « Faits marquants et évolution du périmètre de consolidation des trois derniers exercices », le paragraphe 2 ci-dessous :   2.- Effet de la première application des IFRS.   Cette note détaille :   Les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004.   Les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués.   Leurs effets chiffrés sur les capitaux propres d’ouverture et de clôture et sur les résultats de l’exercice 2004.   Le passage du bilan d’ouverture du référentiel français au référentiel IAS / IFRS.   Les différences significatives sur le tableau de variation de l’endettement net consolidé.   Les comptes consolidés 2004 ont été établis conformément à la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » suivant les normes IAS / IFRS applicables au 31 décembre 2005. Les normes IAS 32 et 39 ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004.   2.1. Modalités de la première application des IFRS   2.1.1. Principe général - Les principes comptables en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS ont été appliqués aux états financiers des exercices 2004 et 2005 et rétrospectivement sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004.   A la date de transition, l’incidence des ajustements a été comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d’ouverture.   2.1.2. Options retenues - Les principales options retenues pour l’établissement du bilan de transition en normes IFRS sont les suivantes :   - Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités.   - Les immobilisations n’ont pas été réévaluées à leur valeur de marché.   - Les réserves de conversion au 1er janvier 2004 ont été annulées par inscription en réserves consolidées.   2.1.3. Principales divergences avec les principes comptables appliqués antérieurement - Les divergences suivantes ont été identifiées :   Norme IAS 14 : l’information sectorielle, qui continue d’être présentée par zone géographique, a été complétée des mentions obligatoires.   Norme IAS 16 : la ventilation des immobilisations corporelles par composant a été réalisée et le plan d’amortissement a été adapté. Les modifications apportées concernent les immeubles pour lesquels les durées suivantes ont été retenues :   Composant Désignation Duréeamortissement 1 Gros oeuvre, maçonnerie, terrassement, toiture, terrasse 30 à 40 ans 2 Structures métalliques, bardages, serrurerie, menuiseries extérieures, charpentes et couvertures métalliques 20 ans 3 Agencements intérieurs, cloisons, menuiseries intérieures, carrelages, revêtements de sol, faux plafonds 10 ans 4 Electricité, courants forts 15 ans 5 Installations techniques, climatisation, chauffage, VMC, traitement d'air, plomberie, fluides 15 ans 6 Etanchéité des couvertures 10 ans 7 Courants faibles, câblages informatiques, contrôle d'accès 10 ans   Les amortissements antérieurs ont été recalculés sur ces bases. Le retraitement s’est traduit par une diminution des capitaux propres de -2,4 M€ au 1er janvier 2004.   Normes IAS 17 et 27 : les contrats de location-financement étaient déjà constatés au bilan consolidé. Toutefois, le caractère spécifique du centre logistique de la Plaine de l’Ain, en location depuis 1999, a conduit à retraiter aussi le bâtiment et les agencements correspondants. L’impact sur l’endettement du Groupe a représenté une dette supplémentaire de 9,5 M€ au 1er janvier 2004 ; ce retraitement n’a néanmoins pas eu d’impact significatif sur les capitaux propres, du fait de la comptabilisation à l’actif, de l’immobilisation en cause pour une valeur nette comptable voisine.   Norme IAS 18 : Les pratiques antérieures de comptabilisation du chiffre d’affaires étaient globalement conformes aux normes internationales, notamment la comptabilisation des placements d’instruments ; seuls les escomptes accordés aux clients pour paiement comptant ont été reclassés en diminution des ventes, alors qu’ils étaient jusqu’à présent considérés comme des charges financières. Ces escomptes ont représenté une charge de 1 M€ sur l’exercice 2004.   Norme IAS 19 : les provisions pour engagements de retraites et avantages assimilés ayant été mises en harmonie avec les méthodes préconisées par la norme IAS 19 depuis le 1er janvier 2003, cette norme n’a pas induit de retraitement supplémentaire sur les capitaux propres et le résultat de l’exercice 2004.   Norme IAS 36 : les écarts d’acquisition, dont la valeur nette comptable a été figée au 1er janvier 2004, ne sont plus systématiquement amortis. L’incidence favorable a été de 4,4 M€ sur le résultat net retraité de l’exercice 2004. Les immobilisations corporelles et incorporelles, y compris les écarts d’acquisition, ont fait l’objet de tests de dépréciation systématiques. Les tests conduits sur les valeurs nettes comptables de l’exercice 2004 ont permis de les justifier.   Normes IAS 32 et 39 :   Couvertures de change   Les couvertures de change sont constatées au bilan à leur valeur de marché.   Les couvertures adossées à des actifs sont comptabilisées par contrepartie :   - du résultat opérationnel pour la variation de leur valeur intrinsèque,   - du résultat financier pour la variation de leur valeur temps.   Les couvertures de flux futurs, classées auparavant en hors bilan, sont comptabilisées par contrepartie :   - d’un compte de réserve spécifique pour la variation de leur valeur intrinsèque,   - du résultat financier pour la variation de leur valeur temps.   L’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 a été non significatif (+0,5 M€).   Couvertures de taux   Seule la partie « intérêts courus » était comptabilisée en résultat financier. Désormais, la variation de valeur de marché (hors intérêts courus) des couvertures de taux adossées à des actifs ou passifs, est comptabilisée au bilan par contrepartie d’un compte de réserve spécifique. Toute couverture de taux non adossée est comptabilisée directement en résultat financier.   Ce retraitement s’est traduit par une diminution des capitaux propres de 1,6 M€.   Coûts des emprunts   Les frais liés à la mise en place d’un emprunt sont constatés en résultat financier sous la rubrique coût de l’endettement. Ils sont répartis sur la durée des emprunts.   Le résultat opérationnel courant a été favorisé de 1,1 M€ en 2004.   Norme IAS 38 : la norme fait obligation d’immobiliser les frais de développement dès lors qu’il existe une garantie suffisante qu'ils généreront un flux financier permettant de les amortir. Elle précise également que les frais de développement externes doivent être activés. L’étude conduite au niveau de la branche d’activité (pharmacie) a montré que, compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement tant que les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits n’ont pas été finalisées, seule une partie non significative des frais de R&D pouvait devoir être activée.   Dans ce contexte, la norme n’a pas modifié les capitaux propres présentés.     2.2. Effets sur la situation nette au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004   Variation des capitaux propres consolides - part du groupe   En millions d'euros Capital Primes Réserves consolidées Résultat Variation de Juste Valeur (1) Réserves de conversion TOTAL Capitaux propres au 1er janvier 2004 (CRC 99-02) 11,9 51,2 325,5   0,0 -40,5 348,1 Inscription des réserves de conversion en réserves consolidées     -40,5     40,5 0,0 Application rétroactive de la comptabilisation et de l'amortissement des immobilisations par composant     -2,4       -2,4 Comptabilisation en location-financement des locations     -0,6       -0,6 Frais de dépôt de marques     -0,1       -0,1 Impact sur les réserves consolidées du passage aux normes IAS / IFRS     -3,1       -3,1 Enregistrement des couvertures de change de flux futurs de trésorerie         0,5   0,5 Enregistrement des couvertures de taux en réserves consolidées         -1,6   -1,6 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -1,1   -1,1 Capitaux propres au 1er janvier 2004 - normes IAS / IFRS 11,9 51,2 281,9   -1,1 0,0 343,9 Exercice 2004 (CRC 99-02) 0,1 12,5 -33,3 75,7   -13,9 41,1 Ajustements IAS / IFRS sur le résultat       4,0     4,0 Variation de Juste Valeur (1)         1,3   1,3 dont couvertures de change         0,4   0,4 dont couvertures de taux         0,9   0,9 Impact des écritures IAS / IFRS sur la variation de la réserve de conversion           0,5 0,5 Capitaux propres au 31 décembre 2004 - normes IAS / IFRS 12,0 63,7 248,6 79,7 0,2 -13,4 390,8 (1) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie   Variation des capitaux propres consolidés - part des minoritaires   En millions d'euros Réserves consolidées Variation de Juste Valeur (1) Réserves de conversion TOTAL Capitaux propres au 1er janvier 2004 (CRC 99-02) 1,1   -0,4 0,7 Inscription des réserves de conversion en réserves consolidées -0,4   0,4 0,0 Capitaux propres au 1er janvier 2004 - normes IAS / IFRS 0,7   0,0 0,7   2.3. Effets sur le résultat 2004 :   En millions d'euros Chiffre d'affaires Marge brute Résultat opérationnel Résultat net Résultat CRC 99-02 930,6 497,4 (1) 132,2 75,7 Eléments exceptionnels et frais d'introduction en bourse     -3,7   Ajustements IAS / IFRS         Impact du non amortissement des écarts d'acquisition       4,4 Reclassement des escomptes accordés en diminution du chiffre d'affaires -1,3 -1,3 -1,0   Comptabilisation des locations en location-financement   0,1 0,1 -0,1 Application des nouveaux plans d'amortissement   -0,2 -0,2 -0,1 Reclassement en frais financiers des frais de mise en place d'emprunts     1,1   Enregistrement des couvertures de change et de taux   1,0 1,0 -0,2 Impact des ajustements IAS / IFRS -1,3 -0,4 1,0 4,0 Résultat IAS / IFRS 929,3 497,0 129,5 79,7 (1) Résultat d'exploitation   2.4. Effets sur le bilan au 1er janvier 2004 :   Bilan publié au 31 décembre 2003en normes françaises En millions d'euros § Reclassements Retraitements Bilan d'ouverture IAS / IFRSau 1er janvier 2004 En millions d'euros Actif immobilise         Actifs non courants   Immobilisations incorporelles 25,2 A   -0,2 Immobilisations incorporelles 25,0 Ecarts d'acquisition 67,3       Ecarts d'acquisition 67,3 Immobilisations corporelles 251,5 B   6,1 Immobilisations corporelles 257,6 Immobilisations financières 29,8 C -23,1   Immobilisations financières 6,7     D 16,2   Autres actifs non courants 16,2     E 21,8 1,3 Impôt différé actif 23,1 Total 373,8   14,9 7,2 Total 395,9 Actifs circulant         Actifs courants   Stocks et en-cours 121,9       Stocks et en-cours 121,9 Clients et comptes rattachés 257,9 F 6,9   Clients et comptes rattachés 264,8 Autres créances d'exploitation 19,1       Autres créances d'exploitation 19,1 Créances hors exploitation 36,5       Créances hors exploitation 36,5 Impôt différé actif 21,8 E -21,8       Disponibilités 50,6       Disponibilités et équivalents de trésorerie 50,6 Total 507,8   -14,9 0,0 Total 492,9 Total actif 881,6   0,0 7,2 Total actif 888,8 Capitaux propres *         Capitaux propres *   Capital 11,9       Capital 11,9 Primes 51,2       Primes 51,2 Réserves 325,5 G -40,5 -3,1 Réserves 281,9     H   -1,1 Variation de la juste valeur des instruments financiers -1,1 Réserve de conversion -40,5 I 40,5   Réserve de conversion 0,0 Total part du groupe 348,1   0,0 -4,2 Total part du groupe 343,9 Intérêts minoritaires 0,7       Intérêts minoritaires 0,7 Total des capitaux propres 348,8   0,0 -4,2 Total des capitaux propres 344,6           Passifs non coutants       K 162,3 8,9 Dettes financières à long terme 171,2 Impôt différé passif 5,3     0,1 Impôt différé passif 5,4 Provisions pour risques & charges 73,2 J     Provisions 73,2           Total 249,8 Dettes         Passifs courants   Emprunts & dettes financières 229,4 L -162,3 0,6 Dettes financières à court terme 67,7 Fournisseurs et comptes rattachés 90,9       Fournisseurs et comptes rattachés 90,9 Autres dettes d'exploitation 107,4       Autres dettes d'exploitation 107,4     M 9,0   Dette d'impôt courant 9,0 Dettes hors exploitation 26,6 N -9,0 1,8 Dettes hors exploitation 19,4 Total 454,3   -162,3 2,4 Total 294,4 Total passif 881,6   0,0 7,2 Total passif 888,8 * y compris intérêts minoritaires A - Passage en charges des frais de dépôt de marques précédemment immobilisés (- 0,2 M€ avant impôt) B - Application des normes IAS 17 (8,6 M€) et de la norme IAS 16 (-2,5 M€ avant impôt) - cf. note 1.8 C - Reclassement des créances de location-financement sur certaines ventes d'instruments en "autres actifs non courants" et en "créances clients" D - Reclassement de la partie long terme des créances de location-financement en "actifs non courants" E - Constatation de l'impôt différé actif en "actifs non courants" F - Reclassement de la partie court terme des créances de location-financement en "créances clients " G - Inscription des réserves de conversion en réserves consolidées (-40,5 M€) et impact sur les réserves consolidées des écritures de passage aux normes IAS (-3,1 M€) H - Enregistrement à leur juste valeur des couvertures de change de flux futurs de trésorerie (0,5 M€) et des couvertures de taux (-1,6 M€) - cf. note 1.5 I - Inscription des réserves de conversion en réserves consolidées J - Reclassement des provisions en passifs non courants K - Reclassement de la part long terme des emprunts en "passifs non courants" et constatation de la part long terme de la dette relative au contrat de location-financement du centre logistique de la Plaine de l'Ain (8,9 M€) - cf. note 1.8 L - Reclassement de la part court terme des emprunts en "passifs courants" et constatation de la part court terme de la dette relative au contrat de location-financement du centre logistique de la Plaine de l'Ain (0,6 M€) - cf. note 1.8 M - Constatation de la dette d'impôt exigible sur une ligne distincte N - Reclassement de la dette d'impôt exigible sur une ligne distincte et constatation à leur juste valeur des couvertures de taux (2,4 M€) et des couverture de change (-0,6 M€) - cf. note 1.5   2.5. Effets sur le tableau de variation de l’endettement net consolidé   Le tableau de variation de l’endettement net consolidé a été mis en harmonie avec le référentiel IAS / IFRS. Les principales modifications apportées concernent :   - L’introduction de la notion de « capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts ». Cet indicateur correspond à la somme du résultat des sociétés intégrées, des dotations nettes aux amortissements et aux provisions (hors actif circulant), des écarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers, du résultat net sur opérations en capital, du coût de l’endettement financier net, de la charge d’impôt courant et différé et des éventuelles pertes de valeur.   - La présentation des créances relatives à des ventes dans le cadre des contrats de location-financement : elles impactent les variations des « créances clients » et des « autres actifs non courants ».   - La présentation des acquisitions d’immobilisations : elles sont présentées sous l’intitulé « décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations », après déduction de la variation des dettes sur immobilisations. Les produits de cession sont également présentés nets des créances s’y rapportant, à l’exception des créances sur cessions d’instruments immobilisés qui font partie intégrante du compte clients.     3 - Le titre en gras "Effet application IFRS" sis dans la partie B - "Comptes consolidés" au chapitre V - "Annexes aux comptes sociaux" au dessus du paragraphe 4 - "Immobilisations incorporelles", n'avait pas lieu d'être et en conséquence se trouve supprimé.       0605716

Description : 0605156 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     BIOMERIEUX Société anonyme au capital de 12.029.370 €. Siège social: chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon.  Siret: 673 620 399 00026 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  MM. et Mmes les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 8 juin 2006 à 15 h 30, au siège social chemin de l’Orme 69280 Marcy l’Etoile, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour.   A titre ordinaire :   — Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; — Rapport du président visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat ; — Affectation comptable en conséquences de l’application du nouveau règlement sur les actifs ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation au conseil d’administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions.   A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; — Pouvoirs.   PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS. I. — DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE.  Résolution n°1 (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 51 277 249,16 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire prend acte (i) du rapport du président du conseil d’administration relatif aux conditions de préparation des travaux du conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société et (ii) des rapports des commissaires aux comptes sur ce rapport.   Résolution n°2   (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Résolution n°3 (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice 2005). — L'assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005 fait apparaître un bénéfice de 51 277 249,16 euros qui, augmenté du report bénéficiaire de 16 005 723,97 euros, établit le bénéfice distribuable à 67 282 973,13 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : — une somme de 69 756,32 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 191 282,29 euros à 261 038,61 euros ; — une somme de 29 000 000 euros sera virée au compte « Réserve Générale » qui se trouvera portée de 145 000 000 euros à 174 000 000 euros ; — une somme de 18 148 720,40 euros, est distribuée à titre de dividendes, soit 0,46 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social *. — le solde soit 20 064 496,41 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».   L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et l’avoir fiscal correspondant, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende distribué (en €) Avoir fiscal et retenue à la source (en €) Revenu réel (en €) 31/12/2005 18 148 720,40* Néant 18 148 720,40 31/12/2004 15 781 496,00* Néant 15 781 496,00 31/12/2004 29 955 788,55 5 981,75 29 961 770,30 31/12/2003 17 999 848,00 8 999 924,01 26 999 772,01   * La société n’a pas perçu et ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détenait ou détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau. Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était et sera éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.   Résolution n°4 (Cette résolution a pour objet de statuer sur les conséquences de l’application du nouveau règlement sur les actifs). — Consécutivement à l’application du nouveau règlement sur les actifs (CRC 2002-10 & CRC 2004-06) en vigueur depuis le 1er janvier 2005, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de virer au compte de « Report à nouveau » un montant de -3 272 551,74 euros correspondant au résultat dû à ce changement de méthode.   Résolution n°5 (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la société et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.   Résolution n° 6 (Cette résolution a pour objet de procéder au renouvellement d’un des commissaires aux comptes titulaires). — Le mandat de la société Deloitte et Associés, venant à expiration lors de cette assemblée générale annuelle, l'assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat de la société Deloitte et Associés – 81, boulevard Stalingrad, 69100 Villeurbanne, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de la société, tenue dans l'année 2012, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Résolution n°7 (Cette résolution a pour objet de procéder au renouvellement d’un des commissaires aux comptes suppléants). — Le mandat de la société BEAS venant à expiration lors de cette assemblée générale annuelle, l'assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte et Associés, commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de la société, tenue dans l'année 2012, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Résolution n°8 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres titres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial relatif à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale et du descriptif du programme déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et de subdélégation et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat pour la société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale.   La présente autorisation est destinée à permettre à la société : — d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers; — de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuites d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son Groupe, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise; — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe; — de procéder, sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution, à la réduction du capital de la société par voie d’annulation d’action.   La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) : — le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 80 euros, hors frais ; — le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 315 629 920 euros. Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L'assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, ces derniers rendant compte au conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l'Autorité des marchés financiers, notamment modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sans pouvoir excéder dix–huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans les limites de la réglementation applicable.   Le Conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.   II. — DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.   Résolution n°9 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 8ème résolution de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire dans sa 8ème résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L'autorisation ainsi conférée au conseil d'administration est valable à compter de la présente assemblée et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale de la société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2006. Elle se substitue à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l'assemblée générale du 9 juin 2005.   Résolution n°10 (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce :   — décide de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des catégories suivantes de bénéficiaires : - fonds d’investissement ; - holdings financiers ; - sociétés industrielles, intervenant en particulier dans le domaine des technologies médicales et de la santé, de la recherche bio–médicale et pharmaceutique, étant précisé que le conseil d’administration devra arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées au moment de faire usage de la présente délégation (ci-après les « bénéficiaires ») ;   — déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans les limites du plafond indiqué ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; — décide que la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation expirera à la date de l’assemblée générale annuelle suivant la présente assemblée ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation vient s'imputer sur le plafond fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2005 ; - décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; - décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action ancienne constatés sur l'Eurolist d’Euronext Paris S.A. au cours des trois jours de bourse précédant le début de l’émission ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente autorisation, notamment à l’effet de : * décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, * constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, * arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, * le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, * d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Résolution n°11 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : — délègue au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de : - fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ; - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; - d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;   — décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieures consenties au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Résolution n°12 (Cette résolution à pour objet de donner pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités ). — L'assemblée générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ——————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’Article 128 du Décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à: BNP PARIBAS Securities Services, GCT Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Banque sus-désignée ou à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d'administration.     0605156

Description : 0604812 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     BIOMERIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 €. Siège social : chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile. 673 620 399 R.C.S. Lyon.   Projets de comptes sociaux, de comptes consolidés et d’affectation du résultat soumis à l’assemblée générale ordinaire et rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d’euros)   1. – Actif.   (En millions d'euros) Net Net Net 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Actif immobilise       Immobilisations incorporelles (note 3) 8,1 8,7 8,9 Immobilisations corporelles (note 4) 118,2 104,2 92,4 Immobilisations financières (note 5) 247,0 256,1 264,2     Total 373,3 369,0 365,5 Actif circulant       Stock et en-cours (note 6) 68,7 57,3 48,5 Clients et comptes rattachés (note 7) 129,3 120,4 109,8 Autres créances d'exploitation (note 8) 10,0 11,9 9,0 Créances hors exploitation (note 8) 3,9 12,7 37,7 Disponibilités (note 10) 4,4 1,7 36,2     Total 216,3 204,0 241,2 Ecart de conversion actif (note 12) 0,9 0,4 2,6     Total actif 590,5 573,4 609,3   2. – Passif.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Capitaux propres (note 13.2)       Capital (note 13.1) 12,0 12,0 11,9 Primes 63,5 63,5 51,1 Réserves 162,4 141,2 133,3 Provisions réglementées et subventions (note 14) 23,9 15,5 10,3 Résultat de l'exercice 51,3 40,5 42,2     Total 313,1 272,7 248,8 Provisions (note 15) 32,0 30,1 21,3 Dettes       Emprunts et dettes financières (note 16.2) 99,1 145,1 216,4 Fournisseurs et comptes rattachés (note 17) 76,1 65,0 54,0 Autres dettes d'exploitation (note 17) 55,9 51,0 48,0 Dettes hors exploitation (note 17) 13,7 8,9 19,9     Total 244,8 270,0 338,3 Ecart de conversion passif (note 18) 0,6 0,6 0,9     Total Passif 590,5 573,4 609,3    II. — Comptes de résultat. (En millions d’euros)   (En millions d'euros) Jan 05 - Dec 05 Jan 04 - Dec 04 Jan 03 - Dec 03 12 mois 12 mois 12 mois Ventes marchandises & produits finis 455,0 382,1 362,8 Produits activités annexes 25,8 23,4 21,2 Chiffre d'affaires (note 21) 480,8 405,5 384,0 Production stockée (encours + pdts finis) 4,7 5,6 -0,5 Production immobilisée 4,8 4,7 4,9 Production activité 490,3 415,8 388,4 Achats -176,2 -122,9 -109,7 Variations stocks m.p./instruments 8,0 2,7 0,3 Services extérieurs -89,4 -81,5 -74,1 Valeur ajoutée 232,7 214,1 204,9 Impôts, taxes et assimiles -12,4 -10,7 -9,8 Salaires et charges (note 22) -141,9 -131,5 -123,0 Excèdent brut d'exploitation 78,4 71,9 72,1 Amortissements et provisions -29,7 -29,7 -27,4 Autres produits et charges d'exploitation -6,3 -1,5 -1,6 Résultat d'exploitation 42,4 40,7 43,1 Charges et produits financiers (note 25) -2,9 -3,2 -4,1 Produits et charges des participations 21,2 20,8 14,8 Résultat courant avant Impôt 60,7 58,3 53,8 Résultat exceptionnel (note 27) 1,7 -10,7 7,2 Participation des salaries -2,6 -1,2 -3,1 Impôt sur les bénéfices (note 28) -8,5 -5,9 -15,7 Bénéfice net 51,3 40,5 42,2 Résultat par action (a) 1,30 1,04 1,08 (a) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.   III. — Tableau de variation de l’endettement net. (En millions d’euros).   (En millions d'euros) Jan 05 - Déc 05 Jan 04 - Déc 04 Jan 03 - Déc 03 12 mois 12 mois 12 mois Résultat net 51,3   40,5   42,2   Dotation nette aux amortissements et aux provisions 26,0   41,2   22,4   Résultat sur opérations en capital 0,2   0,3   0,2   Mali de fusion 2,2 (1)         Capacité d'autofinancement 79,7   82,0   64,8   Variation des stocks -12,8   -8,4   0,2   Variations des créances clients -8,9   -11,0   8,9   Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE 17,4   13,1   -0,7   Besoin en fonds de roulement d'exploitation -4,3   -6,3   8,4   Variation de la dette nette d'impôt 8,4   8,1   -2,0   Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation 4,7   -8,9   -1,9   Variation totale du besoin en fonds de roulement 8,8   -7,1   4,5   Flux liés à l'activité 88,5   74,9   69,3   Investissements industriels -33,1   -34,5   -30,9   Cessions d'immobilisations industrielles 0,8   0,6   0,4   Variation de la dette sur immobilisations 1,5   -7,3   2,3   Titres de participations -11,7 (2)     -2,0 (3) Diminution nette des avances et prêts aux filiales 20,1   12,8   4,5   Diminution nette des avances et prêts à TSGH et NBMA     7,8 (4) 8,7 (5) Augmentation des autres immobilisations financières -1,8   -0,1       Flux liés aux activités d'investissement -24,2   -20,7   -17,0   Augmentations de capital et prime fusion     13,0 (6)     Variation des autres capitaux propres     -0,4       Distribution de dividendes -15,8   -30,0 (7) -19,0   Taxation except. de 2,5% prélevée sur la réserve spéciale de PVLT -0,2           Fonds propres -16,0   -17,4   -19,0   Variation de l'endettement net 48,3   36,8   33,3   (Hors incidence des fluctuations de change)             Analyse de la variation de l'endettement net             Endettement net à l'ouverture 143,4   180,2   213,8   Incidence des fluctuations de change -0,4   -0,1   -0,3   Variation de l'endettement net : -48,3   -36,8   -33,3   Endettement confirmé -99,7   -36,2   -28,2   Disponibilités et autres concours bancaires courants 51,4   -0,6   -5,1   Endettement net apporté par les fusions     0,1 (8)     Endettement net à la clôture (note 16.2) 94,7   143,4   180,2    (1) Mali enregistré lors de l'absorption de la société APIBIO. (2) Dont souscription aux augmentations de capital de bioMérieux Brésil 6,3 M€, Exonhit 4 M€, rachat titres bioMérieux Japon 1,3 M€. (3) Régularisation du prix d'acquisition de Organon Teknika bv (4,6 M€),souscription à l'augmentation du capital d'Apibio (-2,4 M€), bioMérieux Turquie (-2,3 M€), bioMérieux Colombie (-1,8 M€). (4) Remboursement de créance par TSGH (opération préalable à la fusion). (5) Opérations relatives au prêt consenti à NBMA. (6) Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'introduction en bourse. (7) Distribution de dividendes selon l'Assemblée Générale du 9 juin 2005. (8) Endettement apporté lors de l'absorption de Nouvelle bioMérieux Alliance.   IV. — Annexes aux comptes sociaux.   1. – Notes et principes comptables.   Les comptes sont établis conformément au règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999.   1.1. Immobilisations incorporelles - Les immobilisations incorporelles correspondent à des brevets et licences amortis principalement sur une durée de 5 ans et des logiciels informatiques, amortis sur 3 à 6 ans selon leur durée probable d'utilisation. Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations). Les immobilisations incorporelles acquises moyennant le paiement de redevances indexées sont évaluées lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise en fonction d’une estimation des redevances qui seront versées pendant la période contractuelle. Cette estimation est ensuite ajustée en fonction des redevances effectivement versées.   1.2. Immobilisations corporelles - Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de fabrication. Conformément au nouveau règlement sur les actifs, en vigueur à compter du 1er janvier 2005, des composants sont comptabilisés et amortis distinctement dès lors qu’ils ont un coût significatif par rapport au coût total de l'immobilisation et une durée d'utilité différente de celle de l’immobilisation principale. Les seules immobilisations corporelles concernées par cette approche sont les constructions. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation retenues sont :   Matériels et outillages 3 à 10 ans Instruments (*) 3 à 5 ans  (*) Instruments placés ou utilisés en interne.   Pour les immeubles, les durées d'amortissement sont adaptées à chaque composant :   Gros oeuvre 30 à 40 ans Second oeuvre et installations 10 à 20 ans   Lors de cette première application du nouveau règlement sur les actifs, les résultats du calcul rétrospectif ont conclu à une surévaluation globale des amortissements à l’ouverture de 4,4 millions d’euros, traitée comme suit :   — Reprise nette des amortissements comptables -4,4 M€ — Dotation aux amortissements dérogatoires 7,7 M€ — Report à nouveau -3,3 M€   L’impact sur la dotation aux amortissements de l’exercice est une minoration de 0,3 millions d’euros de la dotation.   Lorsque des évènements ou modifications de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, la valeur nette de ces actifs fait l’objet d’une analyse. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les actifs à leur valeur de réalisation.   1.3. Immobilisations financières - Les titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d'utilité devient inférieure à leur coût d’acquisition. Cette valeur est estimée en tenant compte du chiffre d’affaires, des dettes financières et des éventuels actifs technologiques et immobiliers de la participation en cause.   Les autres titres immobilisés font l’objet d’une dépréciation si leur valeur de marché devient inférieure à leur coût d’acquisition. En particulier, la valeur de marché des titres cotés correspond au cours moyen du dernier mois de l’exercice.   1.4. Actions propres - La société a conclu un accord de liquidité avec un prestataire d’investissement, destiné spécifiquement à la régulation de son cours de bourse. Les actions achetées sont inscrites à l’actif du bilan, en autres immobilisations financières et sont évaluées au cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice.   1.5. Stocks - Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks de matières premières et consommables sont valorisés au prix d'achat majoré des frais accessoires selon la méthode FIFO (premier entré-premier sorti). Les stocks d'en-cours de production et de produits finis sont valorisés au coût standard de production, corrigés des écarts constatés en cours d’exercice.   1.6. Disponibilités - Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et les placements à court terme.   1.7. Provisions - Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « règlement sur les passifs » (C.R.C. 2000-06).   1.8. Indemnités de départ en retraite - La société n’a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite dont l’évaluation est cependant conforme aux principes actuariels et comptables de la norme IAS 19.   1.9. Ecarts de conversion - Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération établie sur la base d’un cours moyen cumulé. Les différences de changes relatives aux opérations commerciales résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement des opérations et la date de leurs paiements sont comptabilisées dans les rubriques correspondantes du compte de résultat (comptes d’achat et de vente). Les créances et dettes libellées en devises sont converties sur la base des taux de change à la clôture de l’exercice ou, si une couverture a été mise en place, sur la base des taux de couverture. Les différences résultant de cette évaluation ont été inscrites en écart de conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actifs sont provisionnés, la charge de la dotation étant comptabilisée dans les comptes d’achats ou de ventes lorsque la dette ou la créance concerne une opération commerciale. Les gains et pertes de change latents sont compensés lorsqu’ils concernent une même devise, un même tiers et des échéances voisines.   1.10. Dividendes reçus - Les dividendes reçus sont enregistrés pour leur montant net des retenues à la source imposées par les pays d’origine.   1.11. Recherche et développement - Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.12. Résultat par action - Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.   1.13. Instruments financiers - La société n'utilise des instruments financiers qu'à des fins de couverture, pour réduire les risques résultant des fluctuations des cours de change et des taux d'intérêt, qu'ils portent sur des actifs ou des passifs existant à la clôture de l'exercice ou sur des transactions futures.   1.14. Tableau de variation de l’endettement net - Le tableau de variation de l'endettement net explique les variations de l’endettement, c’est-à-dire de l’ensemble des emprunts et dettes financières, quelle que soit leur échéance, diminué des disponibilités et concours bancaires courants.   Il distingue : — les flux liés aux opérations ; — les flux liés aux investissements ; — les flux relatifs aux fonds propres.   La capacité d’autofinancement de l’exercice correspond à la somme du résultat net, des dotations aux amortissements, des dotations nettes aux provisions (provisions pour dépréciation et provisions pour risques et charges) sous déduction des plus ou moins-values sur cession d’immobilisations.   1.15. Groupe de consolidation - La Société établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels des filiales sont intégrés globalement lorsque bioMérieux en détient le contrôle effectif et par mise en équivalence lorsque la Société a une influence notable.   La société entre dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la société Mérieux Alliance S.A. (17 rue Bourgelat, 69002 - Lyon)   1.16. Intégration fiscale - Depuis le 1er janvier 2005, la société bioMérieux S.A. est la société mère du groupe d’intégration fiscale constitué par elle-même et la société STELLA.   2. – Faits marquants.   2.1. Fusion avec la société APIBIO - Les sociétés bioMérieux S.A. et Apibio S.A., société détenue à 100% par bioMérieux S.A., ont fusionné conformément au traité de fusion signé le 22 mars 2005 et ratifié par l’assemblée générale du 9 juin 2005. La société Apibio S.A. a été absorbée par bioMérieux S.A. avec effet rétroactif au 1er janvier 2005. Le mali de fusion (2,2 M€), a été imputé en résultat financier comme le préconise la nouvelle réglementation sur les fusions en vigueur depuis le 1er janvier 2005.   2.2. Changement de méthode comptable - La Société a appliqué à compter du 1er janvier 2005, le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Ces changements de méthode ont eu pour conséquence, un impact sur la situation nette d’ouverture de 4,4 millions d’euros au titre des amortissements des immobilisations (cf note 1.2), et l’enregistrement des stocks contrôlés chez les fournisseurs pour 3 millions d’euros.   3. – Immobilisation incorporelles. Composition :   (En millions d'euros) Valeur brute Amortissements & dépréciations Valeur nette Valeur nette Valeur nette 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Brevets, technologies 12,9 9,0 3,9 4,1 4,4 Logiciels 17,0 14,3 2,7 2,6 2,8 Fonds de commerce 0,6   0,6 0,6 0,6 Avances et acomptes 1,1 0,2 0,9 1,4 1,1 Autres 0,3 0,3           Total 31,9 23,8 8,1 8,7 8,9   Variations :   (En millions d'euros) Valeur brute Amortissements & dépréciations Valeur nette 31 décembre 2003 26,6 17,7 8,9 Acquisitions / Augmentations 3,4 3,6 -0,2 Cessions / Diminutions -0,7 -0,7   31 décembre 2004 29,3 20,6 8,7 Acquisitions / Augmentations 4,4 4,6 -0,2 Fusion Apibio 0,2 0,2   Cessions / Diminutions -2,0 -1,6 -0,4 31 décembre 2005 31,9 23,8 8,1   4. – Immobilisations corporelles. Composition : Variations :   (En millions d'euros) Valeur brute Amortissements & dépréciations Valeur nette 31 décembre 2003 245,2 152,8 92,4 Acquisitions / Augmentations 31,1 18,7 12,4 Cessions / Diminutions -8,8 -8,2 -0,6 31 décembre 2004 267,5 163,3 104,2 Acquisitions / Augmentations 28,7 20,2 8,5 Impact nouvelle réglementation   -4,4   Fusion Apibio 2,5 1,7 0,8 Cessions / Diminutions -9,4 -9,7 0,3 31 décembre 2005 289,3 171,1 118,2   5. – Immobilisations financières.   Composition : (En millions d'euros) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur nette Valeur nette 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Titres de participation 191,3 6,6 184,7 173,5 172,9 Autres titres immobilisés 12,8 7,6 5,2 5,4 1,0 Créances rattachées 56,8   56,8 76,9 89,8 Autres 0,3(a)   0,3 0,3 0,5     Total 261,2 14,2 247,0 256,1 264,2  (a) Dont 4 000 actions propres, pour un montant à 166 261 euros détenues au 31 décembre 2005 dans le cadre d’un mandat donné à la société Crédit Agricole Cheuvreux (cf note 1.4).   Variations : (En millions d'euros) Valeur brute Provisions Valeur nette 31 décembre 2003 276,5 12,3 264,2 Acquisitions / Augmentations 6,0 6,6 -0,6 Cessions / Diminutions -18,8 -2,8 -16,0 Fusion - NBMA 10,8 2,3 8,5 31 décembre 2004 274,5 18,4 256,1 Acquisitions / Augmentations 21,2 2,6 18,6 Cessions / Diminutions -27,8 -0,1 -27,7 Reclassements -6,7(a) -6,7(a)   31 décembre 2005 261,2 14,2 247,0  (a) Annulation des titres de la société Apibio suite à son absorption.   5.1. Filiales et participations au 31 décembre 2005 :   Capital  (Devises en millions) Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats ( Devises en millions) Quote-part de déten-tion en %  Valeur d'inventaire des titres détenus avant dépréciation  (En millions d'euros)  Valeur d'inventaire des titres détenus après dépréciation (En millions d'euros)  Prêts et avances consentis par la société et non remboursés  (En millions d'euros)  chiffres d'affaires total du dernier exercice   (Devisses en millions)  Bénéfices nets ou perte du dernier exercice (Devisses en millions)  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (Devisses en millions)  Observations A - Filiales (50 % au moins du capital détenu par bioMérieux) : ABG Stella USD 0,0 287,4 100,0% 55,5 55,5   475,7 55,2 15,1 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Afrique Occidentale EUR 0,1 0,1 100,0% 0,1 0,1   0,4 0,0   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Argentine ARS 4,7 3,2 99,0% 7,0 4,7   27,0 2,4   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Colombie COP 502,9 11 595,7 99,0% 2,2 2,2   23 701,9 2 097,5 0,6 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Brésil BRL 29,1 10,6 99,9% 24,0 21,2   72,8 0,2   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Allemagne EUR 3,5 2,9 100,0% 3,8 3,8 2,3 47,9 1,1 1,8 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Autriche EUR 0,1 1,9 100,0% 0,1 0,1   13,7 1,2 1,5 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Belgique EUR 0,3 2,7 99,9% 0,3 0,3   22,2 1,0 1,5 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Chili CLP 1 686,6 58,6 100,0% 3,1 3,1   3 524,1 335,0   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Corée KRW 1 000,0 1 521,1 100,0% 0,7 0,7   14 417,5 1 357,7   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Danemark DKK 0,5 3,8 100,0% 0,5 0,5 0,5 28,8 0,4   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Finlande EUR 0,0 0,2 100,0% 0,1 0,1   2,8 0,1   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Grèce EUR 2,0 0,5 100,0% 4,1 4,1 1,5 12,9 0,8   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Bénelux BV EUR 0,0 2,6 100,0% 0,1 0,1 1,6 27,6 0,9 0,9 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Chine HKD 1,5 61,5 50,0% 0,1 0,1   239,3 17,2   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Hongrie HUF 3   96.7%             1er exercice bioMérieux Inde INR 60,8 -32,4 100,0% 1,4 1,4   515,3 30,5   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Italie EUR 9,0 10,5 100,0% 12,8 12,8 29,4 87,7 2,9   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Japon JPY 480,0 -1 155,0 100,0% 5,9 5,9 6,5 4 748,0 236,1   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Espagne EUR 0,2 11,7 100,0% 0,3 0,3 2,6 41,4 2,6 2,0 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Norvège NOK 2,8 3,2 100,0% 0,3 0,3   41,3 2,4   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Pologne PLN 0,4 43,2 100,0% 1,5 1,5   91,5 11,8   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Portugal EUR 1,6 9,4 100,0% 2,0 2,0   19,6 0,9 1,3 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux République Tchèque CZK 0.2   100,0%             1er exercice bioMérieux Russie USD 0,3 0,2 100,0% 0,2 0,2   5,5 -0,3   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Suède SEK 0,5 3,3 100,0% 0,2 0,2   31,1 1,1   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Suisse CHF 0,4 2,1 100,0% 0,6 0,6   21,9 1,0 0,8 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Thaïlande THB 35,0 23,9 99,99% 0,9 0,9 0,2 238,6 15,9   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Turquie EUR 2,9 7,1 100,0% 2,7 2,7   17,8 3,2 0,4 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Angleterre GBP 0,0 5,9 100,0% 1,2 1,2 2,5 29,3 2,0 0,9 01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux BV EUR 22,7 -17,1 100,0% 53,3 53,3 9,3 29,2 -7,5   01/01/05 - 31/12/05 bioMérieux Stelhys EUR 1,4 -1,6 100,0% 1,4 0,0   0,0 0,0   01/01/05 - 31/12/05 Stella EUR 0,0 0,0 100,0% 0,0 0,0   0,0 0,0   01/01/05 - 31/12/05 B - Participation (5 à 50 % du capital détenu par bioMérieux) : Théra conseil EUR 0,0 0,2 14,9% 0,0 0,0   1,7 0,1 0,0 01/01/04 - 31/12/04 Bergerie Combe aux Loups EUR 0,1 0,6 20,0% 0,0 0,0 0,0 3,3 0,1 0,0 01/01/05 - 31/12/05 Inodiag EUR 0,1 1,3 10,2% 0,6 0,6   0,0 -0,7   01/01/05 - 31/12/05 Exonhit EUR 0,4 16,0 6,01% 4,0 4,0   4,5 -4,2   01/01/05 - 31/12/05 Total titres de participation         191,2 184,6           C - Autres titres : Sofinnova Ventures II NV USD 1,0 -0,3 1,0% 0,0 0,0   N/A 0,3   01/01/05 - 31/12/05 Europroteome AG EUR     8,8% 2,0 0,0         En cours de liquidation Sofinnova IV USD 70,6 -59,5 0,57% 0,3 0,1   0,0 -0,3   01/01/05 - 31/12/05 Altabiopharma USD 124,4 -10,5 0,94% 0,4 0,1   0,0 3,1   01/01/05 - 31/12/05 Dynavax USD 159,2 -109,6 1,4% 4,4 1,5   14,1 -11,8   Etats au 30/09/05 Oscient Pharma USD 365,6 -320,5 0,9% 3,5 1,3   14,1 -71,5   Etats au 30/09/05 Orphan Pharma International EUR 0,5 10,5 5,02% 0,7 0,7   10,9 0,4   01/01/05 - 31/12/05 Avesthagen INR 29,4 15,2 5,95% 1,4 1,4   106,5 9,5   01/04/04 – 31/03/05     Total autres titres         12,7 5,1               Total général         203,9 189,7             6. – Stocks et en-cours.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Matières premières 19,6   18,3 17,4 En cours de production 18,6   16,3 16,7 Produits finis et marchandises 36,3   27,1 19,2 Total valeur brute 74,5 (a) 61,7 53,3 Dépréciation -5,8   -4,4 -4,8 Total valeur nette 68,7   57,3 48,5 (a) Dont valeur brute des stocks liés à l’instrumentation : 21,9% Dont stocks contrôlés enregistrés conformément au nouveau règlement sur les actifs 3 M€.   7. – Clients et comptes rattachés.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Créances clients 130,3 121,4 110,9 Dépréciation -1,0 -1,0 -1,1 Valeur nette 129,3 120,4 109,8   7.1. Créances relevant de plusieurs postes de l'actif :   Créances représentées par des effets de commerce : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Créances clients et comptes rattachés 0,6 0,8 0,5     Total 0,6 0,8 0,5   8. – Autres créances.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Avances et acomptes 0,4 0,7 0,5 Charges constatées d'avance 2,5 2,0 1,7 Autres créances d'exploitation 7,1 9,2 6,8 Total valeur brute 10,0 11,9 9,0 Dépréciation       Valeur nette créances d'exploitation 10,0 11,9 9,0 Prêt à NBMA     33,2 Autres créances hors exploitation 4,7 18,0 4,5 Total valeur brute 4,7 18,0 37,7 Dépréciation -0,8 -5,3   Valeur nette créances hors exploitation 3,9 12,7 37,7   8.1. Détail des charges comptabilisées d’avance :   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Inscrites dans les achats 0,1 0,1 0,1 Inscrites dans les services extérieurs et autres 2,4 1,8 1,4 Inscrites dans les frais financiers   0,1 0,2     Total 2,5 2,0 1,7   9. – Echéances des créances clients et autres créances.   Valeur nette : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Clients 129,3 120,4 109,8 Créances à moins d'un an 126,7 119,4 108,7 Créances à plus d'un an 2,6 1,0 1,1 Autres créances d'exploitation 10,0 11,9 9,0 Créances à moins d'un an 9,6 11,5 8,7 Créances à plus d'un an 0,4 0,4 0,3 Créances hors exploitation 3,9 12,7 37,7 Créances à moins d'un an 1,4 11,0 35,1 Créances à plus d'un an 2,5 1,7 2,6   10. – Disponibilités.   Les disponibilités comprennent la trésorerie disponible et les placements à court terme. (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Placements de trésorerie (a) 0,6 0,7 34,3 Disponibilités 3,8 1,0 1,9     Total 4,4 1,7 36,2  (a) Détail des placements de trésorerie.     2005 2004 2003 Libellé Sicav CA AM 3 mois Sicav CA AM 3 mois FCP Clam Eonia Montant 0,6 M€ 0,7 M€ 15 M€ Classification Monétaire euro Monétaire euro Monétaire euro Code Isin FR0000296881 FR0000296881 FR0007435920 Libellé     Sicav CPR Cash Montant     17,6 M€ Classification     Monétaire euro Code Isin     FR0000291239 Libellé     BMTN SG Montant     1,7 M€ Classification     Monétaire euro Code Isin     QS0002721379   11. – Evaluation des éléments fongibles de l'actif circulant.   Il n'existe pas de différence d'estimation significative entre l'évaluation au bilan et la valeur du marché de ces éléments.   12. – Ecarts de conversion actif.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Sur dettes financières     0,2 Sur créances commerciales 0,8 0,3 2,3 Sur créances financières 0,1 0,1 0,1     Total 0,9 0,4 2,6   13. – Capitaux propres.   13.1. Capital social - Depuis le 23 juillet 2004, le capital social est fixé à la somme de 12 029 370 euros ; il est divisé en 39 453 740 actions, entièrement libérées, dont 80 266 portent un droit de vote double. La référence à la valeur nominale de l’action a été supprimée par décision de l’Assemblée Générale du 19 mars 2001. Il n’existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 31 décembre 2005.   Au cours de l’exercice 2005, il n’y a eu aucun mouvement sur le nombre d’actions en circulation.   Au 31 décembre 2005, la Société détient 4 000 actions d’auto-contrôle dans le cadre du contrat d’animation de son titre délégué à un prestataire externe (cf note 5). Au cours de l’exercice 2005, elle a acheté 84 358 actions propres et en a cédé 81 958.   13.2. Variation des capitaux propres :   (En millions d'euros) Capital Primes Réserves & Report à Nouveau Provisions réglementées Subventions Total 31 décembre 2003 11,9 51,1 175,5 10,2 0,1 248,8 Résultat de l'exercice     40,5     40,5 Impact fusion avec NBMA     -4,3     -4,3 Augmentation de capital 0,1 12,4       12,5 Distribution de dividendes     -30,0     -30,0 Autres mouvements       5,2   5,2 31 décembre 2004 12,0 63,5 181,7 15,4 0,1 272,7 Résultat de l'exercice     51,3     51,3 Impact nouvelle règlementation     -3,3 7,7   4,4 Distribution de dividendes     -15,8     -15,8 Autres mouvements     -0,2 0,7   0,5 31 décembre 2005 12,0 63,5 213,7 23,8 0,1 313,1    14. – Provisions réglementées.   (En millions d'euros) Amortissements dérogatoires Provisions pour hausse de prix Total 31 décembre 2003 9,6 0,6 10,2 Dotations 7,4 0,3 7,7 Reprises -2,4 -0,1 -2,5 31 décembre 2004 14,6 0,8 15,4 Dotations 5,5 0,2 5,7 Reprises -5,0   -5,0 Autre mouvement 7,7(a)   7,7 31 décembre 2005 22,8 1,0 23,8 (a) Impact nouvelle réglementation sur les actifs.   15. – Provisions.   (En millions d'euros) Autres avantages au personnel Garanties données (a) Autres provisions Total 31 décembre 2003 4,0 0,4 16,9 21,3 Dotations   0,5 10,3 11,1 Reprises avec objet -0,1 -0,4 -3,7 -4,2 Reprises sans objet         Dotations nettes -0,1 0,1 6,9 6,9 Fusion - NBMA 0,2   1,7 1,9 Reclassements         Ecarts de conversion         31 décembre 2004 4,1 0,5 25,2 30,1 Dotations 1,0 0,7 9,1 10,8 Reprises avec objet   -0,5 -1,9 -2,5 Reprises sans objet     -6,4 -6,4 Dotations nettes 1,0 0,2 0,7 1,9 31 décembre 2005 5,1 0,7 26,2(b) 32,0  (a) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement. (b) Dont provisions pour litiges 23,3 M€ et provision pour restructuration 0,1 M€. Par souci de confidentialité, la répartition par litige n’est pas communiquée.   15.1. Provisions pour retraite et avantages assimilés - Ces provisions supportent notamment une provision pour primes de médailles du travail qui s’élève à 4,9 M€ et qui est calculée conformément à la norme IAS 19. Les hypothèses actuarielles retenues pour sa détermination tiennent compte de l’ancienneté du personnel, d’un taux de rotation et d’espérance de vie du personnel, d’un taux de progression des salaires de 3% ainsi que d’un taux d’actualisation de 4,25%.   15.2. Provisions - Il n’existe, à la connaissance de la société, aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement son activité. Les risques probables identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Les provisions pour litiges, couvrant l’ensemble des contentieux dans lesquels la société est impliquée, s’élèvent à 23,3 M€ au 31 décembre 2005.   Les principaux litiges en cours sont les suivants :   — Litiges relatifs à l’exploitation de brevets dans le domaine du Sida - Les litiges portent sur des brevets européens relatifs au dépistage du Sida détenus par l'Institut Pasteur, dont certains ont été concédés en licence exclusive à la société Bio-Rad Pasteur. – En 1989, Bio-Rad a concédé à la société Cambridge Biotech (CBC) une sous-licence de certains brevets relatifs au HIV2 à un taux plus faible que celui accordé en 1993 à bioMérieux. bioMérieux ayant acquis CBC en 1996 s'est prévalue de ce taux préférentiel depuis cette date. Bio-Rad Pasteur et l’Institut Pasteur demandent le paiement des redevances en vertu du contrat de 1993, le paiement d'une indemnité et ont, dans une instance distincte, assigné bioMérieux en contrefaçon. bioMérieux considère qu’elle a valablement, à compter de 1996, bénéficié de la licence accordée en 1989 à CBC et entend poursuivre sa défense ; – Parallèlement à la procédure décrite ci-dessus, l’Institut Pasteur a assigné bioMérieux au mois de septembre 2005, au motif que certains produits de la Société dans le domaine du HIV1 constitueraient une contrefaçon de certains de ses brevets. Cette procédure fait l’objet d’une étude détaillée par bioMérieux pour y apporter une réponse appropriée. Par ailleurs, au regard de la date d’expiration (échue ou imminente) des brevets concernés, la Société estime qu’aucun de ces litiges ne serait susceptible d’avoir de conséquences défavorables sur ses ventes futures. — Litige D.B.V. - bioMérieux SA a été condamnée le 5 mai 2004 par la Cour d’appel de Paris à la suite de l’action en contrefaçon initiée par les sociétés International Microbio et Diffusion Bactériologie du Var ("D.B.V.") devant les juridictions de Lyon, au motif que le kit "MYCOPLASMA IST" commercialisé par la Société contrefait un brevet déposé par D.B.V. La Société a été condamnée au paiement d'une indemnité et d'une astreinte dont les montants restent à déterminer. Elle a pris la décision d’interrompre la commercialisation des kits en cause sur le territoire français. Elle estime toutefois détenir des moyens sérieux de recours contre l’arrêt du 5 mai 2004, et s’est pourvue en cassation.   Par ailleurs, des actions en contrefaçon similaires ont été engagées par International Microbio et D.B.V. contre les filiales de la Société en Italie, en Allemagne, et en Espagne. A la date du présent document de référence, deux décisions divergentes ont été rendues. En Allemagne, la juridiction saisie de l’existence de la contrefaçon a donné raison aux demandeurs, ce qui a conduit la filiale de la Société à interrompre la commercialisation du produit en cause. Un appel a été interjeté de cette décision, étant précisé par ailleurs qu’une autre juridiction allemande doit encore se prononcer sur la validité du brevet. En Italie, le tribunal a débouté International Microbio et DBV de l’intégralité de leurs demandes, en concluant à l’invalidité du brevet et à l’absence de contrefaçon.   La Société estime que son chiffre d’affaires global ne serait pas sensiblement affecté par la limitation de la commercialisation de ce kit en cas d’issue défavorable des procédures engagées.   — Litige avec la société Wiener (Argentine) - Le litige qui opposait bioMérieux SA à la société Wiener pour le paiement de dommages et intérêts au titre de la résiliation unilatérale d’un contrat de distribution a été définitivement résolu et s’est soldé par le versement par bioMérieux d’une indemnité de 0,8 M€, provisionnée au 31 décembre 2004 à hauteur de 0,7 M€.   15.3. Provisions pour restructurations - Ces provisions sont destinées à couvrir les frais de personnel (indemnités, préavis, etc.), les loyers des locaux vacants, les stocks mis au rebut et les indemnités pour rupture de contrat de fourniture. Au 31 décembre 2005, cette provision concerne les frais relatifs au transfert du site de Moulin à Vent sur Grenoble.   16. – Endettement net.   16.1. Refinancement de la dette - bioMérieux SA a signé le 13 avril 2004 un contrat de prêt syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros, se décomposant en deux tranches de 125 millions d’euros chacune, afin d’être utilisé principalement pour refinancer le prêt syndiqué contracté lors de l’acquisition d’OTD. La première tranche correspond à prêt amortissable, remboursable par annuités de 25 millions d’euros. La seconde tranche correspond à une ouverture de crédit de type « revolving » multi-devises de 125 millions d’euros, disponible en euro, en dollar américain ou en toute autre devise disponible sur le marché interbancaire européen ; cette seconde tranche est remboursable au plus tard le 13 avril 2009.   Selon ce contrat de prêt, le taux d’intérêt correspond à l’Euribor ou Libor selon la devise, auquel s’ajoute une marge qui varie en fonction de ratio « endettement net consolidé / résultat avant frais financiers, impôts et amortissements des écarts d’acquisition ».   La société peut annuler les engagements non encore exécutés et rembourser volontairement par anticipation, sur notification, une tranche dans sa totalité ou seulement une partie de celle-ci.   Au 31 décembre 2005 la Société a remboursé par anticipation l’intégralité de la première tranche de ce prêt et dispose toujours d’une capacité de tirage complémentaire de 125 M€.   Ce prêt a été modifié début 2006 par un avenant, qui a notamment porté son montant à 260 M€, fixé sa durée à 7 ans (janvier 2013), fusionné les deux tranches en une seule de type revolving remboursable in fine pour 100% du montant, revu à la baisse les conditions de marge et allégé les clauses d’exigibilité anticipée   16.2. Echéancier de la dette nette : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 A plus de cinq ans       Entre deux et cinq ans 6,1 106,0(a) 111,7 Total des dettes à plus d'un an 6,1 106,0 111,7 Dettes confirmées à moins d'un an   0,1(a) 30,1 Autres concours bancaires à moins d'un an 93,0 39,0 74,6 Total des dettes financières 99,1 145,1 216,4 Placements de trésorerie (b) -0,6 -0,7 -34,3 Disponibilités -3,8 -1,0 -1,9 Endettement net 94,7 143,4 180,2  (a) Principalement prêt syndiqué pour acquisition d’Organon Teknika. (b) La valeur comptable des placements de trésorerie est identique à leur valeur de marché.   17. – Fournisseurs et autres dettes.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Fournisseurs 76,1 65,0 54,0 Avances et acomptes       Dettes fiscales et sociales 48,6 44,7 41,6 Produits constatés d'avance 2,7 2,4 2,4 Autres dettes 4,6 3,9 4,0 Autres dettes d'exploitation 55,9 51,0 48,0 Dettes sur immobilisations 9,9 8,4 15,7 Dettes fiscales 3,8 0,5 4,2 Autres       Dettes hors exploitation 13,7 8,9 19,9   17.1. Dettes relevant de plusieurs postes du bilan :   Dettes représentées par des effets de commerce :   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16,8 11,3 13,7 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2,4 3,7 3,5 Autres dettes 0,1 0,1 0,1     Total 19,3 15,1 17,3   17.2. Produits constatés d’avance - Il s’agit principalement de contrats de location et d’entretien de matériels facturés d’avance.   17.3. Echéances des dettes Fournisseurs et autres dettes :   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Fournisseurs       Dettes à moins d'un an 76,1 65,0 54,0 Dettes à plus d'un an           Total 76,1 65,0 54,0 Autres dettes d'exploitation       Dettes à moins d'un an 53,2 49,7 44,8 Dettes à plus d'un an 2,7 1,3 3,2     Total 55,9 51,0 48,0 Dettes hors exploitation :       Dettes à moins d'un an 13,7 8,9 19,9 Dettes à plus d'un an           Total 13,7 8,9 19,9   17.4. Détail des charges à payer : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0,0 0,1 0,1 Emprunts et dettes financières diverses 1,1 0,3 0,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16,1 14,6 12,3 Dettes fiscales et sociales 36,6 33,7 31,3 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1,8 0,6 2,2     Total 55,6 49,3 46,0   18. – Ecart de conversion passif.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Sur dettes d'exploitation 0,0 0,2 0,4 Sur créances commerciales 0,3 0,3 0,4 Sur créances financières 0,0 0,1 0,1 Sur dettes financières 0,3 0,0 0,0     Total 0,6 0,6 0,9   19. – Postes du bilan concernant des entreprises liées.   (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Total immobilisations financières 243,4 262,5 273,9 Créances d’exploitation 80,8 75,1 62,8 Créances Hors exploitation   4,5 34,2 Total créances 80,8 79,6 97,0 Dettes d’exploitation 25,2 21,8 14,9 Dettes hors exploitation   0,6 4,2 Dettes financières 69,3 32,0 73,8     Total dettes 94,5 54,4 92,9   20. – Engagement financiers.   20.1. Engagements donnés : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Avals, cautions et garanties dont entreprises liées 41,0 M€ 42,6 32,7 136,1 Crédit bail 9,2 10,0 13,6     Total 51,8 42,7 149,7   20.2. Engagements reçus : (En millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Avals, cautions et garanties, dont entreprises liées 0 M€ 125,1 225,0 194,4     Total 125,1 225,0 194,4   Dont 125 M€ de lignes de crédit ouvertes auprés d’un syndicat de banque non utilisées au 31 décembre 2005.   20.3. Instruments de couverture :   20.3.1. Risque de change - Les instruments de couverture utilisés sont affectés à des créances ou des dettes commerciales ou financières.   Les gains ou pertes de change potentiels sur ces instruments de couverture, évalués à partir des cours au 31 décembre 2005, sont portés au bilan quand ils concernent des instruments de couverture affectés à des créances ou des dettes.   Les couvertures en place au 31 décembre 2005 sont les suivantes : — ventes à terme s'élevant à 22,1 M€ destinées à la couverture des créances commerciales ; — achats à terme en couverture de dettes commerciales pour 1,1 M€ ; — ventes à terme s’élevant à 7,6 M€ destinées à la couverture des créances financières ; — achats à terme en couverture de dettes financières pour 67,5 M€.   Par ailleurs, des opérations de couvertures de change ont été mises en place pour couvrir des positions budgétaires de l’exercice 2006. Le montant net de ces couvertures à terme s’élève à 86,2 M€ .   La valeur de marché au 31 décembre 2005 de l’ensemble de ces couvertures budgétaires représente un gain latent de 1,92 M€.   A titre indicatif, le chiffre d’affaires a été réalisé dans les devises suivantes :   (En millions d'euros) 2005 2004 2003 12 mois % 12 mois % 12 mois % Zone Euro 348,7 73% 305,8 75% 285,1 74% Autres             Dollars US 65,3 14% 51,2 13% 50,8 13% Yens Japonais 6,6 1% 6,9 2% 6,3 2% Livres anglaises 13,7 3% 10,7 3% 10,5 3% Autres Devises 46,5 10% 30,9 8% 31,3 8%     Total 480,8 100% 405,5 100% 384,0 100%   20.3.2. Risque de taux - bioMérieux utilise les opérations de SWAP. Le différentiel de taux couru est intégré au résultat financier. Au 31 décembre 2005 les contrats de SWAP en cours sont les suivants:Deux contrats de SWAP d’un notionnel de 40 M€, au taux fixe moyen de 3,22% et à la durée résiduelle moyenne de 13 mois.   La valeur de marché de l’ensemble de ces instruments représente une perte latente de 0,2 M€.   20.3.3. Informations en matière de crédit bail :   (En millions d'euros) Valeur Redevances (a) Dotation aux amortissements (a) exercice cumulées exercice cumulées Terrain 0,8 0,1 0,5 0,0 0,0 Constructions 11,4 0,8 6,3 0,6 4,0     Total 12,2 0,9 6,8 0,6 4,0  (a) Crédit-bail en-cours au 31 décembre 2005.   (En millions d'euros) Redevances restant à payer Valeur résiduelle - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Terrains 0,1 0,2 0,0 0,3 0,6 Constructions 0,8 3,0 0,0 3,8 4,6     Total 0,9 3,2 0,0 4,1 5,2   20.4. Compléments de retraites, Indemnités de départ et indemnités assimilées - Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée au 31 décembre 2005 tenant compte :   — des probabilités de départ du personnel salarié et de mortalité ; — d'une estimation d'évolution des salaires de 3% l'an ; — d'une hypothèse de départ à la retraite entre 61 et 62 ans pour une durée complète d'activité professionnelle ouvrant droit à la retraite au taux plein ; — d'un taux d'actualisation de 4,25%.   L'engagement ressort à 12,9 M€. Il est partiellement couvert par un fonds d'assurance capitalisant des primes annuelles. Le solde non couvert de 4,9 M€ n’est pas provisionné dans les comptes annuels.   Au 31 décembre 2005 cet engagement est composé des éléments suivants : — Indemnités conventionnelles de fin de carrière 11,9 M€ ; — Autres engagements 1,0 M€.   20.5. Droit Individuel à la Formation - L’accord collectif de branche signé le 6 janvier 2005, a été complété par l’accord d’entreprise du 21 décembre 2005 relatif à la formation professionnelle. Aux termes de ces contrats, chaque salarié en contrat à durée indéterminée, employé à temps plein ou à temps partiel et justifiant d’au moins un an d’ancienneté dans l’entreprise au 1er janvier, bénéficie d’un Droit Individuel à la Formation de 20 heures.   Au 1er janvier 2006, les salariés répondant aux critères définis ci-dessus ont acquis un crédit de 40 heures au titre des années 2004 et 2005 et peuvent anticiper leur droit à venir pour l’année 2006 dans la limite de 20 heures .   Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au 31 décembre 2005 au titre du D.I.F. s’élève à 90 355 heures dont 90 315 heures n’ayant encore donné lieu à une demande de formation.   20.6. Autres engagements :   — Les engagements de la Société portant sur des acquisitions immobilières s’élèvent à 1,9 M€ ; — Les engagements de loyers immobiliers s’élèvent à 1,6 M€ au 31 décembre 2005 ; — Les engagements relatifs à différents contrats de recherche s’élèvent à 10,1 M€ au 31 décembre 2005 ; — bioMérieux SA s’est engagé à souscrire à hauteur de 8 M$ à une augmentation de capital de la société américaine Relia en contrepartie de 15% de son capital ; — bioMérieux SA et l’actionnaire minoritaire de bioMérieux Mexique ont mis à jour leur accord concernant le rachat éventuel par bioMérieux des parts de ce dernier (7%) sur la base d’une formule tenant compte du chiffre d’affaires et du résultat de bioMérieux Mexique ; l’impact sur les capitaux propres et la dette financière nette de bioMérieux n’est pas significatif ; — Dans le cadre du rachat de la participation de CEA-Industrie dans la société Apibio en décembre 2004, bioMérieux SA a accordé à CEA-Industrie une clause d’intéressement, couvrant les exercices 2010 à 2014, s’élevant à 3,5% du chiffre d’affaires qui sera réalisé avec les produits mettant en oeuvre la technologie Apibio (MICAM et OLISA principalement). Cet intéressement est plafonné à 1,1 M€ ; — Dans le cadre du plan d’actions gratuites mis en place suite à la décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2005, bioMérieux SA a l’engagement de racheter 78 000 de ses actions. Cet engagement représente un montant de 3,5 M€ sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2005.   21. – Ventilation du chiffre d’affaires. (En millions d'euros) France Export Total 2005 Total 2004 Total 2003 Ventes de marchandises 27,2 30,0 57,2 41,1 40,7 Production vendue de biens 139,9 258,0 397,9 341,0 322,1 Production vendue de services 2,1 23,6 25,7 23,4 21,2     Total 169,2 311,6 480,8 405,5 384,0   22. – Frais de personnel. (En millions d'euros) 2005 2004 2003 12 mois 12 mois 12 mois Salaires 92,1 86,0 80,4 Intéressement 4,8 4,6 3,7 Charges sociales 45,0 40,9 38,9 Total 141,9 131,5 123,0 Participation 2,6 1,2 3,1 Total 144,5 132,7 126,1 Effectif moyen 2 204 2 123 2 057 Effectif en fin d'exercice 2 249 2 156 2 055   23. – Rémunérations allouées aux organes de direction.   Le montant des jetons de présence alloués au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élève à 200 K€ (132 K€ pour l’exercice précédent).   24. – Frais de recherche & développement.   Les frais de recherche et développement enregistrés sur l’exercice 2005 s’élèvent à 73,9 millions d’euros.   25. – Frais financiers nets.   25.1. Détail des frais financiers nets (En millions d'euros) 2005 2004 2003 12 mois 12 mois 12 mois Charges financières nettes -3,6   -3,3   -3,6   Dépréciation titres de participation -2,5 (a) -2,4 (b) -2,2 (c) Mali de fusion -2,2   0,0   0,0   Dividendes 25,9   23,2   17,0   Ecarts de change 0,7   0,1   -0,5       Total 18,3   17,6   10,7   a) Dont dotation nette - 1,1 M€ sur les filiales et dotations -1,4 M€ autres que filiales. (b) Reprise nette dépréciation des filiales +0,5 M€ et dotation nette sur autres titres de participation -2,9 M€. (c) Dont dotation nette dépréciation des filiales -1,9 M€.   25.2. Ecarts de change - Les écarts de change comptables résultent des différences entre le cours de comptabilisation et le cours de règlement (ou de clôture si le règlement n’est pas encore intervenu). Ils ne reflètent qu’une partie de l’incidence des variations monétaires.   Les écarts de change comptables relatifs aux opérations commerciales sont comptabilisés dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Les écarts de change affectent le compte de résultat de la façon suivante : (En millions d'euros) 2005 2004 2003 12 mois 12 mois 12 mois Ventes -1,6 0,9 -4,5 Achats 0,3 0,6 2,1 Financier 0,7 0,1 -0,5     Total -0,6 1,6 -2,9   26. – Entreprises liées : charges et produits financiers.   (En millions d'euros) 2005 2004 2003 12 mois 12 mois 12 mois Charges financières -1,7 -0,5 -0,9 Dividendes perçus 25,9 23,2 17,0 Revenus des créances rattachées aux participations 1,9 2,4 3,9 Autres produits financiers 0,2 0,3 0,4     Total 26,3 25,4 20,4   27. – Résultat exceptionnel.   (En millions d' euros) Produits Charge Net Net Net 2005 2004 2003 Cessions d'immobilisations 0,7 1,0 -0,3 -0,3   -0,2 Provisions réglementées 4,9 5,6 -0,7 -5,2   6,9 Autres produits et charges exceptionnels 6,4 3,7 2,7 -5,2 (a) 0,5     Total 12,0 10,3 1,7 -10,7   7,2  (a) Au 31 décembre 2004, le résultat exceptionnel supporte les frais d’introduction en bourse qui s’élèvent à 5,6 M€.   28. – Résultat et impôt.  28.1. Ventilation de l'impôt sur les sociétés. (En millions d'euros)  2005 2004 2003  Avant impôt  Impôt  Après impôt  Résultat courant  60,7  8,3  52,4  47,5  39,8  Résultat exceptionnel  1,7  0,6  1,1  -6,9  4,7  Participation des salariés  -2,6  -0,4  -2,2  -0,1  -2,3  Résultat comptable  59,8  8,5  51,3  40,5  42,2     28.2. Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires :   (En millions d'euros) 2005 2004 2003 Résultat net de l'exercice 51,3 40,5 42,2 Impôt sur les bénéfices 8,5 5,9 15,7 Résultat avant impôt 59,8 46,4 57,9     = Total des évaluations fiscales dérogatoires -0,7 5,2 -6,9 Résultat avant impôt hors incidence des évaluations dérogatoires 59,1 51,6 51,0 Impôt sur les bénéfices 8,5 5,9 15,7 Impôt sur évaluations fiscales dérogatoires à 34,93% -0,2 1,8 -2,4     Impôt total 8,3 7,7 13,3     Résultat net de l'exercice hors évaluations fiscales dérogatoires 50,8 43,9 37,7   28.3. Evolution de la charge fiscale future :   (En millions d’euros) 2005 2004 2003 Taux 34,43% Taux 34,93% Taux 35,43% Amortissements dérogatoires et provisions réglementées 8,2 5,3 3,7 Impact nouvelle réglementation actifs 0,9     Total impôts différés à payer 9,1 5,3 3,7 Provisions non déductibles -2,6 -2,3 -3,0 Ecarts conversion passif -0,2 -0,2 -0,3 Total impôts payés d'avance -2,8 -2,5 -3,3 Total charges futures d'impôts 6,3 2,8 0,4   V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société " bioMérieux " tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. – Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l'exercice, décrit dans la note 1-2 de l'annexe, et résultant de la première application au 1er janvier 2005 de la méthode par composants aux immobilisations.   2. – Justifications des appréciations.   En application des dispositions de l'article L.823-9, 1er alinéa du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :   — Comme décrit en note 2-3 de l'annexe, votre société déprécie ses titres de participation dont la valeur d'utilité s'avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons notamment apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre, ainsi que les hypothèses et données retenues par votre société pour l'évaluation de ces titres et revu les calculs effectués ;   — Votre société constitue également des provisions pour les litiges, tel que décrit dans les notes 2-7 et 15-2 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les informations relatives à ces risques contenues dans l'annexe aux comptes annuels et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. – Vérifications et informations spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Lyon et Villeurbanne, le 7 avril 2006 Les Commissaires aux comptes : Commissariat Contrôle Audit : Deloitte & Associés : C.C.A.   représenté par représenté par Bernard CHABANEL Alain DESCOINS   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (En millions d’euros).   1. – Actif.   (En millions d'euros) Net Net 31/12/2005 31/12/2004 Actifs non courants     Immobilisations incorporelles (note 4) 19,5 20,5 Ecarts d'acquisition (note 5) 69,6 66,2 Immobilisations corporelles (note 6) 276,2 260,6 Immobilisations financières (note 7) 15,8 11,3 Autres actifs non courants (note 6.3) 22,6 16,5 Impôt différé actif (note 15) 24,6 18,6     Total 428,3 393,7 Actifs courants     Stocks et en-cours (note 8) 156,0 129,1 Clients et comptes rattachés (note 9) 277,7 263,5 Autres créances d'exploitation (note 10) 14,2 18,3 Créances hors exploitation (note 10) 9,0 12,1 Disponibilités et équivalents de trésorerie (note 11) 20,9 21,9     Total 477,8 444,9     Total actif 906,1 838,6   2. – Passif.     31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres     Capital (note 12) 12,0 12,0 Primes 63,7 63,7 Réserves 312,8 248,6 Variation de la juste valeur des instruments financiers -1,3 0,2 Réserve de conversion 20,9 -13,4 Résultat de l'exercice 90,1 79,7 Total part du groupe 498,2 390,8 Intérêts minoritaires 0,3 0,7 Total des capitaux propres 498,5 391,5 Passifs non courants     Emprunts & dettes financières long terme (note 16) 16,9 114,5 Impôt différé passif (note 15) 3,5 4,8 Provisions (note 14) 81,9 76,4     Total 102,3 195,7 Passifs courants     Emprunts & dettes financières court terme (note 16) 47,3 25,5 Fournisseurs et comptes rattachés (note 17) 99,2 87,1 Autres dettes d'exploitation (note 17) 131,5 116,4 Dette d'impôt exigible (note 17) 14,5 10,6 Dettes hors exploitation (note 17) 12,8 11,8     Total 305,3 251,4     Total passif 906,1 838,6   II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros)   (En millions d'euros) Jan 05 - Déc 05 Jan - Déc 04 Chiffre d'affaires (note 1.17.1) 993,6 929,3 Coût des ventes -473,2 -432,3 Marge brute 520,4 497,0 Autres produits de l'activité (note 1.17.1) 8,3 8,9 Charges commerciales -177,3 -167,9 Frais généraux -81,9 -77,1 Recherche & développement -130,7 -126,8 Total frais opérationnels -389,9 -371,8 Résultat opérationnel courant 138,8 134,1 Autres produits & charges opérationnels non courants (note 23) 0,1 -4,6 Résultat opérationnel 138,9 129,5 Coût de l'endettement financier net (note 22.1) -1,6 -9,3 Autres produits & charges financiers (note 22.2) 1,2 -1,2 Impôts sur les résultats (note 24) -48,4 -39,3 Résultat de l'ensemble consolide 90,1 79,7 Dont part des minoritaires 0,0 0,0 Dont part du groupe 90,1 79,7 Résultat net par action (a) 2,28 2,04 (a) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.   III. — Tableau de variation de l’endettement net consolidé. (En millions d’euros)   (En millions d'euros) Jan 05-dec 05 Jan 04-dec 04 12 mois 12 mois Résultat de l'ensemble consolidé 90,1   79,7   Dotation nette aux amortissements - provisions et autres 71,9   80,7   Ecarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers 0,2   0,3   Résultat net sur opérations en capital -2,4   -1,3   Capacité d'autofinancement 159,8   159,4   Coût de l'endettement financier net 1,6   9,3   Charge d'impôt exigible 52,6   37,2   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 214,0   205,9   Augmentation des stocks -16,3   -9,9   Augmentation des créances clients -2,7   -4,5   Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE 20,0   5,6   Augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 1,0   -8,8   Versement d'impôt -46,0   -22,7   Coût de l'endettement financier net -1,6   -9,3   Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation -1,1   -2,7   Variation des autres actifs et passifs non courants non financiers -1,8   -1,5   Augmentation totale du besoin en fonds de roulement -49,5   -45,0   Flux liés à l'activité 164,5   160,9   Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -81,6   -82,6   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 12,2   6,9   Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -5,7   -0,4   Incidence des variations du périmètre sur l'endettement net -0,5 (1) -1,7 (2) Prêts et avances à des sociétés apparentées     7,8 (3) Flux liés aux activités d'investissement -75,6   -70,0   Augmentation de capital de bioMérieux SA     12,6 (4) Rachats et reventes d'actions propres -0,1       Distributions de dividendes aux actionnaires de bioMérieux S.A. -15,8   -30,0 (5) Flux liés aux fonds propres -15,9   -17,4   Variation de l'endettement net (6) 73,0   73,5   Analyse de la variation de l'endettement net         Endettement net à l'ouverture 118,1   188,3   Incidence des fluctuations de change sur l'endettement net -1,8   3,3   Variation de l'endettement net : -73,0   -73,5   Endettement confirmé -97,5   -101,4   Disponibilités et autres concours bancaires courants 24,5   27,9   Endettement net à la clôture (cf. note 16) 43,3   118,1   (1) Rachat partiel des intérêts minoritaires de bioMérieux Mexique. (2) Endettement de NBMA à la date de son absorption par bioMérieux SA (opération préalable à l'introduction en bourse). (3) Remboursement de créance par TSGH (opération préalable à l'introduction en bourse). (4) Augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'introduction en bourse. (5) Distribution de dividendes selon Assemblée générale du 16 avril 2004 (opération préalable à l'introduction en bourse). (6) Variation de l'endettement net, hors incidence des fluctuations de change.   IV. — Variation des capitaux propres consolidés – Norme IAS.    (En millions d'euros) Part du Groupe Part des minoritaires Capital Primes   Réserves consolidées   Variation de juste valeur (a) Réserves de conversion Total Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 11,9 51,2   281,9   -1,1   343,9 0,7 Résultat de l'exercice       79,7       79,7   Impact de la fusion avec NBMA (note 3.2.1)       -3,3       -3,3   Augmentation de capital (note 3.2.2) 0,1 12,5           12,6   Distributions de dividendes       -30,0       -30,0   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)           1,3   1,3   Variation de la réserve de conversion             -13,4 -13,4   Capitaux propres au 31 décembre 2004 12,0 63,7   328,3   0,2 -13,4 390,8 0,7 Résultat de l'exercice       90,1       90,1   Variation de périmètre (b)                 -0,5 Annulation des actions propres (c)       -0,1       -0,1   Distributions de dividendes (d)       -15,8       -15,8   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)           -1,5   -1,5   Constatation des actions gratuites       0,4       0,4   Variation de la réserve de conversion             34,3 34,3 0,1 Capitaux propres au 31 décembre 2005 12,0 63,7 (e) 402,9 (e) -1,3 20,9 498,2 0,3  (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie. (b) Rachat de 13% des intérêts minoritaires du Mexique. (c) Impact cumulé des actions propres : -0,2M€. (d) Dividendes par action : 0,40 € en 2005 . (e) Dont réserves distribuables de bioMérieux SA : 276 M€. L'Assemblée générale du 8 juin 2006 prévoit de distribuer un dividende de 0,46 € par action.    V. — Annexes aux comptes consolidés. Préambule BioMérieux est un groupe mondial, leader dans le secteur du diagnostic in vitro destiné à des applications cliniques et industrielles. bioMérieux conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes (réactifs, instruments et logiciels); Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 17 mars 2006. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2006.   1. - Notes et principes comptables En accord avec le règlement européen n° 1606/2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d’évaluation définies par le référentiel IFRS (normes et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2005.   Les comptes au 31 décembre 2004 présentés à titre de comparatif ont été mis en conformité avec les principes retenus au 31 décembre 2005.   Les normes IAS 32 et 39 ont été appliquées par anticipation au 1er janvier 2004.   Les normes approuvées en 2005, dont la date d’effet est postérieure au 31 décembre 2005, n’ont pas été appliquées.   Les principales options offertes par les normes IFRS et retenues pour l’établissement du bilan de transition, ainsi que les principales divergences entre les normes IFRS appliquées et les principes comptables antérieurs sont présentées dans la note 2.   Les états financiers des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d'être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.   Les comptes consolidés ont été établis en euros.   1.1. Estimation des jugements - Pour établir les comptes consolidés, il est procédé à des estimations et des hypothèses qui impactent la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement au vu de l’expérience passée et des autres éléments jugés pertinents au regard des conditions économiques. En conséquence, l’évolution de ces conditions pourrait se traduire par des estimations différentes dans les futurs états financiers du Groupe.     1.2. Méthodes de consolidations - Les sociétés dans lesquelles bioMérieux exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement (contrôle direct ou indirect supérieur à 50%).   Les sociétés dans lesquelles bioMérieux a une influence notable (contrôle compris entre 20 et 50%) sont mises en équivalence.   La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe 33.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (notamment les dividendes et les profits internes en stocks ou dans les immobilisations) ont été éliminés.   1.3. Date de clôture des exercices - Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leur exercice social ou, lorsque celui-ci est différent, d’une situation comptable auditée établie à la date de clôture du Groupe.      1.4. Méthode de conversion - L’euro est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation du Groupe.   1.4.1. Conversion des états financiers des sociétés étrangères - La conversion des états financiers établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants:   Cas général : la conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est ni l'euro, ni la monnaie d'une économie hyper inflationniste, est effectuée selon les principes suivants :   – Les comptes de bilan sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice,   – Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice,   – Les éléments du tableau de financement sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.   Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées sous la rubrique « réserve de conversion » incluse sur une ligne distincte des capitaux propres consolidés.   Lors de la cession d'une société étrangère, les différences de conversion comptabilisées en capitaux propres se rapportant à cette société, sont reconnues en résultat au prorata du pourcentage cédé.   Les principaux cours de conversion utilisés ont été les suivants : Cours moyens 1 EURO = USD JPY GBP BRL 2005 1,25 137 0,68 3,04 2004 1,24 134 0,68 3,64 2003 1,13 131 0,69 3,47   Cours de clôture 1 EURO = USD JPY GBP BRL 2005 1,18 139 0,69 2,76 2004 1,36 140 0,70 3,62 2003 1,26 135 0,70 3,65   Règles spécifiques à la première adoption des normes IAS / IFRS : conformément à l'option prévue dans IFRS 1, les réserves de conversion au 1er janvier 2004 ont été annulées par inscription en réserves consolidées (cf. note 2).   Cas particulier : la conversion en monnaie de fonctionnement des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie locale n'est pas leur monnaie de fonctionnement est effectuée de la manière suivante :   — Les éléments non monétaires sont convertis au cours historique ; — Les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture ; — Les différences résultant de la conversion des ét

Description : 0604889 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     BIOMERIEUX S.A Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €. Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône). 673 620 399 R.C.S. Lyon. Chiffres d’affaires comparés (hors taxes) (En millions d’euros) 1. Société-mère :   2005 2006 Premier trimestre 107,6 123,9     Total 107,6 123,9   2. Groupe :   2005 2006 Premier trimestre 227,6 255,6     Total 227,6 255,6   Biomérieux S.A. Le président directeur général, Alain Mérieux, Faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l’Etoile (Rhône).     0604889

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A. Société anonyme à conseil d'administration au capital de 12 029 370 €. Siège social  : Chemin de l'Orme, 69280 Marcy l'Etoile (Rhône).673 620 399 R.C.S. Lyon.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).   1. Société-mère (en millions d'euros)  :     2004 2005 Premier trimestre 93,1 107,6 Deuxième trimestre 95,7 117,2 Troisième trimestre 91,6 113,0 Quatrième trimestre     108,2     125,5       Total 388,6 463,3     2. Groupe (en millions d'euros)  :     2004 (*) 2005 Premier trimestre 229,3 227,6 Deuxième trimestre 230,6 247,4 Troisième trimestre 226,7 246,1 Quatrième trimestre     242,7     272,5       Total 929,3 993,6   (*) Mise en harmonie avec les nouvelles normes comptables IFRS.   BioMérieux S.A.   Le président directeur général,   ALAIN MERIEUX,   faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l'Etoile (Rhône).     09058

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A. Société anonyme à conseil d'administration au capital de 12 029 370 €. Siège social  : chemin de l'Orme, 69280 Marcy l'Etoile (Rhône).673 620 399 R.C.S. Lyon.   Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Notes Janvier 2005 - Juin 2005 Janvier - Décembre 2004 (a) Janvier 2004 - Juin 2004 (a) Chiffre d'affaires   475,0 929,3 459,9 Coût des ventes       - 223,8     - 432,3     - 213,0 Marge brute   251,2 497,0 246,9 Autres produits de l'activité   3,5 8,9 3,9           Charges commerciales   - 87,9 - 167,9 - 86,5 Frais généraux   - 40,7 - 77,1 - 38,1 Recherche & développement       - 63,2     - 126,8     - 62,1       Total frais opérationnels       - 191,8     - 371,8     - 186,7 Résultat opérationnel courant   62,9 134,1 64,1 Autres produits & charges opérationnels 10     - 0,7     - 4,6     - 2,8 Résultat opérationnel   62,2 129,5 61,3 Coût de l'endettement financier net 11.1 - 0,6 - 9,3 - 6,2 Autres produits & charges financiers 11.2 0,3 - 1,2 - 0,5 Impôts sur les résultats 12     - 22,9     - 39,3     - 21,3 Résultat des sociétés intégrées   39,0 79,7 33,3     Dont part des minoritaires   0,0 0,0 - 0,1     Dont bénéfice consolidé, part groupe   39,0 79,7 33,4 Resultat net par action (b)   0,99 2,04 0,86   (a) Données 2004, retraitées en normes IAS / IFRS (cf. notes 1.3 et 4.2)   (b) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.     II. -- Bilan consolidé. (En millions d'euros.)   Actif Notes Net Net Net 30/06/05 31/12/04 (a) 30/06/04 (a) Actifs non courants  :             Immobilisations incorporelles 5.1 20,5 20,5 24,0     Ecarts d'acquisition   69,0 66,2 68,4     Immobilisations corporelles 5.2 277,0 260,6 257,4     Immobilisations financières 5.3 11,9 11,3 13,2     Autres actifs non courants   17,6 16,5 16,9     Impôt différé actif       25,1     18,6     25,9       Total   421,1 393,7 405,8 Actifs courants  :             Stocks et en-cours   149,5 129,1 134,3     Clients et comptes rattachés   275,0 263,5 270,6     Autres créances d'exploitation   18,0 18,3 20,6     Créances hors exploitation   5,9 12,1 23,5     Disponibilités et équivalents de trésorerie 9     17,6     21,9     15,5       Total       466,0     444,9     464,5       Total actif   887,1 838,6 870,3     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capitaux propres  :             Capital 6 12,0 12,0 11,9     Primes   63,7 63,7 51,2     Réserves   312,4 248,6 248,7     Variation de la juste valeur des instruments financiers   - 2,5 0,2 - 0,9     Réserve de conversion 7 13,9 - 13,4 6,8     Résultat de l'exercice       39,0     79,7     33,4       Total part du groupe   438,5 390,8 351,1 Intérêts minoritaires       0,8     0,7     0,7       Total des capitaux propres   439,3 391,5 351,8 Passifs non courants  :             Emprunts & dettes financières long terme 9 91,6 114,5 127,1     Impôt différé passif   4,4 4,8 5,5     Provisions non courantes 8     78,5     76,4     77,6       Total   174,5 195,7 210,2 Passifs courants  :             Emprunts & dettes financières court terme 9 35,3 25,5 81,1     Fournisseurs et comptes rattachés   86,9 87,1 89,9     Autres dettes d'exploitation   119,7 116,4 115,3     Dette d'impôt courant   18,4 10,6 12,9     Dettes hors exploitation       13,0     11,8     9,1       Total       273,3     251,4     308,3       Total passif   887,1 838,6 870,3   (a) Données 2004, retraitées en normes IAS / IFRS (cf. notes 1.3 et 4.3).     III. -- Tableau de variation de l'endettement net consolidé.   (En millions d'euros) Janvier 2005-Juin 20056 mois Janvier 2004-Décembre 200412 mois (1) Janvier 2004-Juin 20046 mois (1) Résultat des sociétés intégrées 39,0 79,7 33,3 Dotation nette aux amortis-sements, provisions et autres 31,2 80,7 37,8 Ecarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers - 0,2 0,3   Résultat net sur opérations en capital              - 1,3     0,3 Capacité d'autofinancement 70,0 159,4 71,4 Coût de l'endettement financier net 0,6 9,3 6,2 Charge d'impôt courant     26,5     37,2     23,5 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôts 97,1 205,9 101,1         Augmentation des stocks - 13,1 - 9,9 - 11,0 Augmentation des créances clients - 0,9 - 4,5 - 6,5 Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE     - 2,3     5,6     - 1,4 Augmentation du besoin en fonds de roulement d'exploitation - 16,3 - 8,8 - 18,9 Versement d'impôt - 15,0 - 22,7 - 19,9 Coût de l'endettement financier net - 0,6 - 9,3 - 6,2 Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation - 0,7 - 2,7 - 0,3 Variation des autres actifs et passifs non courants     0,8     - 1,5     0,7 Augmentation totale du besoin en fonds de roulement     - 31,8     - 45,0     - 44,6 Flux liés à l'activité 65,3 160,9 56,5         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 42,8 - 82,6 - 37,8 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2,7 6,9 2,3 Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières - 1,5 - 0,4 - 0,2 Incidence des variations du périmètre sur l'endettement net (2)   - 1,7 - 1,7 Prêts et avances à des sociétés apparentées (3)              7,8     7,8 Flux liés aux activités d'investissement - 41,6 - 70,0 - 29,6         Augmentation de capital de bioMérieux S.A. (4)   12,6   Rachats et reventes d'actions propres - 0,1     Distributions de dividendes aux actionnaires de bioMérieux S.A.     - 15,8     (5) - 30,0     (5) - 30,0 Flux liés aux fonds propres     - 15,9     - 17,4     - 30,0 Variation de l'endettement net (6) 7,8 73,5 - 3,1         Analyse de la variation de l'endettement net  :           Endettement net à l'ouverture 118,1 188,3 188,3     Incidence des fluctuations de change sur l'endettement net - 1,0 3,3 1,3     Variation de l'endettement net  : - 7,8 - 73,5 3,1       Endettement confirmé - 22,7 - 101,4 - 61,0       Disponibilités et autres concours bancaires courants     14,9     27,9     64,1     Endettement net à la clôture (cf. note 9) 109,3 118,1 192,7   (1) Données 2004, retraitées aux normes IAS / IFRS (cf note 4.4).   (2) Endettement de NBMA à la date de son absorption par bioMérieux S.A. (opération préalable à l'introduction en bourse).   (3) Remboursement de créance par TSGH (Opération préalable à l'introduction en bourse).   (4) Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l'introduction en bourse.   (5) Distribution de dividendes selon assemblée générale du 16 avril 2004 (opération préalable à l'introduction en bourse).   (6) Variation de l'endettement net, hors incidence des fluctuations de change.     IV. -- Variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d'euros) Notes Part du groupe Part des minoritaires Capital Primes Réserves consolidées Variation de juste valeur (a) Réserves de conversion Total Total Capitaux propres au 1er janvier 2004   11,9 51,2 281,9 - 1,1   343,9 0,7 Résultat de l'exercice       79,7     79,7   Impact de la fusion avec NBMA 3.2.2     - 3,3     - 3,3   Augmentation de capital 3.2.1 0,1 12,5       12,6   Distributions de dividendes       - 30,0     - 30,0   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)         1,3   1,3   Variation de la réserve de conversion 7                                         - 13,4     - 13,4          Capitaux propres au 31 décembre 2004   12,0 63,7 328,3 0,2 - 13,4 390,8 0,7 Résultat de l'exercice       39,0     39,0   Annulation des actions propres (b)       - 0,1     - 0,1   Distributions de dividendes       - 15,8     - 15,8   Variation de juste valeur des instruments financiers (a)         - 2,7   - 2,7   Variation de la réserve de conversion 7                                         27,3     27,3     0,1 Capitaux propres au 30 juin 2005   12,0 63,7 351,4 - 2,5 13,9 438,5 0,8   (a) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie.   (b) Impact cumulé des actions propres  : - 0,1 M€.     V. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.   Note 1. - Principes comptables.   1.1. Principes généraux. -- Les comptes consolidés semestriels sont établis sur la base des règles de comptabilité et d'évaluation définies par les normes internationales IFRS et adoptées par la Commission européenne au 30 juin 2005. Le Groupe a choisi d'appliquer les normes 32 et 39 à compter du 1er janvier 2004. S'agissant de la norme 39, le Groupe n'est pas concerné par les dispositions en cours d'examen par la Commission européenne.   Les principales options offertes par les normes IFRS, ainsi que les principales divergences entre les normes IFRS appliquées et les principes comptables antérieurement appliqués sont présentées dans le chapitre 5 du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 18 mai 2005 et sont présentées en notes 1.2 et 1.3.   Le Groupe a opté pour la présentation des annexes aux comptes semestriels selon les règles définies par la recommandation 99.R.01 du Conseil national de la comptabilité, telle que prévue dans le communiqué de l'Autorité des marchés financiers du 27 juin 2005 et relative à la transition IFRS. De ce fait, l'annexe ne comprend pas l'ensemble des informations exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   Les comptes au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 présentés à titre de comparatif ont été mis en conformité avec les principes retenus au 30 juin 2005. Cependant, dans la mesure où les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pourront encore être modifiées pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS.   1.2. Principes retenus pour la transition aux normes IFRS. -- Les principales options retenues par bioMérieux pour l'établissement du bilan de transition en normes IFRS sont les suivantes  :   -- Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités  ;   -- Les immobilisations ne sont pas réévaluées à leur valeur de marché  ;   -- Les immeubles de placement sont maintenus au coût historique  ;   -- Les réserves de conversion au 1er janvier 2004 ont été annulées par inscription en réserves consolidées.   1.3. Divergences entre les normes IFRS appliquées et les principes comptables antérieurement appliqués. -- Les principales divergences sont les suivantes  :   -- Norme IAS 16  : La ventilation des immobilisations corporelles par composant a été réalisée et le plan d'amortissement a été adapté. Les amortissements antérieurs ont été recalculés sur ces bases.   -- Normes IAS 17 et 27  : Les contrats de location-financement étaient déjà constatés au bilan consolidé. Toutefois, le caractère spécifique du centre logistique de la Plaine de l'Ain, en location depuis 1999, conduit à retraiter aussi le bâtiment et les agencements correspondants.   -- Norme IAS 18  : Les pratiques de comptabilisation du chiffre d'affaires étaient globalement conformes aux normes internationales, notamment la comptabilisation des placements d'instruments  ; seuls les escomptes accordés aux clients pour paiement comptant sont reclassés en diminution des ventes, alors qu'ils étaient jusqu'à présent considérés comme des charges financières.   -- Normes IAS 36 et FRS 3  : Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net retraité à la date d'acquisition. Ils sont enregistrés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises.   Leur valeur nette comptable a été figée au 1er janvier 2004, et ils ne sont plus systématiquement amortis.   Les immobilisations corporelles et incorporelles amorties font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. Les immobilisations incorporelles non amorties, y compris les écarts d'acquisition, font l'objet de tests de dépréciation systématiques annuels. Dans ce but, les actifs ont été répartis par unité génératrice de trésorerie (UGT), correspondant en pratique aux différentes sociétés du Groupe. Dans le cas où ces unités ne génèreraient pas une trésorerie suffisante, les actifs correspondants feraient l'objet d'une provision, sauf en cas de juste valeur identifiable pour un montant supérieur. Les actifs ne pouvant être répartis (notamment le goodwill constaté lors de l'acquisition d'Organon Teknika) sont testés au niveau du Groupe.   Les pertes de valeur sont comptabilisées immédiatement au compte de résultat dans les autres charges opérationnelles. Dans le cas des écarts d'acquisition, elles ne peuvent faire l'objet d'une reprise.   -- Normes IAS 32 et 39  : (cf note 1.5).   1.4. Frais de recherche et développement. -- Les frais de recherche ne sont pas immobilisables.   Les frais de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises sont remplies. Compte tenu de la forte incertitude attachée aux projets de développement, ces conditions ne sont pas satisfaites tant que les procédures réglementaires nécessaires à la commercialisation des produits ne sont pas finalisées. L'essentiel des dépenses étant engagé avant cette étape, les frais de développement sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.5. Comptabilisation et évaluation des instruments financiers. -- Les instruments financiers concernent les actifs financiers, les passifs financiers, et les instruments dérivés (swaps, opérations à terme,...).   Les instruments financiers sont présentés dans plusieurs rubriques du bilan  : immobilisations financières, autres actifs non courants, clients, autres créances et autres dettes (ex  : variation de juste valeur des dérivés), dettes financières courantes et non courantes, fournisseurs, disponibilités et équivalents de trésorerie.   En application de la norme IAS 39 révisée, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan. Le classement détermine les règles de comptabilisation à l'origine et d'évaluation à chaque clôture. Les catégories et les règles y afférentes sont présentées ci-après  :   -- «  Actifs détenus jusqu'à l'échéance  »  : il s'agit exclusivement de titres à revenus fixes acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Il n'existe à ce jour aucun instrument financier qui réponde à cette définition dans le Groupe.   -- «  Actifs et passifs financiers en juste valeur par le résultat  »  : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont soit les titres de participation de sociétés cotées, constatés au bilan en «  immobilisations financières  », soit les valeurs mobilières de placement présentées au bilan en «  disponibilités et équivalents de trésorerie  ». Il n'existe pas de passifs financiers affectés à cette catégorie dans le Groupe. La comptabilisation à l'origine et l'évaluation à chaque clôture de ces éléments ainsi désignés sont réalisées à la juste valeur (hors coûts de transaction). Les variations de juste valeur sont constatées par le résultat.   -- «  Prêts, créances et dettes  »  : les actifs et passifs financiers ainsi désignés sont comptabilisés et évalués selon le cas «  au coût  », ou «  au coût amorti  ».   Les «  actifs et passifs au coût  » concernent principalement les dépôts versés, les créances clients et les fournisseurs. Ils sont comptabilisés à l'origine à leur juste valeur, qui correspond dans le Groupe, à leur valeur nominale. Ces actifs et passifs sont évalués à la clôture à leur valeur comptable initiale, après constatation éventuelle de dépréciations en cas de pertes de valeur. La valeur nette comptable à la clôture est une approximation raisonnable de la juste valeur.   Les «  actifs et passifs au coût amorti  » désignent principalement les dettes financières courantes et non courantes, les prêts, et les créances de location financement présentées au bilan en «  autres actifs non courants  » ou en «  Clients  ». Ces actifs et passifs sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui est dans le groupe, proche de la valeur nominale contractuelle. La valeur nette comptable à la clôture d'un exercice correspond au coût initial minoré des amortissements en capital, ajusté le cas échéant d'une provision pour dépréciation en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture est une approximation raisonnable de la juste valeur.   -- Les actifs et passifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes sont désignés en tant qu'«  actifs disponibles à la vente  ». Les titres de participation de sociétés cotées ayant été affectés dans la catégorie «  actifs et passifs financiers en juste valeur par le résultat  », les éléments affectés à cette catégorie concernent essentiellement les titres de sociétés non consolidées non cotées, présentés au bilan en immobilisations financières. En l'absence de possibilité de détermination d'une juste valeur fiable, ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour dépréciation sont constatées en résultat  ; elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres.   -- «  Instruments dérivés  » de taux ou de change (ex  : swaps, opérations à terme, options,...)  : les dérivés sont comptabilisés à l'origine à leur juste valeur, qui est dans le Groupe, proche de 0. Ils sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur, comptabilisés au bilan en autres actifs et autres passifs courants. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture  :     -- Les variations de juste valeur des dérivés non éligibles à la définition d'instruments de couverture sont constatées en résultat.     -- Les variations de juste valeur des dérivés éligibles et intervenant dans une relation de couverture de juste valeur (ex  : couverture de créances et dettes en devises) sont constatées en totalité en résultat, de manière symétrique par rapport à l'élément couvert.     -- Les variations de juste valeur des dérivés éligibles et intervenant dans une relation de couverture de flux de trésorerie (ex  : couverture des flux d'intérêts futurs sur des emprunts à taux variables, couverture de transactions commerciales futures en devises) sont constatées directement en réserves pour la partie efficace, et en résultat, pour la partie non efficace (principalement valeur temps pour les opérations de change à terme). Les montants constatés en réserves sont repris en résultat de manière symétrique, lors de la comptabilisation de l'élément couvert.   La comptabilité de couverture décrite ci-dessus est appliquée, lorsque les conditions suivantes sont remplies  :     -- la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de mise en place de la couverture,     -- et l'efficacité de la relation de la couverture est démontrée.   1.6. Actions d'autocontrôle. -- Les actions bioMérieux S.A. détenues par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.   1.7. Saisonnalité. -- L'activité du Groupe est peu affectée par des variations saisonnières.   1.8. Principes d'établissement de certains postes du compte de résultat dans les comptes semestriels  :   -- Impôt sur le résultat  : La charge d'impôt du semestre est calculée individuellement pour chaque société, par application du taux moyen effectif estimé pour l'exercice au résultat avant impôt de la période. Pour bioMérieux S.A. et bioMérieux Inc, sociétés les plus importantes du Groupe, elle correspond à un calcul précis de l'impôt relatif au résultat du semestre.   -- Intéressement, participation et primes sur objectifs  : La participation et l'intéressement sont calculés sur la base du résultat du semestre. Les primes sur objectifs sont estimées en fonction de la réalisation en cours des objectifs.   1.9. Résultat par action. -- Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat revenant aux actionnaires de l'entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période correspondante (déduction faite des actions d'autocontrôle).   De plus, le résultat par action est présenté, au 30 juin 2004, en tenant compte de la multiplication par 10 du nombre d'actions de bioMérieux S.A., intervenue le 6 juillet 2004, dans le contexte de son introduction en bourse.   En l'absence d'instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.   Note 2. - Faits marquants.   Aucun événement majeur n'est intervenu au cours du premier semestre 2005.   Note 3. - Evolution du périmètre de consolidation.   3.1. Opérations du premier semestre 2005. -- Les sociétés bioMérieux S.A. et Apibio SAS, société détenue à 100  % par bioMérieux S.A., ont fusionné rétroactivement au 1er janvier 2005, conformément au traité de fusion signé le 22 mars 2005 et ratifié par l'assemblée générale du 9 juin 2005.   3.2. Opérations de 2004  :   3.2.1. Introduction en bourse  : bioMérieux a été introduit sur le Premier marché de la Bourse de Paris le 6 juillet 2004, dans le contexte d'une offre publique portant sur la participation détenue par Wendel Investissement. Dans le cadre de cette introduction en bourse, bioMérieux a procédé à une augmentation de capital réservée à ses salariés.   Pour faciliter cette introduction, bioMérieux a procédé préalablement aux opérations suivantes  :   -- Fusion avec la société NBMA (cf. note 3 2.2)  ;   -- Remboursement anticipé du prêt syndiqué mis en place en 2001 pour l'acquisition d'OTD et souscription d'un nouvel emprunt, contracté auprès d'un nombre plus limité de banques.   Le total des frais relatifs à l'introduction en bourse et au refinancement de la dette s'est élevé à 16,6 M€.   Les frais liés à l'introduction en bourse ont été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels pour 5,2 M€ après déduction de la quote-part prise en charge par Wendel Investissement (9,1 M€) et inscription des frais liés à l'offre salariés en diminution de la prime d'apport correspondante (0,8 M€).   Le coût de l'endettement financier a supporté une charge de 1,1 M€ au titre des commissions bancaires sur le prêt de 2001, tandis que des commissions relatives au nouvel emprunt s'élevant à 0,4 M€ ont été portées à l'actif pour être prises en charge au cours des exercices futurs.   3.2.2. Fusion avec la société NBMA  : bioMérieux S.A. a absorbé la société Nouvelle bioMérieux Alliance (NBMA), société holding qui détenait 99,3  % de bioMérieux avec effet rétroactif au 1er janvier 2004. Cette fusion n'a pas d'incidence significative sur le compte de résultat.   En particulier, l'écart de fusion de 3,3 M€ résultant de la différence négative entre la prime de fusion retraitée (186,4 M€) et la valeur des titres bioMérieux apportés par NBMA (189,7 M€), a été imputé sur les réserves distribuables et reste donc sans effet sur le résultat.   L'intégration fiscale qui unissait bioMérieux S.A. et Apibio autour de NBMA depuis le 1er janvier 2003, a été poursuivie par une nouvelle intégration fiscale entre bioMérieux S.A. et Apibio à compter du 1er janvier 2004.   3.2.3. Autre opération de 2004  : La participation que CEA-Industrie détenait dans le capital d'Apibio a été rachetée le 22 décembre 2004. A cette date, le Groupe détient 100  % de cette société.   Note 4. - Impact de la transition aux normes IAS / IFRS.   Les effets de l'application des normes IFRS sur les capitaux propres et le résultat au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004 se présentent de la façon suivante  :   4 1. Impact sur les capitaux propres  :   4.1.1. Au 31 décembre 2004  :   -- Effets sur le résultat au 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) Chiffre d'affaires Marge brute Résultat opérationnel Résultat net Résultat CRC 99-02 930,6 497,4 (1) 132,2 75,7 Eléments exceptionnels et frais d'introduction en bourse     - 3,7             Ajustements IAS / IFRS         Impact du non amortis-sement des écarts d'acquisition       4,4 Reclassement des escomptes accordés en diminution du chiffre d'affaires - 1,3 - 1,3 - 1,0   Comptabilisation des locations en location financement   0,1 0,1 - 0,1 Application des nouveaux plans d'amortis-sement   - 0,2 - 0,2 - 0,1 Reclassement en frais financiers des frais de mise en place d'emprunts     1,1   Enregistrement des couvertures de change et de taux              1,0     1,0     - 0,2 Impact des ajustements IAS / IFRS     - 1,3     - 0,4     1,0     4,0 Résultat IAS / IFRS 929,3 497,0 129,5 79,7   (1) Résultat d'exploitation.     -- Effets sur les capitaux propres au 31 décembre 2004 :   Variation des capitaux propres consolidés - Part du Groupe  :   (En millions d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat Variation de juste valeur (1) Réserves de conversion Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 (CRC 99-02) 11,9 51,2 325,5   0,0 - 40,5 348,1 Inscription des réserves de conversion en réserves consolidées     - 40,5     40,5 0,0 Application rétroactive de la comptabilisation et de l'amortis-sement des immobilisations par composant     - 2,4       - 2,4 Comptabilisation des locations financement     - 0,6       - 0,6 Enregistrement des couvertures de change de flux futurs de trésorerie         0,5   0,5 Enregistrement des couvertures de taux en réserves consolidées         - 1,6   - 1,6 Frais de dépôt de marques                       - 0,1                                - 0,1 Capitaux propres au 1er janvier 2004, normes IAS/IFRS 11,9 51,2 281,9   - 1,1 0,0 343,9 Exercice 2004 (CRC 99-02) 0,1 12,5 - 33,3 75,7   - 13,9 41,1 Ajustements IAS/IFRS sur le résultat       4,0     4,0 Variation de juste valeur (1)         1,3   1,3     Dont couvertures de change         0,4   0,4     Dont couvertures de taux         0,9   0,9 Impact des écritures IAS/IFRS sur la variation de la réserve de conversion                                                  0,5     0,5 Capitaux propres au 31 décembre 2004, normes IAS / IFRS 12,0 63,7 248,6 79,7 0,2 - 13,4 390,8   (1) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie.     Variation des capitaux propres consolidés - Part des minoritaires (en millions d'euros) Réserves consolidées Variation de juste valeur (1) Réserves de conversion Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 (CRC 99-02) 1,1   - 0,4 0,7 Inscription des réserves de conversion en réserves consolidées     - 0,4              0,4     0,0 Capitaux propres au 1er janvier 2004, normes IAS / IFRS 0,7   0,0 0,7 Exercice 2004 (CRC 99-02)                                     Capitaux propres au 31 décembre 2004, normes IAS / IFRS 0,7     0,7     4.1.2. Au 30 juin 2004  :   -- Effets sur le résultat au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Chiffre d'affaires Marge brute Résultat opérationnel Résultat net Résultat CRC 99-02 460,6 246,9 (1) 60,4 31,6 Eléments exceptionnels     - 0,3             Ajustements IAS / IFRS         Impact du non amortis-sement des écarts d'acquisition       2,2 Reclassement des escomptes accordés en diminution du chiffre d'affaires - 0,7 - 0,7 - 0,6   Comptabilisation en locations des location financement   0,1 0,1   Application des nouveaux plans d'amortis-sement   - 0,1 - 0,1 - 0,1 Reclassement en frais financiers des frais de mise en place d'emprunts     1,1   Valorisation des titres en juste valeur par le résultat       - 0,4 Enregistrement des couvertures de change et de taux              0,7     0,7          Impact des ajustements IAS / IFRS     - 0,7     0,0     1,2     1,7 Résultat IAS / IFRS 459,9 246,9 61,3 33,3   (1) Résultat d'exploitation.     -- Effets sur les capitaux propres au 30 juin 2004   Variation des capitaux propres consolidés - Part du groupe (en millions d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat Variation de juste valeur (1) Réserves de conversion Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 (CRC 99-02) 11,9 51,2 325,5   0,0 - 40,5 348,1 Incription des réserves de conversion en réserves consolidées     - 40,5     40,5 0,0 Application rétroactive de la comptabilisation et de l'amortis-sement des immobilisations par composant     - 2,4       - 2,4 Comptabilisation en location des locations financement     - 0,6       - 0,6 Enregistrement des couvertures de change de flux futurs de trésorerie         0,5   0,5 Enregistrement des couvertures de taux en réserves consolidées         - 1,6   - 1,6 Frais de dépôt de marques                       - 0,1                                - 0,1 Capitaux propres au 1er janvier 2004, normes IAS / IFRS 11,9 51,2 281,9   - 1,1 0,0 343,9 Premier semestre 2004 (CRC 99-02)     - 33,2 31,7   6,9 5,4 Ajustements IAS / IFRS sur le résultat       1,7     1,7 Variation de juste valeur (1)         0,2   0,2     Dont couvertures de change         - 0,8   - 0,8     Dont couvertures de taux         1,0   1 Impact des écritures IAS / IFRS sur la variation de la réserve de conversion                                                  - 0,1     - 0,1 Capitaux propres au 30 juin 2004, normes IAS / IFRS 11,9 51,2 248,7 33,4 - 0,9 6,8 351,1   (1) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture des flux de trésorerie.     Variation des capitaux propres consolidés, part des minoritaires(en millions d'euros) Réserves consolidées Variation de juste valeur (1) Réserves de conversion Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 (CRC 99-02) 1,1   - 0,4 0,7 Incription des réserves     - 0,4              0,4     0,0 Capitaux propres au 1er janvier 2004, normes IAS / IFRS 0,7   0,0 0,7 Premier semestre 2004 (CRC 99-02)     - 0,1              0,1          Capitaux propres au 30 juin 2004, normes IAS / IFRS 0,6   0,1 0,7     4.2. Impact sur la présentation du compte de résultat. -- La présentation du compte de résultat par fonction, est proche de celle de la recommandation du Conseil national de la comptabilité 2004.R.02 du 27 octobre 2004.   -- Les principales modifications par rapport à la présentation antérieure concernent  :   -- La présentation du chiffre d'affaires  : les escomptes commerciaux précédemment enregistrés en frais financiers sont maintenant déduits des ventes.   -- L'introduction d'une rubrique «  autres produits de l'activité  »  : elle regroupe le produit des redevances facturées à des tiers, net des amortissements des droits de propriété intellectuelle correspondants et les éventuelles facturations non incorporables au chiffre d'affaires (notamment frais d'études, refacturations de frais opérationnels, certaines locations...).   -- La création d'une rubrique «  autres produits et charges opérationnels  »  : elle regroupe essentiellement les produits nets de cession d'actif immobilisé, les coûts de restructuration, et les autres éléments «  significatifs, inhabituels et non récurrents  », tels que les frais d'introduction en bourse.   -- La présentation sur 2 lignes des «  charges et produits financiers  », afin d'identifier le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers.   -- La suppression de la ligne «  amortissement des survaleurs  », compte tenu de l'interdiction de l'amortissement des goodwills. Les éventuelles dépréciations sont constatées en «  autres produits et charges opérationnels  ».   L'impact net des retraitements sur le chiffre d'affaires et le résultat est présenté en note 4.1.   4.3. Impact sur la présentation du bilan. -- Le bilan est présenté selon le critère «  courant / non courant  », défini par la norme IAS 1. Les principales modifications concernent  :   -- Au passif  :     -- L'intégration des intérêts minoritaires dans les capitaux propres.     -- La ventilation des dettes financières et des provisions pour risques et charges entre les passifs «  courants  » (à moins d'un an) et les passifs «  non courants  » (à plus d'un an).     -- La présentation distincte de la dette d'impôt courant.     -- La présentation de la totalité de l'impôt différé passif, en passif «  non courant  ».   -- A l'actif  :     -- Le reclassement des créances de location-financement, précédemment incluses dans les immobilisations financières en créances clients pour leur partie court terme et en «  autres actifs non courants  » pour leur partie long terme.     -- La présentation de l'ensemble de l'impôt différé actif, en actif «  non courant  ».   4.4. Impact sur la présentation du tableau de variation de l'endettement net consolidé. -- Le tableau de flux de trésorerie est présenté pour l'essentiel selon la recommandation du Conseil National de la Comptabilité 2004.R.02 du 27 octobre 2004, tout en justifiant la variation de l'endettement net consolidé (comme effectué précédemment en principes français).   La nouvelle présentation introduit la notion de «  capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôts  ». Cet indicateur correspond à la somme du résultat des sociétés intégrées, des dotations nettes aux amortissements et aux provisions (hors actif circulant), des écarts latents sur la variation de la juste valeur des instruments financiers, du résultat net sur opérations en capital, du coût de l'endettement financier net, de la charge d'impôt courant et différé et des éventuelles pertes de valeur.   La présentation du tableau de variation de l'endettement net consolidé a été mise en harmonie avec celle du bilan. En particulier les ventes d'instruments, dans le cadre des contrats de location-financement, impactent dorénavant les variations des «  créances clients  » et des «  autres actifs non courants  ».   Note 5. - Variation des immobilisations et des amortissements.   5.1. Variation des immobilisations incorporelles et des amortissements.   Variations (en millions d'euros) Valeur brute Amortis-sements Valeur nette 1er janvier 2004, CRC 99-02 71,5 46,3 25,2 Extourne frais de dépôt de marques - 0,3 - 0,1 - 0,2 Extourne droits de propriété industrielle USA     - 14,5     - 14,5     0,0 1er janvier 2004, normes IAS/IFRS 56,7 31,7 25,0 Ecarts de conversion, CRC 99-02 - 2,5 - 1,9 - 0,6 Impact du passage aux normes IAS/IFRS     1,0     1,0     0,0 Ecarts de conversion, normes IAS/IFRS - 1,5 - 0,9 - 0,6 Acquisitions/Augmentations 4,4 8,7 - 4,3         Cessions / Diminutions, CRC 99-02 - 3,4 - 3,4 0,0 Impact du passage aux normes IAS/IFRS     - 0,2     - 0,1     - 0,1 Cessions / Diminutions, normes IAS/IFRS - 3,6 - 3,5 - 0,1 Reclassements     0,5              0,5 31 décembre 2004, normes IAS/IFRS 56,5 36,0 20,5 Ecarts de conversion 2,6 1,5 1,1 Acquisitions / Augmentations 1,7 3,1 - 1,4 Cessions / Diminutions     0,0 Reclassements     0,3              0,3 30 juin 2005, normes IAS/IFRS 61,1 40,6 20,5     5.2. Variation des immobilisations corporelles et des amortissements.   Variations (en millions d'euros) Valeur brute Amortis-sements Valeur nette 1er janvier 2004, CRC 99-02 616,4 364,9 251,5 Activation IDC (*), terrains 0,8   0,8 Activation IDC (*), constructions 11,4 3,6 7,8 Nouveaux plans d'amortis-sements              2,5     - 2,5 1er janvier 2004, normes IAS / IFRS 628,6 371,0 257,6 Ecarts de conversion, CRC 99-02 - 9,8 - 5,1 - 4,7 Impact du passage aux normes IAS / IFRS              - 0,5     0,5 Ecarts de conversion, normes IAS / IFRS - 9,8 - 5,6 - 4,2         Acquisitions / augmentations, CRC 99-02 75,0 62,5 12,5 Amortis-sement de l'IDC (*)   0,7 - 0,7 Nouveaux plans d'amortis-sement, IAS / IFRS              0,2     - 0,2 Acquisitions / augmentations, normes IAS / IFRS 75,0 63,4 11,6 Cessions / diminutions - 26,9 - 21,3 - 5,6 Reclassements - 0,4   - 0,4 Incidence fusion NBMA     4,9     3,3     1,6 31 décembre 2004, normes IAS / IFRS 671,4 410,8 260,6 Ecarts de conversion 24,5 14,6 9,9 Acquisitions / augmentations 40,1 30,7 9,4 Cessions / diminutions - 9,0 - 6,4 - 2,6 Reclassements     - 0,3              - 0,3 30 juin 2005, normes IAS / IFRS 726,7 449,7 277,0   (*) IDC  : Centre logistique de la plaine de l'Ain.     5.3. Variation des immobilisations financières.   Variations (en millions d'euros) Valeur brute Provisions Valeur nette 1er janvier 2004, CRC 99-02 30,9 1,1 29,8 Reclassement des créances de location-financement (a)     - 23,1              - 23,1 1er janvier 2004, normes IAS / IFRS 7,8 1,1 6,7 Ecarts de conversion, CRC 99-02 - 2,0   - 2,0 Impact du passage aux normes IAS / IFRS (a)     2,0              2,0 Ecarts de conversion, normes IAS / IFRS 0,0 0,0 0,0         Acquisitions / Augmentations, CRC 99-02 17,4 2,9 14,5 Impact du passage aux normes IAS / IFRS (a)     - 16,3              - 16,3 Acquisitions / Augmentations, normes IAS / IFRS 1,1 2,9 - 1,8         Cessions / Diminutions, CRC 99-02 - 11,9   - 11,9 Impact du passage aux normes IAS / IFRS (a)     11,1              11,1 Cessions / Diminutions, normes IAS / IFRS - 0,8 0,0 - 0,8         Reclassements, CRC 99-02 - 0,1   - 0,1 Impact du passage aux normes IAS / IFRS (a)     0,1              0,1 Reclassements, normes IAS / IFRS 0,0 0,0 0,0 Incidence fusion NBMA     9,6     2,4     7,2 31 décembre 2004, normes IAS / IFRS 17,7 6,4 11,3 Ecarts de conversion 0,1   0,1 Acquisitions / Augmentations 1,7 1,0 0,7 Cessions / Diminutions     - 0,2              - 0,2 30 juin 2005, normes IAS / IFRS 19,3 7,4 11,9   (a) Reclassement des créances de location-financement sur certaines ventes d'instruments (cf. note 4.3)  ; au 1er janvier 2004, 16,2 M€ ont été reclassés en «  autres actifs non courants  » et 6,9 M€ en «  créances clients  ».     Par nature, les immobilisations se ventilent de la façon suivante  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Prêts et créances 5,5 5,4 5,7 Titres relevant de la catégorie «  titres disponibles à la vente  » 3,1 1,6 2,2 Titres comptabilisés selon «  l'option à la juste valeur par le résultat  » 3,2 4,1 5,1 Titres détenus dans les entreprises associées     0,1     0,2     0,2       Total 11,9 11,3 13,2     Note 6. - Capital social.   Au 30 juin 2005, le capital social, d'un montant de 12 029 370 €, est composé de 39 453 740 actions, dont 83 650 portent un droit de vote double. Il n'existe aucun droit ou titre à caractère dilutif en cours de validité au 30 juin 2005.   Au 30 juin 2005, la société-mère détient 5 200 actions d'auto-contrôle.   Note 7. - Réserve de conversion (Groupe).   La réserve de conversion Groupe augmente de 27,3 M€ en raison principalement de la remontée du dollar par rapport à l'euro au 30 juin 2005 (impact  : 24 M€).   (En millions d'euros) Dollar Amérique latine Autres Total Réserve de conversion au 1er janvier 2004 0,0 0,0 0,0 0,0 Impact de la conversion  :             Des situations nettes d'ouverture aux cours de clôture - 10,7   1,3 - 9,4     Des comptes de résultat aux cours moyens     - 4,1     - 0,1     0,2     - 4,0       Total des mouvements     - 14,8     - 0,1     1,5     (a) - 13,4 Réserve de conversion au 31 décembre 2004 - 14,8 - 0,1 1,5 - 13,4 Impact de la conversion  :             Des situations nettes d'ouverture aux cours de clôture 22,3 2,8 0,4 25,5     Des comptes de résultat aux cours moyens     1,7     0,1              1,8       Total des mouvements     24,0     2,9     0,4     27,3 Réserve de conversion au 30 juin 2005 9,2 2,8 1,9 13,9   (a) Dont impact du passage aux normes IAS / IFRS 0,5 M€ (cf. note 4.1.1).     Les principaux cours de conversion utilisés sont les suivants  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Cours moyens       EUR / USD 1,29 1,24 1,23 EUR / GBP 0,69 0,68 0,67 EUR / BRL 3,31 3,64 3,65 EUR / JPY 136 134 133 Cours de clôture       EUR / USD 1,21 1,36 1,22 EUR / GBP 0,67 0,70 0,67 EUR / BRL 2,85 3,62 3,78 EUR / JPY 134 140 132     Note 8. - Provisions pour risques et charges.   Les provisions pour risques et charges sont classées en provisions non courantes. Elles s'analysent comme suit  :   (En millions d'euros) Indemnités de retraite et autres avantages Garanties données (a) Restructurations Autres R & C Total 31 décembre 2003 37,9 2,6 8,2 24,5 73,2 Dotations 7,4 3,9 1,6 11,2 24,1 Reprises avec objet - 5,5 - 3,7 - 4,9 - 2,0 - 16,1 Reprises sans objet     - 1,7              - 1,6     - 1,1     - 4,4 Dotations nettes 0,2 0,2 - 4,9 8,1 3,6 Fusion - NBMA 0,2     0,3 0,5 Reclassements 0,2       0,2 Ecarts de conversion     - 0,7     - 0,1     - 0,1     - 0,2     - 1,1 31 décembre 2004 37,8 2,7 3,2 (c) 32,7 76,4 Dotations 2,2 1,9   2,3 6,4 Reprises avec objet - 0,8 - 2,2 - 1,0 - 1,8 - 5,8 Reprises sans objet                       - 0,1     - 0,6     - 0,7 Dotations nettes 1,4 - 0,3 - 1,1 - 0,1 (b) - 0,1 Reclassements - 0,1       - 0,1 Ecarts de conversion     1,4     0,1     0,2     0,6     2,3 30 juin 2005 40,5 2,5 2,3 (c) 33,2 78,5   (a) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l'engagement.   (b) Dont dotation nette affectant le résultat opérationnel courant (+0,8 M€) et le résultat opérationnel (- 0,1 M€).   (c) Dont provisions pour litiges (27 M€) au 31 décembre 2004 et (28,4 M€) au 30 juin 2005.     Provisions pour litiges. -- bioMérieux est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Ils portent notamment sur des litiges de propriété intellectuelle ou commerciaux. bioMérieux ne pense pas que ces litiges auront une influence significativement défavorable sur la continuité de son exploitation.   Les risques identifiés font l'objet de provision dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Une évaluation des risques a été effectuée au 30 juin 2005 et les provisions ont été ajustées lorsque les circonstances le rendaient nécessaire. La provision pour litiges, couvrant l'ensemble des contentieux du Groupe, s'élève à 28,4 M€ au 30 juin 2005.   Les principaux litiges du Groupe sont les suivants  :   -- Litige avec la société Bio-Rad Pasteur  : En 1989, Bio-Rad, en qualité de licencié exclusif de certains brevets relatifs au dépistage du Sida détenus par l'Institut Pasteur, a concédé à la société Cambridge Biotech (CBC) une sous-licence à un taux plus faible que celui accordé en 1993 à bioMérieux. bioMérieux ayant acquis CBC en 1996 s'est prévalue de ce taux préférentiel depuis cette date. Bio-Rad Pasteur demande le paiement des redevances en vertu du contrat de 1993, le paiement d'une indemnité et a, dans une instance distincte, assigné bioMérieux en contrefaçon.   -- Ce litige est pendant devant le Tribunal de grande instance de Paris, ainsi que devant la Cour d'Appel d'Aix en Provence, à l'issue de la cassation en avril 2004 d'un arrêt de la Cour d'Appel de Lyon qui avait refusé de prononcer la nullité de la saisie-contrefaçon opérée par Bio-Rad et l'Institut Pasteur en mai 2000.   -- bioMérieux considère qu'elle a valablement, à compter de 1996, bénéficié de la licence accordée en 1989 à la société Cambrige Biotech et entend poursuivre sa défense.   -- Litige avec la société DBV  : bioMérieux S.A. a été condamnée le 5 mai 2004 par la Cour d'Appel de Paris à la suite de l'action en contrefaçon initiée en 1994 par Diffusion Bactériologie du Var («  D.B.V.  ») devant les juridictions de Lyon, au motif que le kit «  Mycoplasma IST  » commercialisé par bioMérieux contrefait un brevet déposé par D.B.V. bioMérieux a pris la décision d'interrompre la commercialisation des kits en cause sur le territoire français, et s'est pourvue en cassation contre l'arrêt du 5 mai 2004.   -- Par ailleurs, des actions en contrefaçon similaires ont été engagées par D.B.V. contre les filiales du Groupe en Italie, en Allemagne, et en Espagne. bioMérieux a aussitôt mis en place les moyens de défense appropriés, étant rappelé que la décision rendue en France au mois de mai 2004 ne s'impose pas aux magistrats saisis du dossier en Italie, en Allemagne et en Espagne et ne préjuge en rien de leur décision quant à la validité du brevet de D.B.V. ou la réalité de la contrefaçon alléguée.   -- bioMérieux estime que son chiffre d'affaires global ne serait pas sensiblement affecté par la limitation de la commercialisation de ce kit en cas d'issue défavorable des procédures engagées en Italie, en Allemagne et en Espagne.   Note 9. - Endettement financier net.   9.1. Echéancier de la dette nette  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 A plus de cinq ans, CRC 99-02   0,2   Impact du passage aux normes IAS / IFRS (a)              5,8     6,1 A plus de cinq ans, normes IAS / IFRS (a) 6,6 6,0 6,1 Entre un et cinq ans, CRC 99-02   106,0 118,5 Impact du passage aux normes IAS / IFRS (a)   2,5 2,5 Entre un et cinq ans, normes IAS / IFRS (b)     85,0     108,5     121,0       Total des dettes financières long terme 91,6 114,5 127,1               Dettes à moins d'un an confirmées, CRC 99-02   1,1 27,4 Impact du passage aux normes IAS / IFRS (a)              0,6     0,6 Dettes à moins d'un an confirmées, normes IAS / IFRS 2,6 1,7 28,0 Autres concours bancaires à moins d'un an     32,7     23,8     53,1       Total des dettes financières court terme     35,3     25,5     81,1       Total des dettes financières 126,9 140,0 208,2 Placements de trésorerie - 0,6 - 0,7   Disponibilités et équivalents de trésorerie     - 17,0     - 21,2     - 15,5 Endettement net 109,3 118,1 192,7   (a) Comptabilisation du contrat de location-financement IDC.   (b) Principalement prêt syndiqué contracté pour l'acquisition d'Organon Teknika et renégocié en avril 2004.     9.2. Exigibilité des dettes financières. -- L'endettement à terme, constitué essentiellement par le prêt syndiqué de bioMérieux S.A. (cf. note 9.1), est assujetti au respect des ratios financiers suivants (sur la base de données consolidées)  :   -- Le ratio «  endettement net / capitaux propres  » ne doit pas excéder 90  %  ;   -- Le ratio «  endettement net / EBITDA  » ne doit pas excéder 2,5 (sur 12 mois glissants)  ;   -- Les frais financiers nets ne doivent pas excéder 20  % de l'EBITDA (sur 12 mois glissants).   Ces limites sont respectées au 30 juin 2005.   9.3. Taux d'intérêt. -- L'endettement est principalement constitué du prêt syndiqué de bioMérieux S.A. (cf. note 9.1) mis en place en avril 2004 pour une durée de 5 ans. Le taux d'intérêt appliqué à cet emprunt est indexé sur l'Euribor 3 mois.   Le taux d'intérêt moyen de l'endettement issu de ce prêt syndiqué a été de 2,4  % sur le premier semestre 2005 (marge incluse et hors incidence des couvertures de taux mises en place).   Au 30 juin 2005, l'exposition de l'endettement au risque de variations des taux d'intérêt avant et après opérations de couverture de taux est la suivante  :     Montant Dettes à plus d'un an Dettes à moins d'un an       Total dettes (en M€) 126,9 91,6 35,3 Avant couverture  :           Dettes à taux variable 95  % 95  % 96  %     Dettes à taux fixe 5  % 5  % 4  % Après couverture  :           Dettes à taux variable 48  % 29  % 96  %     Dettes à taux fixe 52  % 71  % 4  %     -- Garantie des emprunts  : Aucune sûreté réelle sur des éléments d'actif n'a été accordée à un organisme bancaire.   La plupart des emprunts des filiales du Groupe sont couverts par la garantie de bioMérieux S.A.   Note 10. - Autres produits et charges opérationnels.   (En millions d'euros) Produits Charges Résultat 20056 mois Résultat 200412 mois Résultat 20046 mois Plus et moins-values sur opérations en capital 2,7 2,7 0,0 1,3 - 0,3 Frais d'introduction en bourse       - 5,2 - 1,5 Frais de restructuration (a) 0,9 1,6 - 0,7 - 0,9 - 1,0 Autres                                0,2                Total 3,6 4,3 - 0,7 - 4,6 - 2,8   (a) En 2005, les frais de restructuration correspondent aux coûts d'accompagnement des salariés transférés à Grenoble dans le cadre du regroupement sur ce site des activités de biologie moléculaire.   Au 31 décembre 2004, ils concernaient principalement les sites de Rockland (USA), Saitama (Japon) et Grenoble.   Au 30 juin 2004, ils se rapportaient essentiellement à la provision pour restructuration constatée dans le cadre du transfert des activités de biologie moléculaire.     Note 11. - Résultat financier.   11.1. Coût de l'endettement financier net  :   (En millions d'euros) Résultat 30/06/05(6 mois) Résultat 31/12/04(12 mois) Résultat 30/06/04(6 mois) Frais financiers nets sur emprunts - 1,4 - 5,1 - 2,8 Ecarts de change sur emprunts 1,4 - 0,4 - 0,3 Frais de mise en place des nouveaux emprunts   - 1,1 - 1,1 Couverture de taux     - 0,6     - 2,7     - 2,0 Coût de l'endettement financier net - 0,6 - 9,3 - 6,2     11.2. Autres produits et charges financiers  :   (En millions d'euros) Résultat 30/06/05(6 mois) Résultat 31/12/04(12 mois) Résultat 30/06/04(6 mois) Produits sur créances de location-financement 1,6 2,8 1,4 Dépréciation des titres non consolidés - 1,0 - 2,9 - 1,0 Autres     - 0,3     - 1,1     - 0,9 Autres produits et charges financiers 0,3 - 1,2 - 0,5     Note 12. - Impôt sur les résultats.   Le taux effectif d'impôt s'établit à 37  % du résultat avant impôt des sociétés intégrées. L'analyse est la suivante  :   (En millions d'euros) 30/06/05 6 mois 2004 12 mois 2004 6 mois Impôt Taux Impôt Taux Impôt Taux Impôt théorique au taux de droit commun français (a) 21,3 34,4  % 41,6 34,9  % 19,3 35,4  % Actifs d'impôt non constatés sur pertes reportées 2,1 3,4  % 0,5 0,4  % 2,6 4,7  % Crédits d'impôt (notamment crédits d'impôt recherche) - 0,9 - 1,5  % - 5,9 - 4,9  % - 1,8 - 3,3  % Impôts de distribution 0,5 0,8  % 1,9 1,6  % 0,8 1,5  % Autres     - 0,1     - 0,1  %     1,2     1,0  %     0,4     0,7  % Charge effective d'impôt 22,9 37,0  % 39,3 33,0  % 21,3 39,0  %   (a) application du taux de droit commun français au résultat net avant impôt des sociétés intégrées.     (En millions d'euros) Résultat 30/06/05 (6 mois) Résultat 31/12/04(12 mois) Résultat 30/06/04 (6 mois) Impôt sur  :           Le résultat opérationnel courant 23,2 45,4 24,8     Les autres produits et charges opérationnels - 0,2 - 2,4 - 1,2     Le résultat financier net     - 0,1     - 3,7     - 2,3 Charge nette d'impôt 22,9 39,3 21,3     Dont charge d'impôt courant 26,5 37,2 23,5     Dont charge d'impôt différé - 3,6 2,1 - 2,2     Note 13. - Information sectorielle.   bioMérieux est organisée par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie Pacifique). L'Afrique et le Moyen-Orient sont placés sous la Direction «  Europe  ».   Les principes comptables retenus pour l'information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes consolidés.   (En millions d'euros) Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Opérations intra-groupe Total consolidé 30 juin 2005             Chiffre d'affaires  :                 Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 279,8 117,9 48,5 28,8   475,0     Ventes externes au départ de la zone 284,0 119,9 46,5 24,6   475,0     Ventes inter-secteurs     41,4     61,1              0,1     - 102,6     0,0     Chiffre d'affaires au départ de la zone 325,4 181,0 46,5 24,7 - 102,6 475,0 Résultat  :                 Résultat opérationnel courant du secteur 30,2 29,9 2,9 1,3 - 1,4 62,9     Autres produits et charges opérationnels non alloués               - 0,7 Résultat opérationnel           62,2     Coût de l'endettement           - 0,6     Autres charges financières nettes non allouées               0,3 Résultat avant impôt           61,9     Impôt               - 22,9 Résultat d'ensemble net           39,0 Autres informations  :                 Investissements totaux (y compris location-financement à long terme) 29,6 13,3 2,1 1,6   46,6     Amortis-sement et dépréciation - 24,8 - 6,6 - 2,5 - 1,3   - 35,2 Bilan  :                 Actif  :                   Actifs sectoriels 526,0 227,6 52,2 40,6 - 60,7 785,7         Dont actif immobilisé 204,6 71,4 11,1 10,4   297,5       Actifs non alloués               101,4       Actifs consolidés           887,1     Passif  :                   Passifs sectoriels 236,7 77,8 25,7 13,0 - 60,7 292,5       Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires)           439,3       Dettes financières           126,9       Autres passifs non alloués               28,4     Passifs consolidés           887,1     (En millions d'euros) Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Opérations intra-groupe Total consolidé 31 décembre 2004             Chiffre d'affaires  :             Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 533,0 244,3 96,4 55,6   929,3 Ventes externes au départ de la zone 542,4 248,9 88,9 49,1   929,3 Ventes inter-secteurs     76,7 117,7   0,1 - 194,5     0,0 Chiffre d'affaires au départ de la zone 619,1 366,6 88,9 49,2 - 194,5 929,3 Résultat  :                 Résultat opérationnel courant du secteur 60,4 64,9 3,5 6,8 - 1,5 134,1     Autres produits et charges opérationnels non alloués               - 4,6     Résultat opérationnel           129,5     Coût de l'endettement           - 9,3     Autres charges financières nettes non allouées               - 1,2     Résultat avant impôt           119,0     Impôt               - 39,3     Résultat d'ensemble net           79,7 Autres informations  :                   Total des investissements (y compris location-financement à long terme) 55,6 27,6 4,6 2,5   90,3     Amortis-sement et dépréciation - 63,1 - 12,7 - 4,4 - 1,8   - 82,0 Bilan  :                 Actif  :                   Actifs sectoriels 514,6 203,4 47,8 34,0 - 59,8 740,0         Dont actif immobilisé 198,9 63,3 10,7 8,2   281,1       Actifs non alloués               98,6       Actifs consolidés           838,6     Passif  :                   Passifs sectoriels 238,5 74,9 24,0 10,8 - 59,8 288,4       Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires)           391,5       Dettes financières           140,0       Autres passifs non alloués               18,7     Passifs consolidés           838,6     (En millions d'euros) Europe Amérique du Nord Asie Pacifique Amérique latine Opérations intra-groupe Total consolidé 30 juin 2004             Chiffre d'affaires  :                 Chiffre d'affaires consolidé (selon nationalité client final) 266,2 120,3 46,7 26,7   459,9     Ventes externes au départ de la zone 269,8 122,5 43,6 24,0   459,9     Ventes inter-secteurs     37,8     60,1                       - 97,9     0,0     Chiffre d'affaires au départ de la zone 307,6 182,6 43,6 24,0 - 97,9 459,9 Résultat  :                 Résultat opérationnel courant du secteur 25,4 35,7 1,0 3,8 - 1,8 64,1     Autres produits et charges opérationnels non alloués               - 2,8     Résultat opérationnel           61,3     Coût de l'endettement           - 6,2     Autres charges financières nettes non allouées               - 0,5     Résultat avant impôt           54,6     Impôt               - 21,3     Résultat d'ensemble net           33,3 Autres informations  :                   Total des investissements (y compris location-financement à long terme) 22,0 10,3 2,5 1,4   36,2     Amortis-sement et dépréciation - 32,1 - 6,5 - 2,3 - 1,0   - 41,9 Bilan  :                 Actif  :                   Actifs sectoriels 509,5 218,2 48,4 32,9 - 59,7 749,3         Dont actif immobilisé 192,5 69,2 11,4 8,3   281,4       Actifs non alloués               121,0       Actifs consolidés           870,3     Passif  :                   Passifs sectoriels 235,1 77,4 24,5 11,8 - 59,7 289,1       Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires)           351,8       Dettes financières           208,2       Autres passifs non alloués               21,2       Passifs consolidés           870,3     Il est par ailleurs rappelé que bioMérieux opère sur le seul segment du diagnostic in vitro.   Note 14. - Instruments financiers.   14.1. Risque de change. -- Une part importante de l'activité du Groupe étant exercée en dehors de la zone euro, son chiffre d'affaires, ses résultats et son bilan peuvent être significativement affectés par les fluctuations des taux de change entre l'euro et les autres devises. Le chiffre d'affaires subit en particulier les mouvements du taux de change entre l'euro et le dollar américain et, de façon plus ponctuelle, d'autres devises (par exemple, les devises d'Amérique latine en 2002).   Toutefois, certaines dépenses d'exploitation étant réglées en dollars, en particulier celles exposées aux Etats-Unis, l'incidence de la variation du dollar sur le résultat d'exploitation est atténuée. Ainsi, bien que 24  % du chiffre d'affaires ait été réalisé en dollars américains sur le premier semestre 2005, l'impact de la baisse du dollar sur le résultat opérationnel n'est pas significatif au cours de cet exercice. Par contre, cette auto-couverture est plus limitée pour les diverses autres devises dans lesquelles bioMérieux opère.   En outre, elle peut être exposée sur des dettes contractées par certaines de ses filiales dans une devise autre que la leur, notamment des dettes en euros ou en dollars contractées dans des pays dont la devise est plus volatile et dont la couverture des risques associés n'est pas toujours possible (comme certains pays d'Amérique latine).   La politique actuelle du Groupe (que le Groupe pourrait modifier) est de chercher à se prémunir contre les incidences des fluctuations de change sur son résultat net par rapport à son budget. Dans la mesure du possible, en fonction de la disponibilité d'instruments de couverture à des coûts raisonnables, elle a recours à de tels instruments pour limiter les risques liés à la fluctuation des taux de change. Sa pratique actuelle est de mettre en place des couvertures globales en regroupant des risques analogues. Les couvertures sont mises en place dans la limite des opérations inscrites au budget et n'ont pas de caractère spéculatif.   Les filiales de distribution sont actuellement facturées dans leur devise par les producteurs (sauf impossibilité réglementaire) ce qui permet une centralisation du risque de change transactionnel.   Dans la mesure du possible, l'endettement financier fait l'objet de couverture lorsqu'il n'est pas libellé dans la devise du pays concerné, de manière à neutraliser le risque de change comptable correspondant.   bioMérieux procède à des opérations de couverture principalement par ventes ou achats de devises à terme (avec une échéance inférieure à 18 mois au 30 juin). Le détail du nominal, de la répartition entre couvertures de transactions comptabilisées et futures, de la valeur de marché des instruments de couverture est spécifié dans le tableau «  Détail des instruments de couvertures  » (cf. note 14 3).   14.2. Risques de marché  :   14.2.1. Risque de liquidité  : La note 9.1 présente un échéancier de l'endettement financier net du Groupe au 30 juin 2005.   14.2.2. Risque de taux d'intérêt  : L'essentiel des dettes financières est à taux variable (cf. note 9.3).   bioMérieux utilise les opérations de swap en couverture des risques de taux. Le différentiel de taux couru est intégré au résultat financier.   Le tableau «  Détail des instruments de couvertures  » (cf. 14.3) présente les opérations de couverture en cours au 30 juin 2005.   Compte tenu des couvertures que le Groupe a en portefeuille au 30 juin 2005, l'exposition au risque de taux d'intérêt n'est pas significative.   14.2.3. Risque de contrepartie  : bioMérieux effectue ses transactions financières (ligne de crédit, opérations de marché, etc.) avec des banques de premier rang et veille à ce que ses transactions ne se concentrent pas sur un nombre trop restreint de contrepartie.   14.3. Détail des instruments de couverture.   Au 30/06/05(en millions d'euros) Nominal Echéances Valeur de marché (b) < 1 an De 1 à 5 ans Risque de change  :             Couvertures de change à terme de transactions commerciales 65,6 65,6   - 1,8     Couvertures de transactions commerciales futures             Change à terme 87,3 82,4 (a) 4,9 - 2,9     Options     1,5                       0,0       Total 88,8 82,4 4,9 - 2,9     Risque de taux d'intérêt  :             Swaps de taux 60,0 20,0 40,0 - 0,9   (a) Echéance maximum fin 2006.   (b) Variation de juste valeur des dérivés à la clôture. La contrepartie des variations est constatée en résultat ou directement en réserves (cf. note 1.5).     Note 15. - Engagements hors bilan.   Les engagements reçus et donnés en cours au 30 juin 2005 sont les suivants  :   -- bioMérieux Inc, bioMérieux S.A. et bioMérieux BV ont conclu différents accords qui impliquent des paiements en fonction de l'avancement des travaux de recherche correspondants (18,6 M€).   -- bioMérieux S.A. a signé un accord portant sur l'acquisition d'un bâtiment en France pour un montant de 0,7 M€.   -- bioMérieux S.A. bénéficie de lignes de crédit à moyen terme non utilisées au 30 juin 2005 à hauteur de 125 M€ sur le prêt syndiqué.   -- Dans le cadre d'appels d'offre auxquels participent les sociétés du Groupe, des garanties bancaires sont mises en place. Elles s'élèvent à 8,6 M€ au 30 juin 2005.   -- Les autres engagements reçus (cautions) s'élèvent à 0,1 M€.   -- Les autres engagements donnés (avals, cautions et garanties hors engagements fermes de loyers) s'élèvent à 3,7 M€.   -- Les engagements de loyers immobiliers s'élèvent à 30,5 M€ au 30 juin 2005.   -- Dans le cadre du rachat de la participation de CEA-Industrie dans la société Apibio en décembre 2004, bioMérieux S.A. a accordé à CEA-Industrie une clause d'intéressement, couvrant les exercices 2010 à 2014, s'élevant à 3,5  % du chiffre d'affaires qui sera réalisé avec les produits mettant en oeuvre la technologie Apibio (Micam et Olisa principalement), et ne pouvant excéder 1,1 M€.   Note 16. - Transactions avec les parties liées non consolidées.   La société Accra, qui détient 58,9  % de la société bioMérieux S.A. au 30 juin 2005, assure des prestations de conseil et d'assistance services à bioMérieux S.A., bioMérieux Inc et bioMérieux BV s'élevant à 1,2 M€ sur le semestre.   bioMérieux S.A. et Transgène (dont Accra détient indirectement par l'intermédiaire de TSGH 66,7  % du capital) ont conclu 2 contrats de prestations relatifs à la construction par Transgène de vecteurs viraux et un contrat d'option de licence de brevet. Le montant des prestations au 30 juin 2005 n'est pas significatif.   Le groupe a fourni aux sociétés du groupe Silliker Group Corp, détenu majoritairement par Accra, des réactifs et des instruments pour un montant de 1,1 M€ au cours du premier semestre 2005.   La société ABL, détenue à 100  % par la société TSGH, est sous-traitant de la société bioMérieux Inc  ; le total des facturations s'élève à 1,6 M€ au 30 juin 2005. Par ailleurs, bioMérieux Inc fournit à ABL des prestations d'assistance services s'élevant à 0,4 M€ sur le semestre.   Note 17. - Indicateurs de résultats relatifs à la société-mère bioMérieux S.A.   Ces indicateurs ont été établis en principes français.   (En millions d'euros) 30/06/056 mois 31/12/0412 mois 30/06/046 mois Chiffre d'affaires net (a) 232,3 405,5 198,3 Résultat d'exploitation 24,2 40,7 15,4 Résultat net 22,7 40,5 12,6   (a) y compris produits des activités annexes.     VI. -- Rapport d'activité semestriel.   A. - Tableau des résultats.   Comptes consolidés (En millions d'euros) 30/06/05(6 mois) 30/06/04(6 mois) (*) 31/12/04 (*)(12 mois) Chiffre d'affaires (H.T.) 475,0 459,9 929,3 Marge Brute 251,2 246,9 497,0 Résultat opérationnel 62,2 61,3 129,5 Résultat net (part du groupe) 39,0 33,4 79,7   (*) Données 2004 retraitées aux normes IAS/IFRS.     B. - Rapport d'activité.   1) Activité. -- Le chiffre d'affaires du premier semestre 2005 s'établit à 475 millions d'euros contre 460 millions d'euros en 2004, en hausse de 4  % à structure et taux de change constants.   A parités courantes, la croissance du chiffre d'affaires ressort à 3,3  %.   A données comparables, les ventes qui étaient globalement stables au premier trimestre (+0,2  %), ont nettement progressé au deuxième trimestre à +7,8  %, grâce aux bonnes performances enregistrées par les régions Europe, Asie-Pacifique et Amérique Latine.   -- En terme géographique, les ventes sont en croissance dans toutes les régions  :     -- La région Europe - Moyen-Orient - Afrique, qui assure 59  % de l'activité de la société, a enregistré une croissance de ses ventes, à parités constantes, de 8,3  % au deuxième trimestre affichant ainsi une progression de 4,7  % sur le semestre.   La bactériologie et la biologie moléculaire ont fortement contribué à ces bonnes performances, grâce notamment au VITEK®2 Compact lancé avec succès sur l'ensemble de la région. La France (32  % du chiffre d'affaires de la région) affiche une croissance de 5,1  % sur le deuxième trimestre, pour atteindre 3,7  % sur l'ensemble du semestre. De même, l'Allemagne, l'Espagne et le Royaume-Uni (+15  % au deuxième trimestre) confirment leur progression, tandis que la Turquie connaît un développement particulièrement rapide (+56  %).     -- En Amérique du Nord (25  % du CA global), les ventes progressent, hors effets de change, de 2  % sur le semestre, grâce à un bon deuxième trimestre (+5  %) au cours duquel les applications ind

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A. Société anonyme à conseil d'administration au capital de 12 029 370 €. Siège social  : chemin de l'Orme, 69280 Marcy l'Etoile (Rhône).673 620 399 R.C.S. Lyon.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).   1. Société-mère (en millions d'euros)  :     2004 2005 Premier trimestre 93,1 107,6 Deuxième trimestre 95,7 117,2 Troisième trimestre     91,6     113,0       Total 280,4 337,8     2. Groupe (en millions d'euros)  :     2004 (*) 2005 Premier trimestre 229,3 227,6 Deuxième trimestre 230,6 247,4 Troisième trimestre     226,7     246,1       Total 686,6 721,1   (*) Mise en harmonie avec les nouvelles normes comptables IFRS.   BioMérieux S.A.  :   Le président-directeur général,   Alain MERIEUX,   faisant élection de domicile au siège social de la société,   Marcy l'Etoile (Rhône).     98887

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A.Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône).673 620 399 R.C.S. Lyon.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).1. Société-mère (en millions d’euros) :20042005Premier trimestre93,1107,6Deuxième trimestre95,7117,2Total188,8224,82. Groupe (en millions d’euros) :2004 (*)2005Premier trimestre229,3227,6Deuxième trimestre230,6247,4Total459,9475,0(*) Mise en harmonie avec les nouvelles normes comptables IFRS.bioMérieux SA :Le président-directeur général,alain mérieux,faisant élection de domicile au siège social de la société, Marcy l'Etoile (Rhône).94178

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy-l’Etoile.673 620 399 R.C.S. Lyon.Siret : 673 620 399 00026.Avis de fusionAux termes d’une délibération en date du 9 juin 2005, l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société bioMérieux, a décidé d’approuver le projet de fusion par absorption établi en date du 22 mars 2005 avec la société Apibio publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 du 25 avril 2005 (page 8265), annonce n° 86443.Pour avis.  93015

Description : BIOMÉRIEUX S.A. BIOMÉRIEUX S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile.673 620 399 R.C.S. Lyon.Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que le projet de répartition du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51 du 29 avril 2005, annonce n° 86536 ont été approuvés, sans modification, par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société bioMérieux du 9 juin 2005 et sont déposés au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 7 juillet 2005.Pour avis.93207

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile.673 620 399 R.C.S. Lyon.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation, paru le 29 avril 2005, n° 51 sous le numéro d’affaire 86856, il faut lire dans la partie « Projet de texte des résolutions présentée à l’assemblée générale mixte de actionnaires du 9 juin 2005 », sous la dix-huitième résolution, deuxième tiret « — délègue au conseil d’administration, en cas de l’adoption de la dix-septième résolution, la compétence (…) ».90200

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy-l’Etoile.673 620 399 R.C.S. Lyon.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, n° 51 sous le numéro d’affaire 86856, il faut lire dans la partie « projet de texte des résolutions présentée à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2005 », douzième résolution, septième tiret : « Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 236 722 440 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou d’attribution gratuite d’actions… ».88800

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A.Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône).673 620 399 R.C.S. Lyon.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)1. Société-mère :20042005Premier trimestre93,1107,62. Groupe :2004 (*)2005Premier trimestre229,3227,6(*) Mise en harmonie avec les nouvelles normes comptables IFRS.87794

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy L’Etoile.673 620 399 R.C.S. Lyon.Rectificatif au comptes annuels publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005 n° 51, sous le numéro d'affaire 86792.1°) « Dans le tableau II. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) », il faut lire sur la ligne « Recherche et développement » et dans la colonne « Janvier 2002 à décembre 2002 (12 mois) », le chiffre (– 118,3) au lieu de 118,3.2°) Dans la partie B.— Comptes consolidés, Chapitre V, Annexe aux comptes consolidés, paragraphe 24.1, « Analyse de la charge d’impôt », la note de bas de tableau (a) se réfère à la ligne « Impôt théorique au taux de droit commun français » de ce même tableau.87495

Description : BIOMERIEUX BIOMERIEUXSociété anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Marcy-L’Etoile (Rhône).673 620 399 R.C.S. Lyon.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 9 juin 2005 à 15 heures 30, au siège social chemin de l'Orme, 69280 Marcy à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants.Projet d’ordre du jour de l’assemblée générale mixte.A titre ordinaire :— Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;— Rapport du président visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus donné aux administrateurs ;— Affectation du résultat et de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Renouvellement du mandat d’un administrateur ;— Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ;— Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;— Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ;— Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;— Autorisation au conseil d’administration de procéder au rachat par la société de ses propres actions.A titre extraordinaire :— Approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Apibio par la société sous le régime de l’article L. 236-11 du Code de commerce ;— Approbation de l’évaluation du patrimoine transmis à titre de fusion par la société Apibio ;— Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société Apibio ;— Modification de l’article 6 des statuts ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35 % du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 35 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre d’émissions dites « au fil de l’eau » ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et de sociétés liées ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ;— Pouvoirs.Projet de texte des résolutions présentées à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2005I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et de donner quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés lesquels font apparaître un bénéfice de 40 532 741,69 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’assemblée générale ordinaire prend acte (i) du rapport du président du conseil d’administration relatif aux conditions de préparation des travaux du conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société et (ii) des rapports des commissaires aux comptes sur ce rapport.Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe.Troisième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice 2004). — L’assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004 fait apparaître un bénéfice de 40 532 741,69 €, qui, augmenté du report bénéficiaire de 24 558 804,47 €, établit le bénéfice distribuable à 65 091 546,16 €.Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :— Une somme de 37 395,72 € sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 153 886,57 € à 191 282,29 € ;— Une somme de 29 994 978,83 € sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 105 643 713,47 € à 135 638 692,30 € ;— Une somme de 15 781 496,00 €, est confirmée à titre de dividendes soit, 0,40 € pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ;— Le solde soit 19 277 675,61 €, sera versé au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et l’avoir fiscal correspondant, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :ExerciceDividende distribueAvoir fiscalRevenu réel31 décembre 200317 999 848 €8 999 924,01 €26 999 772,03 €31 décembre 20024 012 953 €2 006 476,50 €6 019 429,50 €30 décembre 2001NéantNéantNéantQuatrième résolution(Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — Conformément aux dispositions de la loi de finance rectificative 2004, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la somme de 9 588 520,70 € figurant à la réserve spéciale des plus values à long terme de la manière suivante :— Une somme de 9 361 307,70 € sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 135 638 692,30 € à 145 000 000 € ;— Une somme de 227 213 € correspondant à la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale (2,5 %) sera virée à un compte « Dette fiscale ».Total égal au compte « Réserve spéciale des plus-values à long terme » soit 9 588 520,70 €.Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la société et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.Sixième résolution (Cette résolution a pour objet de décider le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs). — L’assemblée générale ordinaire fixe pour l’exercice en cours le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à deux cent cinquante mille euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.Septième résolution (Cette résolution a pour objet de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Mérieux). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Christophe Mérieux, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.M. Christophe Mérieux a dès à présent fait savoir qu’il accepterait lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il remplissait les conditions légales et réglementaires nécessaires à l’exercice desdites fonctions.Huitième résolution (Cette résolution a pour objet de procéder à la ratification de la nomination de M. Michel Angé en qualité d’administrateur par le conseil d’administration du 30 septembre 2004). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de M. Michel Angé comme administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 30 septembre 2004, pour la durée restant à courir du mandat de M. Arnaud Fayet, administrateur ayant démissionné le 7 juillet 2004, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet de procéder au remplacement d’un des commissaires aux comptes titulaires). — Le mandat de M. Bernard Chabanel venant à expiration lors de cette assemblée générale annuelle, l’assemblée générale décide de procéder à la nomination de la société Commissariat Contrôle Audit CCA, 43, rue de la Bourse, 69002 Lyon, en qualité de commissaire au comptes titulaire, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de la société, tenue dans l’année 2011, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Dixième résolution (Cette résolution a pour objet de procéder au remplacement d’un des commissaires aux comptes suppléants). — La société Commissariat Contrôle Audit CCA ayant fait part à la société de son intention de démissionner de son mandat de commissaire aux comptes suppléant lors de cette assemblée générale annuelle, l’assemblée générale décide de procéder à la nomination de la société Diagnostic Révision Conseil (DRC), 45, rue de la Bourse, 69002 Lyon, en qualité de commissaire au comptes suppléant de la société Commissariat Contrôle Audit CCA, commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de la société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Onzième résolution (Cette résolution a pour objet de renouveler le mandat d’un des commissaires aux comptes suppléants). — Le mandat de la société BEAS venant à expiration lors de cette assemblée générale annuelle, l’assemblée générale décide de procéder au renouvellement de ce mandat, la société Beas devenant commissaire au comptes suppléant de la société Deloitte et Associés, commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 1 année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de la société, tenue dans l’année 2006, qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Douzième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres titres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et de subdélégation, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat pour la société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, à la date du 9 juin 2005, au maximum 3 945 374 actions.La présente autorisation est destinée à permettre à la société :— de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :— Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 60 € par action (hors frais d’acquisition) ;— Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 236 722 440 €. En ce cas, l’augmentation de capital par incorporation de réserves attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de divisions ou de regroupements d’actions, ou toute autre opération portant sur le capital social, le conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.L’assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du conseil d’administration et communication au marché.En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, ces derniers rendant compte au conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et est valable jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale de la société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites de la réglementation applicable.II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver le projet de traité de fusion). — L’assemblée générale extraordinaire,— après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports, M. Jacques Champalle, désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 15 février 2005 ;— après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion en date du 18 mars 2005 contenant les bases de la fusion projetée entre la société et la société Apibio, société par actions simplifiée, au capital de 6 978 200 €, dont le siège social est situé chemin de l’Orme, 69280 Marcy-L’Etoile (Rhône), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro 433 975 307,Aux termes duquel la société Apibio fait apport à titre de fusion à la société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à moins deux millions cent soixante et onze mille six cent quatre vingt neuf (– 2 171 689) euros, lesdits apports étant consentis à charge pour la société, société absorbante, d’acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine de la société Apibio et de reprendre tous ses engagements ;La société, absorbante, étant propriétaire de l’intégralité des actions composant le capital social de Apibio, absorbée, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Lyon, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et la société Apibio, absorbée, sera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion ;La différence entre la valeur nette de l’apport de cette dernière, soit (2 171 689) euros et la valeur comptable des titres de la société Apibio dans les livres de BioMérieux, soit zéro euros (0 €), constituera un mali de fusion d’un montant de moins deux millions cent soixante et onze mille six cent quatre vingt neuf (– 2 171 689 €) euros qui sera inscrit au compte de résultat de la société.— après avoir pris connaissance de l’avis donné le 17 mars 2005 par le Comité d’entreprise de la société sur ce projet de fusion, conformément à l’article L. 225-105, al. 5 du Code de commerce,déclare approuver purement et simplement le principe et les modalités de la fusion projetée, tels qu’ils sont énoncés dans ledit traite et déclare approuver spécialement, en tant que de besoin, la détermination et l’utilisation du mali de fusion.Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet de constater la réalisation définitive de la fusion et de modifier corrélativement les statuts). — L’assemblée générale extraordinaire,en conséquence de l’approbation de la résolution précédente relative à la fusion par absorption de la société Apibio par la société, constate que l’ensemble des conditions suspensives relatives à la fusion par voie d’absorption de la société Apibio par la société BioMérieux sont réalisées et, en conséquence, constate la réalisation définitive de ladite fusion et la dissolution sans liquidation de la société Apibio,et décide, en conséquence, de modifier comme suit l’article 6 des statuts de la société :Il est supprimé la partie apports en numéraire de cet article, et il est ajouté à l’article 6.I des statuts de la société les paragraphes suivants :« Article 6 - Apports - Capital social :I. Apports en nature […]Suivant délibération de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2005, l’assemblée générale extraordinaire a approuvé la fusion par absorption par la société de la société Apibio, société par actions simplifiée, au capital de 6 978 200 €, dont le siège social est situé chemin de l’Orme, 69280 Marcy-L’Etoile (Rhône), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro 433 975 307, dont la société détenait l’intégralité des actions. En conséquence, la fusion a été effectuée sans augmentation du capital social de la société. Les actifs apportés s’élevaient à 2 973 860 € et le passif pris en charge s’élevait à 5 145 549 €. Le mali de fusion s’est élevé à (– 2 171 689) euros.Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire dans sa douzième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale de la société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005. Elle se substitue à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l’assemblée générale du 16 avril 2004.Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 35 % du capital social de la société, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social en nominal, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des dix-septième et vingt et unième résolutions ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d’euros ;— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire, et ce sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ;— décide que le conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— délègue au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;— et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 16 avril 2004 (trente-quatrième résolution).Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 35 % du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée :— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la seizième résolution adoptée par la présente assemblée ;— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la seizième résolution adoptée par la présente assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 16 avril 2004 (trente-cinquième résolution).Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 1er al. 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration, en cas d’adoption de la dix-huitième résolution, la compétence à compter de la présente assemblée, de décider, sur ses seules décisions, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, et ce notamment dans le cadre d’émission de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau ».La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an ;— décide que le prix d’émission des titres de capital sera déterminé dans les conditions suivantes : soit la moyenne pondérée des cours de l’action constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. au cours des trois jours de bourse précédant le début de l’émission, soit un prix résultant de la confrontation de l’offre et de la demande tel que la constitution d’un livre d’ordres dans le cadre d’un placement public ;— le conseil d’administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.Dix-neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social au profil « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs »). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce :— décide de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions réservée à des personnes appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », le conseil d’administration devra identifier ce « cercle restreint d’investisseurs » concerné au moment de faire usage de la présente délégation (ci-après les « Bénéficiaires ») ;— déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans les limites du plafond indiqué ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;— décide que la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation expirera à la date de l’assemblée générale annuelle suivant la présente assemblée ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation vient s’imputer sur le plafond fixé à la dix-septième résolution :décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. au cours des trois jours de bourse précédant le début de l’émission ;décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente autorisation, notamment à l’effet de :décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.Vingtième résolution (Possibilité d’utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la dix-septième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce.De même, l’assemblée générale autorise durant la même période de vingt-six mois le conseil à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la dix-septième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les seizième et dix-septième résolutions adoptées par la présente assemblée.Vingt-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration, en cas d’adoption des seizième et dix-septième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la seizième résolution, dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des seizième et dix-septième résolutions.L’assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmente du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2° ;— en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’assemblée générale du 16 avril 2004.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution.Vingt-troisième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de consentir des actions gratuites de la société). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, conformément à la loi, en une ou plusieurs ibis, pendant un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminerait parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société, à une attribution d’actions gratuites provenant soit de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ou d’actions gratuites à émettre, dans la limite de 1 % du capital social qui résulte de l’émission des actions gratuites par le conseil d’administration, soit d’actions gratuites à émettre.Les actions attribuées à titre gratuit par le conseil d’administration en application de la présente résolution ne seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires qu’au terme d’une période dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans.A l’issue du délai précité, les bénéficiaires, devenus définitivement propriétaires des actions qui leurs ont été attribuées à titre gratuit par le conseil d’administration, ne pourront céder lesdites actions qu’à l’issue d’une période de conservation dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans.Les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.L’assemblée générale prend acte que, s’agissant d’actions gratuites à émettre, la présente résolution emportera, à l’issue de la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour, en une ou plusieurs fois, (i) arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, étant précisé que cette faculté pourrait être subdéléguée au président, (ii) fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites, et notamment les périodes d’acquisition et de conservation des actions, (iii) déterminer le montant du compte spécial de réserve indisponible constitué à la date d’attribution des droits si les actions gratuites sont des actions nouvelles, (iv) ajuster le nombre d’actions à attribuer en cas d’opération sur le capital durant la période d’acquisition, (v) à lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation qui sera fixée par le conseil d’administration dans les cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité, décès du titulaire, (vi) réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires et mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’assemblée générale et (vii) déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités et notamment, de rendre définitive les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de cette autorisation et modifier corrélativement les statuts.Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations effectuées dans le cadre de la présente délégation dans un rapport spécial.Vingt-quatrième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code :— délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères lices à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation ;— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres litres émis en vertu de la présente autorisation ;conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieures consenties au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.Vingt-cinquième résolution (Cette résolution à pour objet de donner pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités). — L’assemblée générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés à BNP Paribas Securities Services - GCT Service aux Emetteurs, assemblées, 75 450 Paris Cedex 09.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée ou à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.Le conseil d’administration.  86856

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile.673 620 399 R.C.S. Lyon.Projets de comptes sociaux, de comptes consolidés et d'affectation du résultat soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004(En millions d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles38,78,96,2Immobilisations corporelles4104,292,484,1Immobilisations financières5256,1264,2269,0Total369,0365,5359,3Actif circulant :Stock et en-cours657,348,548,1Clients et comptes rattachés7120,4109,8117,7Autres créances d’exploitation811,99,07,7Créances hors exploitation812,737,744,4Disponibilités101,736,240,4Total204,0241,2258,3Ecart de conversion actif120,42,62,3Total actif573,4609,3619,9PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres :13.2Capital13.112,011,911,9Primes63,551,151,1Réserves141,2133,3115,8Provisions réglementées et subventions15,510,317,2Résultat de l’exercice40,542,236,5Total272,7248,8232,5Provisions pour risques et charges1530,121,311,8Dettes :Emprunts et dettes financières16.2145,1216,4254,2Fournisseurs et comptes rattachés1765,054,054,1Autres dettes d’exploitation1751,048,047,0Dettes hors exploitation178,919,919,6Total270,0338,3374,9Ecart de conversion passif180,60,90,8Total passif573,4609,3620,0II. — Compte de résultat(En millions d’euros.)Notes Janvier 2004 à décembre 2004 (12 mois) Janvier 2003 à décembre 2003 (12 mois) Janvier 2002 à décembre 2002 (12 mois)Ventes marchandises et produits finis382,1362,8350,7Produits activités annexes23,421,219,3Chiffre d’affaires21405,5384,0370,0Production stockée (encours + PDTS finis)5,6– 0,52,9Production immobilisée4,74,94,5Production activité415,8388,4377,4Achats– 122,9– 109,7– 107,5Variations stocks M.P./instruments2,70,3– 0,6Services extérieurs– 81,5– 74,1– 76,1Valeur ajoutée214,1204,9193,2Impôts, taxes et assimilés– 10,7– 9,8– 10,7Salaires et charges22– 131,5– 123,0– 121,5Excédent brut d’exploitation71,972,161,0Amortissements et provisions– 29,7– 27,4– 18,9Autres produits et charges d’exploitation– 1,5– 1,6– 2,6Résultat d’exploitation40,743,139,5Charges et produits financiers24– 3,2– 4,1– 4,3Produits et charges des participations2420,814,810,4Résultat courant avant impôt58,353,845,6Résultat exceptionnel26– 10,77,22,8Participation des salariés– 1,2– 3,1– 2,3Impôt sur les bénéfices 27– 5,9– 15,7– 9,6Bénéfice net40,542,236,5Résultat par action (a)1,041,080,94(a) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par actionIII. — Tableau de variation de l’endettement net.(En millions d’euros.) Janvier 2004 à décembre 2004 (12 mois) Janvier 2003 à décembre 2003 (12 mois) Janvier 2002 à décembre 2002 (12 mois)Résultat net40,542,236,5Dotation nette aux amortissements et aux provisions41,222,421,2Résultat sur opérations en capital0,30,20,1Capacité d’autofinancement82,064,857,8Variation des stocks– 8,40,2– 2,3Variations des créances clients– 11,08,9– 4,4Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE13,1– 0,7– 7,6Besoin en fonds de roulement d’exploitation– 6,38,4– 14,3Variation de la dette nette d’impôt8,1– 2,014,3Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation– 8,9– 1,90,5Variation totale du besoin en fonds de roulement– 7,14,50,5Flux liés à l’activité74,969,358,3Investissements industriels– 34,5– 30,9– 22,4Cessions d’immobilisations industrielles0,60,40,5Variation de la dette sur immobilisations– 7,32,3– 3,3Titres de participations(1) – 2,0(2) – 1,9Variation nette des avances et prêts aux filiales12,84,518,3Variation nette des avances et prêts à TSGH et NBMA(3) 7,8(4) 8,7(4) – 41,9Variation des autres immobilisations financières– 0,1Flux liés aux activités d’investissement– 20,7– 17,0– 50,7Augmentations de capital et prime fusion(5) 13,00,3Variation des autres capitaux propres– 0,4Distribution de dividendes(6) – 30,0– 19,0– 8,1Fonds propres– 17,4– 19,0– 7,8Variation de l’endettement net (hors incidence des fluctuations de change)36,833,3– 0,2Analyse de la variation de l’endettement net :Endettement net à l’ouverture180,2213,8213,3Incidence des fluctuations de change– 0,1– 0,30,2Variation de l’endettement net– 36,8– 33,30,3Endettement confirmé– 36,2– 28,21,0Disponibilités et autres concours bancaires courants– 0,6– 5,1– 0,7Endettement net apporté par les fusions(7) 0,1Endettement net à la clôture (note 16.2)143,4180,2213,8(1) Dont régularisation du prix d’acquisition de Organon Teknika bv (4,6 M€), souscription à l’augmentation du capital d’Apibio (– 2,4 M€) bioMérieux Turquie (– 2,3 M€), bioMérieux Colombie (– 1,8 M€).(2) Souscription à l’augmentation du capital d’Apibio.(3) Remboursement de créance par TSGH (opération préalable à la fusion).(4) Opérations relatives au prêt consenti à NBMA.(5) Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de l’introduction en bourse.(6) Distribution de dividendes selon l’assemblée générale du 16 avril 2004 (opération préalable à l’introduction en bourse).(7) Endettement apporté lors de l’absorption de Nouvelle bioMérieux Alliance.III. — Annexes aux comptes sociaux.1. – Notes et principes comptables.Les comptes sont établis conformément au règlement n° 99-03 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999.1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles correspondent à des brevets et licences amortis principalement sur une durée de 5 ans et des logiciels informatiques, amortis sur 3 à 6 ans selon leur durée probable d’utilisation.Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations).Les immobilisations incorporelles acquises moyennant le paiement de redevances indexées sont évaluées lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise en fonction d’une estimation des redevances qui seront versées pendant la période contractuelle. Cette estimation est ensuite ajustée en fonction des redevances effectivement versées.1.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de fabrication.L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation retenues sont :Constructions20 ansAgencements15 à 20 ansMatériels et outillages3 à 10 ansInstruments (*)3 à 5 ans(*) Instruments placés ou utilisés en interne.Lorsque des événements ou modifications de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, la valeur nette de ces actifs fait l’objet d’une analyse. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une provision exceptionnelle est comptabilisée pour ramener les actifs à leur valeur de réalisation.1.3. Immobilisations financières. — Les titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d’utilité devient inférieure à leur coût d’acquisition. Cette valeur est estimée en tenant compte du chiffre d’affaires, des dettes financières et des éventuels actifs technologiques et immobiliers de la participation en cause.Les autres titres immobilisés font l’objet d’une dépréciation si leur valeur de marché devient inférieure à leur coût d’acquisition. En particulier, la valeur de marché des titres cotés correspond au cours moyen du dernier mois de l’exercice.1.4. Stocks. — Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.Les stocks de matières premières et consommables sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires selon la méthode Fifo (premier entré-premier sorti). Les stocks d’en-cours de production et de produits finis sont valorisés au coût standard de production, corrigés des écarts constatés en cours d’exercice.1.5. Disponibilités. — Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et les placements à court-terme.1.6. Actions propres. — La société a conclu un accord de liquidité avec un prestataire d’investissement, destiné spécifiquement à la régulation de son cours de bourse. Les actions achetées sont inscrites à l’actif du bilan, en valeurs mobilières de placement et sont évaluées au plus bas du coût d’acquisition ou du cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice.1.7. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « Règlement sur les passifs » (CRC 2000-06).1.8. Indemnités de départ en retraite. — La société n’a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite dont l’évaluation est cependant conforme aux principes actuariels et comptables de la norme IAS 19.1.9. Ecarts de conversion. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération établie sur la base d’un cours budget. Les différences de changes relatives aux opérations commerciales résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement des opérations et la date de leurs paiements sont comptabilisées dans les rubriques correspondantes du compte de résultat (comptes d’achat et de vente).Les créances et dettes libellées en devises sont converties sur la base des taux de change à la clôture de l’exercice ou, si une couverture a été mise en place, sur la base des taux de couverture. Les différences résultant de cette évaluation ont été inscrites en écart de conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actifs sont provisionnés, la charge de la dotation étant comptabilisée dans les comptes d’achats ou de ventes lorsque la dette ou la créance concerne une opération commerciale.Les gains et pertes de change latents sont compensés lorsqu’ils concernent une même devise, un même tiers et des échéances voisines.1.10. Recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.1.11. Résultat par action. — Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.1.12. Instruments financiers. — La société n’utilise des instruments financiers qu’à des fins de couverture, pour réduire les risques résultant des fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt, qu’ils portent sur des actifs ou des passifs existant à la clôture de l’exercice ou sur des transactions futures.1.13. Tableau de variation de l’endettement net. — Le tableau de variation de l’endettement net explique les variations de l’endettement, c’est-à-dire de l’ensemble des emprunts et dettes financières, quelle que soit leur échéance, diminué des disponibilités et concours bancaires courants.Il distingue :— les flux liés aux opérations ;— les flux relatifs aux fonds propres.La capacité d’autofinancement de l’exercice correspond à la somme du résultat net, des dotations aux amortissements, des dotations nettes aux provisions (provisions pour dépréciation et provisions pour risques et charges) sous déduction des plus ou moins-values sur cession d’immobilisations.1.14. Groupe de consolidation. — La société établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels des filiales sont intégrés globalement. La société entre dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la société ACCRA S.A.1.15. Intégration fiscale. — Depuis la fusion avec la société Nouvelle bioMérieux Alliance le 16 avril 2004 rétroactivement au 1er janvier 2004, la société est la société-mère du groupe d’intégration fiscale constitué par elle-même et la société Apibio.2. – Faits marquants de l’exercice.2.1. Introduction en bourse. — bioMérieux a été introduit sur le Premier marché de la Bourse de Paris le 6 juillet 2004, dans le contexte d’une offre publique portant sur la participation détenue par Wendel Investissement. Dans le cadre de cette introduction en bourse, bioMérieux a procédé à une augmentation de capital réservée à ses salariés.Pour faciliter cette introduction, bioMérieux a procédé préalablement aux opérations suivantes :— Fusion avec la société Nouvelle bioMérieux Alliance ;— Remboursement anticipé de prêt syndiqué mis en place en 2001 pour l’acquisition d’OTD et souscription d’un nouvel emprunt, contracté auprès d’un nombre plus limité de banques.Les frais liés à l’introduction en bourse sont comptabilisés en éléments hors exploitation pour 5,6 M€ après déduction de la quote-part prise en charge par Wendel Investissement (9,1 M€).Les frais d’élaboration du plan d’actionnariat des salariés sont imputés sur la prime d’émission pour un montant net d’impôt sur les sociétés de 0,4 M€.2.2. Fusion avec la société Nouvelle bioMérieux Alliance. — bioMérieux S.A. a absorbé la société Nouvelle bioMérieux Alliance (NBMA), société holding qui détenait 99,3 % de bioMérieux avec un effet rétroactif au 1er janvier 2004. Cette fusion n’a pas eu d’incidence significative sur le compte de résultat.L’écart de fusion (4,3 M€), résultant de la différence négative entre la prime de fusion et l’annulation des titres bioMérieux apportés par Nouvelle bioMérieux Alliance a été imputé sur les réserves distribuables.L’impact de la fusion sur le compte de résultat de l’exercice, correspondant à la reprise des charges et produits de Nouvelle bioMérieux Alliance, s’est traduit par une charge nette de 0,4 M€.2.3. Autres opérations de 2004. — La participation que CEA-Industrie détenait dans le capital d’Apibio ayant été rachetée le 22 décembre 2004, cette société est désormais détenue à 100 %.3. – Immobilisations incorporelles.(En millions d’euros.)CompositionValeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur nette 31/12/04Valeur nette 31/12/03Valeur nette 31/12/02Brevets, technologies, logiciels26,720,0(a) 6,77,24,9Fonds de commerce0,60,60,60,6Avances et acomptes1,70,31,41,10,7Autres0,30,3Total29,320,68,78,96,2(a) Dont brevets et technologies 4 M€.VariationsValeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur nette31 décembre 200221,215,06,2Acquisitions/augmentations5,63,02,6Cessions/diminutions– 0,2– 0,30,131 décembre 200326,617,78,9Acquisitions/augmentations3,43,6– 0,2Cessions/diminutions– 0,7– 0,731 décembre 200429,320,68,74. – Immobilisations corporelles. (En millions d’euros.)CompositionValeur bruteAmortissements et dépréciationValeur nette 31/12/04Valeur nette 31/12/03Valeur nette 31/12/02Terrains5,60,15,54,84,7Constructions104,656,148,546,943,7Matériels et outillages87,764,423,322,818,8Instruments immobilisés38,531,5(a) 7,0(a) 6,8(a) 6,5Autres immobilisations17,411,26,25,93,2Immobilisations en-cours11,60,011,63,85,2Avances et acomptes2,10,02,11,42,0Total267,5163,3104,292,484,1(a) Les instruments immobilisés sont, pour la plus grande partie, installés chez des tiers.VariationsValeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur nette31 décembre 2002229,4145,384,1Acquisitions/augmentations25,217,47,8Cessions/diminutions– 9,4– 9,90,531 décembre 2003245,2152,892,4Acquisitions/augmentations31,118,712,4Cessions/diminutions– 8,8– 8,2– 0,631 décembre 2004267,5163,3104,25. – Immobilisations financières. (En millions d’euros.)CompositionValeur bruteProvisionsValeur nette 31/12/04Valeur nette 31/12/03Valeur nette 31/12/02Titres de participation185,612,1173,5172,9172,8Autres titres immobilisés11,76,35,41,01,4Créances rattachées76,976,989,894,3Autres0,30,30,50,5Total274,518,4256,1264,2269,0VariationsValeur bruteProvisionsValeur nette31 décembre 2002279,110,1269,0Acquisitions/augmentations19,15,014,1Cessions/diminutions– 21,7– 2,8– 18,931 décembre 2003276,512,3264,2Acquisitions/augmentations6,06,6– 0,6Cessions/diminutions– 18,8– 2,8– 16,0Fusion - NBMA10,82,38,531 décembre 2004274,518,4256,15.1. Filiales et les participations au 31 décembre 2004.Capital (Devises en millions)Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (Devises en millions)Quote-part détenue du capital (En %)Valeur d’inventaire des titres détenus avant dépréciation (En millions d’euros)Valeur d’inventaire des titres détenus après dépréciation (En millions d’euros)Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (En millions d’euros)Chiffres d’affaires total du dernier exercice (Devises en millions)Bénéfices nets ou perte du dernier exercice (Devises en millions)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (En millions d’euros)ObservationsA. Filiales (50 % au moins du capital détenu par bioMérieux) :ABG StellaUSD 0,0255,7100,0 %55,555,5437,057,710,701/01/04 - 31/12/04bioMérieux Afrique OccidentaleEUR 0,10,0100,0 %0,10,10,40,001/01/04 - 31/12/04ApibioEUR 7,0– 9,1100.0 %6,70,04,40,7– 4,001/01/04 - 31/12/04bioMérieux ArgentineARS 4,75,099,0 %7,05,424,92,101/01/04 - 31/12/04bioMérieux ColombieCOP 502,910 762,999,0 %2,22,223 321,02 153,801/01/04 - 31/12/04bioMérieux BrésilBRL 29,1– 7,499,90 %17,715,46,076,88,301/01/04 - 31/12/04bioMérieux AllemagneEUR 3,53,5100,0 %3,83,82,844,81,81,401/01/04 - 31/12/04bioMérieux AutricheEUR 0,12,2100,0 %0,10,112,10,40,701/01/04 - 31/12/04bioMérieux BelgiqueEUR 0,33,299,9 %0.30,321,61,41,201/01/04 - 31/12/04bioMérieux ChiliCLP 1 686,6– 276,4100,0 %3,12,93 448,6299,101/01/04 - 31/12/04bioMérieux CoréeKRW 1 000,0– 116,0100,0 %0,70,711 393,0518,301/01/04 - 31/12/04bioMérieux DanemarkDKK 0,53,4100,0 %0,50,50,624,30,701/01/04 - 31/12/04bioMérieux FinlandeEUR 0,00,1100,0 %0,10,10,22,50,001/01/04 - 31/12/04bioMerieux GrèceEUR 2,0– 0,2100,0 %4,14,12,313,1– 0,501/01/04 - 31/12/04bioMérieux Benelux B.V.EUR 0,01,7100,0 %0,10,11,514,40,90,901/01/04 - 31/12/04bioMérieux ChineHKD 1,544,550,0 %0,10,1197,07,801/01/04 - 31/12/04bioMérieux IndeINR 60,8– 62,7100,0 %1,41,4419,010,301/01/04 - 31/12/04bioMérieux ItalieEUR 9,07,2100,0 %12,812,829,487,32,101/01/04 - 31/12/04bioMérieux JaponJPY 480,0– 1 354,075,0 %4,64,614,14 613,2– 339,701/01/04 - 31/12/04bioMérieux EspagneEUR 0,211,0100,0 %0,30,35,639,63,74,001/01/04 - 31/12/04bioMérieux NorvègeNOK 2,80,7100,0 %0,30,30,238,10,801/01/04 - 31/12/04bioMérieux PolognePLN 0,431,5100,0 %1,51,584,97,601/01/04 - 31/12/04bioMérieux PortugalEUR 1,69,7100,0 %2,02,03,419,41,301/01/04 - 31/12/04bioMérieux RussieUSD 0,30,6100,0 %0,20,25,70,401/01/04 - 31/12/04bioMérieux SuèdeSEK 0,53,1100,0 %0,20,227,7– 0,101/01/04 - 31/12/04bioMérieux SuisseCHF 0,42,2100,0 %0,60,621,01,33,901/01/04 - 31/12/04bioMérieux ThaïlandeTHB 35,08,099,99 %0,90,90,5170,514,801/01/04 - 31/12/04bioMérieux TurquieEUR 2,94,3100,0 %2,72,70,311,81,501/01/04 - 31/12/04bioMérieux AngleterreGBP 0,04,6100,0 %1,21,24,227,31,00,501/01/04 - 31/12/04bioMérieux B.V.EUR 22,7– 9,8100,0 %53,353,35,974,5– 8,601/01/04 - 31/12/04bioMérieux StelhysEUR 1,4– 1,6100,0 %1,40,00,00,00,001/01/04 - 31/12/04StellaEUR 0,0100,0 %0,00,00,00,01er exerciceB. Participation (10 à 50 % du capital détenu par bioMérieux) :Théra conseilEUR 0,00,114,9 %0,00,01,50,00,001/01/03 - 31/12/03Bergerie de la Combe aux LoupsEUR 0,10,520,0 %0,00,02,5– 0,20,001/01/04 - 31/12/04Total titres de participation185,6173,5C. Autres titres :ManudoEUR 1,5N.S.0,00,0OrmeneEUR2,5 %0,00,0Sofinnova Ventures II N.V.USD 1,4– 0,41,0 %0,00,0N.A.0,201/01/03 - 31/12/03Europroteome AGEUR8,8 %2,00,0En cours de liquidationSofinnova IVUSD 70,6– 53,90,57 %0,30,10,0– 7,401/01/04 - 31/12/04InodiagEUR 0,00,57,2 %0,30,30,0– 0,101/01/04 - 31/12/04AltabiopharmaUSD 106,9– 84,00,94 %0,40,20,00,0– 5,801/01/04 - 31/12/04DynavaxUSD 158,7– 94,61,7 %4,42,312,4– 10,8Etats au 30/09/04Oscient PharmaUSD 363,5– 220,40,9 %3,51,84,0– 61,0Etats au 30/09/04Orphan Pharma InternationalEUR 504,2– 493,95,1 %0,70,77,1– 0,301/01/04 - 31/12/04Total autres titres11,75,4Total général197,3178,96. – Stocks et en-cours.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Matières premières18,317,417,8En cours de production16,216,716,6Produits finis et marchandises27,219,219,2Total valeur brute(a) 61,753,353,6Provisions pour dépréciation– 4,4– 4,8– 5,5Total valeur nette57,348,548,1(a) Dont valeur brute des stocks liés à l’instrumentation : 15 %.7. – Clients et comptes rattachés.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Créances clients121,4110,9119,7Provisions pour dépréciation– 0,9– 1,1– 2,0Valeur nette120,5109,8117,77.1. Créances relevant de plusieurs postes de l’actif (en millions d’euros) :Créances représentées par des effets de commerce31/12/0431/12/0331/12/02Créances clients et comptes rattachés0,80,50,7Total0,80,50,78. – Autres créances.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Avances et acomptes0,70,50,7Charges constatées d’avance2,01,71,7Autres créances d’exploitation9,26,85,3Total valeur brute11,99,07,7Provisions pour dépréciationValeur nette créances d’exploitation11,99,07,7Prêt à NBMA33,242,0Autres créances hors exploitation18,04,52,4Total valeur brute18,037,744,4Provisions pour dépréciation– 5,3Valeur nette créances hors exploitation12,737,744,48.1. Détail des charges comptabilisées d’avance :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Inscrites dans les achats0,10,10,2Inscrites dans les services extérieurs et autres1,81,41,1Inscrites dans les frais financiers0,10,20,4Total2,01,71,79. – Echéances des créances clients et autres créances.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Clients120,4109,8117,7Créances à moins d’un an119,4108,7117,0Créances à plus d’un an1,01,10,7Autres créances d’exploitation11,99,07,7Créances à moins d’un an11,58,77,4Créances à plus d’un an0,40,30,3Créances hors exploitation12,737,744,4Créances à moins d’un an11,035,144,4Créances à plus d’un an1,72,610. – Disponibilités.Les disponibilités comprennent la trésorerie disponible et les placements à court terme.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Placements de trésorerie (a)0,734,338,7Disponibilités1,01,91,7Total1,736,240,4(a) Détail des placements de trésorerie.200420032002LibelléSicav CA AM 3 moisFCP Clam EoniaFCP Barep Court TermeMontant0,7 M€15 M€38,7 M€ClassificationMonétaire euroMonétaire euroMonétaire euroCode IsinFR0000296881FR0007435920FR0007462411LibelléSicav CPR CashMontant17,6 M€ClassificationMonétaire euroCode IsinFR0000291239LibelléBMTN SGMontant1,7 M€ClassificationMonétaire euroCode IsinQS0002721379En outre 1 600 actions propres, pour un montant de 47 208 €, sont détenues au 31 décembre 2004 dans le cadre d’un mandat donné à la société Crédit agricole Cheuvreux (Cf. note 1.6).11. – Evaluation des éléments fongibles de l’actif circulant.Il n’existe pas de différence d’estimation significative entre l’évaluation au bilan et la valeur du marché de ces éléments.12. – Ecarts de conversion actif.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Sur dettes financières0,20,3Sur créances commerciales0,32,32,0Sur créances financières0,10,1Total0,42,62,313. – Capitaux propres.13.1. Capital social. — Conformément à la décision de l’assemblée générale mixte du 16 avril 2004, le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par dix lors de leur admission aux négociations sur le Premier marché Euronext Paris S.A., pour être porté de 3 891 139 à 38 911 390 actions.En vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 avril 2004, des décisions du conseil d’administration du 18 juin 2004 et du 6 juillet 2004, et des décisions du président du conseil d’administration du 23 juillet 2004, le capital de bioMérieux a été augmenté d’un montant nominal de 165 361,47 €, le 23 juillet 2004, à raison de l’émission de 542 350 actions nouvelles émises au prix unitaire de 24 €, dans le cadre d’une offre aux salariés faite à l’occasion de l’introduction en bourse de bioMérieux.A l’issue de ces opérations, le capital social est fixé à la somme de 12 029 370 € ; il est divisé en 39 453 740 actions, entièrement libérées, dont 82 345 portent un droit de vote double.Il n’existe aucun droit ou titre dilutif en cours de validité au 31 décembre 2004.13.2. Variation de capitaux propres :(En millions d’euros)CapitalPrimesRéservesProvisions réglementéesSubventionsTotal31 décembre 200211,951,1152,317,10,1232,5Résultat de l’exercice42,242,2Distribution de dividendes– 19,0– 19,0Autres mouvements– 6,9– 6,931 décembre 200311,951,1175,510,20,1248,8Résultat de l’exercice40,540,5Impact fusion avec NBMA– 4,3– 4,3Augmentation de capital0,112,412,5Distribution de dividendes– 30,0– 30,0Autres mouvements5,25,231 décembre 200412,063,5181,715,40,1272,714. – Provisions réglementées.(En millions d’euros)Amortissements dérogatoiresProvisions pour implantation à l’étrangerProvisions pour hausse de prixTotal31 décembre 200214,91,21,017,1Dotations1,71,7Reprises– 7,0– 1,2– 0,4– 8,631 décembre 20039,60,610,2Dotations7,40,37,7Reprises– 2,4– 0,1– 2,531 décembre 200414,60,815,415. – Provisions pour risques et charges.(En millions d’euros)Indemnités de retraites et autres avantagesGaranties données (a)RestructurationAutres R & CTotal31 décembre 20020,511,311,8Dotations4,00,49,714,1Reprises avec objet– 0,5– 3,7– 4,2Reprises sans objet– 0,4– 0,4Dotations nettes4,0– 0,15,69,531 décembre 20034,00,416,921,3Dotations0,50,310,311,1Reprises avec objet– 0,1– 0,4– 3,7– 4,2Reprises sans objetDotations nettes– 0,10,10,36,66,9Fusion - NBMA0,21,71,931 décembre 20044,10,50,3(b) 25,230,1(a) Estimation des coûts afférents à la garantie contractuelle des instruments vendus sur la période résiduelle de l’engagement.(b) Dont provisions pour litiges 21,7 M€.15.1. Provisions pour retraite et avantages assimilés. — Ces provisions supportent notamment une provision pour primes de médailles du travail qui s’élève à 3,9 M€ et qui est calculée conformément à la norme IAS 19. Les hypothèses actuarielles retenues pour sa détermination tiennent compte de l’ancienneté du personnel, d’un taux de rotation et d’espérance de vie du personnel, d’un taux de progression des salaires de 3 % ainsi que d’un taux d’actualisation de 4,5 %.15.2. Provisions pour risques et charges. — Il n’existe, à la connaissance de la société, aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement son activité. Les principaux litiges en cours sont les suivants :— Litige Bio-Rad Pasteur (Institut Pasteur) : le litige porte sur des brevets relatifs au dépistage du Sida détenus par l’Institut Pasteur, dont la société Bio-Rad Pasteur a obtenu l’exclusivité. En 1989, Bio-Rad a concédé à la société Cambridge Biotech (CBC) une sous-licence à un taux plus faible que celui accordé en 1993 à bioMérieux. bioMérieux ayant acquis CBC en 1996 s’est prévalue de ce taux préférentiel depuis cette date. Bio-Rad Pasteur demande le paiement des redevances en vertu du contrat de 1993, le paiement d’une indemnité et a, dans une instance distincte, assigné bioMérieux en contrefaçon. Par un arrêt en date du 28 avril 2004, la Chambre commerciale de la Cour de Cassation a annulé un arrêt de la Cour d’Appel de Lyon qui avait refusé de prononcer la nullité de la saisie contrefaçon opérée à l’encontre de bioMérieux par Bio-Rad et l’Institut Pasteur en mai 2000, et renvoyé les parties sur cette demande devant la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence. Par ailleurs, la District Court de La Haye a rejeté le 7 juillet 2004 une action similaire initiée par Bio-Rad et l’Institut Pasteur aux Pays-Bas contre bioMérieux B.V. et bioMérieux Benelux B.V., les filiales néerlandaises de bioMérieux.Dans ce contexte, bioMérieux considère qu’elle a valablement, à compter de 1996, bénéficié de la licence accordée en 1989 à la société Cambrige Biotech et entend poursuivre sa défense.— Litige DBV : bioMérieux S.A. a été condamnée le 5 mai 2004 par la Cour d’appel de Paris à la suite de l’action en contrefaçon initiée par Diffusion Bactériologie du Var (« DBV ») devant les juridictions de Lyon, au motif que le kit « Mycoplasma IST » commercialisé par la Société contrefait un brevet déposé par DBV. La Société a pris la décision d’interrompre la commercialisation des kits en cause sur le territoire français. Elle estime toutefois détenir des moyens sérieux de recours contre l’arrêt du 5 mai 2004, et s’est pourvue en cassation aussitôt que cet arrêt lui a été notifié.Par ailleurs, des actions en contrefaçon similaires ont été engagées par DBV contre les filiales de la Société en Italie, en Allemagne, et en Espagne. La Société a aussitôt mis en place les moyens de défense appropriés, étant rappelé que la décision rendue en France au mois de mai 2004 ne s’impose pas aux magistrats saisis du dossier en Italie, en Allemagne et en Espagne et ne préjuge en rien de leur décision quant à la validité du brevet de DBV ou la réalité de la contrefaçon alléguée.bioMérieux estime que son chiffre d’affaires global ne serait pas sensiblement affecté par la limitation de la commercialisation de ce kit en cas d’issue défavorable des procédures engagées en Italie, en Allemagne et en Espagne.— Litige avec la société Wiener (Argentine) : Biotrol, société absorbée par bioMérieux S.A. en 2001, a été assignée devant une juridiction arbitrale par la société Wiener pour le paiement de dommages et intérêts au titre de la résiliation unilatérale par Biotrol d’un contrat de distribution.Les risques probables identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Les provisions pour litiges, couvrant l’ensemble des contentieux dans lesquels la société est impliquée, s’élèvent à 21,7 M€ au 31 décembre 2004.15.3. Provisions pour restructurations. — Ces provisions sont destinées à couvrir les frais de personnel (indemnités, préavis, etc.), les loyers des locaux vacants, les stocks mis au rebut et les indemnités pour rupture de contrat de fourniture.Au 31 décembre 2004, cette provision concerne les frais relatifs au transfert du site de Moulin à Vent sur Grenoble.16. – Endettement net.16.1. Financement de la dette. — bioMérieux S.A. a signé le 13 avril 2004 un nouveau contrat de prêt syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros, se décomposant en deux tranches de 125 millions d’euros chacune, devant être utilisé principalement pour refinancer le prêt syndiqué contracté lors de l’acquisition d’OTD. La première tranche correspond à un prêt amortissable, remboursable par annuités de 25 millions d’euros. La seconde tranche correspond à une ouverture de crédit de type « revolving » multi-devises de 125 millions d’euros, disponible en euro, en dollar américain ou en toute autre devise disponible sur le marché interbancaire européen ; cette seconde tranche est remboursable au plus tard le 13 avril 2009.Au terme du contrat de prêt, le taux d’intérêt correspond au taux Euribor ou Libor selon la devise, auquel s’ajoute une marge qui varie en fonction de ratio « endettement net consolidé/résultat avant frais financiers, impôts et amortissements des écarts d’acquisition ».La société peut annuler les engagements non encore exécutés et rembourser volontairement par anticipation, sur notification, une tranche dans sa totalité ou seulement une partie de celle-ci.Au 31 décembre 2004 bioMérieux utilise ce prêt à hauteur de 100 millions d’euros et dispose d’une capacité de tirage complémentaire de 125 M€.16.2. Echéancier de la dette nette :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02A plus de cinq ansEntre deux et cinq ans (a)106,0111,7140,2Total des dettes de plus d’un an106,0111,7140,2Dettes confirmées à moins d’un an (a)0,130,130,3Autres concours bancaires à moins d’un an39,074,683,7Total des dettes financières145,1216,4254,2Placements de trésorerie (b)– 0,7– 34,3– 38,7Disponibilités– 1,0– 1,9– 1,7Endettement net143,4180,2213,8(a) Principalement prêt syndiqué pour acquisition d’Organon Teknika.(b) La valeur comptable des placements de trésorerie est identique à leur valeur de marché.17. – Fournisseurs et autres dettes.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Fournisseurs65,054,054,1Avances et acomptesDettes fiscales et sociales44,741,539,6Produits constatés d’avance2,42,42,4Autres dettes3,94,15,0Autres dettes d’exploitation51,048,047,0Dettes sur immobilisations8,415,713,4Dettes fiscales0,54,26,2AutresDettes hors exploitation8,919,919,617.1. Dettes relevant de plusieurs postes du bilan (en millions d’euros) : Dettes représentées par des effets de commerce31/12/0431/12/0331/12/02Dettes fournisseurs et comptes rattachés11,313,712,4Dettes sur immobilisations et comptes rattachés3,73,53,3Autres dettes0,10,10,1Total15,117,315,717.2. Produits constatés d’avance. — Il s’agit principalement de contrat de location et d’entretien de matériels facturés d’avance.17.3. Echéances des dettes fournisseurs et autres dettes :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Fournisseurs :Dettes à moins d’un an65,054,054,1Dettes à plus d’un anTotal65,054,054,1Autres dettes d’exploitation :Dettes à moins d’un an49,744,844,7Dettes à plus d’un an1,33,22,3Total51,048,047,0Dettes hors exploitation :Dettes à moins d’un an8,919,919,6Dettes à plus d’un anTotal8,919,919,617.4. Détail des charges à payer :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit0,10,20,3Emprunts et dettes financières diverses0,30,10,5Dettes fournisseurs et comptes rattachés14,612,312,9Dettes fiscales et sociales33,731,330,7Dettes sur immobilisations et comptes rattachés0,62,20,5Total49,346,044,918. – Ecart de conversion-passif.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Sur dettes d’exploitation0,20,40,3Sur créances commerciales0,30,40,4Sur créances financières0,10,10,1Total0,60,90,819. – Postes du bilan concernant des entreprises liées.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Immobilisations financières262,5273,9276,5Créances d’exploitation75,162,870,1Créances hors exploitation4,534,242,1Dettes financières21,814,914,2Dettes d’exploitation0,64,2Dettes hors exploitation32,073,883,5Total396,5463,8486,420. – Engagements financiers.20.1. Engagements donnés :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Avals, cautions et garanties dont entreprises liées 31,1 M€32,7136,1161,3Crédit-bail10,013,613,6Total42,7149,7174,920.2. Engagements reçus :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Avals, cautions et garanties, dont entreprises liées 0 M€225,0194,4215,5Total225,0194,4215,5Dont 225 M€ de lignes de crédit ouvertes auprès d’un syndicat de banque utilisées à hauteur de 100 M€ au 31 décembre 2004.20.3. Instruments de couverture :20.3.1. Risque de change : Les instruments de couverture utilisés sont affectés à des créances ou des dettes commerciales ou financières.Les gains ou pertes de change potentiels sur ces instruments de couverture, évalués à partir des cours au 31 décembre 2004, sont portés au bilan quand ils concernent des instruments de couverture affectés à des créances ou des dettes.Les couvertures en place au 31 décembre 2004 sont les suivantes :Ventes à terme s’élevant à 29,5 M€ destinées à la couverture des créances commerciales.— Achats à terme en couverture de dettes commerciales pour 1,7 M€ ;— Ventes à terme s’élevant à 17,3 M€ destinées à la couverture des créances financières ;— Achats à terme en couverture de dettes financières pour 27,2 M€.Par ailleurs, des opérations de couvertures de change ont été mises en place pour couvrir des positions budgétaires de l’exercice 2005. Le montant net de ces couvertures s’élève à 91 M€ dont 83 M€ correspondent à un net de ventes à termes de devises et 8 M€ à des couvertures optionnelles.La valeur de marché au 31 décembre 2004 de l’ensemble de ces couvertures budgétaires représente un gain latent de 2,7 M€.A titre indicatif, le chiffre d’affaires a été réalisé dans les devises suivantes :(En millions d’euros)20042003200212 moisEn %12 moisEn %12 moisEn %Zone Euro30675 %28574 %28276 %AutresDollars US5113 %5113 %4612 %Yens Japonais72 %62 %62 %Livres anglaises113 %113 %113 %Autres devises318 %318 %257 %Total405100 %384100 %370100 %20.3.2. Risque de taux : bioMérieux utilise les opérations de swap. Le différentiel de taux couru est intégré au résultat financier. Au 31 décembre 2004 les opérations en vie sont les suivantes :Trois contrats de swap d’un notionnel de 60 M€, au taux fixe moyen de 3,52 % et à la durée résiduelle moyenne de 23 mois.La valeur de marché de l’ensemble de ces instruments représente une perte latente de 0,9 M€.20.3.3. Informations en matière de crédit-bail :(En millions d’euros)ValeurRedevances (a)Dotation aux amortissements (a)ExercicecumuléesexercicecumuléesTerrain0,80,10,4Constructions11,90,86,20,63,8Total12,70,96,60,63,8(En millions d’euros)Redevances restant à payerValeur résiduelle– 1 an1 à 5 ans+ 5 ansTotalTerrains0,10,20,10,30,6,Constructions0,83,00,84,64,6Total0,93,20,94,95,2(a) Crédit-bail en-cours au 31 décembre 2004.20.4. Compléments de retraites, indemnités de départ et indemnités assimilées. — Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée au 31 décembre 2004 tenant compte :— des probabilités de départ du personnel salarié et de mortalité ;— d’une estimation d’évolution des salaires de 3 % l’an ;— d’une hypothèse de départ à la retraite entre 61 et 62 ans pour une durée complète d’activité professionnelle ouvrant droit à la retraite au taux plein ;— d’un taux d’actualisation de 4,5 %.L’engagement ressort à 12.9 M€. Il est partiellement couvert par un fonds d’assurance capitalisant des primes annuelles. Le solde non couvert de 5,9 M€ n’est pas provisionné dans les comptes annuels.Au 31 décembre 2004, cet engagement est composé des éléments suivants :— Indemnités conventionnelles de fin de carrière : 11,9 M€ ;— Autres engagements : 1 M€.20.5. Droit individuel à la formation. — Pour la première année d’application de l’accord collectif de branche signé le 6 janvier 2005, les salariés en contrat à durée indéterminée employés à temps plein et justifiant d’une année d’ancienneté au 1er janvier 2005 disposent d’un crédit d’heures de 20 heures au titre de la formation professionnelle à utiliser à compter de cette même date.Les salariés employés en contrat à durée déterminée bénéficient également du droit individuel à la formation calculé prorata temporis dès lors qu’ils justifient avoir travaillé au moins 4 mois, continus ou non, au cours des 12 derniers mois.Le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au 31 décembre 2004 au titre du droit individuel à la formation est de 42 353 heures.20.6. Autres engagements :— Les engagements de la Société portant sur des acquisitions immobilières s’élèvent à 1,4 M€ ;— Les engagements de loyers immobiliers s’élèvent à 3,6 M€ au 31 décembre 2004 ;— Les engagements relatifs à différents contrats de recherche s’élèvent à 6,6 M€ au 31 décembre 2004 ;— bioMérieux S.A. est engagée à souscrire à une augmentation de capital de Inodiag ce qui porterait sa participation dans cette société à 10 %.21. – Ventilation du chiffre d’affaires.(En millions d’euros)FranceExportTotal 31/12/04Total 31/12/03Total 31/12/02Ventes de marchandises23,317,941,240,736,4Production vendue de biens140,9200,1341,0322,1314,3Production vendue de services2,620,723,321,219,3Total166,8238,7405,5384,0370,022. – Frais de personnel.(En millions d’euros)2004 12 mois2003 12 mois2002 12 moisSalaires90,684,183,8Charges sociales40,938,937,7Total131,5123,0121,5Participation1,23,12,3Total132,7126,1123,8Effectif moyen2 1232 0572 034Effectif en fin d’exercice2 1562 0552 05823. – Rémunérations allouées aux organes de direction.Le montant des jetons de présence alloués au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction s’élève à 132 K€.24. – Frais financiers nets.24.1. Détail des frais financiers nets :(En millions d’euros)2004 12 mois2003 12 mois2002 12 moisCharges financières nettes– 3,3– 3,6– 4,1Dépréciation titres de participation(a) – 2,4(b) – 2,2– 4,4Dividendes23,217,014,8Ecarts de change0,1– 0,5– 0,2Total17,610,76,1(a) Reprise nette dépréciation des filiales + 0,5 M€ et dotation nette sur autres titres de participation – 2,9 M€.(b) Dont dotation nette dépréciation des filiales – 1,9 M€.24.2. Ecarts de change. — Les écarts de change comptables résultent des différences entre le cours de comptabilisation et le cours de règlement (ou de clôture si le règlement n’est pas encore intervenu). Ils ne reflètent qu’une partie de l’incidence des variations monétaires.Les écarts de change comptables relatifs aux opérations commerciales sont comptabilisés dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Les écarts de change affectent le compte de résultat de la façon suivante :(En millions d’euros)2004 (12 mois)2003 (12 mois)2002 (12 mois)Ventes0,9– 4,5– 1,6Achats0,62,11,2Financier0,1– 0,5– 0,2Total1,6– 2,9– 0,625. – Entreprises liées : charges et produits financiers.(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Charges financières– 0,5– 0,9– 1,5Dividendes perçus23,217,014,7Revenus des créances rattachées aux participations2,43,94,1Autres produits financiers0,30,40,7Total25,420,418,026. – Résultat exceptionnel.(En millions d’euros)ProduitsChargesNet 31/12/04Net 31/12/03Net 31/12/02Cessions d’immobilisations0,60,9– 0,3– 0,2– 0,1Provisions réglementées2,57,7– 5,26,92,7Autres produits et charges exceptionnels6,011,2(a) – 5,20,50,2Total9,119,8– 10,77,22,8(a) Au 31 décembre 2004, le résultat exceptionnel supporte les frais d’introduction en bourse qui s’élèvent à 5,6 M€.27. – Résultat et impôt.27.1. Ventilation de l’impôt sur les sociétés :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0331/12/02Avant impôtImpôtAprès impôtRésultat courant58,310,847,514,07,0Résultat exceptionnel– 10,7– 3,8– 6,92,52,6Participation des salariés– 1,2– 1,1– 0,1– 0,8Intégration fiscale et assimilésRésultat comptable46,45,940,515,79,627.2. Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires :(En millions d’euros)31/12/0431/12/0313/12/02Résultat net de l’exercice40,542,236,5Impôt sur les bénéfices5,915,79,6Résultat avant impôt46,457,946,1Amortissements dérogatoires et provisions réglementées (+ dotations – reprises)5,2– 6,9– 2,7Résultat avant impôt hors incidence des évaluations dérogatoires51,651,043,4Impôt sur les bénéfices5,915,79,6Impôt sur évaluations fiscales dérogatoires à 35,43 %1,9– 2,4– 1,0Impôt total7,813,38,6Résultat net de l’exercice hors évaluations fiscales dérogatoires43,837,734,827.3. Accroissements ou allègement de la charge fiscale future :(En millions d’euros)2004 Taux 34,93 %2003 Taux 35,43 %2002Taux 35,43 %Amortissements dérogatoires et provisions réglementées5,33,76,1Total impôts différés à payer5,33,76,1Provisions non déductibles– 2,3– 3,0– 2,6Ecarts conversion passif– 0,2– 0,3– 0,3Total impôt payés d’avance– 2,5– 3,3– 2,9Total charges futures d’impôts2,80,43,2IV. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société bioMérieux, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification des appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme décrit en note 1.3 de l’annexe, votre société déprécie ses titres de participation dont la valeur d’utilité s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons notamment apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre, ainsi que les hypothèses et données retenues par votre société pour l’évaluation de ces titres et revu les calculs effectués.Votre société constitue également des provisions pour les litiges, tel que décrit dans les notes 1.7 et 15.2 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses et données sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction de la société.Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Lyon et Villeurbanne, le 1er avril 2005.Les commissaires aux comptes.bernard chabanel ;Deloitte & Associés :alain descoins.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotesNet31/12/04Net31/12/03Net 31/12/02Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles420,825,228,4Ecarts d’acquisition561,267,378,9Immobilisations corporelles6254,9251,5263,1Immobilisations financières737,529,827,2Total374,4373,8397,6Actif circulant :Stocks et en-cours8129,0121,9127,5Clients et comptes rattachés9254,0257,9258,8Autres créances d’exploitation1018,219,118,4Créances hors exploitation1012,136,550,5Impôt différé actif1618,421,820,0Disponibilités1121,950,662,8Total453,6507,8538,0Total actif828,0881,6935,6PassifNotes31/12/0431/12/03Net 31/12/02Capitaux propres :Capital1212,011,911,9Primes63,751,251,2Réserves292,2270,4237,9Réserve de conversion13– 54,4– 40,5– 9,9Résultat de l’exercice75,755,161,1Total389,2348,1352,2Intérêts minoritaires140,70,70,9Provisions pour risques et charges1576,473,253,8Impôt différé passif164,75,36,9Dettes :Emprunts et dettes financières17.2131,1229,4299,9Fournisseurs et comptes rattachés1887,190,983,0Autres dettes d’exploitation18116,4107,4107,4Dettes hors exploitation1822,426,631,5Total357,0454,3521,8Total passif828,0881,6935,6II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)Notes Janvier 2004 à décembre 2004 (12 mois)Janvier 2003 à décembre 2003 (12 mois) Janvier 2002 à décembre 2002 (12 mois)Chiffre d’affaires930,6914,5943,7Coût des ventes– 433,2– 440,0– 456,4Marge brute497,4474,5487,3Charges commerciales– 168,2– 164,3– 178,7Frais généraux– 78,2– 72,7– 77,6Recherche et développement– 126,8– 131,1118,3Total frais opérationnels– 373,2– 368,1– 374,6Redevances reçues8,97,47,3Restructurations21– 0,9– 11,70,0Résultat d’exploitation132,2102,1120,0Frais financiers nets22– 8,8– 5,9– 15,5Frais d’introduction en bourse2– 5,2Eléments exceptionnels231,5– 0,3– 5,3Impôt sur les bénéfices24– 39,6– 34,7– 32,4Résultat des sociétés intégrées80,161,266,8Amortissement survaleurs25– 4,4– 6,2– 5,3Résultat net consolidé75,755,061,5Part des minoritaires0,1– 0,4Résultat net, part groupe75,755,161,1Résultat net par action (a)1,931,411,57(a) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.III. — Tableau de variation de l’endettement net consolidé.(En millions d’euros.) Janvier 2004 à décembre 2004 (12 mois) Janvier 2003 à décembre 2003 (12 mois) Janvier 2002 à décembre 2002 (12 mois)Résultat net consolidé75,755,061,5Dotation nette aux amortissements et aux provisions88,783,685,0Résultat net sur opérations en capital– 1,31,50,5Capacité d’autofinancement163,1140,1147,0Variation des stocks– 8,91,618,8Augmentation des créances clients– 0,6– 12,8– 26,4Variation des dettes fournisseurs et autres BFRE5,622,3– 9,7Besoin en fonds de roulement d’exploitation– 3,911,1– 17,3Variation de la dette nette d’impôt14,1– 3,712,3Autres besoins en fonds de roulement hors exploitation– 7,8– 2,5– 0,4Variation totale du besoin en fonds de roulement2,44,9– 5,4Flux liés à l’activité165,5145,0141,6Investissements industriels– 79,4– 81,2– 77,8Cessions d’immobilisations industrielles6,94,35,6Variation des dettes sur immobilisations– 3,32,1– 32,7Titres de participation(2) 3,3(1) 30,2Incidence des variations du périmètre sur l’endettement net(3) – 1,7(4) – 1,0(5) 1,5Prêts et avances à des sociétés apparentées(6) 7,8(7) 8,7(7) – 41,9Variation des autres immobilisations financières– 5,5– 7,1– 4,9Flux liés aux activités d’investissement– 75,2– 70,9– 120,0Augmentation de capital - bioMérieux S.A.(8) 12,6Augmentation de capital - Apibio(9)0,1Distributions de dividendes aux actionnaires de bioMérieux S.A.(10) – 30,0– 19,0– 8,1Fonds propres– 17,4– 19,0– 8,0Variation de l’endettement net (hors incidence des fluctuations de change)72,955,113,6Analyse de la variation de l’endettement net :Endettement net à l’ouverture178,8237,1274,8Incidence des fluctuations de change sur l’endettement net3,3– 3,2– 24,1Variation de l’endettement net :– 72,9– 55,1– 13,6Endettement confirmé– 100,8– 45,5– 14,2Disponibilités et autres concours bancaires courants27,9– 9,60,6Endettement net à la clôture (Cf. note 17.2)109,2178,8237,1(1) Régularisation du prix d’acquisition de Organon Teknika (cf. note 3.4).(2) Cession de ABL.(3) Endettement de NBMA à la date de son absorption par bioMérieux S.A. (opération préalable à l’introduction en bourse).(4) Trésorerie nette de ABL à la date de cession.(5) Annulation de la dette de bioMérieux Turquie envers Akzo Nobel. (6) Remboursement de créance par TSGH (opération préalable à l’introduction en bourse).(7) Opérations relatives au prêt consenti à NBMA.(8) Augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l’introduction en bourse.(9) L’augmentation de capital intervenue en 2003 a été réalisée par conversion des comptes courants (0,1 M€).(10) Distribution de dividendes selon Assemblée Générale du 16 avril 2004 (opération préalable à l’introduction en bourse).IV. — Variation des capitaux propres consolidés - part du Groupe.(En millions d’euros.)NotesCapitalPrimesRéserves consolidéesRéserves de conversionTotalCapitaux propres au 31 décembre 200211,951,2299,0– 9,9352,2Résultat de l’exercice55,155,1Distributions de dividendes– 19,0– 19,0Impact passage norme IAS 191.1.2– 9,6– 9,6Variation de la réserve de conversion13– 30,6– 30,6Capitaux propres au 31 décembre 200311,951,2325,5– 40,5348,1Résultat de l’exercice75,775,7Impact de la fusion avec NBMA3.1– 3,3– 3,3Augmentation de capital120,112,512,6Distributions de dividendes– 30,0– 30,0Variation de la réserve de conversion13– 13,9– 13,9Capitaux propres au 31 décembre 200412,063,7367,9– 54,4389,2V. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Principes comptables.Les comptes consolidés sont établis conformément au règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999. Le Groupe a opté pour l’ensemble des méthodes préférentielles.Les états financiers des diverses sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour les comptes consolidés.Les comptes consolidés ont été établis en euros.1.1. Comparabilité des états financiers :1.1.1. Changement de méthode de présentation du compte de résultat : à compter de l’exercice 2003, le compte de résultat consolidé est présenté par destination.Pour faciliter la comparaison des comptes, le compte de résultat de l’exercice 2002, initialement présenté par nature, a été reclassé par destination.1.1.2. Changement de méthode d’évaluation des engagements de retraite : les engagements de retraite et avantages assimilés ont fait l’objet d’évaluations actuarielles au 1er janvier 2003 pour les mettre en harmonie avec la norme IAS 19 sur la base de laquelle ils sont dorénavant évalués.Le retraitement correspondant a été comptabilisé par un ajustement de la situation nette (9,6 M€) dû essentiellement à la mise en harmonie des évaluations des engagements de bioMérieux S.A. et de bioMérieux Inc. Il n’a pas eu d’incidence significative sur le compte de résultat de l’exercice 2003.Les engagements de retraite et avantages assimilés envers le personnel étaient jusqu’à cette date valorisés selon les méthodes comptables pratiquées dans chaque pays concerné.1.2. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles bioMérieux exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement (contrôle supérieur à 50 %).Les sociétés dans lesquelles bioMérieux a une influence notable (contrôle compris entre 20 et 50 %) sont mises en équivalence.La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure au paragraphe 31.Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (notamment les dividendes, les profits internes en stocks ou dans les immobilisations) ont été éliminés.Les différences de première consolidation représentent l’excédent du prix d’achat des titres de certaines sociétés consolidées sur la quote-part de leur actif net comptable (éventuellement retraité en application des principes comptables du groupe) à laquelle ces titres ouvrent droit à la date de leur acquisition. Conformément aux dispositions prévues en ce domaine par le règlement CRC 99-02, il est procédé lors de la première consolidation d’une société à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable ne reflète pas la juste valeur dans le cas où la différence est significative.1.3. Date de clôture des exercices. — Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leur exercice social ou, lorsque celui-ci est différent, d’une situation comptable auditée établie à la date de clôture du Groupe.1.4. Méthodes de conversion. — Pour tous les pays à l’exception de la Turquie et de la Russie :a) La conversion des états financiers établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants :— Les comptes de bilan sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l’exercice ;— Les éléments des comptes de résultat sont convertis en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l’exercice ;— Les éléments des tableaux de financement sont convertis en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l’exercice ;— Les principaux cours de conversion utilisés en 2004, 2003 et 2002 sont les suivants :Cours moyens1 EURO =USDJPYGBPBRL20041,241340,683,6420031,131310,693,4720020,951180,632,79Cours de clôture1 EURO =USDJPYGBPBRL20041,361400,703,6220031,261350,703,6520021,051240,653,71b) Les transactions réalisées dans une devise étrangère à la société qui les effectue sont converties au cours de cette devise à la date de l’opération. Les différences de change résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement de l’opération et la date de son paiement sont comptabilisées sous les rubriques correspondantes du compte de résultat (ventes et achats lorsqu’il s’agit de transactions commerciales).Les dettes et créances en devises étrangères sont converties aux cours de clôture du 31 décembre 2004 sauf lorsqu’elles sont couvertes par une opération spécifique de change à terme. L’écart de conversion qui en résulte est passé en résultat à la clôture de l’exercice.Pour la Turquie et la Russie (pays à haute inflation) :— Les actifs et passifs non monétaires (immobilisations, fonds propres) sont ramenés à leur valeur historique en dollars (Russie) ou en euros (Turquie). Les actifs et passifs monétaires sont convertis au cours de clôture.— Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.— Les écarts résultant de la conversion en euros ou en dollars des comptes individuels établis en devises locales sont passés en résultat.1.5. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles correspondent à des brevets et licences amortis principalement sur une durée de 5 ans, et des logiciels informatiques, amortis sur 3 à 6 ans selon leur durée probable d’utilisation.1.6. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la part du groupe dans leur actif net retraité à la date d’acquisition. Les retraitements incluent notamment la constatation des plus-values latentes ayant justifié le prix d’acquisition. Les écarts d’acquisition sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de 20 ans.Lorsque les dotations aux amortissements des écarts d’acquisition sont déductibles pour le calcul de l’impôt, les économies fiscales correspondantes sont classées au compte de résultat sous la rubrique « Amortissement des écarts d’acquisition ».Un amortissement exceptionnel est constaté lorsque la valeur d’utilité des écarts d’acquisition, établie sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels des actifs correspondants, apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.1.7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de fabrication. Les réévaluations éventuellement pratiquées dans les comptes individuels sont neutralisées pour l’établissement des comptes consolidés.L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les principales durées d’utilisation retenues sont :Constructions20 à 40 ansAgencements10 à 20 ansMatériels et outillages3 à 10 ansInstruments (*)3 à 5 ans(*) Instruments mis à disposition ou utilisés en interne.Lorsque des événements ou modifications de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, la valeur nette de ces actifs fait l’objet d’une analyse. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une provision exceptionnelle est comptabilisée pour ramener les actifs à leur valeur de réalisation.Les marges réalisées sur des ventes d’immobilisations (essentiellement des instruments) entre sociétés du Groupe font l’objet d’une élimination. Toutefois, la valeur des immobilisations n’est pas corrigée du montant de cette élimination : l’impact, non significatif au regard de la valeur de l’actif immobilisé, est inscrit en « Produits constatés d’avance » (6,3 M€ au 31 décembre 2004).— Contrats de location financement : en tant que preneur : Lorsque le Groupe est locataire d’un bien selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition, la valeur vénale du bien est immobilisée et amortie selon la méthode ci-dessus, et la dette correspondante est inscrite au passif. Les contrats de location sont ainsi retraités dès lors :qu’ils transfèrent la propriété du bien loué en fin de la période de location,qu’ils contiennent une option de rachat à un prix préférentiel,que leur durée correspond approximativement à la durée d’utilisation du bien,que la valeur actualisée des paiements minimaux est à peu près égale ou supérieure à la valeur vénale du bien.En tant que bailleur : à l’inverse, lorsque le groupe met des biens à disposition de tiers dans le cadre de contrats de location présentant les caractéristiques d’une cession, ces biens sont comptabilisés comme vendus. Corrélativement, les loyers à recevoir sont comptabilisés à l’actif du bilan, en immobilisations financières. Toutefois, les produits financiers correspondants sont rattachés au résultat de la période de location des biens.1.8. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières incluent notamment les loyers à facturer dans le cadre des locations d’instruments présentant les caractéristiques d’une cession (Cf. 1.7).Les titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si leur valeur de marché devient inférieure à leur coût d’acquisition. En particulier, la valeur de marché des titres cotés correspond au cours moyen du dernier mois de l’exercice.1.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Il est notamment tenu compte du prix de revente, de l’obsolescence, de la péremption, de l’état de conservation, des perspectives de ventes et, pour les pièces détachées, de l’évolution du parc d’instruments correspondant.Les stocks de matières premières et consommables sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires selon la méthode Fifo (premier entré-premier sorti). Les stocks d’en-cours de production et de produits finis sont valorisés au coût standard de production, corrigés des écarts constatés en cours d’exercice.1.10. Disponibilités. — Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et les placements à court terme.1.11. Retraites et autres avantages. — Les retraites et avantages assimilés relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies.— Régimes à cotisations définies : le groupe verse, selon les lois et pratiques de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Les charges de l’exercice correspondent aux cotisations versées.— Régimes à prestations définies : ils comprennent :les engagements de retraite, à titre principal ou complémentaire (principalement USA, Pays-Bas, France et Allemagne) ainsi que les indemnités de départ à la retraite (principalement France, Italie, Japon),les autres avantages à long terme (notamment les primes de médailles du travail ou assimilées),les régimes de couverture des frais médicaux des salariés retraités.Les engagements correspondants font l’objet d’évaluations actuarielles selon les méthodes préconisées par la norme IAS 19 (« Projected unit crédit »). Ils donnent lieu à la constitution de provisions lorsqu’ils sont supérieurs à la valeur des fonds constitués en couverture des régimes correspondants.Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont les suivantes :2004Augmentation des salairesTaux d’actualisationbioMérieux S.A.3,00 %4,50 %bioMérieux Inc.3,75 %6,00 %bioMérieux B.V.2,00 % à 5,00 % (*)4,50 %(*) Fonction de l’â

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A.Société anonyme au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile.673 620 399 R.C.S. Lyon.Siret : 673 620 399 00026.Projet de fusionAux termes d’un acte sous seing privé en date du 22 mars 2005 à Marcy l’Etoile :La société bioMérieux, société anonyme au capital de 12 029 370 €, dont le siège social est sis Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 673 620 399, Siret 673 620 399 00026 et la société Apibio, société par actions simplifiée, au capital de 6 978 200 €, dont le siège social est situé Chemin de l’Orme, 69280 Marcy l’Etoile (Rhône), immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 433 975 307, Siret 433 975 307 00029, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société Apibio S.A.S. par la société bioMérieux S.A., à qui la société Apibio S.A.S. ferait apport de la totalité de son actif, évalué à 2 971 158 € à charge de la totalité de son passif, évalué à 5 142 849 €, soit un apport net de (– 2 171 689 €).La société bioMérieux S.A., absorbante, détenant la totalité des actions de la société Apibio S.A.S., absorbée, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital.De même, l’apport-fusion consenti par la société Apibio S.A.S. à la société bioMérieux S.A. n’étant pas rémunéré par l’attribution de titre émis par la société absorbante, il n’a pas été établi de rapport d’échange.La différence entre la valeur nette de l’apport de cette dernière, soit (– 2 171 689 €) et la valeur comptable des titres de la société Apibio dans les livres de bioMérieux S.A., soit zéro euros (0 €), constituera un mali de fusion d’un montant de moins deux millions cent soixante et onze mille six cent quatre vingt neuf (– 2 171 689 €) euros.Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet de fusion ont été déposées au greffe du Tribunal de commerce de Lyon pour la société bioMérieux S.A. et deux exemplaires pour la société Apibio S.A.S.Le projet de fusion est soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de bioMérieux S.A.Pour avis.  86443

Description : BIOMERIEUX S.A. BIOMERIEUX S.A. Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12 029 370 €.Siège social : Chemin de l’Orme, 69280 Marcy-l’Etoile (Rhône).673 620 399 R.C.S. Lyon.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).1. Société-mère (en millions d’euros) :20042003Premier trimestre93,189,6Deuxième trimestre95,790,9Troisième trimestre91,789,7Quatrième trimestre108.398.3Total388,8368,52. Groupe (en millions d’euros) :20042003Premier trimestre229,5222,6Deuxième trimestre231,1224,6Troisième trimestre227,0227,3Quatrième trimestre243.0240,0Total930,6914,5BioMérieux S.A.Le président directeur général :alain mérieux ;faisant élection de domicile au siège social de la société,Marcy-l’Etoile (Rhône).83549