URW SE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE (UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD)

Description : UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 721 788 755 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 MAI 202 6 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 2025 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025  de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 5 mars 202 6  sous le numéro D.2 6 -01 3 9 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2026 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 3 6  du 2 5 mars 202 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 721 788 755 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS Avis relatif à l’ajustement : d es options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options »)  ; et des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’Options et les bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, le 6 mai 2026 , de distribuer un montant par action de 4 ,50 euros, prélevé sur le poste primes d’émission, de fusion, d’apport, mis en paiement le 1 9 mai 20 2 6 . Conformément aux dispositions légales et contractuelles , des ratios d’ajustement sont applicables à compter du 1 9 mai 202 6 et sont calculés d ’ après la moyenne pondérée des cours constatés de l’action jumelée Unibail-Rodamco -Westfield sur le marché d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ( soit les 14 , 15 et 18 mai 202 6 ). Ces ratios sont les suivants : - Options attribuées par la Société : ( Article R228-91 , 3 ° du Code de Commerce ), le coefficient d ’ ajustement applicable au nombre des actions sous Options et leur prix d’exercice est : 1,0 5 ; - Plans d’attribution gratuite d’actions de la Société : le coefficient d’ajustement applicable au nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’actions est : 1,0 5 . Le Directoire .

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 720 652 645 euros Siège social : 7, place du C hancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 6 mai 2026 , à 10 heures 30, au siège social, 7 place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris, dans l’ Auditorium, afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-dessous. Ordre du jour RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.  225 -86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 202 5 Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre s que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Monsieur Jules Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Madame Carole Benaroya en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Modifications des articles 12 et 18 des statuts afin de se conformer aux changements introduits par la l oi dite Attractivité et par le décret n° 2026 94 du 13 février 2026 Modifications des statuts afin de mettre fin au P rincipe des Actions Jumelées à la suite de la simplification de la structure juridique du Groupe URW dans le cadre d’une réorganisation interne Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société consécutive à la cessation du Principe des Actions Jumelées  RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxi è me résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 , constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 , approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 609 121 882,52 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter cette perte ainsi qu’il suit : Perte de l’exercice  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 ( 609 121 882,52 )  euros Affectation de la perte 2025 , soit un montant de 609 121 882,52   euros , au compte de report à nouveau dont le solde (débiteur) passera de ( 1 886 519 632,18 ) euros à (2 495 641 514,70) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents. Quatrième résolution Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 13 026 742 256,09 euros, décide de distribuer un montant par action de 4,50 euros (quatre euros et cinquante centimes), correspondant à une somme globale de 645 111 999 euros pour un nombre de 143 358 222 actions au 31 décembre 2025. La somme distribuée, soit 645 111 999 euros, calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 , sera prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (tel qu’il ressort au 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 ) qui sera ramené de 13 026 742 256,09 euros à 12 381 630 257,09 euros. La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts. La mise en paiement de la distribution visée ci-dessus aura lieu le 19 mai = DATE \@ "yyyy" 2026 2026 . L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » en fonction du nombre d’actions de la Société éligible à la distribution visée ci-dessus éventuellement émises entre le 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 et la date de détachement du coupon (non incluse), en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’actions ou (iii) de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société y compris celles souscrites par des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise au sein du Groupe. En conséquence de la distribution de primes objet de la présente résolution, l’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux plans d’actions en vigueur, aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions et du nombre des actions sous option et aux ajustements du nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’actions de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la Société. L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la distribution de primes, objet de la présente résolution, et notamment de : constater le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions. Sixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Septième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2025. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Neuvième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Dixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Onzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.3.2 (sous-section « Rémunération du Président du Conseil de s urveillance  ») du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Douzième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au titre du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre s que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre s que le Président, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2025. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel  = DATE \@ "yyyy" 2026 -1 2025 . Seizième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Richier, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-septième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roderick Munsters, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-huitième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Jules Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 28 août 2025 de coopter Monsieur Jules Niel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Susana Gallardo, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-neuvième résolution Nomination de Madame Carole Benaroya en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Carole Benaroya, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingtième résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, en vue de : l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; assurer la liquidité ou animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation ; et la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; Fixe à 125 euros le prix maximum d’achat par action de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,7 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur nominale de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-et-unième résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 22-10-52-1 du Code de commerce : D élègue au Directoire sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en tout ou partie, en espèces, par compensation de créances et/ ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 71 millions d’euros (ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2025 ainsi que sur (ii) le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2025 ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, et le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur (i) le montant du plafond global prévu au 2(e) de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2025 ainsi que sur (ii) le montant du plafond prévu au 3(c) de la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2025, étant précisé que les plafonds visés aux (c) et (d) de la présente résolution seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris la décote éventuelle par rapport au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la décision d’user de la présente délégation, sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que le prix de souscription perçu immédiatement par la Société, majoré le cas échéant de celui susceptible d’être perçu ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum d’émission défini au paragraphe précédent ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Directoire tous pouvoirs afin de désigner la ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société qui seraient émises en application de la présente délégation , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des émission(s), désigner la ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée, arrêter le nombre de titres à attribuer au(x) bénéficiaire(s), décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, déterminer le mode de souscription et de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires , et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; Nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; et Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : D élègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros, étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d ’actions, et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors l’Assemblée Générale du 29 avril 2025 au 3(a) de la vingt-troisième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-deuxième résolution ; D écide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et qu’il ne pourra être inférieur à la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours cotés de l’action, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »), diminué d’une décote dans les limites autorisées par les lois applicables. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; Décide que le Directoire aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer, le cas échéant, la part du cours coté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; et Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même ob j et. Vingt-quatrième résolution Modification s des articles 12 et 18 des statuts afin de se conformer aux changements introduits par la l oi dite Attractivité et par le décret n° 2026 94 du 13 février 2026 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, décide : Concernant la participation aux réunions du Directoire : De modifier l’alinéa 7 de l’article 12 ( « Organisation du Directoire » ) des statuts comme suit, le reste de l’article 12 demeurant inchangé : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur .  »  ; Concernant les assemblées générales : De modifier l’article 18 (« Assemblées Générales ») des s tatuts comme suit, le reste de l’article 18 demeurant inchangé : l’alinéa 2 est remplacé par : «  Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi . » ; l’alinéa 4 est supprimé ; l’alinéa 6 est modifié comme suit : «  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, doit, pour avoir le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, justifier, dans les conditions légales, de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte , dans les conditions prévues par la loi , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et suivant les modalités fixés par le Code de commerce . »  ; l’alinéa 9 est supprimé ; l’alinéa 11 est modifié comme suit : « La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure . »  ; l’alinéa 13 est modifié comme suit : «  Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux assemblées générales par un moyen de télécommunication permettant leur identification . »  ; le dernier alinéa de l’article 18 est supprimé. Vingt-cinquième résolution Modifications des statuts afin de mettre fin au P rincipe des Actions Jumelées à la suite de la simplification de la structure juridique du Groupe URW dans le cadre d’une réorganisation interne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise : du rapport du Directoire ; et des statuts ; D écide , sous réserve de la confirmation par le Directoire de la Société que l’assemblée générale de la société Unibail Rodamco Westfield N.V. ( «  URW NV  » ) a adopté une résolution approuvant la réalisation de la Fusion (telle que définie ci après), incluant la fin de l’équivalent du principe des Actions Jumelées tel qu’il figure à l’article 6 des statuts d ’ URW NV, d’approuver la cessation des principes régissant le jumelage des actions de la Société et des actions de catégorie A du capital d’URW NV (le “Principe des Actions Jumelées”) figurant à l’article 6 des s tatuts ; Décide , en conséquence, de supprimer l’intégralité de l’article 6 des s tatuts ainsi que toute référence ou mention aux Actions Jumelées / Principe des Actions Jumelées / Unibail Rodamco Westfield N.V., et d’adapter en conséquence la numérotation des articles suivants ; Décide que la fin du Principe des Actions Jumelées et la modification des s tatuts visée ci dessus n’entreront en vigueur qu’à compter de la date d’effet de la fusion d ’ URW NV avec et dans sa filiale détenue à 100 %, Westfield US B.V. (la “Fusion”) ; et Décide de déléguer au Directoire de la Société le pouvoir, avec faculté de subdélégation conformément aux lois et règlements applicables, de : constater (i) que l’assemblée générale d ’ URW NV a adopté une résolution approuvant la Fusion, incluant la cessation de l’équivalent du Principe des Actions Jumelées tel qu’il figure à l’article 6 des statuts d ’ URW NV, et (ii) la réalisation et la date d’effet de la Fusion ; et procéder, en conséquence, à la modification des statuts conformément à la présente résolution. Vingt-sixième résolution A doption du texte des nouveaux statuts de la Société consécutive à la cessation du Principe des Actions Jumelées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise : du rapport du Directoire ; et des statuts ; Décide , sous réserve et en conséquence de l’approbation de la vingt-cinquième résolution, d’adopter successivement chaque article ainsi que l’intégralité du texte des nouveaux statuts, lesquels régiront désormais la Société à compter de la date d’effet de la Fusion. Les modifications des statuts de la Société figurent dans la brochure de convocation en version comparée ; Prend dûment acte que les modifications des statuts ont été effectuées afin de refléter la fin du Principe des Actions Jumelées, soumis à votre approbation dans la vingt-cinquième résolution, ainsi que deux autres dispositions que le Directoire considère comme n’étant plus nécessaires ou applicables ; Décide que lesdites modifications des statuts n’entreront en vigueur qu’à compter de la date d’effet de la Fusion ; Décide de déléguer au Directoire de la Société le pouvoir, avec faculté de subdélégation conformément aux lois et règlements applicables, de : constater la réalisation et la date d’effet de la Fusion ; et modifier les statuts de la Société conformément à la présente résolution ; Confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente Assemblée Générale en vue d’effectuer toutes formalités de dépôt, de publication ou autres formalités nécessaires.  RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Vingt-septième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ********************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de voter à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant voter à l’Assemblée Générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire, par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier habilité inscrit pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 avril 202 6 , zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditi ons prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire pour participer à l’Assemblée, peut : y assister en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS ; voter par correspondance, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS. Le site Internet VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale sera ouvert à partir du 17 avril 202 6 à compter de 12 heures, heure de Paris, France, jusqu’au 5 mai 2026, à 15 heures, heure de Paris, France . Il est précisé que seuls (i) les actionnaires au nominatif et (ii) les actionnaires au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS, pourront avoir accès au site Internet VOTACCESS. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. B.1 - Assister en personne à l’Assemblée Générale Pour être prises en compte, les demandes de cartes d’admission devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 3 mai 2026 au plus tard. Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ en utilisant leurs identifiants habituels, puis une fois identifiés, en suivant les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : via le site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ en utilisant les codes temporaires transmis sur le f ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique , puis une fois identifiés, en suivant les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site Internet VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Internet VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site Internet VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels , puis suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : en complétant le f ormulaire unique de vote joint à la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission , puis le re tourner, daté et signé , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . pour les actionnaires au porteur : en demandant le formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui retourner, complété, daté et signé. Ce dernier se chargera d’établir son attestation de participation et de la transmettre à Uptevia, sans intervention de sa part, en vue de l’obtention de sa carte d’admission. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia trois jours calendaires au plus tard avant l’Assemblée, soit le 3 mai 2026 , selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission sont invités à : p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité , p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . L’accès à la salle d’émargement se fera à partir de 10 heures , le mercredi 6 mai 2026. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de la signature de la feuille de présence fixée à 1 0 heures 45 . Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance. B. 2 – Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée G énérale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de c ommerce  ; - voter par correspondance ; s elon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif pur : via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ en utilisant leurs identifiants habituels, puis une fois identifiés, en suivant les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : via le site VoteAG à l’adresse https://www.voteag.com/ en utilisant les codes temporaires transmis sur le f ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique , puis une fois identifiés, en suivant les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site Internet VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site Internet VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site Internet VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site Internet VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site Internet VOTACCESS, la désignation et/ou la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce cou

Description : Avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la société Unibail-Rodamco TH B.V., par la société Unibail-Rodamco-Westfield SE, informant les actionnaires , les créanciers et les délégués du personnel ou à défaut l es salariés eux-mêmes (Articles L. 236-35 et R. 236-22 du C ode de commerce) Unibail-Rodamco-Westfield SE , une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 716.223.635 euros, ayant son siège social 7 Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris (France) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 682 024 096 (la « Société Absorbante ») Unibail-Rodamco TH B.V. , une sarl néerlandaise ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), dont le siège social est situé au 1181 GE Amstelveen, Rembrandtweg 41 (Pays-Bas), immatriculée au Registre du commerce tenu par la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 70943559 ( la « Société Absorbée ») Il a été établi un projet de traité de fusion transfrontalière (le « Projet de Traité de Fusion ») entre la Société Absorbée et la Société Absorbante conformément aux dispositions de la directive (UE) n° 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive n° 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, transposée en droit néerlandais en vertu des articles 333b à 333l du Livre 2 du Code civil néerlandais et en droit français aux articles L. 236-31 à L. 236-45 et R. 236-20 à R. 236-34 du Code de commerce. La fusion transfrontalière est une fusion simplifiée au sens de l’article 333 paragraphe 2 du Livre 2 du Code civil néerlandais et de l'article L. 236-12 du Code de commerce puisqu'à la date du Projet de Traité de Fusion, la Société Absorbante détient 100 % du capital social de la Société Absorbée (la « Fusion »). Société qui résulte de la Fusion : Il n’existera aucune société nouvelle résultant de la Fusion, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à la Fusion. Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée au 1er janvier 2025 : Total Actif (millions d’euros) : 2.088 Total Passif (millions d’euros) : 464 Actif net apporté (millions d’euros) : 1.624 Prime de fusion – Mali de fusion : La Fusion ne donnant lieu à aucune rémunération, aucune prime de fusion ne sera comptabilisée. La Fusion donnera lieu à un mali correspondant à la différence négative entre la valeur des actifs nets transmis et la valeur comptable nette de la participation de l’Absorbante dans le capital de l’Absorbée. Ce mali de Fusion sera qualifié de perte technique qui sera inscrite à l’actif du bilan de l’Absorbante en tant qu’immobilisation, dont la nature dépendra des actifs sous-jacents auxquels elle se rattache. Rapport d’échange de titres : La Société Absorbante détenant 100 % du capital social de la Société Absorbée, la Fusion ne donnera lieu à aucun échange de titres ni création de titres nouveaux. Date d’effet de la Fusion : La Fusion prendra effet sur le plan juridique à la date de délivrance de l’attestation de légalité délivrée par le greffe du tribunal des activités économiques de Paris conformément à l’Article L. 236-43 du Code de commerce, étant précisé que le Directoire se réunira à l’effet de constater la réalisation de la Fusion, et ce au plus tard le 31 décembre 2025. D’un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2025. Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires : Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce, les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes à la Fusion peuvent présenter leurs observations concernant le projet de Fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de la constatation par le Directoire de la Société Absorbante de la réalisation de la Fusion. Ces observations pourront être déposées aux sièges sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée tels qu'indiqués dans le présent avis. Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante à l’opération de Fusion tels qu’indiqués dans le présent avis. En ce qui concerne les créanciers : Conformément aux articles 333ha Livre 2 du Code civil néerlandais et L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la publication du Projet de Traité de Fusion disposeront de trois (3) mois à compter de la dernière des publications pour former opposition à la Fusion. L'exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante n'empêchera pas la réalisation de la Fusion. Dans tous les cas, les créanciers mentionnés à l'article L. 236-15 du Code de commerce peuvent engager une action contre les sociétés parties à la Fusion devant les juridictions dans le ressort duquel celles-ci avaient leur siège social avant la Fusion, dans un délai de deux ans à compter de la date de prise d'effet de la Fusion conformément à l'article L. 236-44 du Code de commerce. Il n'est pas prévu que la Fusion ait un impact sur les créanciers des sociétés participantes à la Fusion, au-delà du fait que les créanciers de la Société Absorbée deviendront des créanciers de la Société Absorbante et de l'intégration des actifs et passifs de la Société Absorbée dans la Société Absorbante par voie de transmission universelle de patrimoine. Par conséquent, il n'a pas été jugé nécessaire de prévoir une garantie dans le cadre de la Fusion ou d'adopter des mesures de protection ou des garanties supplémentaires en faveur des créanciers. En ce qui concerne les salariés : La Société Absorbée n’emploie aucun salarié à la date du Projet de Traité de Fusion. Par conséquent, aucun salarié ni aucun contrat de travail ne sera transféré à la Société Absorbante à la date de réalisation de la Fusion. En conséquence, le rapport prescrit aux termes des articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce et de l’article 2:333f, paragraphes 1 et 4 en conjonction avec l’article 2:333ga, paragraphe 2 du Code civil néerlandais n’est pas requis. Toute information explicative supplémentaire requise en vertu de l’article 2:313, paragraphe 1 du Code civil néerlandais n’est pas nécessaire. Cela signifie que les détails requis en vertu de l’article 2:313, paragraphe 1 du Code civil néerlandais ne sont pas nécessaires. La Fusion n’aura pas d’effet sur l’emploi. En ce qui concerne les actionnaires : Il n'existe pas de droits particuliers au sens de l’article 2 :312, paragraphe 1, sous c du Code civil néerlandais et de l'article R. 236-21 6° du Code de commerce à l'égard des sociétés participantes à la Fusion. La Société Absorbante étant et restant l’associée unique de la Société Absorbée jusqu’à la date de réalisation de la Fusion et ayant consenti à la Fusion, aucune offre de rachat des actions de la Société Absorbée et aucune compensation en numéraire ne sont requises, conformément aux dispositions des articles L. 236-40 et L. 236-41 du Code de commerce. Date du projet de Fusion : 31 juillet 2025 Un exemplaire du Projet de Traité de Fusion a été déposé le 4 août 2025 au Greffe du Tribunal des activités économiques de Paris. Conformément à la législation néerlandaise, un exemplaire du Projet de Traité de Fusion a été déposé le 1er août 2025 à la Chambre de Commerce néerlandaise au nom de la Société Absorbée. Les documents relatifs au projet de Fusion sont mis à disposition au siège social de la Société Absorbante, 7 Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris (France). La présente mention vaut avis conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce

Description : UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 715 942 270 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 AVRIL 2025 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 2024 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024  de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2025  sous le numéro D.25-0129 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2025 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35  du 21 mars 2025 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 715 942 270 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS Avis relatif à l’ajustement : d es options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options »)  ; et des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’Options et les bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, le 29 avril 20 2 5 , de distribuer un montant par action de 3 ,50 euros, prélevé sur le poste primes d’émission, de fusion, d’apport, mis en paiement le 12 mai 20 2 5 . Conformément aux dispositions légales et contractuelles , des ratios d’ajustement sont applicables à compter du 12 mai 202 5 et sont calculés d ’ après la moyenne pondérée des cours constatés de l’action jumelée Unibail-Rodamco -Westfield sur le marché d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ( soit les 7 , 8 et 9 mai 202 5 ). Ces ratios sont les suivants : - Options attribuées par la Société : ( Article R228-91 , 3 ° du Code de Commerce ), le coefficient d ’ ajustement applicable au nombre des actions sous Options et leur prix d’exercice est : 1 , 0 5 ; - P lans d’attribution gratuite d’actions de la S ociété  : le coefficient d’ajustement applicable au nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’ a ctions est : 1 , 0 5 . Le Directoire .

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 715 118 210 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 avril 202 5 , à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, salle Bordeaux , 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-dessous. L’Assemblée G énérale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( Assemblées générales des actionnaires (urw.com) ) . Ordre du jour RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.  225 -86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre , en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2024 Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre publique Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22 e , 23 e et 24 e résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Modifications de l’article 15 « Organisation du Conseil de Surveillance » des statuts relatives aux modalités de participation aux réunions du Conseil de surveillance et aux prises de décisions par consultation écrite RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2024, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxi è me résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2024, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 943 171 965,16 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit : Bénéfice de l’exercice 2024 943 171 965,16  euros Affectation du bénéfice 2024, soit un montant de 943 171 965,16 euros , au compte de report à nouveau dont le solde (débiteur) passera de ( 2 829 691 597,35 ) euros à (1 886 519 632,19) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents . Quatrième résolution Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 13 511 529 195,67 euros, décide de distribuer un montant par action de 3,50 euros (trois euros et cinquante centimes), correspondant à une somme globale de 499 203 414,50 euros pour un nombre de 142 629 547 actions au 31 décembre 2024. La somme distribuée, soit 499 203 414,50 euros, calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2024 sera prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (tel qu’il ressort au 31 décembre 2024) qui sera ramené de 13 511 529 195,67 euros à 13 012 325 781,17 euros. La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts. La mise en paiement de la distribution visée ci-dessus aura lieu le 12 mai 2025. L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » en fonction du nombre d’actions de la Société éligible à la distribution visée ci-dessus éventuellement émises entre le 31 décembre 2024 et la date de détachement du coupon (non incluse), en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’actions ou (iii) de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société souscrites par des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise au sein du Groupe. En conséquence de la distribution de primes objet de la présente résolution, l’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux plans d’actions en vigueur, aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions et du nombre des actions sous option et aux ajustements du nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’actions de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la Société. L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la distribution de primes objet de la présente résolution, et notamment de : constater le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions et ratifie la convention décrite dans ledit rapport. Sixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Septième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Neuvième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Dixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Onzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.2 (sous-section « Rémunération du Président du Conseil de Surveillance ») du Document d’Enregistrement Universel 2024. Douzième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au titre du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce et figurant dans la Section  2.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Seizième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 4 octobre 2024 de coopter Monsieur Michaël Boukobza, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Xavier Niel, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-septième résolution Nomination de Monsieur Michaël Boukobza en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Michaël Boukobza , en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-huitième résolution Nomination de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Xavier Niel, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-neuvième résolution Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Julie Avrane , en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Vingtième résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, en vue de : l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; assurer la liquidité ou animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la pratique de marché admise par la réglementation ; et la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-et-unième résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225 129 et suivants du Code de commerce, notamment L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les vingt-troisième à vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 100 millions d’euros, ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiatement et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 3 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, et le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiatement et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celles conférées par les vingt-troisième, vingt-quatrième résolution et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 3 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit   ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance de la Société ou d’une autre société, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; et fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la Société qui en résulteraient ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 71 millions d’euros (ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième à vingt-septième résolutions, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-quatrième résolution, et le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que les plafonds visés aux (c) et (d) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide, conformément de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : de déléguer au Directoire le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des actions ordinaires émises directement, sans pouvoir appliquer une décote éventuelle supérieure à 10 % sur le prix de référence des actions émises déterminé en fonction du cours de bourse, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; et fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation. Vingt-quatrième résolution Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 22-10-52-1 du Code de commerce : délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 71 millions d’euros (ou l’équivalent en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions , le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur (ii) le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, et le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur (i) le montant du plafond global prévu au 2(e) de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur (ii) le montant du plafond prévu au 3(c) de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que les plafonds visés aux (c) et (d) de la présente résolution seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Directoire selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation de la présente délégation, étant précisé qu’une éventuelle décote ne pourra être supérieure à 10 % du prix de référence des actions émises déterminé en fonction du cours de bourse ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation, au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Directoire la désignation de ces personnes   ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des émission(s), désigner la ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée, arrêter le nombre de titres à attribuer au(x) bénéficiaire(s), décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan

Description : UNIBAIL- RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 696 780 775 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 AVRIL 2024 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 202 3 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 202 3  de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2024  sous le numéro D.24-0143 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 4  du 18 mars 2024 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 695 749 435 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS Avis relatif à l’ajustement : d es options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options »)  ; et des plans d’attribution d’actions de performance en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’Options et les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, le 30 avril 20 24 , de distribuer un montant par action de 2,50 euros, prélevé sur le poste primes d’émission, de fusion, d’apport, mis en paiement le 1 6 mai 20 24 . Conformément aux dispositions légales et contractuelles , des ratios d’ajustement sont applicables à compter du 16 mai 2024 et sont calculés d ’ après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action jumelée Unibail-Rodamco -Westfield sur le marché d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 9, 10 et 13 mai 20 24 ). Ces ratios sont les suivants : - Options attribuées par la Société : ( Article R228-91-3 ° du Code de c ommerce ), le coefficient d ’ ajustement applicable au nombre des actions sous Options et leur prix d’exercice sera : 1,03 ; - Plans d’attribution d’actions de performance de la Société : le coefficient d’ajustement applicable au nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’actions de performance sera : 1,03 . Le Directoire .

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 695 206 955 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 avril 2024 , à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, salle Bordeaux , 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-dessous. Ordre du jour RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 1 er juin 2023 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 2 mai 2023 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, jusqu’au 21 avril 2023 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 21 avril 2023 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, jusqu’au 11 mai 2023 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, à compter du 11 mai 2023 Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Sara Lucas en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE A utorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce D élégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2023, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2023, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 585 410 627,43 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter cette perte ainsi qu’il suit : Perte de l’exercice 2023 585 410 627,43  euros Affectation de la perte 2023 pour un montant de 96 873 597, 98 euros au poste « Autres réserves » qui passera de 96 873 597, 98 euros à 0 euro Affectation du solde de la perte 2023, soit un montant de 488 537 029,45 euros , au compte de report à nouveau dont le solde (débiteur) passera de (2 341 154 567, 90) euros à (2 829 691 597,35) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2020 Absence de dividende 2021 Absence de dividende 2022 Absence de dividende Quatrième résolution Distribution d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 13 491 086 091, 81 euros, décide de distribuer un montant par action de 2,50 euros (deux euros et cinquante centimes), correspondant à une somme globale de 347 603 477,50 euros pour un nombre de 139 041 391 actions au 31 décembre 2023. La somme distribuée, soit 347 603 477,50 euros, calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2023, sera prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (tel qu’il ressort au 31 décembre 2023) qui sera ramené de 13 491 086 091,81 euros à 13 143 482 614,31 euros. La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. La mise en paiement de la distribution visée ci-dessus aura lieu le 16 mai 2024. L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d’ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » en fonction du nombre d’actions de la Société éligibles à la distribution visée ci-dessus éventuellement émises entre le 31 décembre 2023 et la date de détachement du coupon (non incluse), en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions ou (ii) de l’attribution définitive d’Actions de Performance. En conséquence de la distribution de primes objet de la présente résolution, l’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux plans d’attribution d’actions de performance en vigueur, aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions et du nombre des actions sous option et aux ajustements du nombre d’actions sous-jacentes aux attributions gratuites d’Actions de Performance de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la Société. L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la distribution de primes objet de la présente résolution, et notamment de : constater le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions. Sixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Septième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Neuvième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire, à compter du 1 er juin 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Rouget, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 1 er juin 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Dixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire, à compter du 2 mai 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Anne-Sophie Sancerre, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 2 mai 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Onzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, jusqu’au 21 avril 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 21 avril 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Douzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire, jusqu’au 21 avril 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 21 avril 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Treizième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, jusqu’au 11 mai 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 11 mai 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 (sous-section « Rémunération du Président du Conseil de Surveillance ») du Document d’Enregistrement Universel 2023. Quatorzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, à compter du 11 mai 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jacques Richier, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 11 mai 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.2.B.1 (sous-section « Rémunération du Président du Conseil de Surveillance ») du Document d’Enregistrement Universel 2023. Quinzième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans la Section 2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.A du Document d’Enregistrement Universel 2023. Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.A du Document d’Enregistrement Universel 2023. Dix-huitième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 2.3.1.B du Document d’Enregistrement Universel 2023. Dix-neuvième résolution Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingtième résolution Renouvellement du mandat de Madame Sara Lucas en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Sara Lucas, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingtième-et-unième résolution Renouvellement du mandat de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Aline Sylla-Walbaum, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2027, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingtième-deuxième résolution Nomination de KPMG S.A en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société KPMG S.A ayant son siège social situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2027, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023. Vingt-troisième résolution Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société Deloitte & Associés ayant son siège social situé 6, Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense C e dex, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2027, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023. Vingt-quatrième résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers par décision n°2021-01 du 22 juin 2021, de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-cinquième résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et qu’il ne pourra être inférieur à la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence   »), diminué d’une décote dans les limites autorisées par les lois applicables. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Vingt-septième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ********************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de voter à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant voter à l’Assemblée Générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire, par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 avril 2024 , zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire pour participer à l’Assemblée, peut : y assister en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS ; voter par correspondance, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS  ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, avec le formulaire de vote ou via le site Internet VOTACCESS. Le site Internet VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale sera ouvert à partir du 10 avril 2024 à compter de 12 heures, heure de Paris, France. Il est précisé que seuls (i) les actionnaires au nominatif et (ii) les actionnaires au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS, pourront avoir accès au site Internet VOTACCESS. B.1 - Assister en personne à l’Assemblée Générale Pour être prises en compte, les demandes de cartes d’admission devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 27 avril 2024 au plus tard. Les actionnaires souhaitant assister en personne à l’Assemblée Générale pourront : B.1.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, ou (ii) demander une carte d’admission auprès des services de Uptevia - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex ou via le site Internet VOTACCESS . B.1.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou la demander via le site Internet VOTACCESS. L’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission le vendredi 26 avril 2024 pourra se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation datée du 26 avril 2024 au plus tard, sollicitée auprès de son intermédiaire financier. L’accès à la salle d’émargement se fera à partir de 9 heures 30 le mardi 30 avril 2024 . L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de la signature de la feuille de présence fixée à 11 heures . Au -delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance. B.2 - Voter à distance, par voie postale Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 27 avril 2024 au plus tard. B.2.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L’actionnaire peut envoyer le formulaire de vote, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . B.2.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de l’émetteur :  www.urw.com . Le formulaire de vote complété devra être adressé à l’intermédiaire financier qui l’adressera à Uptevia - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , accompagné d’une attestation de participation. B.3 - Voter à distance, par Internet La possibilité de voter par Internet via VOTACCESS prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 29 avril 2024, à 15 heures , heure de Paris, France. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour voter. B.3.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L’actionnaire souhaitant voter par Internet accédera au site Internet VOTACCESS via le site Planetshares d’Uptevia à l’adresse suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant ses identifiants habituels ou indiqués sur le formulaire de vote joint à la convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté sur le site Internet VOTACCESS, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications indiquées à l’écran et voter. B.3.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur Si l’établissement teneur de compte est connecté au système VOTACCESS L'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses identifiants habituels. Il pourra ensuite accéder au site Internet VOTACCESS puis suivre les indications indiquées à l'écran et voter. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au système VOTACCESS L’actionnaire ne pourra pas voter par Internet et devra donc, pour voter à distance, transmettre son formulaire de vote par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2. B.4 - Donner pouvoir au Président ou à un mandataire, par voie postale Pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration devront être reçus par le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 27 avril 2024 au plus tard. B.4.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L’actionnaire peut envoyer le formulaire de vote par procuration, joint à la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . B.4.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire de vote par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de l’émetteur :  www.urw.com . Le formulaire de vote complété devra être adressé à l’intermédiaire financier qui l’adressera à Uptevia - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , accompagné d’une attestation de participation. B.5 - Donner pouvoir au Président ou à un mandataire, par Internet Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard jusqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 29 avril 2024 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. B. 5 .1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif L‘actionnaire souhaitant désigner ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Internet VOTACCESS via le site Planetshares d’Uptevia à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant ses identifiants habituels ou indiqués sur le formulaire de vote joint à la convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté sur le site Internet VOTACCESS, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications indiquées à l’écran et désigner ou révoquer un mandataire. B. 5 .2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur Si l’établissement teneur de compte est connecté au système VOTACCESS L’actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses identifiants habituels. Il pourra ensuite accéder au site Internet VOTACCESS puis suivre les indications indiquées à l'écran et désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au système VOTACCESS Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, Assemblée Générale URW SE, 30 avril 2024 , nom, prénom, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible, adresse du mandataire ; et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites C.1 - Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : [email protected] , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris). C.2 - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Unibail-Rodamco-Westfield SE, département Relations Investisseurs, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : [email protected] , accompagnées d’une attestation de participation (soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier). Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mercredi 24 avril 2024 , à minuit, heure de Paris). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2024 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 9 avril 2024 . Le Directoire .

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 695 202   525 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 MAI 202 3 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 202 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 202 2 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7  mars 202 3 sous le numéro D.2 3 - 0157  et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 7  du 2 7  mars 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 693 835 440 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2023, à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225 -86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de l’enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Nomination de Madame Sara Lucas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail R É SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxi è me résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 89 994 262 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit : Bénéfice de l’exercice 2022 89 994 262 euros Report à nouveau antérieur à (2 431 148 830) euros Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation du bénéfice 2022 (2 341 154 568) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2019 5,40 € 747 355 869 € 138 399 235 actions 5,40 € versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions créées après le versement du dividende) non éligible à l’abattement* de 40 % 2020 Absence de dividende 2021 Absence de dividende * Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Sixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Septième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Neuvième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dixième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Onzième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quinzième résolution Approbation de l’enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, en application de l’article L. 225‑83 du Code de commerce, à compter de l’exercice 2023, à 1,6 million d’euros le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance. Seizième résolution Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-septième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roderick Munsters, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Xavier Niel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-neuvième résolution Nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jacques Richier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Vingtième résolution Nomination de Madame Sara Lucas en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Sara Lucas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingt-et-unième résolution Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2029, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt-deuxième résolution Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, le mandat du cabinet Ernst & Young Audit , arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le renouveler et décide de nommer la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2029, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt-troisi ème résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers par décision n°2021-01 du 22 juin 2021, de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique, même intégralement réglée en numéraire, visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatri è me résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants  : Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150 millions d’euros, ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celles conférées par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 68 millions d’euros (ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé qu’ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que les plafonds visés aux (c) et (d) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que, en application de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après, le cas échéant, correction de ce montant en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation. Vingt-septième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la vingt-cinquième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en application de la vingt-sixième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, du respect du plafond prévu au 3(a) de la vingt-sixième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-huitième résolution Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution. L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de la présente Assemblée Générale au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 693 835 440 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 MAI 2022 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société clos le 31 décembre 2021, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2022 sous le numéro D.22-0141 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2022. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°36 du 25 mars 2022, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692  972 080 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2022 , à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement – Pand émie de COVID-19 Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société www.urw.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de p lans d’ é pargne d’e ntreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte , conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' A ssemblée et n’ayant pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’ A ssemblée G énérale B.1 - Assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront  : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. B.2 - Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un mandataire Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : B.2.1 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif B.2.1.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2022 au plus tard . B.2.1.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vot e et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par i nternet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  : Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. B.2.2 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur B.2.2.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale . Le formulaire sera également accessible sur le site internet de l’émetteur :  www.urw.com . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par l’intermédiaire financier à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2 0 22 au plus tard . B.2.2.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , l ’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2.1. Toutefois, c onformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 0 avril 2022 à compter de 10 heures, heure de Paris, France . La possibilité de voter par i nternet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 10 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris , France . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée Générale pour voter. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante  : generalmeeting2022 @urw.com , accompagné es d’un e attestation d’inscription en compte d’actionnaire . Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale (soit le jeudi 5 mai 2022 , à minuit, heure de Paris) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site i nternet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 2 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le 2 0 avril 202 2 . Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692  972 080 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2022 , à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement – Pand émie de COVID-19 Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société www.urw.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de p lans d’ é pargne d’e ntreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 90 645 302 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit : Bénéfice de l’exercice 202 1 90 645 302 euros Report à nouveau antérieur à (2 521 79 4 132) euros Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation de la perte 202 1 (2 431 148 830 ) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 € 138 305 654 actions 5,40 € versés le 29 mars 2019 non éligible à l’abattement* de 40 % 18 432 actions 5,40 € versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2019 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 138 324 217 actions 5,40 € versés le 5 juillet 2019 dont : 1,90 € non éligible à l’abattement* de 40 % 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2019 5,40 € 747 355   869 € 138 399 235 actions 5 , 40 € versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions crées après le versement du dividende) non éligible à l’abattement* de 40 % 2020 Pas de dividende *Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes d u rapport dans toutes ses dispositions . CINQUIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quor u m et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 . DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (A pprobation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Julie Avrane, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Cabanis, en qualité de membre du Conseil surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Dagmar Kollmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de p lans d’ é pargne d’e ntreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : (a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, et (b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ; Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; Décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la S ociété et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société  ; Décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions et/ou d’Actions Jumelées de la Société supérieur à 2 % du capital social sur une base totalement diluée sans préjudice de l’incidence des ajustements réalisés en application des articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, ces limites devront être appréciées au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions du fait de la levée d’options est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires  ; Décide que le montant agrégé des attributions d’options et d’actions ou d’Actions Jumelées au Président du Directoire et à chaque autre membre du Directoire au titre de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution ne peut excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé d’instruments effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions sur la période considérée  ; Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures ayant le même objet  ; Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ou Actions Jumelées ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat  ; Décide que le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer les options sera fixé par le Directoire sans qu’il puisse excéder huit ans à compter de leur date d’attribution  ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options  ; Décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et sous réserve du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : fixer en accord avec le Conseil de surveillance les dates auxquelles seront consenties les options, fixer les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respects des sous plafonds applicables aux dirigeants mandataires sociaux. S’agissant des attributions faites aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance décidera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit que les options ne seront pas exerçables avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer l es obligations de conservation pour tout ou partie des actions issues des exercices des options, fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution d’options, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés avant l’exercice des options, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire, arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés , tel les que prévu es par les articles L. 225-181 et R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du r apport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-19-60 du Code de commerce, au profit de dirigeants mandataires sociaux et de membres du personnel salarié de la Société et des s ociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions à émettre et/ou à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société  ; Décide que le nombre total des actions existantes de la Société ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 1,8 % du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution par le Directoire, sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires et des attributions d’actions et/ou Actions jumelées qui deviendraient caduques ; le montant maximum de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond  ; Décide que le montant agrégé des attributions d’actions ou Actions Jumelées et d’options au Président du Directoire et à chaque autre membre du Directoire au titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ne peut excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé d’instruments effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions sur la période considérée  ; Décide que l’acquisition d’actions ou Actions Jumelées attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif sera obligatoirement et cumulativement soumise à condition de présence et conditions de performance  ; Décide que les actions ou Actions Jumelées attribuées aux autres bénéficiaires ( autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif) seront obligatoirement et cumulativement soumises à condition de présence et conditions de performance, étant précisé que par dérogation et dans la limite maximale de 50 % de l’attribution d’actions considérés, les actions ou Actions Jumelées attribuées pourront être uniquement soumises à une condition de présence  ; Décide que les conditions de performance seront appréciées sur une période de trois ans au minimum et devront être sérieuses et exigeantes  ; Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale  ; Décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans  ; Prend acte de ce qu’au regard de l’action à émettre sous-jacente aux attributions, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions de la Société attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution  ; Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires  ; Décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayants-droit ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles  ; Décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respect des sous-plafonds applicables aux mandataires sociaux, d éterminer si les actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions ou Actions Jumelées existantes ou une combinaison des deux, le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de libérer les actions nouvelles sous-jacentes aux attributions, fixer les termes et conditions régissant les attributions en conformité avec les termes de la présente résolution et notamment, la durée de la période d’acquisition dans la limite prévue ci-dessus, assujettir l’acquisition définitive des droits aux actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera étant entendu que le Conseil de surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4 e alinéa du Code de commerce, fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution des actions ou Actions Jumelées, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition, constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire VINGT- QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ********************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte , conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' A ssemblée et n’ayant pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’ A ssemblée G énérale B.1 - Assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront  : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. B.2 - Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un mandataire Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : B.2.1 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif B.2.1.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2022 au plus tard . B.2.1.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vot e et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l' A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par i nternet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  : Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. B.2.2 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur B.2.2.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée G énérale . Le formulaire sera également accessible sur le site internet de l’émetteur :  www.urw.com . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par l’intermédiaire financier à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2 0 22 au plus tard . B.2.2.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , l ’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2.1. Toutefois, c onformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 0 avril 2022 à compter de 10 heures, heure de Paris, France . La possibilité de voter par i nternet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 10 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris , France . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée Générale pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites C.1 - Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante  : generalmeeting2022 @urw.com , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis , conformément à l’article R. 225-73 du Code de C ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) . C.2 - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante  : generalmeeting2022 @urw.com , accompagné es d’un e attestation d’inscription en compte d’actionnaire . Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale (soit le jeudi 5 mai 2022 , à minuit, heure de Paris) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site i nternet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 2 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le 2 0 avril 202 2 . Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD SE S ociété européenne à directoire et conseil de surveillance au capital social de 692.972.080 € ayant son siège social au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France 682 024 096 R . C . S . Paris _____________________________________________________________________________ AVIS AUX PORTEURS D'OBLIGATIONS A OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMERAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES EMISES LE 15 AVRIL 2015 POUR UN MONTANT EN PRINCIPAL DE 499.999.923 ,94 € VENANT A ECHEANCE LE 1 ER J ANVIER 202 2 ________ ___________________________________________ __________________________ Les porteurs sont informés , conformément au paragraphe 4.9. 7 de la note d'opération ayant obtenu le visa n° 1 5 - 144 de l'Autorité des marchés financiers en date du 8 avril 2015 (la " Note d'Opération ") , qu’il sera procédé à l’amortissement en numéraire de toutes les obligations à option de remboursement en numeraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1 er janvier 2022 . Il est rappelé que les porteurs ont la faculté, jusqu’au dix- huitième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement (soit jusqu’au 7 décembre 2021), d' exercer leur droit d’attribution d’actions jumelées conformément au paragraphe 4.16.2 de la Note d'Opération. Tout porteur qui n’aura pas exercé son droit d’attribution d’actions jumel ées dans ce délai recevra le 1 er janvier 2022 un montant égal au pair , soit 346,87 euros par o bligation , conformément au paragraphe 4.9.1 de la Note d'Opération.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 692 481 875 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 682 024 096   RCS Paris G.P.I Société par actions simplifiée au capital de 37 500 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 343 084 927 RCS Paris AVIS DE PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE G.P.I PAR LA SOCIETE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Suivant acte sous seing privé en date du 17 mai 2021 , il a été établi un projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société G.P.I par la société U nibail-Rodamco-Westfield SE. Cette fusion envisagée sera effectuée par la transmission universelle du patrimoine de la société G.P.I à la société U nibail-Rodamco-Westfield SE, avec la dissolution sans liquidation de la première. Evaluation de l’actif et du passif de la société G.P.I dont la transmission à la société Unibail -Rodamco-Westfield SE est prévue : Montant de l’actif : 989   404,90 € Montant du passif : 13   507,47 € Montant de l’actif net : 975   897,43 € Rapport d’échange  : l a société Unibail-Rodamco-Westfield SE, société absorbante, étant propriétaire à ce jour de la totalité du capital de la société G.P.I , société absorbée , et s'engageant à la conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital. De même, les apports effectués par la société absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions émises par la société absorbante, il n'a pas été établi de rapport d'échange. Date d’effet  : La fusion absorption de la société G.P.I par la société Unibail-Rodamco-Westfield SE aura un effet rétroactif fiscal et comptable au 1 er janvier 202 1 . Date de dépôt : Le projet de fusion établi le 17 juin 2021 a été déposé le 18 Juin 2021 , au nom des deux sociétés, au greffe du tribunal de commerce de Paris.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692  481   875 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 COMPTES SOCIAUX ET COMPTES CONSOLIDES APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2021 Les comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 20 20 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 5 mars 20 21 sous le numéro D.21-0194 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 1 2 mai 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 7 du 2 6 mars 2021, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 692 481 875 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris ISEULT Société par actions simplifiée au capital de 890 454 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 414 945 535 RCS Paris AVIS DE PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE ISEULT PAR LA SOCIETE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Suivant acte sous seing privé en date du 18 mai 2021, il a été établi un projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Iseult par la société Unibail-Rodamco-Westfield SE. Cette fusion envisagée sera effectuée par la transmission universelle du patrimoine de la société Iseult à la société Unibail- Rodamco-Westfield SE, avec la dissolution sans liquidation de la première. Evaluation de l’actif et du passif de la société Iseult dont la transmission à la société Unibail- Rodamco-Westfield SE est prévue : Montant de l’actif : 211 785 336,13 € Montant du passif : 206 762 432,56 € Montant de l’actif net  : 5 022 903,57 € Rapport d’échange : la société Unibail-Rodamco-Westfield SE, société absorbante, étant propriétaire à ce jour de la totalité du capital de la société Iseult, société absorbée, et s'engageant à la conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital. De même, les apports effectués par la société absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions émises par la société absorbante, il n'a pas été établi de rapport d'échange. Date d’effet : La fusion absorption de la société Iseult par la société Unibail-Rodamco-Westfield SE aura un effet rétroactif fiscal et comptable au 1 er janvier 2021. Date de dépôt : Le projet de fusion établi le 18 mai 2021 a été déposé le 25 mai 2021, au nom des deux sociétés, au greffe du tribunal de commerce de Paris.

Description : UNIBAIL-RODAMCO -WESTFIELD SE S ociété européenne à directoire et conseil de surveillance au capital social de 692 481 875 € ayant son siège social au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France 682 024 096 RCS Paris _____________________________________________________________________________ AVIS AUX PORTEURS D'OBLIGATIO NS A OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMERAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES EMISES LE 25 JUIN 2014 POUR UN MONTANT EN PRINCIPAL DE 499.999.856 ,94€ VENANT A ECHEANCE LE 1 ER JUILLET 2021 _____________________________________________________________________________ Les porteurs sont informés , conformément au paragraphe 4.9. 7 de la note d'opération ayant obtenu le visa n° 14-296 de l'Autorité des marchés financiers en date du 17 juin 2014 (la " Note d'Opération ") , qu’il sera procédé à l’amortissement de toutes les obligations à option de remboursement en numeraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes le 1 er juillet 2021 . Il est rappelé que les porteurs ont la faculté, jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date de remboursement (soit jusqu’au 4 juin 20 21 ), d' exercer leur droit d’attribution d’actions jumel ées conformément au paragraphe 4.16 de la Note d'Opération. Tout porteur qui n’aura pas exercé son droit d’attribution d’actions jumel ées dans ce délai recevra le 1 er juillet 2021 un montant égal au pair , soit 288,06 euros par o bligation , conformément au paragraphe 4.9.1 de la Note d'Opération.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 692 481 875 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement  : des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 » ; des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0012658094) : « ORNANE 2015 ». A la suite de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021, approuvant l’absence de dividende au titre de l’exercice 2020 , le s nouveaux Taux de Conversion des ORNANE seront, à compter de cette date  : ORNANE 2014 – [ FR0011521673 ] ( Article 4.16.7(a)(11) (b) des modalités des ORNANE 2014 figurant dans la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014, sous le numéro 14-296 , telles que modifiées ultérieurement en 2018 ) : 1,27. ORNANE 2015 – [ FR0012658094 ] (Article 4.16.7(a)(11) (b) des modalités des ORNANE 2015 figurant dans la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015, sous le numéro 15-144 , telles que modifiées ultérieurement en 2018 ) : 0,85 . Conformément aux stipulations contractuelles, le s nouveau x Taux de Conversion ont été calculé s d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action jumelée Unibail-Rodamco-Westfield (FR0013326246) publiés par Euronext des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021 (soit les 7 , 1 0 et 11 mai 2021 ). Cet ajustement est applicable en raison de l’absence de dividende versé au titre de l’exercice fiscal 2020 . Le Directoire.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692  481   875 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 AVIS DE CONVOCATION Avertissement – Pandémie de la COVID-19 Compte tenu de la pandémie de la COVID-19 et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 12 mai 2021 à 10 heures 30 au siège social de la Société à Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess (sous réserve de respecter les conditions requises) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers, selon les modalités précisées ci-après. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.urw.com / Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales) qui précise les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale . En complément d u dispositif légal des questions écrites prévu par le Code de commerce , dont les modalités sont précisées ci-après, et afin de maintenir le dialogue actionnarial dans le cadre de cette Assemblée Générale à « huis clos », la Société offrira la possibilité aux actionnaires de poser des questions sur une plateforme dédiée pendant l’Assemblée Générale . Il sera répondu à ces questions en direct au cours de l’Assemblée Générale dans la limite du temps accordé à la séance des questions-réponses. Les modalités pratiques de ce dispositif seront communiquées ultérieurement. Il est rappelé que l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site de la Société (www.urw.com) et la vidéo sera également disponible en différé conformément au délai prévu par la réglementation. Par ailleurs, l e Directoire a désigné les sociétés Rock Investment et Amundi A sset Management en qualité de scrutateurs. Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le 12 mai 2021, à 10   heures 30, au siège social au 7 place du Chancelier Adenauer à Paris (75016) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes 2020 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Conventions réglementées Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 13 novembre 2020 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020 Approbation du rapport sur les rémunérations Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation des nouveaux membres du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité de membre du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement et nomination de membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats et d’annulation d’actions Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Autorisations financières Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’actions de performance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Modifications statutaires Modifications statutaires diverses à l’effet notamment d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Modifications statutaires aux fins de permettre au Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne dénommée (soit par un formulaire de vote/procuration, soit par internet). Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale. Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier ou électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021 , conformément à l’article 6, 1° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée G énérale. Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier ou électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021 , conformément à l’article 6, 1° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 19 avril 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. Procédure de vote pour les mandataires désignés à une Assemblée G énérale à huis clos Conformément à l’article 6, 2° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 8 mai 2021, par e-mail à l’adresse [email protected] , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site Internet de la Société : www.urw.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : [email protected] , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : [email protected] , accompagné d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le lundi 10 mai 2021, à minuit, heure de Paris). Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le jeudi 20 mai 2021. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 avril 2021. Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692 361 925 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 12 mai 2021 , à 10 heures 30, au siège social au 7 place du Chancelier Adenauer à Paris (75016) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement – Epidémie de COVID-19 Compte tenu de la pandémie de la COVID-19 et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 12 mai 2021 à 10 heures 30 au siège social de la Société à Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess (sous réserve de respecter les conditions requises) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers, selon les modalités précisées ci-après. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. En fonction de l’évolution de la pandémie de la COVID-19 et de la règlementation associée, en tenant compte des impératifs organisationnels, la Société se réserve la possibilité de reconsidérer sa décision de tenir son Assemblée Générale à huis clos et, dans tous les cas, informera les actionnaires des modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale, au plus tard deux jours avant la publication de l’avis de convocation au BALO. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société (www.urw.com / Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site de la Société (www.urw.com) et la vidéo sera également disponible en différé conformément au délai prévu par la réglementation. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes 2020 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Conventions réglementées Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 13 novembre 2020 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020 Approbation du rapport sur les rémunérations Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation des nouveaux membres du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité de membre du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de s urveillance Renouvellement et nomination de membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats et d’annulation d’actions Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Autorisations financières Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’actions de performance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Modifications statutaires Modifications statutaires diverses à l’effet notamment d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Modifications statutaires aux fins de permettre au Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes 2020 PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2020, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 2 691 033 121 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire , d’affecter cette perte ainsi qu’il suit: Perte de l’exercice 2020 2 691 033 121 euros Report à nouveau antérieur à 169 237 130 euros Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation de la perte 2020 (2 521 795 991) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2017 10,80 € versés en deux paiements 1 079 164 134,00 € 99 905 332 actions 5,40 € versés le 29 mars 2018 dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 17 273 actions 5,40 € versés le 5 juin 2018 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2018 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 99 922 605 actions 5,40 € versés le 30 mai 2018 ouvrant droit en totalité à l’abattement* de 40 % 2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 € 138 305 654 actions 5,40 € versés le 29 mars 2019 non éligible à l’abattement* de 40 % 18 432 actions 5,40 € versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2019 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 138 324 217 actions 5,40 € versés le 5 juillet 2019 dont : 1,90 € non éligible à l’abattement* de 40 % 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2019 5,40 € versé en un seul paiement 747 355   869 ,00 € 138 399 235 actions 5 , 40 € versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions crées après le versement du dividende) non éligible à l’abattement* de 40 % *Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Conventions réglementées QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier dans le contexte de son départ de la Société, et autorisé par le Conseil de surveillance du 18 novembre 2020. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention autre que celle visée à la quatrième résolution ci-dessus, n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et approuve les termes de ce rapport. Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et, sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et, sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 13 novembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 13 novembre 2020, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Approbation du rapport sur les rémunérations DIXIEME RESOLUTION Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ONZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire autre que le Président, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Ratification de la cooptation des nouveaux membres du Conseil de surveillance QUATORZIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 23 décembre 2020, de coopter de Madame Julie Avrane-Chopard, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Philippe Collombel, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. QUINZIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 23 décembre 2020, de coopter de Madame Cécile Cabanis, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Jacques Stern, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Renouvellement et nomination de membres du Conseil de surveillance SEIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur John McFarlane, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Nomination de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Aline Sylla-Walbaum , en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Autorisation des rachats et d’annulation d’actions DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 2. fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Autorisations financières VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les vingt-et unième à vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150 millions d’euros, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celles conférées par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, et L. 228-91 et suivants : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.   22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 68 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application des articles L. 22-10-51 et L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public tant en France qu’à l’étranger ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que, en application de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 6 et 7, ne s’appliqueraient pas aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT- DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la vingtième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en application de la vingt-et-unième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, du respect du plafond prévu au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution. L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capi

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Sigle : URW SE Société E uropéenne à D irectoire et C onseil de surveillance au capital social de 692 361 925 € S iège social  : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris Siret : 682 024 096 00054 Avis aux porteurs d’ORNANE et aux titulaires de Stock-Options émis par Unibail-Rodamco-Westfield SE (la « Société ») donnant accès à son capital et référencés ci-dessous : (Reprise de la faculté d’exercice des ORNANE et Stock-Options) les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1 er juillet 2021 émises le 25 juin 2014 (ISIN: FR0011521673) (les «  ORNANE 2014  ») ; les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1 er janvier 2022 émises le 15 avril 2015 (ISIN: FR0012658094) (les «  ORNANE 2015  », et ensemble avec les ORNANE 2014, les «  ORNANE  ») ; et les options de souscription attribuées par la Société en date des 3 mars 2014, 3 mars 2015 et 8 mars 2016 (les «  Stock-Options  »). Pour rappel et conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, aux modalités des ORNANE figurant respectivement dans le prospectus ayant reçu le visa n° 14-296 en date du 17 juin 2014 de l’Autorité des marchés financiers et dans le prospectus ayant reçu le visa n° 15-144 en date du 8 avril 2015 de l’Autorité des marchés financiers, telles que modifiées ultérieurement en 2018, et aux stipulations des règlements des plans de Stock-Options, le Directoire de la Société a décidé le 16 octobre 2020 de suspendre la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société attaché aux ORNANE 2014 et aux ORNANE 2015 ainsi que la faculté d’exercice des Stock-Options à compter du 6 novembre 2020 (00h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au 5 février 2021 (23h59, heure de Paris). Cette suspension avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°128 du 23 octobre 2020. La délégation de compétence pour l’opération envisagée d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription n’ayant pas été approuvée par l’assemblée générale mixte de la Société du 10 novembre 2020, les porteurs d’ORNANE et les titulaires de Stock-Options sont informés que le Directoire de la Société a décidé le 16 novembre 2020 de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société attaché aux ORNANE 2014 et aux ORNANE 2015 et de la faculté d’exercice des Stock-Options au 23 novembre 2020 à 00h01, heure de Paris.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 692 361 925 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 Avis aux porteurs d’ORNANE et aux titulaires de Stock-Options émis par Unibail-Rodamco-Westfield SE (la « Société ») donnant accès à son capital et référencés ci-dessous : les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1 er juillet 2021 émises le 25 juin 2014 (ISIN: FR0011521673) (les «  ORNANE 2014  ») ; et les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1 er janvier 2022 émises le 15 avril 2015 (ISIN: FR0012658094) (les «  ORNANE 2015  », et ensemble avec les ORNANE 2014, les «  ORNANE  ») ; les options de souscription attribuées par la Société en date des 3 mars 2014, 3 mars 2015 et 8 mars 2016 (les «  Stock-Options  »), Les porteurs d’ORNANE et les titulaires de Stock-Options sont informés que : Unibail-Rodamco-Westfield SE soumettra notamment au vote de ses actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 10 novembre 2020 une résolution tenant à déléguer la compétence de l’assemblée générale au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préf é rentiel de souscription ; conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, aux modalités des ORNANE figurant respectivement dans le prospectus ayant reçu le visa n° 14-296 en date du 17 juin 2014 de l’Autorité des marchés financiers et dans le prospectus ayant reçu le visa n° 15-144 en date du 8 avril 2015 de l’Autorité des marchés financiers, telles que modifiées ultérieurement en 2018, et aux stipulations des règlements des plans de Stock-Options, le Directoire de la S o ciété a décidé le 16 octobre 2020 de suspendre la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société attaché aux ORNANE 2014 et aux ORNANE 2015 ainsi que la faculté d’exercice des Stock-Options à compter du 6 novembre 2020 (00h00, heure de Paris) pour une durée maximum de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au 5 février 2021 (23h59, heure de Paris) ; la date de reprise du droit à l’attribution d’actions attaché aux ORNANE 2014 et aux ORNANE 2015 et de la faculté d’exercice des Stock-Options pourra, le cas échéant, être fixée par le Directoire à toute autre date à l’intérieur de la période susvisée de trois (3) mois, et sera, dans un tel cas, précisée dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des A n nonces Légales Obligatoires .

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 692 361 925 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 AVIS DE CONVOCATION Averti ssement – Epidémie de COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 10 novembre 2020, en fonction de l’évolution des contraintes sanitaires et/ou juridiques. Dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, seraient remplies, l’assemblée générale du 10 novembre 2020 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.urw.com/fr-fr/investisseurs/assemb lées-générales) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Eu égard à la circulation du virus COVID-19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspo n dance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance (vote par correspondance ou procuration) afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’assemblée générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site internet de la Société ( www.urw.com/fr-fr/investisseurs/assemb lées-générales) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 novembre 2020 à 9 heures à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11 rue Berryer, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales oblig a toires n°11 8 du 30 septembre 2020 ont été complétés de trois projets de résolutions déposés par des action naires de la Société. Ces trois projets ont été examinés et, après avis défavorable du Conseil de Survei l lance, non agréés par le Directoire. Ordre du jour arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entr e prise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt de projets de résolutions par Flagship Retail Investment et Rock Investment Nomination de Monsieur Léon Bressler en tant que membre du Conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE Nomination de Madame Susana Gallardo en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail- Rodamco -Westfield SE Nomination de Monsieur Xavier Niel en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail- Rodamco -Westfield SE Texte des résolutions Projets de résolutions agréés par le Directoire et le Conseil de surveillance PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros, étant précisé que le montant maximal (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros, (le «  Plafond  »),   le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiates ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des po r teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible pr o portionnellement au nombre d’actions possédées par eux et décide que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émi s sion d’actions, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions, tant en France qu’à l’étranger ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les termes, conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des st a tuts et notamment de : fixer, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance des actions, la date d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néce s saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières do n nant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pre n dre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règleme n taires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à six (6) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution. DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entr e prise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux a d hérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332- 18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le pér i mètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mob i lières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterm i né dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse pr é cédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital r é servée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou v a leurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modal i tés des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et régleme n taires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les cara c téristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou v a leurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de comb i ner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néce s saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces au g mentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et déc i sions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l ’admission aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispos i tions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 dans sa vingt-deuxième rés o lution. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. Projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Directoire et le Conseil de surveillance Flagship Retail Investment Sarl et Rock Investment ont demandé par lettre en date du 15 octobre 2020 l’inscription de trois projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée Générale du 10 novembre 2020 . Le Directoir e, suivant avis défavorable du Conseil de surveillance, n’a pas agréé ces trois projets de résolution s comp lémentaires A, B et C reproduit s ci-dessous. RESOLUTION A Nomination de Monsieur Léon Bressler en tant que membre du Conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield SE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Léon Bressler en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield SE avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTION B Nomination de Madame Susana Gallardo en tant que membre du Conseil de surveillance d ’ Unibail-Rodamco-Westfield SE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Susana Gallardo en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield SE avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur 1es comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTION C Nomination de Monsieur Xavier Niel en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail- Rodamco -Westfield SE L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l'exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Xavier Niel en tant que membre du Conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco-Westfield SE avec effet immédiat, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Avis important A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée Générale ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou c) voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 6 novembre 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. demander une carte d’admission par voie postale auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : demander une carte d’admission par voie électronique sur la plat e forme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant leur permettant d’accéder au site Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 1 57 43 02 30. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 26 octobre 2020. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 9 novembre, à 15 heures (heure de Paris). 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit form u laire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à BNP Paribas Secur i ties Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 7 novembre. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 7 novembre. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : transmettre leurs instructions de vote ou donner procuration avant l’Assemblée Générale par voie électronique sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com , conformément aux indications données ci-dessus s’agissant des cartes d’admission. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indic a tions données à l’écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, réf é rences bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titre, d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 octobre 2020. La possibilité de voter, et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 novembre à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, ou par email à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur www.urw.com (rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales »), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 octobre 2020. Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 692 361 925 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 10 novembre 2020 à 9 heures à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11 rue Berryer, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Averti ssement – Epidémie de COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 10 novembre 2020, en fonction de l’évolution des contraintes sanitaires et/ou juridiques. Dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, seraient remplies, l’assemblée générale du 10 novembre 2020 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.urw.com/fr-fr/investisseurs/assemb lées-générales) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Eu égard à la circulation du virus COVID-19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspo n dance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance (vote par correspondance ou procuration) afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’assemblée générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site internet de la Société ( www.urw.com/fr-fr/investisseurs/assemb lées-générales) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Ordre du jour Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entr e prise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros, étant précisé que le montant maximal (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros, (le «  Plafond  »),   le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiates ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des po r teurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible pr o portionnellement au nombre d’actions possédées par eux et décide que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émi s sion d’actions, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions, tant en France qu’à l’étranger ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les termes, conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des st a tuts et notamment de : fixer, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions à émettre, le prix d’émission, la date de jouissance des actions, la date d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néce s saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières do n nant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pre n dre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règleme n taires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à six (6) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution. DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entr e prise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux a d hérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332- 18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le pér i mètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mob i lières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterm i né dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse pr é cédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital r é servée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou v a leurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modal i tés des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et régleme n taires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les cara c téristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou v a leurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de comb i ner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes néce s saires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces au g mentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et déc i sions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l ’admission aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispos i tions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2020 dans sa vingt-deuxième rés o lution. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. _________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister physiquement à l’Assemblée Générale ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou c) voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 6 novembre 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. demander une carte d’admission par voie postale auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : demander une carte d’admission par voie électronique sur la plat e forme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant leur permettant d’accéder au site Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 1 57 43 02 30. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 26 octobre 2020. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 9 novembre, à 15 heures (heure de Paris). 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit form u laire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à BNP Paribas Secur i ties Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 5 novembre. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 5 novembre. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : transmettre leurs instructions de vote ou donner procuration avant l’Assemblée Générale par voie électronique sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com , conformément aux indications données ci-dessus s’agissant des cartes d’admission. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indic a tions données à l’écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, réf é rences bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titre, d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 octobre 2020. La possibilité de voter, et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 novembre à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, ou par email à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur www.urw.com (rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales »), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 octobre 2020. Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691  964 200 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement des obligations à option de remboursement en nu méraire e t /ou en actions nouvelles et/ou existantes ( FR0012658094 ) : « ORNANE 201 5 ». A la suite de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2020, fixant le montant du dividende à 5,40 € par action jumelée au titre de l’exercice 2019 (Dividende 2019), le nouveau Taux de Conversion des ORNANE 2015 sera, à compter de cette date, 0,96 ( ) . Conformément aux stipulations contractuelles, le nouveau Taux de Conversion a été calculé d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action jumelée Unibail-Rodamco-Westfield (FR0013326246) publiés par Euronext des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon du 24 mars 2020 (soit les 19, 20 et 23 mars 2020). Cet ajustement est applicable car le Dividende 2019 est inférieur au Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action prévu dans la note d’opération (9,60 € par action jumelée) (1) . Pour rappel, le Taux de Conversion des ORNANE 2014 ( FR0011521673 , note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014, sous le numéro 14-296 ) reste inchangé à 1,31. Le Directoire.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 964 200 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 AVIS RECTIFICATIF Rectificatif d’une erreur matérielle à l’avis de convocation n°2001004 publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°49 du 22 avril 2020 : «  Les actionnaires souhaitant voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le 1 3 /05/2020 zéro heure, heure de Paris ) par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte , conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce  » . Le reste de l’avis est inchangé.

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 964 200 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’Unibail-Rodamco-Westfield SE du 15 mai 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance ou via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS) ou en donnant pouvoir soit au Président soit à une personne dénommée. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.urw.com (Investisseurs/Assemblées Générales). AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 mai 2020 à 10 heures 30 au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2019 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Renouvellements des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Colin Dyer en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Collombel en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats d’actions Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisations financières Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d'application. Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 12/05/2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne dénommée ( soit par un formulaire de vote /procuration , soit par internet ) . Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 12 mai 2020 à minuit (heure de Paris) . Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous en 1.3 ). Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 810 888 433 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 14 mai 2020 à 15 h , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le Président de l’Assemblée Générale) Conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020, à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration, l e mandataire devra adresse r ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020 , à minuit (heure de Paris) , par email à [email protected] en utilisant le formulaire de vote par correspondance . Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale , soit le mardi 12 mai 2020 à minuit (heure de Paris) . Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous en 1.3 ). Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email , dans les conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire , selon les conditions décrites précédemment . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 14 mai 2020 à 15 h , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que lesdites procurations exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le Président de l’Assemblée Générale) Conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020, à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration , l e mandataire devra adresse r ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020 à minuit (heure de Paris) , par email à [email protected] en utilisant le formulaire de vote par correspondance . Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique. Par ailleurs , il sera exceptionnellement tenu compte des questions écrites qui seront réceptionnées jusqu’au mercredi 13 mai 2020 (inclus). Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com (rubrique Assemblée Générale), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 avril 2020. Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 893 025 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus ( COVID -19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’Unibail-Rodamco-Westfield SE du 15 mai 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance ou via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS) ou en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.urw.com (Investisseurs/Assemblées Générales) . AVIS DE REUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 mai 2020 à 10 heures 30 au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2019 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s visé e s aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Renouvellement s des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Colin Dyer en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Collombel en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats d’actions Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisations financières Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dix- huitième et dix-neuvième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes 2019 PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 46 426 417 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, après paiement de l’acompte sur dividende, d’affecter cette perte ainsi qu’il suit: Perte de l’exercice 2019 -46 426 417 euros Report à nouveau bénéficiaire antérieur 963 142 566 euros Bénéfice distribuable 916 716 149 euros Montant de l’acompte sur dividende payé le 26 mars 2020 (5,40€ par action) et prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable 747 244 467 euros Solde versé en compte de report à nouveau 169 471 682 euros Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 5,40 euros par action (date de détachement du coupon le 24 mars 2020 et de mise en paiement le 26 mars 2020), l’Assemblée Générale décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable, soit 169 471 682 euros, en compte de report à nouveau. Le montant du dividende au titre de l’exercice 2019 s’élève donc à 5,40 euros par action. L’acompte sur dividende a été payé à concurrence de 747 244 467 euros à partir du résultat de la Société exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) de l’article 208 C du Code général des impôts. Le régime SIIC conditionne l’exonération du résultat à une obligation de distribution et le paiement de l’acompte sur dividende a permis à la Société de satisfaire son obligation de distribution en 2020 attachée au résultat exonéré réalisé en 2019. Le dividende payé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France fait l’objet d’une retenue à la source au titre du prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% se composant d’une imposition à l’impôt sur le revenu d’un montant forfaitaire de 12,8 % et des contributions sociales au taux de 17,2 %. L’imposition à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % constitue une imposition définitive à défaut d’option par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pour le paiement de l’impôt sur le revenu au taux progressif. En cas d’option pour l’assujettissement du dividende à l’impôt sur le revenu au taux progressif, l’abattement forfaitaire de 40 % ne s’applique pas à la quote-part du dividende payée à partir du résultat exonéré (article 158, 3-3°b bis du Code général des impôts). En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2016 10,20 € versés en deux paiements 1 018 335 757,80 € 99 712 162 actions 5,10 € versés le 29 mars 2017 non éligible à l’abattement* de 40 % 124 677 actions 5,10 € versés le 10 juillet 2017 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2017 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 99 836 839 actions 5,10 € versés le 6 juillet 2017 dont : 2,42 € non éligible à l’abattement* de 40 % 2,68 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2017 10,80 € versés en deux paiements 1 079 164 134,00 € 99 905 332 actions 5,40 € versés le 29 mars 2018 dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 17 273 actions 5,40 € versés le 5 juin 2018 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2018 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 99 922 605 actions 5,40 € versés le 30 mai 2018 ouvrant droit en totalité à l’abattement* de 40 % 2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 € 138 305 654 actions 5,40 € versés le 29 mars 2019 non éligible à l’abattement* de 40 % 18 432 actions 5,40 € versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2019 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 138 324 217 actions 5,40 € versés le 5 juillet 2019 dont : 1,90 € non éligible à l’abattement* de 40 % 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % *Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. QUATRIEME RESOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s visé e s aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce , prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport. Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 CINQUIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et , sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la S ection 3.3.2.2.1 du Document d’ E nregistrement U niversel 2019. SIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et , sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire, tels que figurant dans la S ection 3.3.2.2.1 du Document d’ E nregistrement U niversel 2019. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant dans la S ection 3.3.2.2.2 du Document d’ E nregistrement U niversel 2019. Approbation du rapport sur les rémunérations HUITIEME RESOLUTION Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’ E nregistrement U niversel 2019 . Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux NEUVIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans la S ection 3.3.1.1 du Document d’ E nregistrement U niversel 2019. DIXIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’ article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au(x) membre(s) du Directoire autre que le Président, tels que présentés dans la S ection 3.3.1.1 du Document d’ E nregistrement U niversel 2019. ONZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’ article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables , en raison de leur mandat , aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés dans la S ection 3.3.1.2 du Document d’ E nregistrement U niversel 201 9 . Renouvellements des membres du Conseil de surveillance DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Colin Dyer en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Colin Dyer, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Collombel en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Collombel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 202 2 , sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Dagmar Kollmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 202 2 , sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . QUINZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roderick Munsters, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Autorisation des rachats d’actions SEIZIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve d ’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur   ; fixe à 200 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2,77 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale . Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour , à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisations financières DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L.   225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants   : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportion s et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les dix-neuvième, vingtième , vingt -et-unième et vingt- deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150 millions d’euros, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société , prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) , les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société , fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital , modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment d es articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans l es proportion s et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L.   228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public tant en France qu’à l’étranger ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que, en application de l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 6 et 7 ne s’appliqueraient pas aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dix- huitième et dix-neuvième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la dix- huitième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la dix- huitième résolution ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 3(a) de la dix-neuvième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la dix- huitième résolution ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10   % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la dix- huitième résolution. L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale . Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation d e capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la dix- huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur , arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la prése

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 893 025 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement des obligations à option de remboursement en nu méraire et en actions nouvelles et/ou existantes (FR0011521673) : « ORNANE 2014 ». Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail-Rodamco-Westfield SE, sur autorisation du Conseil de surveillance, a décidé la mise en paiement d'un acompte sur dividende de 5,40 € par action jumelée le 26 mars 2020 payable en numéraire. Le n ouveau Taux de Conversion des ORNANE 2014 ser a , à compter de cette date , 1, 31 ( ) . Conformément aux stipulations contractuelles, le nouveau Taux de Conversion a été calculé d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action jumelée Unibail-Rodamco-Westfield (FR0013326246) publiés par Euronext des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon du 24 mars 2020 (soit les 19, 20 et 23 mars 2020). Pour rappel, le Taux de Conversion des ORNANE 2015 ( FR0012658094 , note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015, sous le numéro 15-144) reste inchangé à 1,02. Le Directoire.

Description : UNIBAIL- RODAMCO -WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 857 115 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : «  ORNANE  2014 » ; - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0012658094) : «  ORNANE  2015 ». Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail- Rodamco -Westfield SE sur autorisation du Conseil de surveillance a décidé la mise en paiement du solde du dividende de 5,40 euros par action jumelée le 5 juillet 2019 payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement du solde du dividende de 5,40 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,24. Le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144 en raison du paiement du solde du dividende de 5,40 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,02. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action jumelée Unibail- Rodamco -Westfield ( URW – FR0013326246) publiés par Euronext des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détach e ment du coupon du 3 juillet 2019 (soit les 28 juin, 1er et 2 juillet 2019). Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 857 115 € . Siège s ocial : 7 Place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 R.C.S. PARIS (la «  Société  ») Comptes sociaux et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 Les comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2018 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de référence 2018 de la Société, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2019 sous le numéro D. 19-0211 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.urw.com), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 38 du 29 mars 2019, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL- RODAMCO -WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 857 115€ Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer – 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS (la «  Société  ») AVIS DE REMBOURSEMENT des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (Code ISIN FR0010474056) (les «  ORA  ») Conformément au paragraphe 5.9.2 « Option de Remboursement au profit d ’Unibail  » du chapitre 5 «  Information sur les ORA devant être émises et admises aux négociations sur l’ Eurolist d’Euronext Paris et Amsterdam » de la note d'opér a tion relative aux ORA ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n°07-152 en date du 18 mai 2007, (la «  Note d’Opération  »), les porteurs des ORA (les «  Obligataires  » et individuellement, un «  Obligataire » ) sont informés que : Par décision du Directoire du 17 mai 2019, la Société exercera son option de remboursement et remboursera les ORA le 5 juillet 2019, soit à la date de paiement du premier solde du coupon intervenant à l’expiration d’un délai de 12 ans suivant la date d’émission des ORA . Conformément à la Note d’Opération et à la décision du Directoire consécutive à l’assemblée générale du 17 mai 2018 qui a approuvé la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’actions de catégorie A de la société WFD Unibail- Rodamco N.V , le remboursement s’effectuera en Actions Jum e lées (voir l’avis publié au BALO le 18 mai 2018) et ne pourra pas s’effectuer en numéraire. Les éventuels rompus seront traités conformément aux stipulations du paragraphe 5.11 de la Note d’Opération. Ainsi, tout Obligataire pourra obtenir un nombre d’Actions Jumelées calculé en appliquant au nombre d’ ORA présentées le Ratio de Remboursement (tel que ce terme est défini dans la Note d’Opération) en v i gueur. Lorsque le nombre d’Actions Jumelées ainsi calculé n’est pas un nombre entier, il sera délivré à l’Obligataire, à son choix, qui devra être notifié à l’Agent Payeur au moins 10 jours calendaires avant la date projetée de paiement en Actions Jumelées (suivant les modalités détaillées au paragraphe 5.9.3 de la Note d’Opération), soit le 25 juin 2019 : soit le nombre entier d’Actions Jumelées immédiatement inférieur, auquel cas il sera versé au porteur une somme en espèces égale au produit de la fraction d’Action Jumelée formant rompu par le prix de l’Action Jumelée sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris sur la base du cours de bourse d’ouverture précédant la notification de remboursement ; soit le nombre entier d’Actions Jumelées immédiatement supérieur, auquel cas le porteur devra verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’Action Jumelée supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Compte tenu du Ratio de Remboursement en vigueur, il sera attribué 1,25 Action Jumelée en remboursement de chaque ORA . Pour toutes informations complémentaires sur cet avis, outre la Société, vous pouvez contacter l’Agent Payeur  : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  : Email : [email protected]

Description : UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 528 270 € Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 R . C . S . PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 17 mai 2019 à 10 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11 Rue Berryer - 75008 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2018 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Nomination d’un membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Stern en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats d’actions Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la dénomination sociale et adoption d’un sigle Modification de la dénomination sociale de la Société, adoption du sigle de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société Autorisations financières Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des quinzième et seizième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’Actions de Performance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’Actions de Performance de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités ________________________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement conteni r les informations suivantes : n om de l’émetteur, la date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement conteni r les informations suivantes : n om de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titre, d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, ou par email à l’adresse suivante [email protected] , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante Unibail-Rodamco SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 avril 2019. LE DIRECTOIRE

Description : UNIBAIL- RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 691 443 005 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 ————————————————————————————————— Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : «  ORNANE  2014 » ; - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou exi s tantes (Code ISIN FR0012658094) : «  ORNANE  2015 ». Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail- Rodamco SE sur autorisation du Conseil de surveillance a décidé la mise en paiement d'un acompte sur dividende de 5,40 € par action jumelée le 29 mars 2019 payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipul a tions de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 5,40 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,19. Le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094 ) est ajusté conformément aux stipul a tions de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 5,40 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,01. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action jumelée Unibail- Rodamco -Westfield ( URW – FR0013326246) publiés par Euronext des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détach e ment du coupon du 27 mars 2019 (soit les 22, 25 et 26 mars 2019). Le Directoire

Description : UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 443 005 € Siège Social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco SE sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 17 mai 2019 à 10 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11  r ue Berryer - 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2018 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements régl e mentés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire 6. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan , Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant , membres du Dire c toire 7. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de survei l lance Nomination d’un membre du Conseil de surveillance 11. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Stern en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats d’actions 12. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la dénomination sociale et adoption d’un sigle 13. Modification de la dénomination sociale de la Société, adoption du sigle de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société Autorisations financières 14. Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce 15. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription 16. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public 17. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des quinzième et seizième résolutions 18. Délégation de pouvoir à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 19. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’Actions de Performance 20. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 21. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’Actions de Performance de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs 22. Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2018 PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, du rapport de gestion établi par le Directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, et toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, du rapport de gestion établi par le Directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, et toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice net de 1 457 492 754 euros. Après dotation à la réserve légale pour 19 215 962 euros et compte tenu d’un report à nouveau de 1 018 900 470 euros, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’élève à 2 457 177 262 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 10,80 euros par action existante au 31 décembre   2018 et par action créée depuis cette date ou à créer et éligible au paiement du dividende à la suite notamment de (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) l’attribution définitive d’Actions de Performance ou (iii) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations remboursables en actions (« ORA »), ou (iv) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ ou existantes (« ORNANE ») et d’affecter le solde du bénéfice distribuable (éventuellement ajusté) sur le poste « Report à nouveau ». Ce dividende sera servi comme suit : Bénéfice de l’exercice 1 457 492 754 € Report à nouveau 1 018 900 470 € Dotation à la réserve légale 19 215 962 € Bénéfice distribuable 2 457 177 262 € Dividende (sur la base de 138 288 601 actions au 31 décembre 2018) 1 493 516 891 € Solde du report à nouveau 963 660 371 € Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 138 288 601 actions au 31 décembre 2018. Ce nombre sera ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la Société émises ou auto détenues entre le 31 décembre 2018 et la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’Actions de Performance, (iii) du rachat par la Société de ses propres actions, (iv) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORA, et (v) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORNANE. Le dividende est payé à concurrence de 1 009 506 787 euros à partir du résultat de la Société exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (article 208 C du Code général des impôts). Le solde, soit 484 010 104 euros, est payé à partir du résultat taxable de la Société. Le dividende payé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France fait l’objet d’une retenue à la source au titre du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % et des contributions sociales au taux de 17,2%. Le prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % constitue une imposition définitive à défaut d’option par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pour le paiement de l’impôt sur le revenu au taux progressif. En cas d’option pour l’assujettissement du dividende à l’impôt sur le revenu au taux progressif, l’abattement forfaitaire de 40 % ne s’applique pas à la quote-part du dividende payée à partir du résultat exonéré (article 158, 3-3°b bis du Code général des impôts). En revanche, le solde du dividende payé à partir du résultat taxable de la Société est éligible à cet abattement de 40 % (article   158, 3-2° du Code général des impôts). Compte tenu du paiement d’un premier acompte sur dividende versé le 29 mars 2019 pour un montant de 5,40 euros par action, payé en totalité à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC). Le solde de dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2019 pour un montant de 5,40 euros par action dont 1,90 euro à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime SIIC et 3,50 euros à partir du résultat taxable de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2015 9,70 € versés en deux paiements : 963 079 161,55 € 98 991 563 actions 4,85 € versés le 29 mars 2016  non éligible à l’abattement* de 40 % 294 174 actions 4,85 € versés le 13 juillet 2016 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2016 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 99 287 286 actions 4,85 € versés le 6 juillet 2016 dont : 4,04 € non éligible à l’abattement* de 40 % 0,81 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2016 10,20 € versés en deux paiements : 1 018 335 757,80 € 99 712 162 actions 5,10 € versés le 29 mars 2017  non éligible à l’abattement* de 40 % 124 677 actions 5,10 € versés le 10 juillet 2017 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2017 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 99 836 839 actions 5.10 € versés le 6 juillet 2017 dont : 2,42 € non éligible à l’abattement* de 40 % 2,68 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2017 10,80 € versés en deux paiements : 1 079 164 134,00 € 99 905 332 actions 5,40 € versés le 29 mars 2018 dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 17 273 actions 5,40 € versés le 5 juin 2018 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2018 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % et 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 99 922 605 actions 5,40 € versés le 30 mai 2018 ouvrant droit en totalité à l’abattement* de 40 % * Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport. Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et les éléments variables attribués sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la section 3.2.3.1 du Document de référence 2018. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan , Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant , membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et les éléments variables attribués sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan et Monsieur Jean- Marie Tritant , membres du Directoire jusqu’au 6 juin 2018, et à Monsieur Jaap Tonckens , tels que figurant dans la section 3.2.3.1 du Document de référence 2018. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre   2018 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant dans la section 3.2.3.2 du Document de référence 2018. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans la section 3.2.1 du Document de référence 2018. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-83 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au(x) membre(s) du Directoire autre que le Président, tels que présentés dans la section 3.2.1 du Document de référence 2018. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-83 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés dans la section 3.2.2 du Document de référence 2018. Nomination d’un membre du Conseil de surveillance ONZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Stern en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Stern, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Autorisation des rachats d’actions DOUZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans le respect du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : ● de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par la présente Assemblée Générale dans sa quatorzième résolution, ● de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, ● de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ● d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, ● de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 2. fixe à 225 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : ● à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et ● le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 3,11 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la dénomination sociale et adoption d’un sigle TREIZIÈME RÉSOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société, adoption du sigle de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, décide de modifier la dénomination sociale de la Société en « UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE », et d’adopter le sigle « URW SE ». En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : « Article 3 La dénomination de la Société est UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE. Le sigle de la Société est URW SE. » Autorisations financières QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225- 209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. QUINZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, (b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 150 millions d’euros, (c) aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, (d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contrevaleur de ce montant, (e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; 3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ; 4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, (b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, en France et/ou sur le marché internati o nal, (c) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, (d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et (e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : (a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, (b) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (e) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, (b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, (c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, (d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228- 93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; 4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et régleme n taires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : (a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, (c) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ● limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 9. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225- 148 du Code de commerce ; 10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, (b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de rembours e ment par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, (d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (e) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et (f) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 11. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des quinzième et seizième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la quinzième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 3(a) de la seizième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution ; 3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225- 147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la seizième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution. L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augment a tion de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; 2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : (a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, (b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la seizième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. prend acte de ce que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du tr avail et sera égal à 80 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence  » ). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ; 6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; 7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; 8. décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : ● déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, ● déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco SE, ● décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ● arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ● fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, ● arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation, ● en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant acc

Description : UNIBAIL- RODAMCO SE Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 691 414 835 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096  RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Le 7 juin 2018, Unibail- Rodamco SE a annoncé avoir finalisé l'acquisition de Westfield Corporation pour donner naissance à Unibail- Rodamco -Westfield (le « Groupe »). Dans le cadre de cette opération, le Groupe a prévu que la totalité de la dette corporate senior de tous les membres du Groupe ait un rang pari passu suite à la mise en place des garanties croisées. Aujourd’hui, Unibail- Rodamco SE et WFD Unibail- Rodamco N.V . annoncent conjointement qu’à compter du 28 juin 2018, l'ensemble des garants identifiés ci-dessous comme « Garants Westfield » ont conjointement et solidairement octroyé leur garantie pour le paiement de toute somme due au titre : - des titres en circulation émis par Unibail- Rodamco SE ou par Rodamco Sverige AB sous leur Programme Euro Medium Term Note , - des ORNANEs en circulation émises par Unibail- Rodamco SE, et - de certaines facilités de crédit syndiquées et bilatérales en vertu desquelles Unibail- Rodamco SE est empru n teur ou garant. Les agents de ces facilités de crédit syndiquées et bilatérales seront informés des garanties respectives dont bénéficieront ces facilités. Réciproquement, à compter du 28 juin 2018, les garants identifiés ci-dessous comme « Garants Unibail- Rodamco » ont conjointement et solidairement octroyé leur garantie pour le paiement de toute somme due au titre des obligations de premier rang garanties en circulation émises par certaines filiales des anciennes entités de Westfield Corporation ( WEA Finance LLC , Westfield Royaume-Uni et Europe Finance PLC et WFD Trust). En outre, une nouvelle facilité de crédit renouvelable senior multidevises d’une maturité de 4 ans (avec deux options d’extension de 6 mois) d'un montant maximal de 3,0  MdsUS $ est entrée en vigueur le 28 juin 2018. Certaines des entités énumérées ci-dessous sont emprunteurs et tous les garants énumérés ci-dessous ont convenu conjointement et solidairement de garantir le paiement de toute somme due au titre de cette facilité. Des garanties équivalentes seront émises lors de l'émission de futures dettes corporate seniors par des filiales détenues à 100% par Unibail- Rodamco SE ou WFD Unibail- Rodamco N.V . Garants Westfield Garants Unibail- Rodamco WCL Finance Pty Limited WEA Finance LLC Westfield America Trust Westfield Corporation Limited Westfield UK & Europe Finance PLC WFD Trust Unibail- Rodamco SE WFD Unibail- Rodamco N.V . URW America Inc. Le Directoire.

Description : UNIBAIL- RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 414 835 € Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 682 024 096  RCS PARIS Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2017 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Doc u ment de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2018 sous le numéro D. 18-0194 et publié le même jour sur le site internet de la Société ( www.urw.com ) ont été appro u vés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. L’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2017, telle que proposée dans les projets de résol u tions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 499  814 965  euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 », - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0012658094) : « ORNANE 2015 », Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail-Rodamco SE sur autorisation du Conseil de Surveillance a décidé la mise en paiement du solde du dividende de 5,40 € par action le 30 mai 2018 payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement du solde du dividende de 5,40 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,16 . Le Taux de Conversion des ORNANE 201 5  (code ISIN FR00 12658094 ) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015  sous le numéro 15-144  en raison du paiement du solde du dividende de 5,40 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,01. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco SE publiés par Euronext des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon du 28 mai 2018 (soit les 23, 24 et 25 mai 2018). A compter de la date de mise en œuvre de l’Opération 1 et conformément à l’approbation donnée le 20 avril 2018 lors des Assemblées Générales des porteurs d’ORNANE, les nouvelles actions sous-jacentes des ORNANE seront les Actions Jumelées 1 . Le Directoire. 1 Tel que défini dans le prospectus relatif à l'admission aux négociations des Actions Jumelées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam approuvé le 28 mars 2018 par l’Autorité des Marchés Financiers, sous le visa n°18-102, et par l' Autoriteit Financiële Markten aux Pays-Bas.

Description : UNIBAIL- RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 499 744 915  € Siège social : 7 Place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris 682 024 096  R.C.S . Paris La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires, les obligataires de la société UNIBAIL- RODAMCO SE, que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin - 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service financier et du service titres des valeurs ci-après : FR0000124711 ACTIONS UNIBAIL- RODAMCO SE FR0013309044 ACTIONS NV 18 FR0011521673  ORNANE 14-010721 FR0012658094  ORNANE 15-010122 FR0010474056  ORA TV07-250657

Description : UNIBAIL RODAMCO SE Société européenne à directoire et conseil de surveillance au capital social de 499.744.915 €. ayant son siège social au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France. 682 024 096 R . C . S . Paris Avis aux porteurs d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 25 juin 2057 émises par Unibail-Rodamco SE (la "Société" ou "Unibail-Rodamco") le 18 mai 2007 (ISIN: FR0010474056) (les "ORA") Les por teurs d’ORA sont informés que : - Dans le cadre de l’acquisition de Westfield Corporation par la Société (l’« Opération »), l’Assemblée Générale Annuelle a approuvé la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de sa filiale WFD Unibail-Rodamco N.V., à raison d’une (1) action de catégorie A de WFD Unibail-Rodamco N.V. pour une (1) action Unibail-Rodamco SE. - Les actions de la Société et les actions de catégorie A de WFD Unibail-Rodamco N.V. seront jumelées (les « Actions Jumelées ») et admises conjointement aux négociations sur Euronext Amsterdam (marché de référence) et Euronext Paris. La Société détiendra directement 40% du capital social de WFD Unibail-Rodamco N.V. au travers d’actions de catégorie B. - Afin de protéger les intérêts des porteurs d’ORA, le Directoire de la Société a décidé, en application des dispositions de l’article L. 228-99, 2° du Code de commerce, qu’à compter de la réalisation de l’Opération le 7 juin 2018, chaque ORA sera remboursable par la livraison, au porteur d’ORA, d’Actions Jumelées, en lieu et place des actions Unibail-Rodamco SE, sur la base du ratio de remboursement alors applicable. Cette mesure de protection est exclusive de l’application des autres mesures prévues aux paragraphes 1° et 3° du même article. En outre, les porteurs d’ORA recevront désormais un coupon calculé sur les distributions réalisées au titre des Actions Jumelées sous-jacentes. - Le cabinet Eight Advisory, agissant en qualité d’expert indépendant mandaté par la Société, a conclu au caractère financièrement équitable de cette décision pour les porteurs d’ORA ainsi que pour les actionnaires de la Société. La version intégrale du rapport d’Eight Advisory peut être obtenue gratuitement auprès de la Société. - La Société bénéficie d’un droit de remboursement des ORA à la date de paiement du premier solde du coupon intervenant au 12ème anniversaire de la date d’émission des ORA (c’est-à-dire, en mai 2019). - En application de l’article R. 228-89 du Code de commerce, la Société conservera, à compter du 7 juin 2018, le nombre d’actions de catégorie A de WFD Unibail-Rodamco N.V. nécessaires au remboursement de toutes les ORA en circulation à cette date.

Description : UNIBAIL RODAMCO SE Société européenne à directoire et conseil de surveillance au capital social de 499  744 915€. ayant son siège social au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France. 682 024 096 R . C . S . Paris Avis aux titulaires de titres émis par Unibail-Rodamco donnant accès à son capital, ci-dessous référencés : - les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1er juillet 2021 émises le 25 juin 2014 (ISIN: FR0011521673) (les " Obligations 2021 ") ; - les obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance le 1er janvier 2022 émises le 15 avril 2015 (ISIN: FR0012658094) (les " Obligations 2022 ") ; et - les obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 25 juin 2057 émises le 18 mai 2007 (ISIN: FR0010474056) (les " ORA ", et ensemble avec les Obligations 2021 et les Obligations 2022, les " Obligations "), Emises par Unibail-Rodamco SE (la " Société " ou " Unibail-Rodamco "). (Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société) Les titulaires d’ Obligations sont informés que : - la Société soumettra notamment au vote de ses actionnaires lors de l’assemblée générale du 17 mai 2018 la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de sa filiale WFD Unibail-Rodamco N.V., l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’apport en nature à la Société de 2 078 089 686 actions de la société Westfield Corporation Limited et de 1 827 597 167 actions de la société Unibail-Rodamco TH B.V. réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit australien, et la modification des statuts aux fins d’adopter le principe du jumelage des actions de la Société et des actions de catégorie A de la société WFD Unibail-Rodamco N.V. pour former les actions jumelées (les " Actions Jumelées ") dans le cadre de l’acquisition de Westfield Corporation par Unibail-Rodamco (la " Transaction "); - sous réserve de l’approbation de ces résolutions par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le Directoire de la Société a décidé le 27 avril 2018 de suspendre la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société des Obligations 2021, des Obligations 2022 et des ORA ainsi que de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise par la Société à compter du 23 mai 2018 (inclus) pour les Obligations 2021  et les Obligations 2022 et du 23 mai 2018 (inclus) ou toute première date utile pour les ORA, et ce jusqu’à la date (comprise) de cotation des Actions Jumelées sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder 3 mois à compter du 23 mai 2018 (inclus). La levée de cette suspension sera automatique le lendemain de la cotation des Actions Jumelées sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam, ou le cas échéant à l’issue de la période de trois mois susvisée, sauf avis contraire à paraître avant échéance.

Description : UNIBAIL- RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 499 526 660 € Siège Social : 7 Place du C hancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les act ionnaires de la société UNIBAIL- RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 17 mai 201 8 à 9 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon , au 11 Rue Berryer - 75008 PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2017 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance à compter du 25 avril 2017 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rob ter Haar, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 avril 2017 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Distribution en nature Modification de l’article 21 des statuts de la Société Approbation de la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de sa filiale WFD Unibail-Rodamco N.V. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Approbation de l’Apport en Nature Approbation de l’apport en nature à la Société de 2 078 089 686 actions de la société Westfield Corporation Limited et de 1 827 597 167 actions de la société Unibail-Rodamco TH B.V. réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit australien, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation de capital de la Société ; Délégation au Directoire à l’effet de constater la réalisation du scheme of arrangement de droit australien Modifications statutaires Modification des statuts aux fins d’adopter le principe du jumelage des actions émises par la Société et par la société WFD Unibail-Rodamco N.V. Modification des statuts aux fins de tenir compte du vote de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société Autorisations financières Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des seizième et dix-septième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’actions de performance Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de performance de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et /ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance dans le cadre de l’acquisition et l’intégration de Westfield portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation des rachats d’actions Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions et/ou des Actions Jumelées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance Nomination des membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Madame Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Madame Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Madame Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Jill Granoff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Peter Lowy en qualité de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération Renouvellement du mandat de Monsieur Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de Surveillance  sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération Pouvoirs Pouvoirs donnés au Directoire de constater la réalisation de l’Opération Pouvoirs pour les formalités ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale , s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale , soit le 1 5 mai 201 8  à zéro heure , heure de Paris : – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société, – pour l’actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressée par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 5   mai 201 8 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de c ommerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée Générale .   B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I. du Code de Commerce pourront : – pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, Service des relations avec les actionnaires , 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale , soit le 1 1 mai 201 8 . Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ,  au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale soit le 1 4 mai 201 8 , au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE - Direction Juridique Corporate - 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Pour cette Assemblée Générale , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de c ommerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. 4 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de c ommerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée Générale , il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale . 5 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale , soit le 1 5   mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, Direction Juridique Corporate, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, ( ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 1   mai 201 8  à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, sur le site i nternet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance.   LE DIRECTOIRE

Description : 18009916 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL RODAMCO SESociété européenne à directoire et conseil de surveillance au capital social de 499 283 380 €ayant son siège social au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France682 024 096 R.C.S. Paris   Avis rectificatif à l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°41 du 4 avril 2018 – Annonce n° 1800936  Erratum à l’avis de convocation des porteurs des obligations suivantes Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes pour un montant de 499 999 856,94 € venant à échéance le 1er juillet 2021 émises le 25 juin 2014ISIN: FR 0011521673(les "Obligations 2021")  Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes pour un montant de 499 999 923,94 € venant à échéance le 1er janvier 2022 émises le 15 avril 2015ISIN: FR0012658094(les "Obligations 2022", et ensemble avec les Obligations 2021, les "Obligations") Emises par Unibail-Rodamco SE(la "Société" ou "Unibail-Rodamco")  Erratum à l’avis de convocation des porteurs d’Obligations aux assemblées générales du 20 avril 2018, au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°41 du 4 avril 2018 – Annonce n° 1800936 Page 2, il convient de lireRésolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021Au lieu deRésolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022  Page 3, il convient de lireRésolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022Au lieu deRésolutions proposées aux porteurs des Obligations 202   1800991

Description : 18008834 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété Européenne au capital de 499 283 380 €Siège Social : 7, Place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS682 024 096 R.C.S. PARIS Avis de réunion à l’assemblée générale Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 17 mai 2018 à 9 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11 Rue Berryer - 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2017 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20172. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20173. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire6. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire7.Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance à compter du 25 avril 20178. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rob ter Haar, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 avril 2017   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Distribution en nature 9. Modification de l’article 21 des statuts de la Société10.Approbation de la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de sa filiale WFD Unibail-Rodamco N.V. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Approbation de l’Apport en Nature 11. Approbation de l’apport en nature à la Société de 2 078 089 686 actions de la société Westfield Corporation Limited et de 1 827 597 167 actions de la société Unibail-Rodamco TH B.V. réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit australien, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation de capital de la Société ; Délégation au Directoire à l’effet de constater la réalisation du scheme of arrangement de droit australien Modifications statutaires 12. Modification des statuts aux fins d’adopter le principe du jumelage des actions émises par la Société et par la société WFD Unibail-Rodamco N.V.13. Modification des statuts aux fins de tenir compte du vote de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE14. Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société Autorisations financières 15. Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce16. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription17. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public18. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des seizième et dix-septième résolutions19. Délégation de pouvoir à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société20. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’actions de performance 21. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de performance de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales22. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales23. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance dans le cadre de l’acquisition et l’intégration de Westfield portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation des rachats d’actions 24. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions et/ou des Actions Jumelées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 25. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire26. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire27. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance Nomination des membres du Conseil de Surveillance 28. Renouvellement du mandat de Madame Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance29. Renouvellement du mandat de Madame Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance30. Renouvellement du mandat de Madame Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance31. Nomination de Madame Jill Granoff en qualité de membre du Conseil de Surveillance32. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance33. Nomination de Monsieur Peter Lowy en qualité de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération34. Renouvellement du mandat de Monsieur Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance35. Nomination de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l’Opération Pouvoirs 36. Pouvoirs donnés au Directoire de constater la réalisation de l’Opération37. Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutionsRésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2017 Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; du rapport de gestion établi par le Directoire ; des observations du Conseil de Surveillance ; et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2017 ;approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; du rapport de gestion établi par le Directoire; des observations du Conseil de Surveillance ; du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2017 ; approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolutionAffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2017constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice net de 1 191 830 000 euros.Après dotation à la réserve légale pour 231 300 euros et compte tenu d’un report à nouveau de 867 814 000 euros, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’élève à 2 059 412 700 euros.En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 10,80 euros par action existante au 31 décembre 2017 et par action créée depuis cette date ou à créer et éligible au paiement du dividende à la suite notamment de (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) l’attribution définitive d’actions de performance ou (iii) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations remboursables en actions (« ORA ») ou (iv) la possible conversion, le cas échéant, d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE »), et d’affecter le solde (éventuellement ajusté) imputée sur le poste « Report à nouveau ».Ce dividende sera servi comme suit : Bénéfice de l’exercice 1 191 830 000 € Report à nouveau 867 814 000 € Dotation à la réserve légale -231 300 € Bénéfice distribuable 2 059 412 700 € Dividende (sur la base de 99 856 676 actions au 31 décembre 2017) 1 078 452 101 € Affectation en report à nouveau 980 960 599 €  Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 99 856 676 actions au 31 décembre 2017. Ce nombre sera ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement.Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la Société émises ou auto détenues entre le 31 décembre 2017 et la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’actions de performance, (iii) du rachat par la Société de ses propre actions, (iv) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORA et (v) de la possible conversion, le cas échéant, d’ORNANE.Le dividende est payé à concurrence de 414 710 739 euros à partir du résultat de la Société exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (article 208 C du Code général des impôts). Le solde, soit 663 741 362 euros, est payé à partir du résultat taxable de la Société. Le dividende payé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France fait l’objet d’une retenue à la source au titre du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8% et des contributions sociales au taux de 18,2%. Le prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8% constitue une imposition définitive à défaut d’option par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France pour le paiement de l’impôt sur le revenu au taux progressif. En cas d’option pour l’assujettissement du dividende à l’impôt sur le revenu au taux progressif, l’abattement forfaitaire de 40% ne s’applique pas à la quote-part du dividende payée à partir du résultat exonéré (article 158, 3-3°b bis du Code général des impôts). En revanche, le solde du dividende payé à partir du résultat taxable de la Société est éligible à cet abattement de 40 % (article 158, 3-2° du Code général des impôts).Compte tenu du paiement d’un premier acompte sur dividende versé le 29 mars 2018 pour un montant de 5,40 euros par action, dont 4,15 euros payés à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées et 1,25 euro à partir du résultat taxable, un solde de dividende de 5,40 euros par action sera mis en paiement le 30 mai 2018 et payé à partir du résultat taxable de la Société.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2014   9,60 € versés en deux paiements : 946 454 707,20 €   98 438 877 actions 4,80 € versés le 26 mars 2015 non éligible à l’abattement* de 40 %     150 092 actions le 16 juillet 2015 en remboursement du 1er acompte du 26 mars 2015 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 %     98 589 095 actions 4,80 € versés le 6 juillet 2015 dont : 0,07 € non éligible à l’abattement* de 40 % 4,73 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %   2015   9,70 € versés en deux paiements : 963 079 161,55 €   98 991 563 actions 4,85 € versés le 29 mars 2016 non éligible à l’abattement* de 40 %     294 174 actions 4,85 € versés le 13 juillet 2016 en remboursement du 1er acompte du 29 mars 2016 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 %     99 287 286 actions 4,85 € versés le 6 juillet 2016 dont : 4,04 € non éligible à l’abattement* de 40 % 0,81 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %   2016   10,20 € versés en deux paiements 1 018 335 757,80€   99 712 162 actions 5,10 € versés le 29 mars 2017 non éligible à l’abattement* de 40 %     124 677 actions 5,10 € versés le 10 juillet 2017 en remboursement du 1er acompte du 29 mars 2017 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 %     99 836 839 actions 5.10 € versés le 6 juillet 2017 dont : 2,42 € non éligible à l’abattement* de 40 % 2,68 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %   * Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Quatrième résolutionApprobation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport. Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Cinquième résolutionApprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du DirectoireL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués ainsi que les éléments variables attribués sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.2.3.1 du Document de référence 2017. Sixième résolutionApprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du DirectoireL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués ainsi que les éléments variables attribués sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire au cours de l’exercice, tels que figurant dans la Section 3.2.3.1 du Document de référence 2017. Septième résolutionApprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance à compter du 25 avril 2017L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, à compter du 25 avril 2017, tels que figurant dans la Section 3.2.3.2 du Document de référence 2017. Huitième résolutionApprobation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rob ter Haar, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 avril 2017L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rob ter Haar, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, jusqu’au 25 avril 2017, tels que figurant dans la Section 3.2.3.2 du Document de référence 2017. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Distribution en nature Neuvième résolutionModification de l’article 21 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et de la distribution envisagée par la Société à ses actionnaires d’actions de catégorie A de la société de droit néerlandais WFD Unibail-Rodamco N.V. (« Newco ») dans le cadre de l’acquisition de Westfield par la Société conformément à l’accord-cadre (Implementation Agreement) conclu entre la Société et Westfield le 12 décembre 2017 (l’ « Opération ») ; décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société en y insérant le paragraphe suivant, le reste dudit article demeurant inchangé :« L’Assemblée Générale peut également décider, pour tout ou partie du dividende, de l’acompte sur dividende, des réserves, des primes distribuées, ou pour toute réduction de capital, que la distribution du dividende, des réserves ou des primes ou la réduction de capital sera effectuée en nature en la forme d’actifs sociaux, y compris de titres financiers ».  Dixième résolutionApprobation de la distribution en nature par la Société à ses actionnaires d’un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de sa filiale WFD Unibail-Rodamco N.V. (« Newco ») L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de la neuvième résolution et sous condition suspensive de l’approbation des onzième et douzième résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; du prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’Autoriteit financiële markten (« AFM ») (le « Prospectus ») en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam des actions de la Société sous forme d’actions jumelées avec les actions de catégorie A de Newco (les « Actions Jumelées ») ; du document rédigé en langue anglaise, intitulé scheme of arrangement, (le « Scheme of Arrangement ») établi par les sociétés de droit australien Westfield Corporation Limited (« WCL »), Westfield America Management Limited en sa qualité de représentant des entités de droit australien Westfield America Trust (« WAT ») et WFD Trust (« WFDT »), ensemble avec WCL et WAT, (« Westfield »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives ou de la renonciations desdites conditions énoncées dans l’accord-cadre (Implementation Agreement) conclu entre la Société et Westfield le 12 décembre 2017, que les détenteurs de titres WCL, WAT et WFDT apportent l’intégralité des titres qu’ils détiennent en contrepartie d’une rémunération convenue entre Westfield et la Société ; et du WAT Trust Scheme, un des schemes de droit australien prévu par le Scheme of Arrangement aux termes duquel, inter alia, les détenteurs de titres Westfield transmettront 2 078 089 686 titres WAT qu’ils détiennent à la société de droit américain URW America Inc., filiale de la Société, et recevront en contrepartie un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de Newco, représentant environ 28% du capital social de Newco, et un montant total de 1.209.266.080 US$ (le « WAT Trust Scheme ») ;1. décide, sous réserve de la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme et de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de distribuer aux actionnaires de la Société, un nombre maximum de 100 598 795 actions de catégorie A de Newco (les « Actions A Newco »), à raison d’une (1) Action A Newco pour une (1) action Unibail-Rodamco (la « Distribution »), ces actions représentant environ 72% des Actions A Newco, la Société détenant environ 93 milliards d’actions de catégorie B de Newco représentant environ 40% du capital social de Newco ;2. décide, sous les mêmes réserves, que les ayants droit à la Distribution seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de réalisation de l’Opération ;3. décide, sous les mêmes réserves, que le Directoire de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de la Distribution, et fixer et mettre en œuvre toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, notamment sous forme de remise d’actions Newco (individuellement ou sous forme d’Actions Jumelées) et dans ce cas fixer, en ce qui concerne les Actions Jumelées, le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ;4. décide, sous les mêmes réserves, que le Directoire de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la détermination du nombre total d’Actions Newco de la Distribution, correspondant au nombre total d’actions Unibail-Rodamco ayant fait l’objet d’un enregistrement comptable à l’issue de la journée comptable précédant la date de réalisation de l’Opération, dont le montant sera égal à la valeur nette comptable des Actions A Newco ainsi distribuées déterminé sur la base de la valeur des titres WAT transmis au titre du WAT Trust Scheme et d’imputer ledit montant sur le poste « Prime d’émission » ;5. donne tous pouvoirs, au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme et la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco et en conséquence la réalisation définitive de la Distribution et procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de la Distribution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Approbation de l’Apport en Nature Onzième résolutionApprobation de l’apport en nature à la Société de 2 078 089 686 actions de la société Westfield Corporation Limited et de 1 827 597 167 actions la société Unibail-Rodamco TH B.V. réalisé dans le cadre d’un scheme of arrangement de droit australien, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation de capital de la Société ; Délégation au Directoire à l’effet de constater la réalisation du scheme of arrangement de droit australienL’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions et sous condition suspensive de l’approbation de la douzième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, en particulier, des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-147 dudit Code :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; du Prospectus ; du Scheme of Arrangement ; du WFDT Trust Scheme, un des schemes de droit australien prévu par le Scheme of Arrangement aux termes duquel les détenteurs de titres Westfield transmettront l’intégralité des titres WFDT qu’ils détiennent à la société de droit néerlandais Unibail-Rodamco TH B.V., l’intégralité des actions de laquelle sera transmise en rémunération et détenues par à un tiers (le « Transfer Nominee ») (le « WFDT Trust Scheme ») et du WCL Share Scheme, un des schemes de droit australien prévu par le Scheme of Arrangement aux termes duquel les détenteurs de titres Westfield transmettront les titres WCL qu’ils détiennent à la Société et le Transfer Nominee transmettra l’intégralité des actions Unibail-Rodamco TH B.V. à la Société, les détenteurs de titres Westfield recevant en contrepartie 38 319 974 actions de la Société nouvellement émises et 865 767 858 US$ (le « WCL Share Scheme »), dont il ressort notamment que . (i) la mise en œuvre du WCL Share Scheme s’analyse en droit français comme (a) l’apport en nature de 100 % du capital social de WCL et 87,95% du capital social d’Unibail-Rodamco TH B.V (l’ « Apport en Nature »), respectivement par les actionnaires de WCL et le Transfer Nominee rémunéré par l’émission de 38 319 974 actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») et (b) l’acquisition en numéraire d’environ 12,05% du capital social de Unibail-Rodamco TH B.V. par la Société ; et (ii) dans le cadre de la mise en œuvre du Scheme of Arrangement, les détenteurs de titres Westfield recevront pour chaque titre Westfield qu’ils détiennent 2,67 dollars US et 0,01844 Action Jumelée ; du Document E soumis au visa de l’AMF (le « Document E ») relatif à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires en rémunération de l’apport en nature de titres WCL et Unibail-Rodamco TH B.V. ; des rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport en Nature et sur la rémunération de l’Opération établis par M. Olivier Peronnet (Finexsi), Mme Dominique Mahias (Didier Kling & Associes) et M. Jean-Jacques Dedouit (Cailliau Dedouit & Associés), commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er février 2018 (les « Commissaires aux Apports »), conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et à la position-recommandation de l’AMF n° 2011-11 ; etEt, après avoir pris acte que :les rapports sur la valeur et la rémunération de l’Apport en Nature établis par les Commissaires aux Apports ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société et déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris conformément aux dispositions légales et règlementaires ; la mise en œuvre du Scheme of Arrangement est subordonnée à l’accomplissement ou la renonciation aux conditions suspensives énoncées dans l’accord-cadre (Implementation Agreement) conclu entre la Société et Westfield le 12 décembre 2017 ; l’Apport en Nature constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société de 12,05% des actions Unibail-Rodamco TH B.V. ; le nombre d’actions composant le capital de WCL et Unibail-Rodamco TH B.V. qui seront apportées par les actionnaires de WCL et par le Transfer Nominee dans le cadre de l’Apport en Nature sont respectivement de 2 078 089 686 actions et de 1 827 597 167 actions ; la valeur globale des titres WCL et WFDT apportées dans le cadre de l’Apport en Nature est évaluée à 8 197 172 977 euros,1. approuve, sous réserve de la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’Apport en Nature et, en particulier, l’évaluation des 2 078 089 686 actions WCL et des 1 827 597 167 titres WFDT apportées dans le cadre de l’Apport en Nature (directement ou indirectement via Unibail-Rodamco TH B.V. pur ce qui concerne les titres WFDT), pour un montant global de 8 197 172 977 euros ;2. approuve, sous les mêmes réserves, les modalités de rémunération de l’Apport en Nature, soit la remise aux détenteurs de titres de WCL et WFDT de 0,01844 action nouvelle de la Société, soit un nombre total de 38 319 974 actions ordinaires nouvelles émises par la Société, d’une valeur nominale de 5 euros chacune et portant jouissance courante, à titre de rémunération de l’Apport en Nature ;3. en conséquence de ce qui précède, décide, sous les mêmes réserves, d’augmenter le capital de la Société en rémunération de l’Apport en Nature, d’un montant nominal de 191 599 870 euros, par émission de 38 319 974 actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité au profit des détenteurs de titres de WCL et WFDT, selon les conditions prévues par le Scheme of Arrangement et résumées dans le Prospectus ;4. décide, sous les mêmes réserves, que les Actions Nouvelles seront, dès la date de la réalisation définitive de l’Apport en Nature, entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront des mêmes droits, et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ; qu’elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission ;5. approuve, sous les mêmes réserves, la prime d’apport d’un montant total de 8 005 573 107 euros (la « Prime d’Apport ») correspondant à la différence entre (i) la valeur de l’Apport en Nature d’un montant total de 8 197 172 977 euros, et (ii) le montant nominal total de l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’Apport en Nature d’un montant total nominal de 191 599 870 euros ;6. autorise le Directoire de la Société à imputer sur la Prime d’Apport, le cas échéant, l’ensemble des frais, droit et impôts occasionnés pour la réalisation du Scheme of Arrangement;7. décide, sous les mêmes réserves, que la Prime d’Apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « Prime d’apport » au passif du bilan de la Société ;8. prend acte de ce que la Société a procédé à la demande d’admission des actions nouvelles sous forme d’actions jumelées avec les actions de catégorie A de Newco aux négociations sur les marchés règlementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam, cette admission devant intervenir dès que possible après la réalisation définitive de l’Apport en Nature et de l’augmentation corrélative du capital de la Société ;9.dit que l’Apport en Nature et l’augmentation de capital corrélative seront définitivement réalisés à la plus éloignées des dates suivantes : la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme ;10. en conséquence, décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :constater la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme ; procéder à la modification corrélative de l’article des statuts de la Société présentant le capital social de la Société ; procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions nouvelles sous forme d’actions jumelées avec les actions de catégorie A de Newco aux négociations sur les marchés règlementés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam ; et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport en Nature.  Modifications statutaires Douzième résolutionModification des statuts aux fins d’adopter le principe du jumelage des actions émises par la Société et par la société WFD Unibail-Rodamco N.V. (« Newco »)L'Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation des neuvième, dixième et onzième résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise ;du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et du Prospectus ;1. décide, sous réserve la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme, d’approuver l’insertion d’un nouvel article 6 aux fins d’inscrire dans les statuts les principes régissant le jumelage des actions de la Société et des actions de catégorie A de Newco et rédigé comme suit :« Toute référence dans les présents statuts à une « Action Jumelée » signifie l’ensemble composé d’une Action et d’une Action A WFD Unibail-Rodamco N.V..Toute référence dans les présents statuts au « Groupe Jumelé » signifie : (i) la Société, (ii) WFD Unibail-Rodamco N.V., et (iii) les entités contrôlées qui figurent dans les comptes consolidés de la Société et/ou de WFD Unibail-Rodamco N.V.Afin d’assurer qu’à tout moment les porteurs d'Actions, autres que toute entité du Groupe Jumelé, détiennent une participation à la fois dans la Société et dans WFD Unibail-Rodamco N.V., comme s'ils détenaient une participation dans une seule société (combinée):aucune Action ne peut être (i) émise au profit de, ou souscrite par, d'autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) transférée à ou, sous réserve de la loi applicable, nantie ou grevée d’autres sûretés au profit de tiers, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iii) libérée de toute sûreté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec une Action A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme d'une Action Jumelée ; aucun droit de souscription à une ou plusieurs Actions ne peut être (i) consenti à, ou exercé par, d'autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (ii) annulé par d'autres personnes que toute entité du Groupe Jumelé, (iii) transféré à ou, sous réserve de la loi applicable, nanti ou grevé d’autres sûretés au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, ou (iv) libéré de toute sureté au profit de tiers autres que toute entité du Groupe Jumelé, dans chaque cas autrement que conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ; tous les actionnaires, autres que toute entité du Groupe Jumelé, ne doivent pas (i) acquérir des Actions, (ii) acquérir, exercer ou annuler tout droit de souscription à une ou plusieurs Actions, ou (iii) constituer un usufruit, nantissement ou toute autre sureté sur toute Action ou tout droit de souscription à une ou plusieurs Actions, dans chaque cas autrement que (s'il s'agit d'une Action) conjointement avec une Action A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme d'une Action Jumelée ou (s’il s’agit d’un droit de souscription à une ou plusieurs Actions) conjointement avec un droit de souscription correspondant à un nombre identique d’Actions A WFD Unibail-Rodamco N.V. sous la forme du même nombre d’Actions Jumelées ; et dans la mesure permise par la loi, le Directoire et le Conseil de Surveillance doivent prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer qu’à tout moment le nombre d'Actions émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé soit égal au nombre d’Actions A WFD Unibail-Rodamco N.V. émises et détenues par toute personne autre que toute entité du Groupe Jumelé.Le principe, et ses exceptions, mentionné ci-dessus au présent article 6 est désigné « Principe des Actions Jumelées ».Il ne peut être mis fin au Principe des Actions Jumelées qu’en vertu d’une résolution adoptée à cet effet par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société modifiant les présents statuts. Une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidant une telle modification ne prendra effet qu’après constatation par le directoire que l’assemblée des actionnaires de WFD Unibail-Rodamco N.V. a voté une résolution mettant fin au Principe des Actions Jumelées tel qu’il figure dans les statuts de WFD Unibail-Rodamco N.V. »2.décide que la modification des statuts ci-dessus n’entrera en vigueur qu’à compter de la réalisation définitive de l’Apport en Nature et l’augmentation de capital corrélative visés à la onzième résolution ; et3. décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme; et procéder à la modification des statuts de la Société en application de la présente résolution. Treizième résolutionModification des statuts aux fins de tenir compte du vote de l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE L'Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de la douzième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise ;du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et du Prospectus ;1. décide, sous réserve de la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme, et sous condition suspensive de l’absence d’approbation de l’Opération par les assemblées générales des porteurs d’ORNANE émises par la société respectivement le 14 juin 2014 et 8 avril 2015, d’approuver l’insertion du paragraphe suivant à l’article 6 des statuts de la Société faisant l’objet de la résolution précédente :« Nonobstant toute stipulation contraire des présents statuts, le Principe des Actions Jumelées ne s’applique pas aux Actions émises par la Société en vertu des termes et conditions des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE ») émises par la Société respectivement le 17 juin 2014 et 8 avril 2015, à condition que les contrats d’émission prévoient que les porteurs d’ORNANE ont le droit de recevoir des Actions (et non des Actions Jumelées) en cas d’exercice de leur droit de conversion »2. décide que l’insertion du paragraphe ci-dessus à l’article 6 des statuts de la Société présenté à la douzième résolution n’entrera en vigueur qu’à compter de la réalisation définitive de l’Apport en Nature et l’augmentation de capital corrélative visés à la onzième résolution et sous condition suspensive de l’absence d’approbation de l’Opération par les assemblées générales des porteurs d’ORNANE émises par la société respectivement le 14 juin 2014 et 8 avril 2015 ; et3.décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme, l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme et, le cas échéant, l’absence d’approbation de l’Opération par l’assemblée générale des porteurs d’ORNANE ; et procéder à la modification des statuts de la Société en application de la présente résolution ; Quatorzième résolutionAdoption du texte des nouveaux statuts de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ;1.décide, sous réserve la constatation par le Directoire de la Société de la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, de la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, de la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et de l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme et sous condition suspensive de l’approbation des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts refondus qui régiront désormais la Société et dont la version reflétant l’ensemble des modifications apportées figure en Annexe 1 du présent texte des résolutions (les « Modifications Statutaires ») ;2.prend acte en tant que de besoin de ce que, outre les modifications relatives à l’adoption du principe du jumelage des actions présentées à la douzième résolution, les nouveaux statuts reflètent les modifications suivantes :modifications diverses relatives à l'harmonisation des stipulations des statuts avec l'introduction de l'article 6 dont l'insertion est présentée à votre approbation au titre de la douzième résolution ;modification du montant du capital social afin de refléter l'augmentation de capital intervenue au bénéfice des porteurs de titres Westfield en contrepartie de leur apport à la Société, directement ou indirectement, des actifs et titres du groupe Westfield, présentée à votre approbation au titre de la onzième résolution;retrait de la référence à la société Rodamco Europe N.V., qui a été fusionnée avec la Société le 20 décembre 2016; etmise à jour de l'article 1367 du Code Civil, en application de l'ordonnance modifiant le Code Civil.3. décide de déléguer au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de :constater la mise en œuvre du WAT Trust Scheme, la réalisation de l’apport par la Société de ses titres URW America Inc. à Newco, la mise en œuvre du WFDT Trust Scheme et l’entrée en vigueur du WCL Share Scheme; et procéder à la modification des statuts de la Société en application de la présente résolution. Autorisations financières Quinzième résolutionAutorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;autorise le Directoire à réduire le capital social, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-quatrième résolution, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Seizième résolutionDélégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscriptionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; etdu rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants ;1.délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2.décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : (a)le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros ; (b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d’euros ; (c) aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; (d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées et, dans ce cas, fixer le mécanisme par lequel les actions Newco faisant partie de ces Actions Jumelées seront acquises par la Société ; (e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que ces plafonds sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; (b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; (c) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; (d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; et (e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : (a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; (b) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (c) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et (e) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6.nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolutionDélégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au publicL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale ; et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :1.délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ; étant précisé que à ces plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ; (c) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 28-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10% du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (c) la conversion, le remboursement ou généralement

Description : 18009364 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________  UNIBAIL RODAMCO SESociété européenne à directoire et conseil de surveillance au capital social de 499.283.380€.ayant son siège social au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France.682 024 096 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DES OBLIGATIONS SUIVANTESObligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelleset/ou existantes pour un montant de 499.999.856,94 €venant à échéance le 1er juillet 2021 émises le 25 juin 2014ISIN: FR 0011521673(les "Obligations 2021") Obligations à option de remboursement en numéraireet/ou en actions nouvelles et/ou existantes pour un montant de 499.999.923,94 €venant à échéance le 1er janvier 2022 émises le 15 avril 2015ISIN: FR0012658094(les "Obligations 2022", et ensemble avec les Obligations 2021, les "Obligations") Emises par Unibail-Rodamco SE(la "Société" ou "Unibail-Rodamco") PAR LA PRESENTE, conformément au paragraphe 4.11 de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" des notes d'opération relatives aux Obligations 2021 et Obligations 2022, ayant reçu visa de l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF"), respectivement, n°14-296 en date du 17 juin 2014 et n°15-144 en date du 8 avril 2015 (les "Modalités"), les porteurs des Obligations 2021 et des Obligations 2022 (les "Obligataires" et individuellement, un "Obligataire"), respectivement, sont convoqués en assemblées générales (les "Assemblées Générales", et chacune individuellement une "Assemblée Générale") par le Directoire de la Société, le 20 avril 2018, au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 4 mai 2018 sur seconde convocation, aux horaires indiqués ci-dessous :  Obligations Heure (heure de Paris) Obligations 2021 10h00 Obligations 2022 10h30  Chaque Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver, selon le cas, les résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021, pour les Obligations 2021 (les "Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021") ou les résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022, pour les Obligations 2022 (les "Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022", ensemble avec les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021, les "Résolutions"). A moins que le contexte ne requiert une interprétation différente, les termes utilisés dans cet avis qui commencent par une lettre majuscule ont le sens qui leur est donné dans les Modalités.Le Directoire a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des porteurs des Obligations 2021 et de l'Assemblée Générale des porteurs des Obligations 2022 : ORDRE DU JOUR — Autorisation de mise en œuvre du projet de rapprochement de la Société et de Westfield Corporation ("Westfield") par l'acquisition de Westfield par la Société (l'"Opération"), à l’issue duquel les actions d'Unibail-Rodamco ne seraient plus admises dans leur forme actuelle aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam et renonciation au cas d'exigibilité anticipé correspondant ; substitution des actions jumelées Unibail-Rodamco – WFD Unibail-Rodamco N.V. aux actions Unibail-Rodamco pour les besoins du Droit d'Attribution d'Actions des Obligataires en lieu et place d'un ajustement des droits des Obligataires et modifications corrélatives des Modalités ; absence de contestation de l'Opération ; pouvoirs conférés au porteur des présentes pour accomplir les formalités nécessaires pour mener à bien l'Opération ; et — Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des porteurs d'Obligations représentés prévus dans le Formulaire de Participation (tel que défini dans les Résolutions) et du procès-verbal de l’Assemblée Générale concernée. Veuillez prendre connaissance ci-dessous des dates essentielles liées aux Assemblées Générales : Evénements Dates Approbation du Prospectus (tel que défini ci-dessous) par l'AMF et l'autorité des marchés financiers néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) (l'"AFM") 28 mars 2018     Première convocation des Assemblées Générales (par publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), aux Petites Affiches et notice Euroclear) 4 avril 2018     Date et heure requises pour l'inscription en compte justifiant le droit de chaque Obligataire de participer à l'Assemblée Générale concernée 18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris)     Assemblée Générale des porteurs d'Obligations 2021 20 avril 2018 de 10h00 (heure de Paris) à 10h30 (heure de Paris)     Assemblée Générale des porteurs d'Obligations 2022 20 avril 2018 de 10h30 (heure de Paris) à 11h (heure de Paris)     Annonce et publication des résultats ou, si le quorum n'est pas atteint lors de l'(des) Assemblée(s) Générale(s) réunie(s) sur première convocation, convocation de l'Assemblée Générale ajournée concernée (par les mêmes moyens de publication que ceux utilisés pour la première convocation) Dès que possible le 20 avril 2018     Date et heure requises pour l'inscription en compte justifiant le droit de chaque Obligataire de participer à l'Assemblée Générale concernée 2 mai 2018 à 0h00 (heure de Paris)     Assemblée(s) Générale(s) ajournée(s) (le cas échéant) 4 mai 2018     Annonce et publication des résultats définitifs de l'(des) Assemblée(s) Générale(s) ajournée(s) (le cas échéant) Dès que possible le 4 mai 2018     Paiement de la Prime d'Acceptation 2021 et/ou 2022 (telle(s) que définie(s) ci-dessous), si les Résolutions concernées sont adoptées et sous réserve de la réalisation de l'Opération telle que constatée par décision du Directoire et selon les termes de l’Implementation Agreement, tels que ces termes sont définis dans le rapport du Directoire de la Société aux Obligataires (la "Réalisation de l'Opération") Dès que possible après la Réalisation de l'Opération      —————————— LE TEXTE DES RESOLUTIONS est le suivant : Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022Première résolutionLes termes utilisés dans cette résolution qui commencent par une lettre majuscule et n'y sont pas définis, ont le sens qui leur est donné dans les Modalités (telles que définies ci-dessous). L'Assemblée Générale délibérant en application du paragraphe 4.11 de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération (les "Modalités") et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par ce même paragraphe, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société aux Obligataires (le "Rapport du Directoire"), sous condition suspensive de la réalisation (closing) de l'Opération (telle que définie ci-dessous) telle que constatée par décision du Directoire (la "Réalisation de l'Opération"), 1. (i) autorise, en application du paragraphe 4.11 des Modalités, la mise en œuvre du projet de rapprochement de la Société et de Westfield Corporation ("Westfield") par l'acquisition de Westfield par la Société (l'"Opération", détaillée dans le Rapport du Directoire), dans la mesure où, à son issue les actions d'Unibail-Rodamco ne seraient plus admises dans leur forme actuelle aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et en particulier, autorise le jumelage (stapling) des actions ordinaires d'Unibail-Rodamco (les "Actions Unibail-Rodamco") avec les actions de catégorie A d’une société nouvellement immatriculée aux Pays-Bas (WFD Unibail-Rodamco N.V. dite "Newco") (qui détiendra les activités de Westfield US et sera soumise au régime de droit néerlandais REIT (beleggingsinstelling fiscal)) (les "Actions Newco") pour former les "Actions Jumelées", puis la demande d'admission aux négociations des Actions Jumelées, sur une ligne de cotation unique, sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et (ii) renonce en conséquence au cas d'exigibilité anticipé prévu au paragraphe 4.9.6.1(f) des Modalités ; 2. (i) autorise la substitution des Actions Jumelées (chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco et d'une Action Newco), qui résulteront de la Réalisation de l'Opération, aux Actions Unibail-Rodamco, que tout porteur d'Obligation(s) était susceptible de recevoir en cas d'exercice de son Droit d'Attribution d'Actions (la "Substitution"), (ii) constate que cette Substitution emporte comme conséquence qu'il ne sera pas procédé à l'ajustement des droits des Obligataires visé aux paragraphes 4.16.7(a)(5) et 4.16.7(a)(6) des Modalités au titre de la remise aux actionnaires d'Unibail-Rodamco d'Actions Newco dans le cadre de l'Opération, dans la mesure où cette remise bénéficiera aux Obligataires comme aux actionnaires du fait du mécanisme de Substitution, et (iii) de manière générale, décide d'approuver le projet de modification de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération, y compris l'ajustement de la définition de Filiale Principale au paragraphe 4.9.6, et d'y substituer la section 4 modifiée annexée en Annexe 1 à la présente résolution, Annexe 1 qui fera partie intégrante du procès-verbal de la présente Assemblée ; 3. décide, de ne soulever, en tant qu'Obligataire, aucune contestation à l'égard de ou en lien avec l'Opération ; et 4. confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités, qui seraient nécessaires pour mener à bien les décisions de l'Assemblée Générale et l'Opération. Deuxième résolutionL'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R. 228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des porteurs d'Obligation(s) représentés prévus par le formulaire de participation annexé à l'avis de convocation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout Obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 202Première résolution Les termes utilisés dans cette résolution qui commencent par une lettre majuscule et n'y sont pas définis, ont le sens qui leur est donné dans les Modalités (telles que définies ci-dessous). L'Assemblée Générale délibérant en application du paragraphe 4.11 de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération (les "Modalités") et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par ce même paragraphe, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société aux Obligataires (le "Rapport du Directoire"), sous condition suspensive de la réalisation (closing) de l'Opération (telle que définie ci-dessous) telle que constatée par décision du Directoire (la "Réalisation de l'Opération"), 1. (i) autorise, en application du paragraphe 4.11 des Modalités, la mise en œuvre du projet de rapprochement de la Société et de Westfield Corporation ("Westfield") par l'acquisition de Westfield par la Société (l'"Opération", détaillée dans le Rapport du Directoire), dans la mesure où, à son issue les actions d'Unibail-Rodamco ne seraient plus admises dans leur forme actuelle aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et en particulier, autorise le jumelage (stapling) des actions ordinaires d'Unibail-Rodamco (les "Actions Unibail-Rodamco") avec les actions de catégorie A d’une société nouvellement immatriculée aux Pays-Bas (WFD Unibail-Rodamco N.V. dite "Newco") (qui détiendra les activités de Westfield US et sera soumise au régime de droit néerlandais REIT (beleggingsinstelling fiscal)) (les "Actions Newco") pour former les "Actions Jumelées", puis la demande d'admission aux négociations des Actions Jumelées, sur une ligne de cotation unique, sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et (ii) renonce en conséquence au cas d'exigibilité anticipé prévu au paragraphe 4.9.5.1(f) des Modalités ; 2. (i) autorise la substitution des Actions Jumelées (chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco et d'une Action Newco), qui résulteront de la Réalisation de l'Opération, aux Actions Unibail-Rodamco, que tout porteur d'Obligation(s) était susceptible de recevoir en cas d'exercice de son Droit d'Attribution d'Actions (la "Substitution"), (ii) constate que cette Substitution emporte comme conséquence qu'il ne sera pas procédé à l'ajustement des droits des Obligataires visé aux paragraphes 4.16.7(a)(5) et 4.16.7(a)(6) des Modalités au titre de la remise aux actionnaires d'Unibail-Rodamco d'Actions Newco dans le cadre de l'Opération, dans la mesure où cette remise bénéficiera aux Obligataires comme aux actionnaires du fait du mécanisme de Substitution, et (iii) de manière générale, décide d'approuver le projet de modification de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération, y compris l'ajustement de la définition de Filiale Principale au paragraphe 4.9.5, et d'y substituer la section 4 modifiée annexée en Annexe 2 à la présente résolution, Annexe 2 qui fera partie intégrante du procès-verbal de la présente Assemblée ; 3. décide, de ne soulever, en tant qu'Obligataire, aucune contestation à l'égard de ou en lien avec l'Opération ; et 4. confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités, qui seraient nécessaires pour mener à bien les décisions de l'Assemblée Générale et l'Opération. Deuxième résolution L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R. 228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des porteurs d'Obligation(s) représentés prévus par le formulaire de participation annexé à l'avis de convocation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout Obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. —————————— Le présent avis a été établi par la Société le 4 avril 2018 et est publié conformément aux articles L. 228-103 et R. 228-67 du Code de commerce. Documents mis à disposition pour consultation Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités, chaque Obligataire ou, selon le cas, son représentant, a le droit, à partir de la date des présentes et pendant le délai de 15 jours qui précède l'Assemblée Générale, de prendre connaissance ou copie du texte des Résolutions concernées proposées et du rapport qui sera présenté à l'Assemblée Générale. Les documents suivants (ensemble, les "Documents") sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande en remplissant le formulaire de demande d'information joint à cet avis de convocation (le "Formulaire de Demande d'Information") : — cet avis de convocation (incluant le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte (tels que définis ci-dessous)) — les Résolutions proposées (dont le texte est reproduit aux pages 3 à 5 de cet avis) ; — le rapport du Directoire de la Société aux Obligataires sur les projets de Résolutions (le "Rapport du Directoire") ; et — le prospectus relatif à l'admission aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam des actions ordinaires d'Unibail-Rodamco et des actions de catégorie A de Newco, jumelées pour former les actions jumelées, approuvé par l'AMF sous le visa n°18-102 en date du 28 mars 2018 et par l’AFM en date du 28 mars 2018 (le "Prospectus") Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des porteurs d'Obligations pour consultation : — au siège social de la Société 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ; et — aux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire CACEIS Corporate Trust, à l'adresse suivante : 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux; et — au bureau de CACEIS Corporate Trust en qualité d'Agent Financier des Obligations, à l'adresse suivante : 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux ; et — sur le site internet de la Société (http://www.unibail-rodamco.fr/). Si un porteur d'Obligations a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, (i) l'Agent Centralisateur si sa question est relative à l'envoi des Formulaires de Participation et des documents liés et (ii) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ou Deutsche Bank (les "Coordinateurs de la Consultation", dont les coordonnées sont indiquées en pages 81-82 du présent avis de convocation) si sa question est relative à la consultation en elle-même. Prime d'Acceptation – Obligations 2021  Sous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021 par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2021, sur première ou seconde convocation, et (ii) de la réalisation de l'Opération telle que constatée par décision du Directoire et selon les termes de l’Implementation Agreement, tels que ces termes sont définis dans le Rapport du Directoire (la "Réalisation de l'Opération"), la Société versera à chaque porteur d'Obligations 2021 une somme en numéraire en euros (la "Prime d'Acceptation 2021") s'élevant à 0,25 % du montant nominal total des Obligations 2021 détenues par chaque porteur d'Obligations 2021. A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021 sont adoptées sur première ou sur seconde convocation par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2021, tous les porteurs d'Obligations 2021 auront, sous réserve de la Réalisation de l'Opération, droit à la Prime d'Acceptation 2021, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021. Si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021 ne sont pas adoptées par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2021, la Prime d'Acceptation 2021 ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021. Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation 2021 sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous, au paragraphe "Conditions de participation au vote"). Le paiement de la Prime d'Acceptation 2021, le cas échéant, devrait intervenir dès que possible après la Réalisation de l'Opération. Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation 2021 à l'Agent Financier (dont les coordonnées sont indiquées ci-après). Prime d'Acceptation – Obligations 2022 Sous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022 par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2022, sur première ou seconde convocation, et (ii) de la Réalisation de l'Opération, la Société versera à chaque porteur d'Obligations 2022 une somme en numéraire en euros (la "Prime d'Acceptation 2022") s'élevant à 3,00 % du montant nominal total des Obligations 2022 détenues par chaque porteur d'Obligations 2022. A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022 sont adoptées sur première ou sur seconde convocation par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2022, tous les porteurs d'Obligations 2022 auront, sous réserve de la Réalisation de l'Opération, droit à la Prime d'Acceptation 2022, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022. Si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022 ne sont pas adoptées par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2022, la Prime d'Acceptation 2022 ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022. Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation 2022 sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous, au paragraphe "Conditions de participation au vote"). Le paiement de la Prime d'Acceptation 2022, le cas échéant, devrait intervenir dès que possible après la Réalisation de l'Opération. Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation 2022 à l'Agent Financier (dont les coordonnées sont indiquées ci-après). Général Les porteurs d'Obligations doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les Assemblées Générales et les Assemblées Générales ajournées (le cas échéant), telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d'Obligations de participer à l'Assemblée Générale concernée en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale concernée par correspondance ou de s'y faire représenter par un Mandataire (tel que défini ci-dessous). Quorum et seconde convocation  Conformément aux Modalités, l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d'Obligations présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) des Obligations en circulation et un cinquième (1/5) des Obligations sur seconde convocation. Conformément aux articles L. 228-103 et L. 225-96 du Code de commerce, les assemblées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les porteurs d'Obligations présents ou représentés. La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Si les Résolutions n'étaient pas approuvées du fait d'un défaut de quorum ou d'un vote négatif, la Société pourra néanmoins procéder à l'Opération. Dans ce cas, les porteurs auront le droit de demander le remboursement au pair de leurs Obligations à la Société. Si les porteurs n'en faisaient pas la demande, ils courraient le risque que leurs Obligations ne leur donnent accès qu'à des actions d'Unibail-Rodamco devenues illiquides. Modalités de vote Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont prévues par l'article L. 228-103 du Code de commerce. Tout porteur d'Obligations ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les porteurs d'Obligations disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix. Tout porteur d'Obligations a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables. Si un porteur d'Obligations souhaite participer à l'Assemblée Générale en personne, il devra (i) remplir le formulaire de participation joint à cet avis de convocation (le "Formulaire de Participation"), et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et (ii) justifier de son droit à participer à une telle Assemblée Générale en présentant (a) une carte d'admission obtenue auprès de l'Agent Centralisateur, ou (b) en l'absence d'une telle carte d'admission, tout élément permettant de justifier de l'inscription de cet Obligataire sur les livres tenus par l'Intermédiaire Habilité concerné sous réserve de, et conformément au, paragraphe intitulé "Conditions de participation au vote" ci-dessous. Si un porteur d'Obligations souhaite voter sur les Résolutions concernées et que ledit porteur d'Obligations détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu'un courtier, un prestataire de service d'investissement, une banque commerciale, un trustee, custodian ou autre nominee, le porteur d'Obligations devra prendre contact avec ledit intermédiaire financier et lui donner instruction d'exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom. Si un porteur d'Obligations ne souhaite pas participer en personne à l'Assemblée Générale, il lui sera possible : 1. en remplissant le Formulaire de Participation joint, de mandater le Président (tel que défini ci-dessous) de l'Assemblée : dans ce cas, le porteur d'Obligations devra cocher la case 2 (c) du Formulaire de Participation sans indiquer le nom du représentant ; 2. en remplissant le Formulaire de Participation joint, de mandater une personne de son choix (un "Mandataire") à l'effet d'agir pour son compte dans le cadre de l'Assemblée Générale, étant précisé cependant que, en application des articles L. 228-103, L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce, un Obligataire ne peut pas désigner certaines personnes comme Mandataire, notamment, mais sans que cela soit limitatif, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, les commissaires aux comptes et les employés de la Société. Dans ce cas, l'Obligataire devra remplir le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation et renseigner le nom de famille, le prénom et l'adresse dudit Mandataire ; ou 3. s'il souhaite voter sur les Résolutions sans pour autant assister personnellement à l'Assemblée Générale relative à ses Obligations ou désigner un Mandataire pour ce faire pour son compte conformément aux (1) et (2) ci-dessus, de voter par correspondance. Dans ce cas, l'Obligataire devra remplir le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation. Toute procuration doit être donnée par écrit, signée par le porteur d'Obligations concerné et renseigner le nom de famille, le(s) prénom(s) et l'adresse du Mandataire, si ce dernier n'est pas le Président de l'assemblée. Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (ii) sont accompagnés d'un formulaire d'attestation d'inscription en compte conforme aux conditions de participation au vote pour les Obligations concernées telles que précisées aux paragraphes ci-dessous intitulés "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2021", pour les porteurs d'Obligations 2021, et "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2022", pour les porteurs d'Obligations 2022 et conforme en substance avec le modèle joint au présent avis de convocation (un "Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte") ou dans la forme habituellement utilisée par l'Intermédiaire Habilité, dûment complété et signé par l'Intermédiaire Habilité concerné (une "Attestation d'Inscription en Compte Valable"), et (iii) sont reçus par l'Agent Centralisateur au moins un (1) jours ouvré avant la date de l'Assemblée Générale, (soit pour l'Assemblée Générale sur première convocation au plus tard le 19 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) ou le 3 mai 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation), lesdits formulaires étant des "Formulaires de Participation Valables" si les conditions listées ci-dessus sont remplies. Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte sont joints aux présentes. Ces formulaires ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-après). Les porteurs d'Obligations doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier. Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans les paragraphes ci-dessous intitulés "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2021", pour les porteurs d'Obligations 2021, et "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2022", pour les porteurs d'Obligations 2022. Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2021 Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités interprété au regard du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, il sera justifié par un porteur d'Obligations 2021 de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription de ses Obligations (i) pour les titres nominatifs purs, dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les titres nominatifs administrés, dans les comptes tenus par l'intermédiaire financier habilité qu'il aura choisi (l'"Intermédiaire Habilité") et dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, ou (iii) pour les titres au porteur, dans les comptes-titres tenus par l'Intermédiaire Habilité, à 0h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 18 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) sur première convocation ou le 2 mai 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la "Date de Référence"). Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur d'Obligations 2021 qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2022 Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités, il sera justifié par un porteur d'Obligations 2022 de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription de ses Obligations (i) pour les titres nominatifs purs, dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les titres nominatifs administrés, dans les comptes tenus par l'intermédiaire financier habilité qu'il aura choisi (l'"Intermédiaire Habilité") et dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, ou (iii) pour les titres au porteur, dans les comptes-titres tenus par l'Intermédiaire Habilité, à 0h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 18 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) sur première convocation ou le 2 mai 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la "Date de Référence"). Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur d'Obligations 2022 qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Président de l'Assemblée Générale  Le président de l'Assemblée Générale (le "Président") sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités concernées. Frais Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités, la Société supportera tous les frais de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale et plus généralement, tous les frais administratifs liés à l'Assemblée Générale. Aucune dépense ne pourra être retenue sur les intérêts dus au titre des Obligations. Pièces jointes — Formulaires de Demande d'Information— Formulaires de Participation— Formulaires d'Attestation d'Inscription en Compte La Société confirme avoir autorisé (i) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Deutsche Bank, Coordinateurs de la Consultation, à agir pour son compte en lien avec la consultation des porteurs d'Obligations et (ii) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur à utiliser et / ou à diffuser les éléments pertinents en lien avec la consultation des porteurs d'Obligations.  Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur n'expriment aucune opinion et n'émettent aucune recommandation quant à l'opportunité des Résolutions ou aucune opinion quant à l'intérêt qu'aurait un Obligataire à voter pour ou contre ces Résolutions. Les porteurs d'Obligations sont tenus d'examiner attentivement l'information qui est contenue dans cet avis, de consulter leur propre conseil juridique, comptable, fiscal et financier et de prendre leur décision de façon indépendante en se basant sur les informations communiquées dans le cadre de l'Assemblée Générale.  ANNEXES AUX RESOLUTIONSANNEXE 1Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelleset/ou existantes pour un montant de 499.999.856,94 €venant à échéance le 1er juillet 2021 émises le 25 juin 2014ISIN: FR 0011521673 4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE REGLEMENTE D’EURONEXT A PARIS Cette section 4 modifiée de la Note d'Opération prendra effet à la date de la réalisation de l'acquisition par Unibail-Rodamco (la « Société ») de Westfield Corporation (« Westfield ») , telle que constatée par décision du Directoire (la « Réalisation de l'Opération », qui correspond à la « Date d'Entrée en Vigueur des Modalités Modifiées »). 4.1 Nature et catégorie des Obligations offertes dont l’admission aux négociations a été demandée Les Obligations qui ont été émises constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.Leur cotation a eu lieu le 25 juin 2014 sous le code ISIN FR0011521673. Les Obligations sont admises aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking S.A Luxembourg. Aucune demande de cotation sur un autre marché n’a été effectuée à ce jour. 4.2 Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations – Actions Jumelées La valeur nominale unitaire de chaque Obligation a été fixée, lors de leur émission, à 288,06 euros, faisant apparaître une prime de 37,5% par rapport au cours de référence des actions d’Unibail-Rodamco correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions d'Unibail-Rodamco constatés sur Euronext depuis l'annonce de la transaction jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de Obligations. Les actions d'Unibail-Rodamco (les « Actions Unibail-Rodamco ») sont désormais jumelées (jumelage ou stapling) (les « Actions Jumelées ») avec les actions de catégorie A d'une société WFD Unibail-Rodamco N.V. ("Newco") nouvellement immatriculée aux Pays-Bas (les « Actions Newco »). Les Actions Jumelées seront cotées au compartiment A du marché Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam sous le code ISIN FR0013326246 ; les valeurs nominales des Actions Unibail-Rodamco et des  Actions Newco composant les Actions Jumelées s'élèvent respectivement à cinq (5) euros et zéro virgule cinq (0,5) euro. 4.3 Droit applicable et tribunaux compétents Les Obligations sont régies par le droit français.Les tribunaux compétents en cas de litige sont les tribunaux français dans les conditions fixées par le Code de procédure civile. 4.4 Forme et mode d’inscription en comptes des Obligations Les Obligations peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des Obligataires. Elles sont obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :— CACEIS Corporate Trust mandaté par Unibail-Rodamco pour les titres nominatifs purs ;— un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust mandaté par Unibail-Rodamco pour les titres nominatifs administrés ; et— un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs visés à l’article R. 211-7 du Code monétaire et financier) n'a été émis en représentation des Obligations.Les Obligations sont admises aux opérations d’Euroclear France qui assure la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations sont également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking S.A Luxembourg.Les Obligations sont inscrites en comptes et négociables depuis le 25 juin 2014, date de règlement-livraison des Obligations. 4.5 Devise d’émission des Obligations L’émission des Obligations a été réalisée en euros. 4.6 Rang des Obligations 4.6.1 Rang de créance Les Obligations constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés d’Unibail-Rodamco, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures d’Unibail-Rodamco, sans préférence ou priorité liées à leur date d’émission, à la devise d’émission ou autre. Le service de l’emprunt en amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet, à la Date d’Émission (telle que définie ci-dessous), d’aucune garantie particulière. 4.6.2 Maintien de l’emprunt à son rang Jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, Unibail-Rodamco s’engage à ne pas accorder ou laisser subsister et devra s’assurer qu’aucune de ses Filiales Principales (telles que définies au paragraphe 4.9.6 (« Exigibilité anticipée »)) n’accorde ou ne laisse subsister une quelconque Sûreté (telle que définie ci-après) sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs, en garantie (i) de toute Dette (telle que définie ci-après) ou (ii) de toute garantie relative à une Dette, sans que soient consenties aux présentes Obligations, au préalable ou concomitamment, les mêmes sûretés ou garanties de même rang, à l’exception toutefois, des Sûretés déjà existantes avant l’émission des Obligations et, s’agissant de toute entité qui deviendrait une Filiale Principale d’Unibail-Rodamco (de quelque façon que ce soit) ou ferait l’objet d’une fusion avec Unibail-Rodamco ou une Filiale Principale, de toute Sûreté (x) existante sur tout actif (et son renouvellement futur) ou revenu présent ou futur de cette entité à la date à laquelle cette dernière devient une Filiale Principale ou est fusionnée avec Unibail-Rodamco ou une Filiale Principale ou (y) dont la constitution est prévue contractuellement à condition que cette Sûreté ne soit pas créée en vue de ou dans le cadre de l’opération de fusion ou ayant conduit à la constitution de ladite Filiale Principale. « Dette » désigne toute dette présente ou future représentée par : — des obligations, — tout autre titre financier visé à l’article L. 211-1 II 1° et 2° du Code monétaire et financier ou — tout titre financier équivalent à ceux visés à l’article précité émis sur le fondement de droits étrangers, cotés ou négociés (ou susceptible de l’être) sur un Marché Réglementé (tel que défini au paragraphe 4.9.3 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco »)). « Sûreté » désigne toute hypothèque, nantissement, gage, privilège ou autre sûreté réelle au sens des articles 2323 et suivants du Code civil. 4.6.3 Assimilations ultérieures Au cas où Unibail-Rodamco émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, il pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres serait alors regroupé en une masse unique. 4.7 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits En cas d'exercice du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées, tel que défini au paragraphe 4.16.1 (« Nature du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »), les Obligataires pourront recevoir au gré de la Société (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, (ii) soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes. Les modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées sont décrites au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »). L’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées emporte l’annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé. Les Obligations dont le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées n’aura pas été exercé conformément au paragraphe 4.16 (« Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») seront remboursées en numéraire dans les conditions prévues au paragraphe 4.9 (« Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires »). Les Obligations ne portent pas intérêt. Il n’y a pas de restrictions attachées aux Obligations. 4.8 Taux d’intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus 4.8.1 Date de jouissance et de règlement-livraison des Obligations 25 juin 2014 (ci-après la « Date d’Émission »). 4.8.2 Intérêt Les Obligations ne portent pas intérêt. 4.9 Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires 4.9.1 Amortissement normal A moins qu’elles n’aient été amorties ou remboursées de façon anticipée dans les conditions définies ci-dessous et en l’absence d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, les Obligations seront amorties en totalité par remboursement le 1er juillet 2021 (la « Date d’Amortissement Normal ») (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré) au pair, soit 288,06 euros par Obligation. Un « Jour Ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne. Toute action contre la Société en vue du remboursement des Obligations sera prescrite à l’issue d’un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé. Par ailleurs, le montant de remboursement des Obligations sera prescrit au profit de l’Etat à l’issue d’un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé. 4.9.2 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques au gré d’Unibail-Rodamco Unibail-Rodamco se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des Obligations restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées. 4.9.3 Amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco 1. Unibail-Rodamco pourra, à son gré, à tout moment et jusqu’à la Date d’Amortissement Normal, sous réserve du préavis d’au moins 40 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 (« Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), procéder à l’amortissement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation (quel qu’en soit le nombre) au pair (soit 288,06 euros par Obligation). Cet amortissement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 Jours de Bourse consécutifs au cours desquels l’Action Jumelée est cotée, choisis par Unibail-Rodamco parmi les 40 Jours de Bourse consécutifs précédant la parution du préavis précité, des produits : (i) des premiers cours cotés de l’Action Jumelée sur Euronext Paris ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, tout autre marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, telle que complétée ou modifiée, concernant les marchés d’instruments financiers sur lequel Unibail-Rodamco a sa principale place de cotation (le « Marché Réglementé ») ; par (ii) le Taux de Conversion (tel que défini ci-dessous) en vigueur à chacune de ces dates, excède 130% de la valeur nominale des Obligations. Pour les besoins des présentes, « Taux de Conversion » est égal, à la Date d'Entrée en Vigueur des Modalités Modifiées, à 1.13 Action Jumelée par Obligation et pourra ultérieurement faire l’objet d’ajustements conformément au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »). 2. Unibail-Rodamco pourra, à son gré, sous réserve du préavis d’au moins 40 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 (« Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), procéder à l’amortissement à tout moment à un prix égal au pair, de la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15% du nombre des Obligations émises. 3. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d’exercer leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »). 4.9.4 Remboursement anticipé au gré des Obligataires en cas de Changement de Contrôle 1. En cas de Changement de Contrôle Hostile (tel que défini ci-après), chaque Obligataire pourra, pendant une période de 30 jours calendaires suivant la première des dates de publication des avis mentionnés ci-après, demander à Unibail-Rodamco le remboursement de tout ou partie de ses Obligations dans les 90 jours calendaires de la demande formée par l’Obligataire. Unibail-Rodamco informera les Obligataires du Changement de Contrôle Hostile ainsi que de la faculté de demander le remboursement anticipé de leurs Obligations aussi rapidement que possible après en avoir eu connaissance, au moyen d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur), d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext, ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées. L’Obligataire souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel ses Obligations sont inscrites en compte, qui la transmettra à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt (voir paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »)). Une fois présentée par un Obligataire à l’intermédiaire chez lequel les Obligations sont inscrites en compte, la demande de remboursement anticipé sera irrévocable et Unibail-Rodamco sera tenu de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus. Chaque Obligation devra être remboursée au pair. 2. En cas de Changement de Contrôle Amical (tel que défini ci-après) effectif, l’ensemble des Obligations devra, sur demande dans les conditions visées ci-dessous, être remboursé au pair si : (a) (i) la Notation (telle que définie ci-après) est dégradée d’au moins deux niveaux (notches) par (a) Standard & Poor’s Rating Services, division de The McGraw Hill Companies, Inc. et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société, et (b) FitchRatings et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société, (ii) cette dégradation est rendue publique dans les 90 jours calendaires suivant la date du Changement de Contrôle Amical potentiel, et (iii) cette dégradation est explicitement motivée par ce Changement de Contrôle Amical potentiel ; ou (b) Unibail-Rodamco ne fait plus l’objet d’aucune notation par une agence de notation de réputation internationale dans les 30 jours calendaires suivant la date à laquelle un tel Changement de Contrôle Amical est devenu effectif. Le représentant de la masse, sur décision de l’Assemblée des Obligataires, pourra demander à Unibail-Rodamco de rembourser l’ensemble des Obligations dans les 90 jours calendaires de la demande écrite formée par le représentant de la masse et adressée conjointement à Unibail-Rodamco et à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt. Unibail-Rodamco informera les Obligataires de la survenance d’un des événements visés au paragraphe (a) ou (b) ci-dessus, selon les cas, de la date du Changement de Contrôle Amical effectif ainsi que de la faculté de demander le remboursement anticipé des Obligations aussi rapidement que possible, au moyen d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur), d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées. Chaque Obligation devra être remboursée au pair. « Notation » désigne la notation attribuée à la dette à long terme non subordonnée d’Unibail-Rodamco par Standard & Poor’s Rating Services, division de The McGraw Hill Companies, Inc. et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société et FitchRatings et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société. « Changement de Contrôle » désigne l’évènement par lequel une ou plusieurs personnes agissant de concert, viennent à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’Unibail-Rodamco. « Changement de Contrôle Hostile » désigne un Changement de Contrôle qui n’est ni recommandé ni approuvé par le conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco. « Changement de Contrôle Amical » désigne un Changement de Contrôle, recommandé ou approuvé par le conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco. 4.9.5 Remboursement anticipé au gré des Obligataires le 1er juillet 2019 Tout obligatire pourra à son gré, demander à Unibail-Rodamco le remboursement anticipé en espèces le 1er juillet 2019 de tout ou partie de ses Obligations. Unibail-Rodamco devra rappeler aux porteurs d'Obligations la faculté de remboursement dont ils disposent au moyen d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet (www.unibail-rodamco.com) et d'un avis diffusé par Euronext (ou, le cas échéant, d'un avis publié par l'opérateur de tout autre Marché Reglementé sur lequel les Obligations sont cotées) au moins 40 jours calendaires avant le 1er juillet 2019. Ces avis indiqueront (i) le montant du remboursement et (ii) le fait que les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Centralisateur au moins 25 Jours de Bourse avant le 1er juillet 2019. L’Obligataire souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel ses Obligations sont inscrites en compte, qui la transmettra à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt (voir paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »)). Les demandes et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Centralisateur au moins 25 Jours de Bourse avant le 1er juillet 2019, au plus tard à 17h00, heure de Paris. Une fois présentée par un Obligataire à l’intermédiaire chez lequel les Obligations sont inscrites en compte, la demande de remboursement anticipé sera irrévocable et Unibail-Rodamco sera tenu de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus. Chaque Obligation devra être remboursée au pair. Un "Jour de Bourse" désigne un Jour Ouvré où (i) Euronext assure la cotation des actions sur son marché Euronext Paris ou (ii), le cas échéant, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, tout autre opérateur d'un Marché Règlementé où Unibail-Rodamco a sa principale place de cotation assure la cotation des actions sur ledit Marché Règlementé, et dans les deux cas, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle. 4.9.6 Exigibilité anticipée 1. Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur simple notification écrite adressée à Unibail-Rodamco, avec une copie à l’établissement chargé de la centralisation du service financier, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair, si l’un quelconque des évènements énumérés ci-dessous survient et si Unibail-Rodamco n’y a pas remédié au jour de la réception de la notification : (a) en cas de défaut de paiement par Unibail-Rodamco à leurs dates d’exigibilité, de toutes sommes dues au titre de toute Obligation, s’il n’est pas remédié à ce défaut par Unibail-Rodamco dans un délai de 5 Jours Ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ; (b) en cas d’inexécution par Unibail-Rodamco de toute autre obligation au titre des Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans les 15 Jours Ouvrés de la réception par Unibail-Rodamco de la notification écrite de ladite inexécution donnée par le représentant de la masse des Obligataires ; (c) dans le cas où toute autre dette d’emprunt, présente ou future, d’Unibail-Rodamco ou de l’une de ses Filiales Principales (telles que définies ci-dessous) (autres que des Filiales Protégées (telles que définies ci-dessous) qui ne sont pas des Filiales Exclues (telles que définies ci-dessous)), individuellement ou collectivement, d’un montant supérieur à 40 millions d’euros (ou son équivalent en toute devise) (i) devient exigible avant son échéance prévue, en raison d’un cas de défaut à l’expiration de tout délai de grâce applicable ou, dans ce cas, si la réalisation des sûretés liées à cette dette d’emprunt devenue exigible est demandée devant un tribunal compétent (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ; (ii) n’est pas payée à son échéance prévue ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, ou le cas échéant, si la réalisation des sûretés liées à cette dette d’emprunt impayée est demandée devant un tribunal compétent (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ; ou (iii) en cas d’inexécution par Unibail-Rodamco ou par l’une de ses Filiales Principales (autres que les Filiales Protégées qui ne sont pas des Filiales Exclues) de leurs obligations au titre de toute garantie ou indemnité liée à une telle dette d’emprunt accordée ou consentie par eux (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ; (d) au cas où Unibail-Rodamco ou l’une de ses Filiales Principales (autres que des Filiales Protégées qui ne sont pas des Filiales Exclues) solliciterait auprès de ses créanciers un moratoire général sur ses dettes ou solliciterait la nomination d'un mandataire ad hoc; ferait l'object d'une procédure de conciliation; ferait l'objet d’une procédure de liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; (e) au cas où Unibail-Rodamco cesserait d’exercer directement ou indirectement la totalité ou une partie substantielle de ses activités, sauf si cette cessation intervient dans le cadre d’une fusion, d’une cession, d’une scission, d’un apport partiel d’actifs ; (f) au cas où les Actions Jumelées ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, pendant une durée supérieure à 5 jours de bourse consécutifs, sauf dans le cadre : (i) d'une absorption ou d'une acquisition de 100% du capital social de Newco par Unibail-Rodamco, ou l'une de ses Filiales, ou l'inverse, sous réserve que les actions de l'entité absorbante ou acquéreur soient également admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, ou (ii) d'une absorption ou d'une acquisition de 100% du capital social d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par une entité tierce, sous réserve que les actions de cette entité remises en échange aux anciens actionnaires d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco soient également admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, et, chaque fois, sous réserve des stipulations visées au paragraphe 4.11 (« Représentation des Obligataires »). 2. Pour les besoins du présent paragraphe 4.9.6 : « Filiale » désigne tout personne morale ou entité (existante ou non à la date de la Note d’opération) telle que définie par les articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce. « Filiale Exclue » désigne toute Filiale Protégée qui est en défaut au titre de l’alinéa (c) ci-dessus ou est soumise à une procédure ou a conclu un accord tel que décrit à l’alinéa (d) ci-dessus et dont la Valeur (telle que définie ci-dessous), additionnée à la Valeur totale des Filiales Principales qui sont en défaut au titre de l’alinéa (c) ci-dessus ou sont soumises à une procédure ou ont conclu un accord tel que décrit à l’alinéa (d) ci-dessus, excède 40% de la Valeur totale du patrimoine d’Unibail-Rodamco. « Filiale Protégée » désigne toute Filiale Principale dont le montant de la Dette Sans Recours (telle que définie ci-après) est supérieure au moment considéré à (i) plus de 50 % de sa dette d’emprunt totale et à (ii) plus de 40 millions d’euros (ou son équivalent en toute devise) selon ses derniers états financiers publiés. « Dette Sans Recours » désigne toute dette financière présente ou future d’une Filiale Principale pour laquelle les créanciers ne disposent d’aucun recours contractuel à l’encontre d’Unibail-Rodamco ou de Newco, ou de l’une de leurs Filiales autre que : — un recours résultant d’un nantissement des actions de la Filiale Principale détenues par Unibail-Rodamco ou de Newco, ou toute autre Filiale, nantissement constitué en garantie de ladite dette financière ; — un recours résultant d’un engagement d’Unibail-Rodamco, conclu avant la date d’émission des Obligations ; ou — un recours contre toute Filiale de ladite Filiale Principale lié à ladite dette financière. « Filiale Principale » désigne à un moment donné une Filiale d’Unibail-Rodamco ou de Newco : (i) dont la Valeur est au moins égale à 7 % de la Valeur totale du patrimoine d’Unibail-Rodamco. Pour les besoins de cette définition et de la définition de « Filiale Exclue », le terme « Valeur » désigne (a) pour toute entité consolidée globalement ou proportionnellement dans les comptes d’Unibail-Rodamco, la Valeur Réévaluée (telle que définie ci-dessous) des actifs de cette entité (pour la quote-part de détention d’Unibail-Rodamco dans les actifs consolidés proportionnellement), (b) pour toute entité consolidée par mise en équivalence dans les comptes d’Unibail-Rodamco, la valeur des capitaux propres de cette entité calculée sur la base de la Valeur Réévaluée des actifs de cette entité, conformément aux principes comptables adoptés par Unibail-Rodamco pour établir ses comptes consolidés les plus récents, et proportionnellement à sa participation dans l’entité considérée, et (c) pour Unibail-Rodamco, la Valeur totale du patrimoine déterminée conformément aux points (a) et (b), de tous les actifs et de toutes les entités dans lesquelles Unibail-Rodamco détient, directement ou indirectement, une participation, telles qu’ils sont comptabilisées dans le bilan des derniers comptes consolidés audités publiés par Unibail-Rodamco (ou, s'agissant de la période entre la Réalisation de l'Opération et la date à laquelle le bilan consolidé audité d'Unibail-Rodamco pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 sera disponible, tels qu'ils figurent dans les Informations Financières Pro Forma (telles que définies ci-dessous)). Pour les besoins de cette définition, la « Valeur Réévaluée » d’un actif désigne la valorisation de cet actif déterminée à partir des valorisations fournies par des experts indépendants d’actifs immobiliers et figurant dans les derniers comptes audités publiés (ou les comptes consolidés audités le cas échéant) d’Unibail-Rodamco ou de la Filiale considérée le cas échéant. Pour les besoins de cette définition, les « Informations Financières Pro Forma » désignent les informations financières consolidées pro forma non auditées du Nouveau Groupe (tel que défini ci-après) établies sur la base (i) des comptes consolidés audités d'Unibail-Rodamco pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 et (ii) des comptes consolidés audités de Westfield pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent, où le « Nouveau Groupe » désigne Unibail-Rodamco et Newco et le groupe de sociétés amenées à être détenues et/ou contrôlées par Unibail-Rodamco et Newco après la Réalisation de l'Opération. Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, les calculs de la Valeur d’une Filiale ou d’Unibail-Rodamco ne sont pas disponibles après la clôture d’un exercice comptable alors qu’il est nécessaire de déterminer si une Filiale est une Filiale Principale, « Filiale Principale » désignera, pour ledit exercice comptable, une Filiale d’Unibail-Rodamco dont le revenu d’exploitation (ou lorsque cette Filiale prépare des comptes consolidés, le revenu d’exploitation consolidé) imputable à la Filiale représente au moins 7% du total des revenus d’exploitation consolidés d’Unibail-Rodamco, le tout étant calculé par référence aux comptes audités les plus récents (ou comptes consolidés audités le cas échéant) de cette Filiale et aux comptes consolidés audités les plus récents d’Unibail-Rodamco ; ou (ii) à laquelle est transférée la totalité ou une part substantielle des actifs et des engagements d’une Filiale qui, juste avant ce transfert, est une Filiale Principale. 4.9.7 Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées En cas de rachat, d’amortissement ou de remboursement anticipé des Obligations ou d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, l’information relative au nombre d’Obligations rachetées, amorties ou remboursées ou pour lesquelles le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé et au nombre d’Obligations restant en circulation sera transmise sur une base annuelle à Euronext pour l’information du public et pourra être obtenue auprès d’Unibail-Rodamco ou de l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt mentionné au paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »). La décision d’Unibail-Rodamco de procéder à l’amortissement total à la Date d’Amortissement Normal ou de façon anticipée, fera l’objet, au plus tard 40 jours calendaires avant la date d’amortissement effectif ou éventuel, d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi qu’un avis publié par Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées. 4.9.8 Annulation des Obligations Les Obligations amorties à leur échéance normale ou par anticipation ou remboursées par anticipation conformément au paragraphe 4.9 (« Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires »), et les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations pour lesquelles le Droit d’Attr

Description : 180086730 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Avis divers____________________ UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 499 283 380 EurosSiège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris682 024 096 R.C.S. Paris Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 ». Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail-Rodamco SE sur autorisation du Conseil de Surveillance a décidé la mise en paiement d'un acompte sur dividende de 5,40 € par action le 29 mars 2018 payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 5,40 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,13. Conformément aux stipulations contractuelles, le nouveau Taux de Conversion a été calculé d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 22, 23 et 26 mars 2018). Pour rappel, le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094, note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144) reste inchangé à 1,00.  Le Directoire. 1800867

Description : 17036355 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Avis divers____________________  UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 498 560 810 €.Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.INSEE : 682 024 096 00054. Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) : « ORNANE 2012 » ;- des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 ». Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail-Rodamco SE sur autorisation du Conseil de Surveillance a décidé la mise en paiement le 6 juillet 2017 d’un solde de dividende de 5,10 € par action payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2012 (code ISIN FR0011321330) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement du solde de dividende de 5,10 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,23. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement du solde de dividende de 5,10 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,11. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 29 et 30 juin, et le 3 juillet 2017). Pour rappel, le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094, note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144) reste inchangé à 1,00. Le Directoire.1703635

Description : 170174210 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété Européenne au capital de 496 968 925 euros.Siège Social : 7 Place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris. Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2017. Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence 2016 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D. 17-0198 et publié le même jour sur le site internet de la Société (www.unibail-rodamco.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2017. L’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2016, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1701742

Description : 17008103 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété Européenne au Capital de 496 968 925 €Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS682 024 096 R.C.S. PARIS Avis de convocation   Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 avril 2017 à 10 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11 Rue Berryer - 75008 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.  I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice 2016 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; 5. Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ; 6. Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président du Directoire ; 7. Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; 8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire ; 9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ; 10. Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 11. Nomination de Monsieur Philippe Collombel en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ; 12. Nomination de Monsieur Colin Dyer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ; 13. Nomination de Monsieur Roderick Munsters en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ; 14. Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire ; 15. Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire ; 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire17. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des résolutions n°18 et 19 ; 21. Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales ;  23. Délégation de compétence à donner au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire24. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 21 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris :– pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société,– pour l’actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressée par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 avril 2017, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée Générale.  B. Modes de participation à l’Assemblée Générale1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce pourront :– pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, Relations Investisseurs, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 19 avril 2017. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale soit le 22 avril 2017, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE - Relations Investisseurs - 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée Générale, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. 5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 21 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, Relations Investisseurs, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 avril 2017 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale.L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance.   Le Directoire  1700810

Description : 170080029 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Avis divers____________________ UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 496 968 925 eurosSiège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris682 024 096 R.C.S. ParisINSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) : « ORNANE 2012» ;- des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 ». Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail-Rodamco SE sur autorisation du Conseil de Surveillance a décidé la mise en paiement d'un acompte sur dividende de 5,10 € par action le 29 mars 2017 payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2012 (code ISIN FR0011321330) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 4,85 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,20. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 4,85 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,08. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 22, 23 et 24 mars 2017). Pour rappel, le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094, note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144) reste inchangé à 1,00.  Le Directoire.  1700800

Description : 170057817 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété Européenne au Capital de 496 968 925 €Siège Social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS682 024 096 R.C.S. PARIS  Avis de réunion à l’Assemblée Générale Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 avril 2017 à 10 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11, rue Berryer - 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice 2016 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;5. Approbation de la Politique de Rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ;6. Approbation de la Politique de Rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président du Directoire ;7. Approbation de la Politique de Rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable aux autres membres du Directoire ;8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire ;9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ;10. Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;11. Nomination de Monsieur Philippe Collombel en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;12. Nomination de Monsieur Colin Dyer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;13. Nomination de Monsieur Roderick Munsters en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;14. Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire ;15. Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes titulaire ;16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :17. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;19. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;20. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des résolutions n°18 et 19 ;21. Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;22. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales; 23. Délégation de compétence à donner au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :24. Pouvoirs pour les formalités.  Projets de résolutions I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice 2016 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne du Groupe ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2016, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 543 367 130,99 euros.Après dotation à la réserve légale pour 349 921,50 euros et compte tenu d’un report à nouveau de 1 343 298 627,36 euros, l'Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’élève à 1 886 315 836,85 euros.En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 10,20 euros par action existante au 31 décembre 2016 et par action créée depuis cette date ou à créer et éligible au paiement du dividende suite notamment à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) l’attribution définitive d’Actions de Performance ou (iii) la possible conversion d’obligations remboursables en action (ORA) et d’affecter le solde (éventuellement ajusté) en « report à nouveau ». Ce dividende sera servi comme suit : Bénéfice de l’exercice 543 367 130,99 € Report à nouveau 1 343 298 627,36 € Dotation à la réserve légale -349 921,50 € Bénéfice distribuable 1 886 315 836,85 € Dividende (sur la base de 99 393 785 actions au 31 décembre 2016) - 1 013 816 607,00 € Affectation en report à nouveau 872 499 229,85 € Le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables.Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 99 393 785 actions au 31 décembre 2016. Ce nombre sera ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement.Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la Société émises entre le 31 décembre 2016 et la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’Actions de Performance et (iii), le cas échéant, de la conversion d’ORA.La quote-part de ce dividende de 10,20 euros payée à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées, soit 7,52 euros, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France (article 158-3-3°b bis du Code général des impôts). Le solde, soit 2,68 euros, payé à partir du résultat taxable de la Société est éligible à cet abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts).Compte tenu du paiement d’un premier acompte sur dividende versé le 29 mars 2017 pour un montant de 5,10 euros par action, payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées, un solde de dividende de 5,10 euros par action sera mis en paiement le 6 juillet 2017 dont 2,42 euros seront payés à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées et 2,68 euros sera payé à partir du résultat taxable de la Société et éligible à l’abattement.En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents :  Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2013 97 904 918 actions 8,90 € se répartissant entre : 5 € ouvrant droit à l’abattement * de 40 %3,90 € non éligible à l’abattement * de 40 % 871 353 770,20 € 2014   9,60 € versés en deux acomptes : 946 454 707,20 €   98 438 877 actions 4,80 € versés : le 26 mars 2015 non éligible à l’abattement * de 40 %     150 092 actions le 16 juillet 2015 en remboursement du 1er acompte du 26 mars 2015 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement * de 40 %     98 589 095 actions 4,80 € versés le 6 juillet 2015 dont :0,07 € non-éligible à l’abattement * de 40 % 4,73 € ouvrant droit à l’abattement * de 40 %   2015 98 991 563 actions 9,70 € versés en 2 acomptes :le 29 mars 2016 non éligible à l’abattement* de 40 % 963 079 161,55€   294 174 actions 4,85 € versés le 13 juillet 2016 en remboursement du 1er acompte du 29 mars 2016 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement * de 40 %     99 287 286 actions 4,85 € versés le 6 juillet 2016 dont :4,04 € non éligible à l’abattement * de 40 %0,81 € ouvrant droit à l’abattement * de 40 %   * Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, conformément aux dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions, et approuve les termes de ce rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la Politique de Rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel 2016. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la Politique de Rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel 2016. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la Politique de Rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération applicable aux autres membres du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux autres membres du Directoire, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel 2016. HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 26), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2016. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 26), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire au cours de l’exercice, tels que figurant dans le rapport annuel 2016. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Dagmar Kollmann, de nationalité autrichienne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une nouvelle durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Philippe Collombel en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Philippe Collombel, de nationalité française, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Colin Dyer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Colin Dyer, de nationalités américaine et britannique, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Roderick Munsters en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Roderick Munsters, de nationalités néerlandaise et canadienne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Ernst & Young Audit (R.C.S. Nanterre n° 344 366 315) pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire Deloitte & Associés (R.C.S. Nanterre n° 572 028 041) pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans le respect du Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société en vue :de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par la présente Assemblée Générale dans sa résolution n°17,de disposer d’actions afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,de disposer d’actions afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;2. fixe le prix maximum d’achat par action à 250 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,  etle nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur.En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2,47 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants :1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros,b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les résolutions n°19, 20, 21 et 23 de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d’euros,c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant,e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la résolution n°19de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de commerce ;3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;6. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la résolution n°18 alinéa 2b) de la présente Assemblée Générale,c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant,d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la résolution n°18 alinéa 2e) de la présente Assemblée ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de commerce ;4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,c) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;9. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,c) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,e) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, etf) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.11. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des résolutions n° 18 et 19)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution n°18 alinéa 2a) et du respect du plafond global fixé par la résolution n°18 alinéa 2b) ;2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution n°19 alinéa 3a) et du respect du plafond global fixé par la résolution n°18 alinéa 2b) ;3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;4. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, ses pouvoirs à l’effet de procéder , avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la résolution n°19 alinéa 3a) et sur le montant du plafond global prévu à la résolution n°18 alinéa 2b).L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes détenues par la Société ;2. décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement diluée, avec un maximum annuel de 1 % sur une base totalement diluée par an, et que (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation, des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées ou non encore définitivement acquises sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 8 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et R.225-142 du Code de commerce.Cette dernière limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des actionnaires ; 3. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non-utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet;4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ;5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;6. décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :- fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les dates auxquelles seront consenties les options étant précisé que les attributions d’options ne pourront intervenir que dans les 120 jours qui suivront la date de publication des comptes annuels de la Société, sauf opérations au cours de cette période interdisant légalement l’attribution d’options ;- fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son comité spécialisé et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution du Président du Directoire ne peut excéder 8% de l’attribution totale allouée et (ii) que les six plus hautes attributions du groupe collectivement et y compris l’attribution du Président du Directoire ne peuvent excéder 25 % d’une attribution totale allouée ; - fixer les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; - arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; - fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires ; - déterminer, sans qu’il puisse excéder sept ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ; - s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;2. décide de fixer à 2 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la résolution n°18 alinéa 2b) de la présente Assemblée Générale ;3. prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action Unibail-Rodamco SE sur le marché Euronext Amsterdam lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;5. autori

Description : 160523516 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété Européenne au capital social de 496 731 115 eurosSiège social : 7 Place Chancelier Adenauer 75016 Paris682 024 096 R.C.S. Paris Et RODAMCO EUROPE B.V.Société à Responsabilité Limitée de droit néerlandais au capital social de 717 114 336 eurosSiège social : Schiphol Boulevard 371, Tower H, 1118 BJ Schiphol (Pays Bas)24288696 Registre du Commerce néerlandais Avis de projet de fusion transfrontalière Suivant acte sous seing privé en date du 27 octobre 2016, il a été établi un projet de traité de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la société RODAMCO EUROPE B.V. par la société UNIBAIL-RODAMCO SE. Cette fusion transfrontalière envisagée sera effectuée par la transmission universelle du patrimoine de RODAMCO EUROPE B.V. à UNIBAIL-RODAMCO SE, avec la dissolution sans liquidation de la première. 1. Evaluation de l’actif et du passif de la société RODAMCO EUROPE B.V. (montant arrondi) dont la transmission à la société UNIBAIL-RODAMCO SE est prévue :l’actif total apporté s’élève à 9 300 000 000 € ;le total du passif pris en charge s’établit à 2 340 000 000 € ;l’actif net apporté est donc de 6 959 000 000 €. 2. Rapport d’échange : La société absorbante étant propriétaire à ce jour de la totalité du capital de la société absorbée, et s'engageant à la conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la fusion s'opérera sans augmentation du capital de la société absorbante et ne donnera par conséquent pas lieu au calcul d'un rapport d'échange. 3. Montant de la prime de fusion : Etant donné que cette opération ne donnera lieu à aucune rémunération, aucune prime de fusion ne sera constatée. 4. Date d'effet : la fusion aura un effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2016. 5. Modalités d'exercice des droits des créanciers pour chaque société participante : Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition, en France, dans un délai de trente jours à compter de la parution de l’avis au BODACC. L’opposition formée par les créanciers de la société UNIBAIL-RODAMCO SE, sera faite par déclaration au Greffe du Tribunal de commerce de Paris (1 quai de la Corse 75004 Paris), auprès duquel ceux-ci peuvent obtenir des informations complémentaires sur les modalités d’exercice de cette faculté d’opposition. Aux Pays-Bas, les créanciers des sociétés fusionnantes peuvent former opposition dans les conditions prévues à l'article 316 du Livre 2 du Code civil néerlandais. 6. Date de dépôts : Le projet de fusion a été déposé pour la société UNIBAIL-RODAMCO SE au Greffe du Tribunal de commerce de Paris, le 28 octobre 2016, et pour la société RODAMCO EUROPE B.V. au Registre du commerce néerlandais, le 7 novembre 2016.  1605235

Description : 16037576 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Avis divers____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 495 378 015 €Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.INSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) : « ORNANE 2012 » ;- des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 » ;- des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0012658094) : « ORNANE 2015 ». Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que l’assemblée générale a décidé la mise en paiement le 6 juillet 2016 d’un solde de dividende de 4,85 € par action payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2012 (code ISIN FR0011321330) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement du solde de dividende de 4,85 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,17. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement du solde de dividende de 4,85 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,06. Le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094, note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144) reste inchangé à 1,00. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 29 et 30 juin, et le 1er juillet 2016).  Le Directoire.1603757

Description : 16010601 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété Européenne au Capital de 493 803 230 €Siège Social : 7, Place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS682 024 096 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION  Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 avril 2016 à 10 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11, Rue Berryer - 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. RESOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2015 ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire ;6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ;7. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Armelle Carminati-Rabasse, ancienne membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 31 août 2015 ;8. Nomination de Monsieur Jacques Stern en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;9. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II. RESOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 10. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;11. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;12. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;13. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 11ème et 12ème résolutions ;14. Délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;15. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d’Actions de Performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales afin de bénéficier du régime instauré par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité, et l’égalité des chances économiques (dite « Loi Macron ») ;16. Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III. RESOLUTION DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 17. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’AssembléeLes actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris :– pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société,– pour l’actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressée par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 19 avril 2016, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée.  B. Modes de participation à l’Assemblée1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce pourront :– pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, Service des relations avec les actionnaires,7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 15 avril 2016. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée soit le 18 avril 2016, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance.   LE DIRECTOIRE 1601060

Description : 160103725 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Avis divers____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété européenne à directoire et conseil de surveillance au capital de 493 803 230 €.Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.INSEE : 682 024 096 00054. Avis relatif à l’ajustement :- des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) : « ORNANE 2012» ;- des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 ». Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail-Rodamco SE sur autorisation du Conseil de Surveillance a décidé la mise en paiement d'un acompte sur dividende de 4,85 € par action le 29 mars 2016 payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2012 (code ISIN FR0011321330) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 4,85 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,15. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 4,85 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,04. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 18, 21 et 22 mars 2016). Pour rappel, le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094, note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144) reste inchangé à 1,00.  Le Directoire.1601037

Description : 160078816 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété Européenne au Capital de 493 803 230 €Siège Social : 7, Place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS682 024 096 R.C.S. PARIS AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 avril 2016 à 10 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11 Rue Berryer - 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2015 ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3) Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;5) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire ;6) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ;7) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Armelle Carminati-Rabasse, ancienne membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 31 août 2015 ;8) Nomination de Monsieur Jacques Stern en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ;9) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. II. RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 10) Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;11) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;12) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;13) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 11ème et 12ème résolutions ;14) Délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;15) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d’Actions de Performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales afin de bénéficier du régime instauré par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité, et l’égalité des chances économiques (dite « Loi Macron ») ;16) Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;    III. RÉSOLUTION DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 17) Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions I. Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2015; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne du Groupe ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2015, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2015 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 1 159 628 991,26 €. Après dotation à la réserve légale pour 317 797,50 € et prise en compte d’un report à nouveau de 1 147 221 455,15 €, le bénéfice distribuable s’élève à 2 306 532 648,91 €. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 9,70 € par action existante au 31 décembre 2015 et par action créée depuis cette date ou à créer et éligible au paiement du dividende suite notamment à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) l’attribution définitive d’actions de performance ou (iii) la possible conversion d’obligations remboursables en action (ORA) et d’affecter le solde (éventuellement ajusté) en « report à nouveau ».Ce dividende sera servi comme suit :   Bénéfice de l’exercice  1 159 628 991,26 €  Report à nouveau  1 147 221 455,15 €  Dotation à la réserve légale  -317 797,50 €  Bénéfice distribuable  2 306 532 648,91 €  Dividende (sur la base de 98 693 942 actions au 31/12/2015)  -957 331 237,40 €  Affectation en report à nouveau  1 349 201 411,51 €  Le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables. Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 98 693 942 actions au 31 décembre 2015. Ce nombre sera ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la Société émises entre le 31 décembre 2015 et la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison notamment (i) de la levée d’options de souscription d’actions, (ii) de l’attribution définitive d’actions de performance et (iii), le cas échéant, de la conversion d’ORA. La quote-part de ce dividende de 9,70 € payée à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (article 158-3-3°b bis du Code Général des Impôts), soit 8,89 €, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le solde, soit 0,81 €, payé à partir du résultat taxable de la Société est éligible à cet abattement de 40 %. Compte tenu du paiement d’un premier acompte sur dividende versé le 29 mars 2016 pour un montant de 4,85 € par action, payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (article 158-3-3°b bis du Code Général des Impôts), un solde de dividende de 4,85€ par action sera mis en paiement le 6 juillet 2016 dont 4,04 € seront payés à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées et 0,81 € sera payé à partir du résultat taxable de la Société et éligible à l’abattement.         En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents :  Dividendes ou distributions   pour les 3 derniers exercices   Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2012 96 003 258 actions 8,40 € se répartissant entre : 806 427 367,20 €    En numéraire ou en action : 3,13 € ouvrant droit à l’abattement* de 40%     En numéraire : 5,27 € non éligible à l’abattement* de 40%     Total dividende dont le paiement s’est effectué en numéraire 610 481 219,94 €    Total dividende dont le paiement s’est effectué en actions et a entraîné la création de 1 190 366 actions nouvelles 195 946 147,26 €     2013 97 904 918 actions 8,90 € se répartissant entre : 871 353 770,20 €    5 € ouvrant droit à l’abattement* de 40%     3,90 € non éligible à l’abattement* de 40%   2014   9,60 € versés en 2 acomptes : 946 454 707,20 €     4,80 € versés :    98 438 877 actions - le 26 mars 2015 ouvrant droit à l’abattement* de 40 %    150 092 actions - le 16 juillet 2015 en remboursement du 1er acompte du 26 mars 2015 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes ouvrant droit à l’abattement* de 40 %    98 589 095 actions 4,80 € versés le 6 juillet 2015 dont      - 0,07 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 %     - 4,73 € non éligible à l’abattement* de 40 %   * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France.   QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de Novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2015, Partie « Renseignements juridiques » section 6.6.1.2. « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président du Directoire soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2016 ».  SIXIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de Novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan,Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire au cours de l’exercice, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2015, Partie « Renseignements juridiques » section 6.6.1.2. « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux autres membres du Directoire soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2016 ».  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Armelle Carminati-Rabasse, ancienne membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 31 août 2015) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de Novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Armelle Carminati-Rabasse, ancienne membre du Directoire du 1er janvier au 31 août 2015, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2015, Partie « Renseignements juridiques » section 6.6.1.3. « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Armelle Carminati-Rabasse, ancienne membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 31 août 2015, soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2016 ».  HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Jacques Stern en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jacques Stern, de nationalité française, demeurant 39 Collège Crescent, NW3 5LB Londres, Royaume-Uni, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue : de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par la présente Assemblée Générale dans sa 10ème résolution à caractère extraordinaire ; de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 2. Fixe le prix maximum d’achat par action à 250 € hors frais sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 €. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; etle nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2,47 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’Actions de Performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  II - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Extraordinaire  DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros ; b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 12ème, 13ème, 14ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d’euros ; c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce et de celle conférée par la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce ; 3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ; 4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public toutou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;6. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution alinéa 2b) de la présente Assemblée ; c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ; d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution alinéa 2e) de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce ; 4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10  % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; c) la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 9. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; c) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; e) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; f) et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 11. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 11ème et 12ème résolutions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 11ème résolution alinéa 2a) et du respect du plafond global fixé par la 11ème résolution alinéa 2b) ; 2. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 12ème résolution alinéa 3a) et du respect du plafond global fixé par la 11ème résolution alinéa 2b) ; 3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la 12ème résolution alinéa 3a) et sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution alinéa 2b). L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’Actions de Performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales afin de bénéficier du régime instauré par la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité, et l’égalité des chances économiques (dite « Loi Macron ») - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire à procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la Société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre sous la forme d'Actions de Performance ;2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 0,8% du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution par le Directoire sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements et des attributions d'Actions de Performance qui deviendraient caduques ; ce montant maximum pouvant être attribué sur la base de cette autorisation ne s’impute pas sur le plafond visé par la résolution 11.2.b) ; 3. décide que l’acquisition des droits aux actions sera obligatoirement soumise à une ou plusieurs conditions de performance et à une condition de présence ; 4. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit,au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution ; 7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social et les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 8. décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayant-droits ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition  et seront immédiatement cessibles ; 9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution au Président du Directoire ne pourra excéder 8  % d'une attribution totale et (ii) que les six plus hautes attributions du Groupe collectivement et y compris l’attribution au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire ne pourront au total excéder 25 % d’une attribution totale ;déterminer si les Actions de Performance attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de servir les attributions gratuites d’actions ;fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions et leur nombre pour chaque bénéficiaire ;assujettir l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les Actions de Performance attribuées aux membres du Directoire devront obligatoirement être assujetties à l’atteinte de conditions de performance ainsi qu’à une condition de présence déterminées par le Conseil de Surveillance lors de la décision de leur attribution ;assujettir l’acquisition définitive à une condition de présence et à en définir les modalités et dérogations ;fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés, étant précisé que le Conseil de Surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 II, 4ème alinéa du Code de commerce ;fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l'attribution des Actions de Performance,  notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition ;constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; les dits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ; 2. décide de fixer à 2 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que : ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 11ème résolution alinéa 2b) de la présente Assemblée Générale ; 3. prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action Unibail-Rodamco SE sur le marché Euronext Amsterdam lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du Travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ; 6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; 7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet : de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ;de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sur souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ainsi que de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soi

Description : 15037498 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Avis divers____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété européenne à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 492 228 455 €.Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris682 024 096 RCS ParisINSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) : « ORNANE 2012 » ; - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 ». Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que l’assemblée générale a décidé la mise en paiement le 6 juillet 2015 d’un solde de dividende de 4,80 € par action payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2012 (code ISIN FR0011321330) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement du solde de dividende de 4,80 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,13. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement du solde de dividende de 4,80 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,03. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 29 et 30 juin, et le 1er juillet 2015). Pour rappel, le Taux de Conversion des ORNANE 2015 (code ISIN FR0012658094, note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2015 sous le numéro 15-144) reste inchangé à 1,00. Le Directoire.1503749

Description : 150133224 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ UNIBAIL RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 492.228.455 Euros.Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS. 682 024 096 R.C.S PARIS En application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, MM. les obligataires porteurs de l’emprunt à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE),UNIBAIL-RODAMCO SEdont l’émission a eu lieu le 15 avril 2015 sont informés que la société CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de l’Isle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires des ORNANE 2015-2022 nominatives- code ISIN FR0012658094. Pour avis.  1501332

Description : 150070427 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL RODAMCO SE Société européenne au capital de 490 375 830 €urosSiège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 16 avril 2015 à 10 heures 30 au CNIT – 2 Place de la Défense - Amphithéâtre Léonard de Vinci – niveau D - 92053 PARIS LA DEFENSE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2014 ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3) Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;5) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire ;6) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ;7) Renouvellement du mandat de Madame Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;8) Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;9) Renouvellement du mandat de Monsieur Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;10) Nomination de Madame Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;11) Nomination de Madame Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;12) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 13) Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;14) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;15) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;16) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 14ème et 15ème résolutions ;17) Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;18) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d’actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ;19) Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;20) Modification de l’article 18 des statuts (exclusion du droit de vote double) ;21) Modification de l’article 18 des statuts (mise en conformité avec l'article R.225-85 du Code de commerce) ; III. Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. 22) Pouvoirs pour les formalités. Pour la onzième résolution, il conviendra de lire : « Onzième résolution (Nomination de Mme Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Jacqueline Tammenoms Bakker, de nationalité néerlandaise, demeurant 33 Thurloe Court, Fulham Road, London SW3 6SB, Royaume-Uni, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. » En lieu et place de la onzième résolution de l’avis préalable à l’Assemblée Générale, publié le 9 mars 2015, dans le bulletin numéro 29 du BALO. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris :– pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société,– pour l’actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressée par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce pourront :– pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 10 avril 2015. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée soit le 13 avril 2015, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 10 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance. Le Directoire.  1500704

Description : 150076025 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Avis divers____________________ UNIBAIL RODAMCO SESociété européenne à directoire et conseil de surveillance au capital de 490 375 830 €.Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.INSEE : 682 024 096 00054. Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) : « ORNANE 2012» ; - des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011521673) : « ORNANE 2014 ». Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que le Directoire d’Unibail-Rodamco SE sur autorisation du Conseil de Surveillance a décidé la mise en paiement d'un acompte sur dividende de 4,80 € par action le 26 mars 2015 payable en numéraire. Le Taux de Conversion des ORNANE 2012 (code ISIN FR0011321330) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a) (11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 4,80 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,11. Le Taux de Conversion des ORNANE 2014 (code ISIN FR0011521673) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a) (11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 17 juin 2014 sous le numéro 14-296 en raison du paiement d’un acompte sur dividende de 4,80 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,01. Conformément aux stipulations contractuelles, les nouveaux Taux de Conversion ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 19, 20 et 23 mars 2015). Le Directoire.1500760

Description : 15004239 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________UNIBAIL RODAMCO SESociété européenne au capital de 490 291 735 €.Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris. Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 16 avril 2015, à 10 heures 30, au CNIT – 2 Place de la Défense - Amphithéâtre Léonard de Vinci – niveau D - 92053 PARIS LA DEFENSE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2014 ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3) Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;5) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire ;6) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ;7) Renouvellement du mandat de Madame Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;8) Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;9) Renouvellement du mandat de Monsieur Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;10) Nomination de Madame Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;11) Nomination de Madame Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;12) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 13) Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;14) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales ;15) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières ''donnant immédiatement ou à terme au capital'' de la Société ou de l’une de ses filiales ;16) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 14e et 15e résolutions ;17) Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;18) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ;19) Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;20) Modification de l’article 18 des statuts (exclusion du droit de vote double) ;21) Modification de l’article 18 des statuts (mise en conformité avec l'article R.225-85 du Code de commerce) ; III. Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. 22) Pouvoirs pour les formalités.  Projet de résolutions. I - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2014 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne du Groupe ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2014, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 1 209 222 614,18 €. Après dotation à la réserve légale pour 394 885,50 € et prise en compte d’un report à nouveau de 884 995 223,67 €, le bénéfice distribuable s'élève à 2 093 822 952,35 €. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 9,60 € par action existante au 31 décembre 2014 et par action créée depuis cette date ou à créer et éligible au paiement du dividende suite à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) l’attribution définitive d’actions gratuites ou (iii) la possible conversion d'obligations remboursables en action (ORA) et d'affecter le solde (éventuellement ajusté) en « report à nouveau ». Ce dividende sera servi comme suit :  Bénéfice de l'exercice 1 209 222 614,18 € Report à nouveau 884 995 223,67 € Dotation à la réserve légale -394 885,50 € Bénéfice distribuable 2 093 822 952,35 € Dividende (sur la base de 98 058 347 actions au 31/12/2014) -941 360 131,20 € Affectation en report à nouveau 1 152 462 821,15 €  Le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables. Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 98 058 347 actions au 31 décembre 2014. Ce nombre sera ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la Société émises entre le 31 décembre 2014 et la dernière date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison (i) de la levée d’options de souscription d’actions (ii) de l’attribution définitive d’actions gratuites et (iii) le cas échéant, de la conversion d'ORA. La quote-part de ce dividende de 9,60 € payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotée (article 158-3-3°b bis du Code Général des Impôts), soit 4,87 €, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le solde, soit 4,73 €, payé à partir du résultat taxable de la Société est éligible à cet abattement de 40 %. Compte tenu du paiement d’un premier acompte sur dividende versé le 26 mars 2015 pour un montant de 4,80 euros par action, payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotée (article 158-3-3°b bis du Code Général des Impôts), un solde de dividende de 4,80 euros par action sera mis en paiement le 6 juillet 2015 dont 0,07 € sera payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotée et 4,73 € seront payés à partir du résultat taxable de la Société et éligible à l’abattement. En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents :  Dividendes ou distributions pour les 3 derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2011 91 918 981 actions 8 € se répartissant entre : — 4,90 € ouvrant droit à l’abattement* de 40% — 3,10 € non éligible à l’abattement* de 40% 735 351 848,00 €       2012 96 003 258 actions 8,40 € se répartissant entre : — En numéraire ou en action : 3,13 € ouvrant droit à l’abattement* de 40% — En numéraire : 5,27 € non éligible à l’abattement* de 40% 806 427 367,20 €     Total dividende dont le paiement s’est effectué en numéraire 610 481 219,94 €       Total dividende dont le paiement s’est effectué en actions et a entraîné la création de 1 190 366 actions nouvelles 195 946 147,26 € 2013 97 904 918 actions 8,90 € se répartissant entre : — 5 € ouvrant droit à l’abattement* de 40% — 3,90 € non éligible à l’abattement* de 40% 871 353 770,20 € * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport. Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2014, Partie "Renseignements juridiques" section 6.4.4 "Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au Président du Directoire soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 avril 2015". Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire au cours de l’exercice, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2014, Partie « Renseignements juridiques » section 6.4.4. "Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 aux autres membres du Directoire soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 avril 2015". Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Mary Harris, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième solution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Louis Laurens, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alec Pelmore, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Nomination de Mme Sophie Stabile en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Sophie Stabile, de nationalité française, demeurant 74 rue du Faubourg Poissonnière, 75010 Paris, France, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Nomination de Mme Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Jacqueline Tammenoms Bakker, de nationalité anglaise, demeurant 33 Thurloe Court, Fulham Road, London SW3 6SB, Royaume Uni, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :— Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue :- de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par la présente Assemblée Générale dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire ;- de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;- de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;- de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;- d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;- de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.— Fixe le prix maximum d’achat par action à 250 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 €.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur.En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 2,45 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. II - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants :1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la Société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ; b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 15e, 16e, 17e, et 19e résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d'euros ; c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celle conférée par la 15e résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce ; 3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;— décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ;2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d'euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14e résolution alinéa 2b) de la présente assemblée ;c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14e résolution alinéa 2e) de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce ;4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10% du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.9. prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;11. nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 14e et 15e résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 14e résolution alinéa 2a) et du respect du plafond global fixé par la 14e résolution alinéa 2b) ;- délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 15e résolution alinéa 3a) et du respect du plafond global fixé par la 14e résolution alinéa 2b) ;- fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;- nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, son pouvoir à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la 15e résolution alinéa 3a) et sur le montant du plafond global prévu à la 14e résolution alinéa 2b). L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l'Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d’actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et/ou de connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire à procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la Société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, 2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d'actions supérieur à 0,8% du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution par le Directoire sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements et des attributions gratuites d’actions qui deviendraient caduques ; 3. décide que l’acquisition des droits aux actions sera obligatoirement soumise à une ou plusieurs conditions de performance ; 4. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ; 5. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit (i) au terme d'une période d'acquisition d’une durée minimale de trois ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive soit (ii) au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence, le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution ; 7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social et les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 8. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessible ; 9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son comité spécialisé et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution au Président du Directoire ne peut excéder 8% de l’attribution totale allouée et (ii) que les six plus hautes attributions du Groupe collectivement et y compris l’attribution au Président du Directoire ne peuvent excéder au total 25% d’une attribution totale allouée ;- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;- le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de servir les attributions gratuites d’actions ;- fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions et leur nombre pour chaque bénéficiaire ;- le cas échéant, assujettir l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;- fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ;- fixer les dates de jouissance des actions et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition ;- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ; 2. décide de fixer à 2 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que :- ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;- le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 14e résolution alinéa 2b) de la présente Assemblée Générale ; 3. prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Amsterdam lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du Travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ; 6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; 7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du Travail ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :- de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ;- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sur souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ainsi que de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;- de constater la réalisation des augmentations de capital en applicat

Description : 140198714 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Avis divers____________________  UNIBAIL-RODAMCO SESociété européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 487 922 090 eurosSiège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris682 024 096 R.C.S ParisINSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement : des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) (les « ORNANE »). Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que l’assemblée générale des actionnaires d’Unibail-Rodamco a décidé, le 23 avril 2014, de verser au titre de l’exercice 2013, un dividende de 8,90 euros/action, payable en numéraire. La mise en paiement du dividende est le 15 mai 2014. Le Taux de Conversion des ORNANE (code ISIN FR0011321330) est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement du dividende de 8,90 euros/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,09. Conformément aux dispositions légales et contractuelles, le nouveau Taux de Conversion a été calculé d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 7, 8 et 9 mai 2014). Le Directoire. 1401987

Description : 140196114 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 487 922 090€Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer – 75016 PARIS682 024 096 R.C.S. PARIS Approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2014 des comptes annuels et des comptes consolidés Les comptes annuels, les comptes consolidés et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 23 avril 2014. Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2013, ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés dans le rapport financier annuel 2013 intégré dans le Document de Référence 2013 ayant été déposé le 18 mars 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.14-0161. Le projet d’affectation du résultat a été publié au BALO du 19 mars 2014 (Bulletin n°34) dans l’Avis préalable à l’Assemblée générale mixte du 23 avril 2014. L’ensemble de ces documents sont consultables sur le site de la Société www.unibail-rodamco.com. 1401961

Description : 14007777 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL RODAMCO SESociété européenne au capital de 486 431 545 €.Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société UNIBAIL RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 23 Avril 2014 à 10 heures 30 au CNIT – 2 Place de la Défense – Amphithéâtre Goethe – niveau D - 92053 Paris la Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour I. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. 1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2013 ; approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3) Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des conventions et engagements réglementés ;5) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire ;6) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ;7) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Guillaume Poitrinal, anciennement Président du Directoire en fonction du 1er janvier au 25 avril 2013 ;8) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Pourre, anciennement membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 1er septembre 2013 ;9) Renouvellement du mandat de Monsieur Rob ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;10) Renouvellement du mandat de Monsieur José Luis Duran en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;11) Renouvellement du mandat de Monsieur Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;12) Nomination de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;13) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 14) Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;15) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;16) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;17) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 15ème et 16ème résolutions ;18) Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;19) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales ;20) Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; III. Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire. 21) Pouvoirs pour les formalités. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris : – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société,– pour l’actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressé par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 avril 2014, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :– pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce pourront :– pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 17 avril 2014. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée soit le 17 avril 2014, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’Article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance. Le Directoire. 1400777

Description : 140062719 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL RODAMCO SESociété Européenne au Capital de 486 431 545 €.Siège Social : 7 Place du chancelier Adenauer, 75016 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris. Avis préalable à l’Assemblée Générale Les actionnaires de la société UNIBAIL RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 23 Avril 2014 à 10 heures 30 au CNIT – 2 Place de la Défense – Amphithéâtre Goethe – niveau D - 92053 Paris la Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2013 ; approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 3) Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ; 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des conventions et engagements réglementés ; 5) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire ; 6) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire ; 7) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Guillaume Poitrinal, anciennement Président du Directoire en fonction du 1er janvier au 25 avril 2013 ; 8) Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Pourre, anciennement membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 1er septembre 2013 ; 9) Renouvellement du mandat de Monsieur Rob Ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 10) Renouvellement du mandat de Monsieur José Luis Duran en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 11) Renouvellement du mandat de Monsieur Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 12) Nomination de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 13) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;  II. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 14) Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 15) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 16) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 17) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 15ème et 16ème résolutions ; 18) Délégation de pouvoir à donner au Directoire  pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 19) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales ; 20) Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  III. Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 21) Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions I - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2013 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne du Groupe ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution -Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2013, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 774 209 985,10 € . Après dotation à la réserve légale pour 1 188 298 € et prise en compte d’un report à nouveau de 983 327 521,77 € le bénéfice distribuable s'élève à 1 756 349 208,87 €. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 8,90 € par action existante et par action nouvelle éligible au paiement du dividende suite à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) l’acquisition définitive d’actions gratuites ou (iii) la possible conversion d’ORA ou (iv) l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE et d'affecter le solde (éventuellement ajusté) en "report à nouveau". Ce dividende sera servi comme suit :  Bénéfice de l'exercice 774 209 985,10 € Report à nouveau 983 327 521,77 € Dotation à la réserve légale - 1 188 298,00 € Bénéfice distribuable 1 756 349 208,87 € Dividende (sur la base de 97 268 576 actions au 31/12/2013) 865 690 326,40 € Affectation en report à nouveau 890 658 882,47€  Le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables. Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de  97 268 576 actions au 31 décembre 2013. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (inclus) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2013 et la dernière date d’arrêté des positions (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison (i) de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions ou (ii) de l’acquisition définitive d’actions gratuites ou (iii) de la possible conversion d'obligations remboursables en actions (ORA) ou (iv) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORNANE. Ce dividende de 8,90 € sera mis en paiement 15 mai 2014. La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 5,00 € est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts. Le solde, soit 3,90 €, payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotée ne bénéficie pas de cet abattement (article 158-3-3°b bis du Code général des impôts). En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la société au cours des trois exercices précédents:  Dividendes ou distributions pour les 3 derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2010 91 716 283 actions 20 € prélevé sur le poste prime d’apport (exonéré) 1 834 325 660,00 €    91 890 389 actions 8 € se répartissant entre : 735 123 112,00 €     - Dividende de 5,30 € 487 019 061,70 €     0,47 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 4,83 € non éligible à l’abattement* de 40 %        - Distribution de 2,70 € 248 104 050,30 €    2,59 € prélevé sur le poste prime d’apport (exonéré) 0,11 € prélevé sur le poste réserves distribuables non éligible à l’abattement de 40% (qualifié fiscalement de dividende)   2011 91 918 981 actions 8 € se répartissant entre : 735 351 848,00 €     4,90 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 3,10 € non éligible à l’abattement* de 40 %   2012 96 003 258 actions 8,40 € se répartissant entre :  806 427 367,20 €     En numéraire ou en actions : 3,13 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % En numéraire : 5,27 € non éligible à l’abattement* de 40 %     Total dividende dont le paiement s’est effectué en numéraire 610 481 219,94 €     Total dividende dont le paiement s’est effectué en  195 946 147,26 €     actions et a entraîné la création de 1 190 366 actions nouvelles   * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France   Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Approbation des conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.  Cinquième résolution - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2013, Partie « Renseignements juridiques » section 4.4.2 a) « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président du Directoire soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 2014 ».  Sixième résolution - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, respectivement à Monsieur Olivier Bossard, Madame Armelle Carminati-Rabasse, Monsieur Fabrice Mouchel, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire au cours de l’exercice, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2013, Partie « Renseignements juridiques » section 4.4.2 b) « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux autres membres du Directoire soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 2014 ».  Septième résolution - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Guillaume Poitrinal, anciennement Président du Directoire en fonction du 1er janvier au 25 avril 2013 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Guillaume Poitrinal, anciennement Président du Directoire du 1er janvier au 25 avril 2013, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2013, Partie « Renseignements juridiques » section 4.4.2 c) « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Guillaume Poitrinal, anciennement Président du Directoire en fonction du 1er janvier au 25 avril 2013, soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 2014 ».  Huitième résolution - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Pourre, anciennement membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 1er septembre 2013 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Pourre, anciennement membre du Directoire du 1er janvier au 1er septembre 2013, tels que figurant dans le Rapport Annuel 2013, Partie « Renseignements juridiques » section 4.4.2 d) « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Catherine Pourre, anciennement membre du Directoire en fonction du 1er janvier au 1er septembre 2013, soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 2014 ».  Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Rob Ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Rob Ter Haar, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité des Marchés Financiers néerlandaise ("Autoriteit Financiële Markten"), pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Dixième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur José Luis Duran en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur José Luis Duran, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité des Marchés Financiers néerlandaise ("Autoriteit Financiële Markten"), pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Onzième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Lyon Caen, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité des Marchés Financiers néerlandaise ("Autoriteit Financiële Markten"), pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Douzième résolution - Nomination de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Dagmar Kollmann, de nationalité autrichienne, demeurant Grinzinger Allée  50, 1190 Vienne, Autriche, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité des Marchés Financiers néerlandaise ("Autoriteit Financiële Markten") pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Treizième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,— Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue :– de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par la présente Assemblée Générale dans sa 14ème résolution à caractère extraordinaire;– de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;– de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;– de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;– d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité;– la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.— Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 €.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 1,94 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  II - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.  Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ;b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 16ème, 17ème, 18ème, et 20ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d'euros ;c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions  ;d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celle conférée par la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant ; 3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ; 4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;– décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.  Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d'euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actionsb) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution alinéa 2b) de la présente Assemblée ;c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution alinéa 2e) de la présente Assemblée ; 4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :– limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 9. prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce. 10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.  Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 15ème et 16ème résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 15ème résolution alinéa 2a) et du respect du plafond global fixé par la 15ème résolution alinéa 2b) ;– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société par offre au public sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 16ème résolution alinéa 3a) et du respect du plafond global fixé par la 15ème résolution alinéa 2b) ;– fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution - Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, son pouvoir à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la 16ème résolution alinéa 3a) et sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution alinéa 2b). L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes détenues par la Société ; 2. décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement diluée, avec un maximum annuel de 1 % sur une base totalement diluée par an, et que (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation,  des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées et non encore définitivement acquises sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 8 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et R.225-142 du Code de commerce. Cette dernière limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des actionnaires. 3. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non-utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet ; 4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ; 5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 6. décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :– fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les dates auxquelles seront consenties les options étant précisé que les attributions d’options ne pourront intervenir que dans les cent-vingt (120) jours qui suivront la date de publication des comptes annuels de la Société, sauf opérations au cours de cette période interdisant légalement l’attribution d’options ;– fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de Surveillance sur recommandation de son comité spécialisé et étant par ailleurs précisé (i) que l’attribution du Président du Directoire ne peut excéder 8 % de l’attribution totale allouée et (ii) que les 6 (six) plus hautes attributions du groupe collectivement et y compris l’attribution du Président du Directoire ne peuvent excéder 25 % d’une attribution totale allouée ;– fixer les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;– arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;– fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ;– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires ;– déterminer, sans qu’il puisse excéder 7 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ;– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.  Vingtième résolution - Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ; 2. décide de fixer à 2 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que :– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;– le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 15ème résolution alinéa 2b) de la présente Assemblée Générale ; 3. prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Amsterdam lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ; 6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; 7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :– de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ;– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres co

Description : 130225417 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 477 143 445 €Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer – 75016 PARIS682 024 096 RCS PARIS  APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTEDU 25 AVRIL 2013 DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES  Les comptes annuels, les comptes consolidés et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 25 avril 2013. Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2012, ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés dans le rapport financier annuel 2012 intégré dans le Document de Référence 2012 ayant été déposé le 19 mars 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.13-0177. Le projet d’affectation du résultat a été publié au BALO du 15 mars 2013 (Bulletin n°32) dans l’Avis préalable à l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2013. L’ensemble de ces documents sont consultables sur le site de la Société www.unibail-rodamco.com.1302254

Description : 13019796 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Avis divers____________________ UNIBAIL-RODAMCO SESociété européenne à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 477 143 445 eurosSiège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris682 024 096 RCS ParisINSEE : 682 024 096 00054 Avis relatif à l’ajustement : - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0011321330) (les « ORNANE »).Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que l’assemblée générale des actionnaires d’Unibail-Rodamco a décidé, le 25 avril 2013, de verser au titre de l’exercice 2012, un dividende de 8,40€/action, payable à hauteur de 5,27€/action exclusivement en numéraire et à hauteur de 3,13€/action en numéraire ou en actions sur option de l’actionnaire . Le paiement du dividende et la livraison des actions est le 3 juin 2013. Le Taux de Conversion des ORNANE [code ISIN FR0011321330] est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.7(a)(11) de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 11 septembre 2012 sous le numéro 12-440 en raison du paiement du dividende de 8,40 euro/action : le nouveau Taux de Conversion est 1,04. Conformément aux dispositions légales et contractuelles, le nouveau taux de conversion a été calculé d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 29 et 30 avril 2013 et le 2 mai 2013). Le Directoire1301979

Description : 13008883 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 474 987 225 € Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS      Avis de convocation Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 25 Avril 2013 à 10 heures 30 au CNIT – 2, place de La Défense – Amphithéâtre Goethe – niveau D - 92053 Paris - La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   I. Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire   1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2012 ; approbation des comptes de l’exercice 2012 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ; 3. Affectation du résultat et distribution du dividende ; 4. Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions nouvelles ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des conventions et engagements réglementés ; 6. Renouvellement du mandat de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 7. Renouvellement du mandat de M. Frans Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 8. Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire  9. Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; 10. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 11. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 10ème et 11ème résolutions ; 13. Délégation de pouvoir à donner au Directoire  pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 14. Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.     III. Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire  15. Pouvoirs pour les formalités. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.          ————————  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris :  - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société,  - pour l’actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressé par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 avril 2013, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R 225-85 du Commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée.   B. Modes de participation à l’Assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  - pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9    - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.  2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce pourront :    - pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.    - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 19 avril 2013. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée soit le 22 avril 2013, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.  Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’Article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;    - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.  4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.  5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social d' UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mailto : [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, touts les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com, au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance.   Le Directoire   1300888

Description : 1300665 15 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UNIBAIL RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 474 987 225 € Siège Social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS      Avis préalable à l'Assemblée Générale   Les actionnaires de la société UNIBAIL RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 Avril 2013 à 10 heures 30 au CNIT – 2, place de La Défense – Amphithéâtre Goethe – niveau D - 92053 Paris-La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.     I.  Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire   1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2012 ; approbation des comptes de l’exercice 2012 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 3. Affectation du résultat et distribution du dividende 4. Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions nouvelles 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des conventions et engagements réglementés 6. Renouvellement du mandat de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance  7. Renouvellement du mandat de M. Frans Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance  8. Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société     II.  Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire   9. Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  10. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, 11. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, 12. Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 10ème et 11ème résolutions 13. Délégation de pouvoir à donner au Directoire  pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 14. Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit     III.  Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire   15. Pouvoirs pour les formalités     I - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution. -  Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice 2012 ; approbation des comptes de l'exercice 2012   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne du Groupe ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012     L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution. - Affectation du résultat et distribution du dividende   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2012, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 1 469 245 425,93 €.   Après dotation à la réserve légale pour 1 542 545,50 € et prise en compte d’un report à nouveau de 322 052 008,54 €, le bénéfice distribuable s'élève à 1 789 754 888,97 €.   En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 8,40 € par action existante et par action nouvelle éligible au paiement du dividende suite à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions ou (ii) la possible conversion d’ORA ou (iii) l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE et d'affecter le solde (éventuellement ajusté) en "report à nouveau".   Ce dividende sera servi comme suit :    Bénéfice de l'exercice 1 469 245 425,93 €  Report à nouveau  322 052 008,54 €  Dotation à la réserve légale  (1 542 545,50) €  Bénéfice distribuable  1 789 754 888,97 €  Dividende (sur la base de 94 891 980 actions au 31/12/2012)   797 092 632,00 €  Affectation en report à nouveau  992 662 256,97 €  Le montant total du report à nouveau est porté à 992 662 256,97 €       Le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables.   Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de  94 891 980 actions au 31 décembre 2012. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants à la dernière date d’arrêté des positions (inclus) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2012 et la dernière date d’arrêté des positions (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison (i) de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions ou (ii) de la possible conversion d'obligations remboursables en actions (ORA) ou (iii) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORNANE.   Ce dividende de 8,40 € sera mis en paiement le 3 juin 2013.   La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 3,13 € est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts. Le solde, soit 5,27 €, payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Côtées ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°b bis du Code général des impôts).   En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la société au cours des trois exercices précédents:     Dividendes ou distributions pour les 3 derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2009 91 405 678 actions 8 € prélevé sur le poste prime d’apport (exonéré) 731 245 424 ,00 € 2010 91 716 283 actions 20 € prélevé sur le poste prime d’apport (exonéré) 1 834 325 660,00 €   91 890 389 actions 8 € se répartissant entre : 735 123 112,00 €      - Dividende de 5,30 € 487 019 061,70 €     * 0,47 € ouvrant droit à l’abattement* de 40%       * 4,83 € non éligible à l’abattement* de 40% 248 104 050,30 €     - Distribution de 2,70 €       * 2,59 € prélevé sur le poste prime d’apport (exonéré)       * 0,11 € prélevé sur le poste réserves distribuables non éligible à l’abattement de 40% (qualifié fiscalement de dividende)   2011 91 918 981 actions 8 € se répartissant entre :   735 351 848,00 €       * 4,90 € ouvrant droit à l’abattement* de 40%        * 3,10 € non éligible à l’abattement* de 40%   * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France             Quatrième résolution . - Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions nouvelles   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et des stipulations de l’article 21b des statuts, que le paiement du dividende, objet de la troisième résolution, pourra, pour la partie du dividende égale à 3,13 € par action, être effectué au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société.   Le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, remises en paiement de la partie du dividende égale à 3,13 € par action, est déterminé dans les conditions prévues à l’article L.232-19 du Code de commerce et sera égal à 93% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution prise par la présente Assemblée diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.   L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée par les actionnaires du 3 mai 2013 au 22 mai 2013 inclus pour le montant total de la fraction du dividende (soit 3,13 €/action) pour laquelle l’option est offerte, en adressant la demande auprès de leurs établissements teneurs de compte ou pour les actionnaires inscrits au nominatif pur, à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. A défaut d’exercice de l’option au plus tard à l’expiration du délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que le paiement du dividende en numéraire, soit le 3 juin 2013.    Les actions nouvelles émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilables aux actions existantes.   L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet : - de fixer les modalités d’application et d’exécution, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - d’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; - de constater le nombre d’actions nouvelles émises et décider l’augmentation de capital consécutive à l’application de la présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - et plus généralement de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.     Cinquième résolution. - Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des conventions et engagements réglementés   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.     Sixième résolution. - Renouvellement du mandat de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. François Jaclot, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité des Marchés Financiers néerlandaise ("Autoriteit Financiële Markten"), pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.     Septième résolution. - Renouvellement du mandat M. Frans Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Frans Cremers, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité des Marchés Financiers néerlandaise ("Autoriteit Financiële Markten"), pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution. - Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,   * Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue : - de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; - de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; - de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; - d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. * Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 €.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur.   En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 1,89 milliard € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     II - Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Neuvième résolution. - Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     Dixième résolution. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants :   1.  délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :   a)  le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ;   b)  le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 11ème, 12ème, 13ème, et 14ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 122 millions d'euros ;   c)  aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions  ;   d)  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;   e)  le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celles conférées par l’autorisation conférée par la 11ème résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant ;   3.  fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;   4.  en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5.  décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     Onzième résolution. - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :   1.  délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ;   2.  délègue au Directoire sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;   3.  délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits sont exercés ;   4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation,   a)  le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d'euro ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions     b)  le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée ;   c)  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;   d)  le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 10ème résolution alinéa 2e de la présente assemblée ;   5.  fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;   7.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8.  décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   9.  décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   10.  prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 8 et 9, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce.   11.  décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     Douzième résolution. - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 10ème et 11ème résolutions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 10ème résolution alinéa 2a et du respect du plafond global fixé par la 10ème résolution alinéa 2b ; - délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 11ème résolution alinéa 4a et du respect du plafond global fixé par la 10ème résolution alinéa 2b ; - fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution. - Délégation de pouvoir à donner au Directoire pour procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, son pouvoir à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la 11ème résolution alinéa 4a et sur le montant du plafond global prévu à la 10ème résolution alinéa 2b.   L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution. - Délégation de compétence au Directoire pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.  délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;   2.  décide de fixer à 2 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que : - ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; - le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 10ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée générale ;   3. prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ;   6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;   7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;   8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet : - de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ainsi que de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; - et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2, L225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   9. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, des parties non utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.     III - Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire   Quinzième résolution. - Pouvoirs pour les formalités   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.   ————————       Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris :  - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société, - pour l’actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressé par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 avril 2013, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R 225-85 du Commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée.     B.  Modes de participation à l’Assemblée   1.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  - pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9   - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   2.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce pourront :   - pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 19 avril 2013. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée soit le 22 avril 2013, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’Article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;   - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   4.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.   5.  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :   1.  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante ([email protected]), dans le délai vingt (20) jours, soit au plus tard le 31 mars 2013.   Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce susvisé.   La demande d’inscription de projet de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui

Description : 1206548 21 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     Unibail-Rodamco S.E. Société européenne à conseil de surveillance et directoire au capital de 461 184 845 €. Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS. 682 024 096 R.C.S PARIS   Rectificatif à l’avis aux porteurs d’Obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) Unibail-Rodamco, émises en avril 2009   Code valeur : FR0010751396   Exercice par les porteurs de leur Droit d’Attribution d’Actions - Calendrier (Article 4.16.2 de la Note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104)   - Dans l’avis publié au BALO n°138 du 16 novembre 2012, la date ultime d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions indiquée aux paragraphes 5 et 7 est rectifiée au 5 décembre 2012 (et non le 7 décembre 2012).   Par conséquent le paragraphe 5 est rectifié et rédigé comme suit: Conformément aux stipulations du paragraphe 4.16.2 (« Fenêtres du Droit d’Attribution d’Actions ») du Contrat d'Emission, chaque porteur d’ORNANEs pourra exercer son Droit d’Attribution d’Actions à compter du 16 novembre 2012, et jusqu’au quatorzième Jour de Bourse exclu précédant la date d’amortissement anticipé (soit jusqu’au 5 décembre 2012 inclus).   Le paragraphe 7 est rectifié et modifié comme suit : Pour exercer le Droit d’Attribution d’Actions, les porteurs d’ORNANEs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte entre le 16 novembre 2012 et le 5 décembre 2012 inclus. CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux, assurera la centralisation de ces opérations.   - Par ailleurs, Euronext Paris a indiqué dans son avis du 16 novembre 2012 que la radiation d’Euronext Paris des titres aurait lieu le 27 décembre 2012.     1206548

Description : 1206497 16 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   Unibail-Rodamco S.E. Société européenne à conseil de surveillance et directoire au capital de 461 184 845 €. Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS. 682 024 096 R.C.S PARIS    Avis aux porteurs d’Obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) Unibail-Rodamco, émises en avril 2009   Code valeur : FR0010751396   Remboursement par anticipation de la totalité de cet emprunt.   Les porteurs des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) Unibail-Rodamco émises en avril 2009 (les « ORNANEs ») sont informés que, conformément à l’article 4.9.3 du contrat d’émission ayant obtenu le visa de l’Autorité des Marchés financiers n°09-104 en date du 21 avril 2009 (le « Contrat d’Emission »), Unibail-Rodamco a décidé de procéder au remboursement anticipé, le 1er janvier 2013, de la totalité des ORNANEs 2009 restant en circulation. Les ORNANES seront remboursées au prix de 146,36 € par ORNANE, correspondant au pair (soit 146,36 euros par ORNANE) majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts au titre des ORNANEs, soit le 01 janvier 2013, jusqu’à la date d’amortissement effectif, soit le 1er janvier 2013.   Cet amortissement anticipé est possible parce que la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 Jours de Bourse consécutifs au cours desquels l’action Unibail-Rodamco est cotée, choisis par Unibail- Rodamco parmi les 40 Jours de Bourse consécutifs (soit du 18 octobre 2012 au 14 novembre 2012) précédant la parution du présent avis (soit le 16 novembre 2012), des produits :   (i)   des premiers cours côtés de l’action Unibail-Rodamco sur le marché de NYSE Euronext à Paris ; par   (ii) le Taux de Conversion (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Emission) en vigueur à chacune de ces dates (soit un Taux de Conversion de 1,37), excède 130 % de la valeur nominale des Obligations, soit 190,27 euros.   Le calcul est ainsi le suivant : la moyenne des premiers cours côtés de l’action Unibail-Rodamco sur le marché de NYSE Euronext à Paris du 18 octobre 2012 au 14 novembre 2012 : 170,8350 €, multiplié par le Taux de Conversion de 1,37 soit 234,0440 €.   Il est rappelé aux porteurs des ORNANEs qu’ils conservent la faculté d’exercer leur Droit d’Attribution d’Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions ») du Contrat d’Emission.   Conformément aux stipulations du paragraphe 4.16.2 (« Fenêtres du Droit d’Attribution d’Actions ») du Contrat d’Emission, chaque porteur d’ORNANEs pourra exercer son Droit d’Attribution d’Actions à compter de la date de la publication du présent avis (soit à compter du 16 novembre 2012), et jusqu’au quatorzième Jour de Bourse exclu précédant la date d’amortissement anticipé (soit jusqu’au 7 décembre 2012 inclus).   Les modalités d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions figurent au paragraphe 4.16.5 (« Modalités d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions ») du Contrat d’Emission.   En particulier, pour exercer le Droit d’Attribution d’Actions, les porteurs d’ORNANEs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte entre le 16 novembre 2012 et le  7 décembre 2012. CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux, assurera la centralisation de ces opérations.   Toute demande d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions parvenue à CACEIS CORPORATE TRUST en sa qualité d'agent centralisateur prendra effet le premier Jour de Bourse suivant la réception par l’Agent Centralisateur de la demande d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions. Pour être considérée reçue un Jour de Bourse, la demande correspondante devra parvenir à l’Agent Centralisateur au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le Jour de Bourse suivant.   Un avis Euronext Paris concernant la radiation des ORNANEs paraîtra le 16 novembre 2012. La radiation des titres aura lieu le 01 janvier 2013.   1206497

Description : 1205875 28 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   UNIBAIL -RODAMCO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 461.077.770 Euros. Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS. Numéro de RCS : 682 024 096 R.C.S PARIS   En application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, MM. Les obligataires porteurs de l’emprunt à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE)   UNIBAIL-RODAMCO   dont l’émission a eu lieu le 19 septembre 2012 sont informés que la société CACEIS Corporate Trust- 14, rue Rouget de l’Isle- 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires des ORNANEs 2012-2018 nominatives- code ISIN FR0011321330.   Pour avis.     1205875

Description : 1202881 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________     UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 459 594 905 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054     Avis relatif à l’ajustement :   des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0010751396) (les « ORNANE »). Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORNANE sont informés que l’assemblée générale des actionnaires d’Unibail-Rodamco a décidé, le 26 avril 2012, de verser au titre de l’exercice 2011, un dividende de 8€/action.   Le paiement du dividende est intervenu le 10 mai 2012.   Le Taux de Conversion des ORNANE [code ISIN FR0010751396] est ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.8(a)(5) de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104 en raison du paiement du dividende de 8 euro/action : le nouveau Taux de Conversion est  1,37.   Conformément aux dispositions légales et contractuelles, le nouveau taux de conversion a été calculé d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur Euronext, des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 2, 3 et 4 mai 2012).   Le Directoire   1202881

Description : 1202914 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 459 034 445 € Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer – 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS     APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES     Les comptes annuels, les comptes consolidés et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2012.   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés dans le rapport financier annuel 2011 intégré dans le Document de Référence 2011 ayant été déposé le 23 mars 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.12-0208.   Le projet d’affectation du résultat a été publié au BALO du 16 mars 2012 (Bulletin n°33) dans l’Avis préalable à l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2012.   L’ensemble de ces documents sont consultables sur le site de la Société www.unibail-rodamco.com.   1202914

Description : 1201244 6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 459 034 445 € Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS   Avis de Convocation Les actionnaires de la société UNIBAIL RODAMCO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 Avril 2012 à 10 heures 30 au CNIT – 2, place de La Défense – Amphithéâtre Goethe – niveau D - 92053 Paris-La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.     RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   1.    Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2011 ; approbation des comptes de l’exercice 2011 2.    Approbation des comptes consolidés 3.    Affectation du résultat et distribution  4.    Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 5.    Renouvellement du mandat de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance  6.    Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance  7.    Renouvellement du mandat de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance  8.    Nomination de Mme Rachel Picard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  9.    Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions     RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE   10.    Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  11.    Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription 12.    Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription 13.    Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 11ème et 12ème résolutions 14.    Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social 15.    Délégation de compétence au Directoire pour décider des augmentations du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit 16.    Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d’actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales 17.    Modification de l’article 18 des statuts : Convocation aux Assemblées Générales – Vote électronique   RÉSOLUTION DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   18.    Pouvoirs pour les formalités   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.     A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris : pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société, pour l’actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressés par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 23 avril 2012, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée.     B.  Modes de participation à l’Assemblée        1.   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX  Cedex 9, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.        2.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresser suivante : Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 20 avril 2012. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée soit le 23 avril 2012, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’Article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.        3.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;   pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.        4.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.        5.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :      1.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante   : mailto : [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.      2.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance.   LE DIRECTOIRE.     1201244

Description : 1200950 16 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 459 034 445 € Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS       AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE     Les actionnaires de la société UNIBAIL RODAMCO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 Avril 2012 à 10 heures 30 au CNIT – 2, place de la Défense – Amphithéâtre Goethe – niveau D - 92053 Paris-La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.       RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2011 ; approbation des comptes de l’exercice 2011 2) Approbation des comptes consolidés 3) Affectation du résultat et distribution  4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 5) Renouvellement du mandat de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance  6) Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance  7) Renouvellement du mandat de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance  8) Nomination de Mme Rachel Picard, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  9) Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions       RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE   10) Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  11) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription 12) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription 13) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 12ème et 13ème résolutions 14) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social 15) Délégation de compétence au Directoire pour décider des augmentations du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit 16) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions d’actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales 17) Modification de l’article 18 des statuts : Convocation aux Assemblées Générales – Vote électronique       RÉSOLUTION DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   18) Pouvoirs pour les formalités          PROJET DE RÉSOLUTIONS     I -     Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et distribution) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2011, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 1 067 499 374,04 €. Après dotation à la réserve légale pour 30 482,50 €, le bénéfice distribuable s'élève à 1 067 468 891,54 €. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 8,00 € par action existante et par action nouvelle émise avant la date de paiement du dividende suite à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions, (ii) la possible conversion d’ORA ou (iii) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE et d'affecter le solde (éventuellement ajusté) en "report à nouveau".   Ce dividende sera servi comme suit :    Bénéfice de l'exercice       1 067 499 374,04 €  Report à nouveau      0,00 €  Dotation à la réserve légale      -30 482,50 €  Bénéfice distribuable     1 067 468 891,54 €  Dividende (sur la base de  91.806.889 actions au 31/12/2011)   -734 455 112,00 €  Affectation en report à nouveau  333 013 779,54 €  Le montant total du report à nouveau est porté à  333 013 779,54 €.   Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables.   Le montant du bénéfice distribuable affecté en report à nouveau tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de  91.806.889 actions au 31 décembre 2011. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif affecté en report à nouveau, compte tenu du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2011 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison (i) de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions, (ii) de la possible conversion d'obligations remboursables en actions (ORA) ou (iii) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE.   Ce dividende de 8 € sera mis en paiement le 10 mai 2012.   La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 4,10 € , est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 – 3- 2° du Code général des impôts. Le solde, soit 3,90 €, payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotée ne bénéficie pas de cet abattement (art 158- 3 -3°b bis du Code général des impôts).   En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la société au cours des trois exercices précédents :            Dividendes ou distributions pour les 3 derniers exercices   Capital rémunéré   Dividende ou distribution net par action Montant total distribué   2008   84 706 588 actions   7,50 € se répartissant entre   620 525 626,50 € se répartissant comme suit :     - 5,50 € prélevé sur les bénéfices (éligible à l'abattement de 40 %) 395 612 029,73 €       - 0,70 € prélevé sur les réserves distribuables (éligible à l'abattement de 40 %, qualifié fiscalement de dividende) 114 540 517,79 €         - 1,30 € prélevé sur le poste prime d'apport (exonéré) 110 373 078,98 €           2009   91 405 678 actions   8 € prélevé sur le poste prime d'apport (exonéré) 731 245 424 €           2010 91 716 283 actions 20 € prélevé sur le poste prime d'apport (exonéré) 1 834 325 660 €   91 890 389 actions 8 € se répartissant entre : 735 123 112,00 €     — Dividende de 5,30 € 487 019 061,70 €     - 0,47 € ouvrant droit à l'abattement de 40 %       - 4,83 € non éligible à l'abattement de 40 %       — Distribution de 2,70 € 248 104 050,30 €     - 2,59 € prélevé sur le poste prime d'apport (exonéré)       - 0,11 € prélevé sur le poste réserves distribuables non éligible à l'abattement de 40 % (qualifié fiscalement de dividende)       QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.   CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Mary Harris pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Louis Laurens   pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.   HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Rachel Picard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Rachel Picard, demeurant 5 rue des Glycines 92700 COLOMBES, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité des Marchés Financiers néerlandaise ("Autoriteit Financiële Markten") pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, . Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue : de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. . Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 €. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et   le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 1,83 milliard € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II -    Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Extraordinaire   DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.    ONZIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants :   1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la Société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :       a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ;     b)le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par 12ème, 13ème, 14ème, et 15ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à  122 millions d'euros ;     c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions  ;     d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;     e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celles conférées par l’ autorisations conférée par la 12ème résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant ;   3. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;   4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :       . décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;      . décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;      . décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;      . décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;      . prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :       . fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;     . décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;     . à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;     . fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     . et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :   1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce.   2. délègue au Directoire sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;   3. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation,       a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d'euro ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions       b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution alinéa 2b de la présente Assemblée ;     c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ;     d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution alinéa 2e de la présente Assemblée ;   5. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription   7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :       . le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;     . le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;     . la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   10. prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 8 et 9, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce.   11. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :       . fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;     . décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;     . en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;     . à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;     . fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     . et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 11 ème et 12 ème résolutions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 11ème résolution alinéa 2a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 11ème résolution alinéa 2b ;   délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 12ème résolution alinéa 4a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 11ème résolution alinéa 2b ;   fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   QUATORZIÈME RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la 12ème résolution alinéa 4a et sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution alinéa 2b.   L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider des augmentations du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;   2. décide de fixer à 2 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que :       - ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;       - le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 11ème résolution alinéa 2b de la présente Assemblée Générale ;   3. prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   5. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant;   6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;   7. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;   8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :       - de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ;     - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;     - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;     - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;     - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ;     - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ainsi que de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;     - de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;     - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;     - et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   9. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, des parties non utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. Autorise le Directoire à procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié de la Société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions de performance existantes ou à émettre,   2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transféré en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d'actions supérieur à 0,8 % du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution par le Directoire sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements et des attributions gratuites d’actions de performance qui deviendraient caduques ;   3. décide que les actions de performance seront obligatoirement soumises à une ou plusieurs conditions de performance ;   4. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée ;   5. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d'une période d'acquisition d’une durée minimale de trois ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive soit (ii) au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;   6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence, le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution ;   7. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations d’ajustement sur le capital social et les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   8. décide qu’en d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessible ;   9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :   arrêter la liste des bénéficiaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de servir les attributions gratuites d’actions ; fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions de performance et leur nombre pour chaque bénéficiaire ; assujettir, l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ; fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ; fixer les dates de jouissance des actions et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition ; constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions de performance, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.   DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts - Convocation aux Assemblées Générales – Vote électronique) L’Assemblée Générale décide de remplacer les alinéas 7 et suivants de l’article 18 des statuts par les alinéas suivants :   Article 18 …/…   Le vote à distance s'exerce dans les conditions fixées par la législation en vigueur. Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance établi par la société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission, y compris Internet. Les votes par correspondance sont pris en compte à la condition que les bulletins de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le directoire et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire) et aux articles R.225-77 3° et R.225-79 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ainsi que dans les assemblées générales extraordinaires.   Sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion, le vote qui intervient pendant l’Assemblée Générale peut être exprimé par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.   Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.     III -     Résolution soumise aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale ordinaire   DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.     –––––––––––––––––––––––––––     Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris :   pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société, pour l’actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressés par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle –

Description : 1105509 31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 459.625.735 € Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS     APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 AVRIL 2011 DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES     Les comptes annuels, les comptes consolidés et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 27 avril 2011.   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés dans le rapport financier annuel 2010 intégré dans le Document de Référence 2010 ayant été déposé le 17 mars 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.11-0144.   Le projet d’affectation du résultat a été publié au BALO du 11 mars 2011 (Bulletin n°30) dans l’Avis préalable à l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2011.   L’ensemble de ces documents sont consultables sur le site de la Société www.unibail-rodamco.com.     1105509

Description : 1102029 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________   UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne au capital de 458 811 275 euros A Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054     Avis relatif à l’ajustement :   des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (Code ISIN FR0010474056) (les « ORA ») ; des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0010751396) (les « ORNANE ») ; et des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options»).   Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORA, d’ORNANE et d’Options sont informés que l’assemblée générale des actionnaires d’Unibail-Rodamco (la « Société ») réunie, le 27 avril 2011, a décidé de distribuer un montant de 2,70€/action prélevée sur les postes "réserves distribuables" et "prime d’apport" (sur une distribution totale de 8,00 €).   Le paiement de la distribution de 2,70 euros/action interviendra le 10 mai 2011.   Conformément aux dispositions légales et contractuelles, les ratios d’ajustement calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur le marché d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 2, 3 et 4 mai 2011), et applicables à compter du 10 mai 2011 sont :   - ORA – [code ISIN FR0010474056] : (Article 5.10(4) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-152) : le nouveau Ratio de Remboursement est : 1.25   - ORNANE – [code ISIN FR0010751396] : (Articles 4.16.8(a)(5) et 4.16.8(a)(11) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104) : le nouveau Taux de Conversion est : 1.29   - Options attribuées par la Société : (Article R228-91-3° du Code de Commerce), le coefficient d'ajustement applicable au nombre d’Options et leur prix d’exercice est : 1.02   Au plan fiscal, la distribution de 2,70 € par action sera pour partie constitutive de dividende éligible à la réfaction de 40% prévue par l’article 158-3 2° du Code général des impôts et pour partie constitutive d’un remboursement d’apport au sens de l’article  112-1° du Code général des impôts. La répartition entre les deux montants sera rendue publique le 9 mai 2011.     Le Directoire     1102029

Description : 1100881 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 458 811 275 € Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris   AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 27 avril 2011 à 10h30 au CNIT - 2, PLACE DE LA DEFENSE - AMPHITHEATRE GOETHE -NIVEAU D - 92053 PARIS-LA DEFENSE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   I. RESOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2010 ; approbation des comptes de l’exercice 2010  2) Approbation des comptes consolidés 3) Affectation du résultat et distribution  4) Distribution d’une somme prélevée sur le poste "réserves distribuables" et sur le poste "prime d’apport"   5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 6) Renouvellement du mandat de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance  7) Renouvellement du mandat de M. Robert ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance  8) Nomination de M. José Luis Durán, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  9) Nomination de Mme Marella Moretti, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  10) Nomination de M. Herbert Schimetschek, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  11) Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire 12) Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire 13) Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant 14) Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant 15) Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions     II. RESOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   16) Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  17) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription 18) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription 19) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 17ème et 18ème résolutions 20) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social 21) Délégation de compétence au Directoire pour décider des augmentations du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit 22) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales     III. RESOLUTION DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   23) Pouvoirs pour les formalités   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris : – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société, – pour l’actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission, adressés par l’intermédiaire habilité à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 avril 2011, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-dessus rappelées, pourront participer à cette Assemblée.   B. Modes de participation à l’Assemblée   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;   – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.    2.    Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L225-106 I. du Code de commerce pourront :  – pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social (UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou adressée à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale (ci-dessus précisée) ou encore auprès de l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 21 avril 2011. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée soit le 22 avril 2011, au siège social de la Société UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.  Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’Article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :    – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;   – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les noms et prénoms du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.    4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour participer à l’Assemblée, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.    5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.    Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mailto : [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 avril 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.unibail-rodamco.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.   L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à l’issue de l’allocution du Président du Directoire. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance.   LE DIRECTOIRE.     1100881

Description : 1100620 11 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL-RODAMCO Société Européenne au Capital de 458 729 620 € Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris   AVIS PREALABLE Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO  sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 27 avril 2011 à 10h30 au CNIT - 2, PLACE DE LA DEFENSE - AMPHITHEATRE GOETHE -NIVEAU D - 92053 PARIS-LA DEFENSE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   I. RESOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2010 ; approbation des comptes de l’exercice 2010  2) Approbation des comptes consolidés 3) Affectation du résultat et distribution  4) Distribution d’une somme prélevée sur le poste " réserves distribuables " et sur le poste "prime d’apport"   5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 6) Renouvellement du mandat de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance  7) Renouvellement du mandat de M. Robert ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance  8) Nomination de M. José Luis Durán, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  9) Nomination de Mme Marella Moretti, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  10) Nomination de M. Herbert Schimetschek, en qualité de membre du Conseil de Surveillance  11) Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire 12) Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire 13) Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant 14) Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant 15) Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions   II. RESOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   16) Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues  17) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription 18) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription 19) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 17ème et 18ème résolutions 20) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social 21) Délégation de compétence au Directoire pour décider des augmentations du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit   22) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales   III. RESOLUTION DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   23) Pouvoirs pour les formalités   PROJET DE RESOLUTIONS I -     résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et distribution) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2010, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2010 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 1 336 079 042,60 €. Après prise en compte du report à nouveau de -833 640 776,12 € et la dotation à la réserve légale pour 5 150 635,50 €, le bénéfice distribuable s'élève à 497 287 630,98 €. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 5,30 € par action existante et par action nouvelle émise avant la date de paiement du dividende suite à (i) l’exercice d’options de souscription d’actions, (ii) la possible conversion d’ORA ou (iii) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE et d'affecter le solde (éventuellement ajusté) en "réserves distribuables".   Ce dividende sera servi comme suit :   Bénéfice de l'exercice 1 336 079 042,60 € Report à nouveau -833 640 776,12 € Dotation à la réserve légale -5 150 635,50 € Bénéfice distribuable 497 287 630,98 € Dividende (sur la base de 91 745 924 actions au 31/12/2010) -486 253 397, 20 € Affectation en "réserves distribuables" 11 034 233,78 €   Le montant total de réserves distribuables est de 11 034 233,78 €. Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables.   Le montant du bénéfice distribuable affecté en réserves distribuables tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 91 745 924 actions au 31 décembre 2010. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif affecté en réserves distribuables, compte tenu du nombre d’actions de la Société éventuellement émises entre le 31 décembre 2010 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison (i) de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions, (ii) de la possible conversion d'obligations remboursables en actions (ORA) ou (iii) de l’éventuelle demande d’attribution d’actions pour les porteurs d’ORNANE.   Ce dividende de 5,30 € sera mis en paiement le 10 mai 2011.   Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.   En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents :   Dividendes ou distributions payés au cours des 3 derniers exercices Capital rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2007 81 911 746 actions 7,00 € (éligible à l’abattement de 40%) 573.382.222,00 € 2008 84 706 588 actions 7,50 € se répartissant entre 620 525 626,50 € se répartissant comme suit :     - dividende prélevé sur les bénéfices (éligible à l’abattement de 40 %) 395 612 029,73 €     - montant prélevé sur les réserves distribuables (éligible à l’abattement de 40 %) 114 540 517,79 €     - montant prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40 %) 110 373 078,98 € 2009 91.405.678 actions - 8 € prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40 %) 731 245 424 € 2010 91.716.283 actions - 20 € prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40 %) 1 834 325 660 €   QUATRIEME RESOLUTION (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « réserves distribuables » et sur le poste « prime d’apport »)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer un montant par action de 2,70 €, correspondant à une somme globale de 247 713 994,80 € pour un nombre de 91 745 924  actions au 31 décembre 2010.   La somme de 247 713 994,80 € sera prélevée et imputée :   - en premier lieu et à hauteur de 11 034 233,78 €, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, sur les réserves distribuables qui sont ramenées à 0 € ; - en second lieu et à hauteur de 236 679 761,02 €, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, sur le poste « prime d’apport », qui est ramené à 5 711 545 578,74 €.   La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, à l’exception de la partie prélevée sur les "réserves distribuables", traitée fiscalement comme un dividende et par conséquent éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.   Le paiement de cette somme sera effectué le 10 mai 2011.   L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d'ajuster (i) le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur les réserves distribuables et (ii) le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « prime d’apport » en application de la 3ème résolution, en fonction du nombre d’actions de la Société éventuellement émises entre le 31 décembre 2010 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORA, ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORNANE, dans l’hypothèse où cette dernière demande serait possible en application des modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission d’ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104.   Le Directoire devra informer les actionnaires de la partie définitivement constitutive de dividende éligible à la réfaction de 40% prévue par l’article 158-3 2° du Code général des impôts (0,12 euro par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010) et de la partie constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts (2,58 euros par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010), au plus tard à la date de mise en paiement de la distribution, soit le 10 mai 2011.   En conséquence de la distribution de réserves distribuables et de prime d’apport, le Directoire devra procéder à un ajustement de la parité d’attribution des ORA, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORA visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153, à un ajustement de la parité d’attribution des ORNANE, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104 et aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la Société.   CINQUIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.   SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Yves Lyon-Caen pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de M. Robert Ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Robert Ter Haar   pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   HUITIEME RESOLUTION (Nomination de M. José Luis Durán en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. José Luis Durán demeurant 22 avenue de la Grande Armée 75017 Paris, France, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Mme Marella Moretti en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Marella Moretti demeurant 1 Place du Palais Bourbon 75007 Paris, France, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   DIXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Herbert Schimetschek en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Herbert Schimetschek   demeurant Lothringerstrasse 14, 1030 Vienna, Autriche, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit, (RCS Nanterre n° 344 366 315), pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.   DOUXIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire Deloitte & Associés (RCS Nanterre n° 572 028 041, sis 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine), (en lieu et place de Deloitte Marque & Gendrot -RCS Nanterre n° 342 528 825) pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.   TREIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant Auditex (RCS NANTERRE 377 652 938, sis 41, rue Ybry – 92200 Neuilly-sur-Seine) , en lieu et place d’Ernst & Young et Autres (RCS NANTERRE n° 438 476 913 - antérieurement dénommée Barbier, Frinault & Autres), pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.   QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant BEAS (RCS Nanterre n° 315 172 445, sis 7/9, Villa Houssay - 92200 Neuilly-sur-Seine) , en lieu et place de Mazars (RCS Nanterre n° 784 824 153, antérieurement dénommé Mazars & Guérard) pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.   QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, – Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 Décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue : – de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; – de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; – de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; – d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; – la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. – Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 €.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : -     le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et -    le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’AMF) et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 1,83 milliard d'€ le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II -    résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION (Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants : 1.    délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la Société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a)    le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ; b)    le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par 18ème, 19ème, 20ème, et 21ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à  122 millions d'euros ; c)    aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions  ; d)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; e)    le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celles conférées par les autorisations conférées par les 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant ;   3.    fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;   4.    en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants : 1.     délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la Société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce.   2.    délègue au Directoire sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;   3.     délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;   4.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, a)    le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d'euro ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions   b)    le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée ; c)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; d)    le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution alinéa 2e de la présente assemblée ;   5.    fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription   7.    prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8.    décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   9.    décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   10.    prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 8 et 9, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce.   11.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 17 ème et 18 ème résolutions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   – délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 17ème résolution alinéa 2a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 17ème résolution alinéa 2b ;   – délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 18ème résolution alinéa 4a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 17ème résolution alinéa 2b ;   – fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la 18ème résolution alinéa 4a et sur le montant du plafond global prévu à la 17ème résolution alinéa 2b.   L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour décider des augmentations du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;   2.    décide de fixer à 2 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que :   – ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; – le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée générale ;   3.    prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;   4.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   5.    autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant;   6.    décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;   7.    autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;   8.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :   – de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la réglementation ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ainsi que de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; – et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   9.    fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, des parties non utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1.    autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes détenues par la Société ; 2. décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement diluée, avec un maximum de 1 % sur une base totalement diluée par an, et que (ii) la somme des options ouvertes et non encore levées en vertu de la présente autorisation,  des options ouvertes et non encore levées et des actions de performance attribuées  sur la base d’autorisations précédentes ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 8 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et R.225-142 du Code de commerce.   Cette dernière limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des porteurs de parts.    3.    fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non-utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet ;   4.    décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ;   5.    prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;   6.    décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   – fixer en accord avec le Conseil de Surveillance les dates auxquelles se

Description : 1005527 11 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Avis divers____________________   UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne au capital de 457 220 160 euros à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054   Avis relatif à l’ajustement : des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (Code ISIN FR0010474056) (les « ORA ») ; des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0010751396) (les « ORNANE ») ; et des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options»).   Conformément aux dispositions de l’article R.228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORA, d’ORNANE et d’Options sont informés que l’assemblée générale des actionnaires d’Unibail-Rodamco (la « Société ») réunie extraordinairement a décidé, le 8 septembre 2010, de distribuer un montant par action de 20 euros, prélevé sur le poste prime d’apport.   Le paiement de la distribution de 20 euros/action interviendra le 12 octobre 2010.   Conformément aux dispositions légales et contractuelles, les ratios d’ajustement calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur le marché d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 4 , 5 et 6 octobre 2010), et applicables à compter du 12 octobre 2010 sont :   - ORA – [code ISIN FR0010474056] : (Article 5.10(4) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-152) : le nouveau Ratio de Remboursement est : 1.23.   - ORNANE – [code ISIN FR0010751396] : (Articles 4.16.8(a)(5) et 4.16.8(a)(11) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104) : le nouveau Taux de Conversion est : 1.23.   - Options attribuées par la Société : (Article R.228-91-3° du Code de commerce), le coefficient d'ajustement applicable au nombre d’Options et leur prix d’exercice est : 1.14.   Au sens de l'article 112-1° du Code général des impôts, il est rappelé que cette distribution de 20,00 € par action prélevée sur le poste "prime d'apport" est constitutive d'un remboursement d'apport.   Le Directoire.     1005527

Description : 1005232 13 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Autres opérations____________________ Offre de remboursement d'obligations____________________      UNIBAIL-RODAMCO Société européenne au capital de 457 220 160 euros A Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054    Avis relatif à l’ajustement :       des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (Code ISIN FR0010474056) (les « ORA ») ;     des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0010751396) (les « ORNANE ») ; et     des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options»).   Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORA, d’ORNANE et d’Options sont informés que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires d’Unibail-Rodamco (la « Société ») réunie extraordinairement a décidé, le 8 septembre 2010, de distribuer un montant par action de 20 euros, prélevé sur le poste « prime d’apport ».   Le paiement de la distribution de 20 euros/action interviendra le 12 octobre 2010.   Le Ratio de Remboursement des ORA sera ajusté conformément aux stipulations de l’article 5.10(4) de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-152 en raison de la distribution du montant de 20 euros/action.   Le Taux de Conversion des ORNANE sera ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.8(11) et de l’article 4.16.8(5) de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104 en raison de la distribution du montant de 20 euros/action.   Le prix d'exercice et le nombre des Options non exercées au plus tard la veille du jour de la mise en paiement de la distribution de 20 euros seront ajustés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’Options correspondants.   Les différents ratios d’ajustement, calculés à partir de la moyenne des cours de bourse des trois jours de bourse précédant la date de détachement du coupon, feront l’objet d’une nouvelle information par voie de communiqué de presse et par une publication dans un journal financier de diffusion nationale, un avis Euronext et un avis BALO.   Le Directoire     1005232

Description : 1004655 30 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 457 220 160 Euros Siège Social : 7 place du Chancelier Adenauer 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris     Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 8 septembre 2010 à 10h00 au CNIT - 2 place de la Défense - Amphithéâtre Goethe -niveau D - 92053 Paris la Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour   1) Distribution d’une somme prélevée sur le poste "prime d’apport " ; 2)  Pouvoirs pour les formalités.   PREMIERE RESOLUTION - Distribution d’une somme prélevée sur le poste « prime d’apport ».   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer un montant par action de 20 Euros, correspondant à une somme globale de 1 828 880 640 Euros pour un nombre de 91 444 032 actions au 30 juin 2010.   Sur la base du nombre d’actions au 30 juin 2010, la somme distribuée, soit 1 828 880 640 Euros, sera prélevée sur le poste « prime d’apport » (tel qu’il ressort au 30 juin 2010) qui sera ramené de 5 920 648 917,36 Euros à 4 091 768 277,36  Euros.    La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts.   Le paiement de cette somme sera effectué le 12 octobre 2010.   L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d'ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « prime d’apport » en fonction du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 30 juin 2010 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions, de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORA, ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORNANE, dans l’hypothèse où cette dernière demande serait possible en application des modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission d’ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104.   En conséquence de la distribution de prime d’apport, le Directoire devra procéder à un ajustement de la parité d’attribution des ORA, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORA visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153, à un ajustement de la parité d’attribution des ORNANE, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104 et aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la société.   DEUXIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.   ___________________     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 225-85 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) Voter par correspondance. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne peut être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de UNIBAIL RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par mail (mailto : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.           1004655

Description : 1002964 2 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 457.028.390 € Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS       Approbation par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2010 des comptes annuels et des comptes consolidés     Les comptes annuels, les comptes consolidés et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2010.   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2009, ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés dans le rapport financier annuel 2009 intégré dans le Document de Référence 2009 ayant été déposé le 23 mars 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.10-0145.   Le projet d’affectation du résultat a été publié au BALO du 22 mars 2010 (Bulletin n° 35) dans l’Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2010.   L’ensemble de ces documents sont consultables sur le site de la Société www.unibail-rodamco.com.         1002964

Description : 1001989 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Avis divers____________________       UNIBAIL-RODAMCO SE Société européenne au capital de 456 534 795 euros A Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054      Avis relatif à l’ajustement :   - des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (Code ISIN FR0010474056) (les « ORA ») ; - des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0010751396) (les « ORNANE ») ; et - des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options»).     Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORA, d’ORNANE et d’Options sont informés que l’assemblée générale des actionnaires d’Unibail-Rodamco (la « Société ») a décidé, le 28 avril 2010, de distribuer un montant par action de 8 euros, prélevé sur le poste prime d’apport mis en paiement le 10 mai 2010.   Conformément aux dispositions légales et contractuelles, des ratios d’ajustement sont applicables à compter du 10 mai 2010 et sont calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur le marché d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 30 avril, 3 et 4 mai 2010). Ces ratios sont les suivants :   - ORA – [code ISIN FR0010474056] : (Article 5.10(4) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-152) : le nouveau Ratio de Remboursement sera : 1,08.   - ORNANE – [code ISIN FR0010751396] : (Articles 4.16.8(a)(5) et 4.16.8(a)(11) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104) : le nouveau Taux de Conversion sera : 1,08   - Options attribuées par la Société : (Article R228-91-3° du Code de Commerce), le coefficient d'ajustement applicable au nombre d’Options et leur prix d’exercice sera : 1,06    Le Directoire   1001989

Description : 1000766 22 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne au Capital de 456 534 795 € Siège Social : 7 place du Chancelier Adenauer 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris  Avis de réunion valant avis de convocation.  Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 avril 2010 à 10h30 au CNIT - 2 place de la Défense - Amphithéâtre Goethe -niveau D - 92053 Paris La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :       Ordre du jour Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire   1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2009 ; approbation des comptes de l’exercice 2009 ;  2) Approbation des comptes consolidés ; 3) Affectation du résultat et distribution ;  4) Distribution d’une somme prélevée sur le poste de "prime d’apport " ; 5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L225-86 et suivants du Code de commerce ; 6) Renouvellement du mandat de Mr Frans J.G.M. Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 7) Renouvellement du mandat de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 8) Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ;   Résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire   9) Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; 10) Pouvoirs pour les formalités.    Projets de résolutions   I -     Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution ( Approbation des comptes annuels).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution ( Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2009, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2009 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 833 640 776,12 €.   En conséquence, le résultat de l’exercice sera affecté comme suit : Perte de l'exercice  - 833 640 776,12 € Report à nouveau antérieur      0 € Dotation à la réserve légale 0 € Montant distribuable  0 €     Affectation en "Report à Nouveau"  - 833 640 776,12 €     Le montant du Report à Nouveau est porté à - 833 640 776,12 €.   En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :   Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices Capital rémunéré Dividende net par action Montant total distribué 2006 46 162 105 actions 5,00 € 230.810.525,00 €   35 460 833 actions émises pour l’OPE sur Rodamco Europe N.V 2,00 €   70.921.666,00 € 2007 81 911 746 actions 7,00 € 573.382.222,00 € 2008 84 706 588 actions 7,50 € se répartissant entre 620.525.626,50 € se répartissant comme suit :      - dividende prélevé sur les bénéfices (éligible à l’abattement de 40%)  395.612.029,73 €     - montant prélevé sur les réserves distribuables (éligible à l’abattement de 40%) 114.540.517,79 €     - montant prélevé sur le poste prime d’apport (non éligible à l’abattement de 40%) 110.373.078,98 €       Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3° de l'article 158 du Code général des impôts. Les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 étaient éligibles à l’abattement de 40% à hauteur de 510 152 547,52 € et non éligibles à l’abattement de 40% à hauteur de 110 373 078,98 €.   Quatrième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste « prime d’apport »).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer un montant par action de 8 €, correspondant à une somme globale de 730 116 392 € pour un nombre de 91 264 549 actions au 31 décembre 2009.   La somme de 730 116 392 €, calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2009, sera prélevée sur le poste « prime d’apport » qui est ramené à 5 921 777 949,36 €.   La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts.   Le paiement de cette somme sera effectué le 10 mai 2010.   L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d'ajuster et de déterminer le cas échéant le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « prime d’apport » en fonction du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2009 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions, de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORA, ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORNANE, dans l’hypothèse où cette dernière demande serait possible en application des modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission d’ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104.   En conséquence de la distribution de prime d’apport, le Directoire devra procéder à un ajustement de la parité d’attribution des ORA, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORA visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153, à un ajustement de la parité d’attribution des ORNANE, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORNANE visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-0104 et aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la société.    Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.    Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Frans J.G.M. Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance).—  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Frans J.G.M. Cremers arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     Septième résolution ( Renouvellement du mandat de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. François Jaclot arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, - Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue : - de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; - de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; - de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; - d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.  - Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 € hors frais sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 €.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : -     le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et   -    le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré dans les conditions de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 1,6 milliard d'€ le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II -    Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Neuvième résolution ( Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.    ——————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 225-85 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) Voter par correspondance.  Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.  Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de UNIBAIL RODAMCO SE, 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.  Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par mail (mailto : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le Directoire     1000766

Description : 0905789 15 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Avis divers____________________     UNIBAIL-RODAMCO Société européenne au capital de 422 712 500 euros A Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054   Avis relatif à l’ajustement      Unibail-Rodamco annonce l’ajustement des droits des porteurs d’ORA, d’ORNANE et des bénéficiaires d’options de souscription et d'achat d'actions (« Options ») à compter du 15 juillet 2009 suite à la mise en paiement à cette date du solde de la distribution 2008 de 2,25€ par action dont 0,25€ par action au titre du solde du dividende pour l’exercice 2008 et d’une distribution de 2,00€ par action prélevée sur les réserves distribuables et sur la prime d’apport.   Comme annoncé les 29 mai et 1er juillet 2009, à la suite de la mise en paiement le 15 juillet prochain de 2,25 € par action au titre du solde du dividende (0,25€/action) pour l’exercice 2008 et d'une distribution (2,00€/action) prélevée sur les réserves distribuables et sur la prime d’apport, les parités de remboursement des ORA, et de conversion des ORNANE ainsi que les modalités d’exercice des Options seront ajustées à compter du 15 juillet 2009 comme suit :   - ORA – [code ISIN FR0010474056] : (Article 5.10(4) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-152) : le nouveau Ratio de Remboursement est : 1,02.   - ORNANE – [code ISIN FR0010751396] : (Articles 4.16.8(a)(5) et 4.16.8(a)(11) de la note d'opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104) : le nouveau Taux de Conversion est : 1,02.   - Options : (Article R 228-91-3° du Code de Commerce), le coefficient d'ajustement applicable au nombre d’Options et leur prix d’exercice est: 1,02.   Conformément aux dispositions légales et contractuelles, les ratios d’ajustement ont été calculés d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés de l’action Unibail-Rodamco sur le marché d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse qui précèdent la date de détachement du coupon (soit les 7, 8 et 9 juillet 2009).   Le Directoire   0905789

Description : 0904735 19 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 422 712 500 € Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS   APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2009 DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES     Les comptes annuels, les comptes consolidés et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2009.   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2008, ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés dans le rapport financier annuel 2008 intégré dans le Document de Référence 2008 ayant été déposé le 18 mars 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.09-0129.   Le projet d’affectation du résultat a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatires du 18 mars 2009 (Bulletin n° 33) dans l’Avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2009.   L’ensemble de ces documents sont consultables sur le site de la Société www.unibail-rodamco.com.     0904735

Description : 0904015 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Avis divers____________________     UNIBAIL-RODAMCO Société européenne au capital de 422 666 900 euros A Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054       Avis relatif à l’ajustement :   — des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (Code ISIN FR0010474056) (les « ORA ») ;   — des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (Code ISIN FR0010751396) (les « ORNANE ») ; et — des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options»).     Conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce, les porteurs d’ORA, d’ORNANE et d’Options sont informés que l’assemblée générale des actionnaires d’Unibail-Rodamco (la « Société ») a décidé, le 14 mai 2009, de (i) verser à titre de solde du dividende au titre de l’exercice 2008 un montant par action de 0,25 euro et (ii) distribuer un montant par action de 2 euros, prélevé en premier lieu sur les réserves distribuables et en second lieu sur la prime d’apport.   Le paiement du solde du dividende de 0,25 euro et le paiement de la distribution de 2 euros interviendra le 15 juillet 2009.   Le Ratio de Remboursement des ORA sera ajusté conformément aux stipulations de l’article 5.10(4) de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-152 en raison de la distribution du montant de 2 euros.   Le Taux de Conversion des ORNANE sera ajusté conformément aux stipulations de l’article 4.16.8(11) et de l’article 4.16.8(5) de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2009 sous le numéro 09-104 en raison respectivement du paiement du solde du dividende de 0,25 euro/action et de la distribution du montant de 2 euros/action.   Le prix d'exercice et le nombre des Options non exercées au plus tard la veille du jour de la mise en paiement de la distribution de 2 euros seront ajustés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’Options correspondants.   Les différents ratios d’ajustement étant calculés à partir de la moyenne des cours de bourse des trois jours de bourse précédant la date de détachement du coupon, ils feront l’objet d’une nouvelle publication lorsqu’ils pourront être précisément calculés. Cette publication interviendra par voie de communiqué de presse et par une publication dans un journal financier de diffusion nationale en France et en Hollande, un avis d’Euronext Paris et Amsterdam et au BALO.       Le directoire 0904015

Description : 0902298 24 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UNIBAIL RODAMCO Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 422 666 900 € Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer 75016 PARIS. 682 024 096 R.C.S Paris.      Avis d’ajournement au 14 mai 2009 de l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 28 avril 2009   Les actionnaires de la Société Unibail-Rodamco sont informés que l’Assemblée Générale Mixte convoquée par le Directoire pour le Mardi 28 avril 2009 est reportée au Jeudi 14 mai 2009.   Le Directoire a décidé d’ajourner cette assemblée en raison de contraintes légales liées à l’opération d’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) initiée le 21 avril 2009 par Unibail-Rodamco et de la reporter au Jeudi 14 mai 2009 à 16 heures 30, au CNIT - 2, place de la Défense 92053 Paris La Défense (Salle Darwin 6 au niveau – 4).   L’Assemblée se prononcera sur le même ordre du jour que l’assemblée ajournée ce qui permettra aux pouvoirs et formulaires de vote par correspondance de conserver leur validité pour l’assemblée ultérieure.   Le texte du projet de résolutions est identique à l’avis de convocation publié au BALO n°33 le 18 mars 2009. Les formalités techniques pour assister ou se faire représenter à cette assemblée sont identiques à celles de la première convocation.   Le Directoire       0902298

Description : 0901475 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL-RODAMCO SE   Société Européenne à directoire et conseil de surveillance au capital de 407.658.410 €. Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.   Additif à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2009.   Projet de statuts mis à jour le 28 avril 2009.     I. — Forme - Objet - Dénomination - Siège – Durée.   Article 1: La société, constituée en 1968, a été transformée de société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance en société anonyme européenne (Societas Europaea ou « SE ») à directoire et conseil de surveillance par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du [28 avril 2009]. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires communautaires et françaises en vigueur, ainsi que par les présents statuts.   Article 2 : La société a pour objet en France et à l'étranger : – Tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l'équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ; – Le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ; – Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ; Toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à l'objet social de la société ou de nature à favoriser son développement.   Article 3 : La dénomination de la société est UNIBAIL-RODAMCO SE.   Article 4 : Le siège social est fixé au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris.   Article 5 : La durée de la société expirera le 22 juillet 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.   II. — Capital social – Actions.   Article 6 : Le capital social autorisé s’élève à quatre cent sept millions six cent cinquante-huit mille quatre cent dix euro (407 658 410 €). Il est divisé en quatre-vingt-un millions cinq cent trente et un mille six cent quatre-vingt-deux (81 531 682) actions d’une valeur nominale de cinq euro chacune.   Article 7 : Les actions sont librement négociables. Sous réserve des règles de distribution de dividendes et de répartition de liquidation prévues ci-après, chaque action donne droit, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, au règlement, à égalité de valeur nominale, de la même somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse, entre toutes les actions, indistinctement de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes charges auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.   Article 8 : Le capital social peut être augmenté en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale. Il peut être aussi réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires.   Article 9 : Les actions de la société sont au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement, dans un délai maximal de cinq jours de bourse, inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Cette obligation de mise au nominatif s’applique à toutes les actions déjà détenues directement ou indirectement et à celles qui viendraient à être acquises au-delà de ce seuil, et perdurera tant que ledit Actionnaire Concerné détiendra une participation directe ou indirecte supérieure ou égale à ce seuil. L’Actionnaire Concerné devra envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la société une copie de la demande de mise au nominatif, dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. Cet envoi ne dispense pas l’Actionnaire Concerné de l’envoi de la déclaration de franchissement de seuil statutaire visée à l’article 9 bis ci-dessous. A défaut d’avoir demandé la mise au nominatif des actions qu’il détient dans les conditions ci-dessus, l’Actionnaire Concerné ayant conservé ses titres sous la forme au porteur en violation du présent article se verra privé du droit de participer aux assemblées générales de la société et plus généralement d’exercer les droits de vote attachés aux actions devant être mises au nominatif en vertu des dispositions du présent article. Tout Actionnaire Concerné dont la participation directe ou indirecte devient inférieure au seuil visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts pourra à tout moment demander la mise au porteur de ses actions selon les modalités fixées ci-dessus. Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, sur des comptes tenus à cet effet, soit par la société dans les cas où elles sont nominatives, soit par un intermédiaire financier habilité dans le cas où elles sont au porteur. A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société ou l’intermédiaire financier habilité. La société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et, le cas, échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Article 9 bis : Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu dans un délai de dix jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social. Tout Actionnaire Concerné venant à détenir au moins 10 % des droits à dividendes de la Société, devra indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que ce terme est défini à l'article 21 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier dans la forme prévue à l'article 21 des statuts. Tout Actionnaire Concerné ayant notifié l’atteinte ou le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société, et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours de bourse avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions visées aux deux paragraphes ci-dessus, les actions qui constituent l'excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi à moins que la privation du droit de vote ne soit déjà intervenue en application de l’article 9 paragraphe 4 ci-dessus. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, directement ou par procuration donnée à un tiers.   Article 9 ter : La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification des actionnaires et d'identification de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires conformément aux articles L. 228-1 à 228-3-3 du Code de Commerce.   III. — Directoire.   Article 10 – Composition du directoire : 1. La société est dirigée par un directoire composé de 7 membres. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Les membres du directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés par le conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de Président. Le conseil de surveillance détermine leur rémunération. Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois, y pourvoir. Tous les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre ans. Les fonctions du directoire prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions. Tout membre du directoire est rééligible. Il peut être révoqué, à tout moment, soit par le conseil de surveillance à la majorité des deux tiers des membres composant le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale. 2. Le Président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut, à la demande du Président du directoire, conférer à un ou plusieurs autres membres du directoire qui porte alors le titre de Directeur Général, le pouvoir de représenter la société. Le conseil de surveillance peut retirer ce pouvoir de représentation en retirant au membre du directoire son rôle de directeur général.   Article 11 – Pouvoirs et obligations du directoire : 1. Le directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social et de ceux qui requièrent l'autorisation préalable du conseil de surveillance, comme il est précisé ci-après. 2. Les membres du directoire pourront, sur proposition du Président du directoire et avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En ce cas cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni être invoquée comme cause d'exonération de l'obligation de surveillance de la conduite générale des activités de la société qui incombe à chaque membre du Directoire et de la responsabilité à caractère solidaire qui s'en suit. Le Président du directoire pourra, après consultation du comité du conseil de surveillance en charge de la gouvernance, des nominations et des rémunérations ou tout autre comité qui y serait substitué, déléguer à d’autres membres du directoire les pouvoirs appropriés pour qu’ils représentent la société au titre des tâches qui leur sont attribuées. 3. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge appropriés. 4. Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société sans limite de montant. 5. Les décisions suivantes sont soumises à l’approbation préalable du conseil de surveillance sur proposition du directoire : (a) Toute acquisition d’un ou plusieurs actifs (y compris l’acquisition d’immeubles par nature et de tout ou partie de participations), directement ou par l’intermédiaire d’entités juridiques, excédant les montants fixés par le conseil de surveillance dans son règlement intérieur. (b) Tous investissements et dépenses en capital au titre du développement interne excédant les montants fixés par le conseil de surveillance dans son règlement intérieur. (c)Toute cession d’un ou plusieurs actifs (y compris la cession d’immeubles par nature et la cession de tout ou partie de participations), directement ou par l’intermédiaire d’entités juridiques, excédant les montants fixés par le conseil de surveillance dans son règlement intérieur. (d) Tout autre endettement ou constitution de sûreté excédant les montants fixés par le conseil de surveillance dans son règlement intérieur. (e) L’externalisation au profit de tiers des activités de gestion d’actifs et de gestion immobilière ou d’autres responsabilité de gestion d’actifs ou de gestion immobilière représentant plus de 25% de la valeur totale des actifs et participations de la société. (f) Le transfert de tout ou d’une partie substantielle de l’activité à un tiers excédant les montants fixés par le conseil de surveillance dans son règlement intérieur. (g) Toute modification significative dans la structure de gouvernance et/ou organisationnelle du groupe, y compris la répartition des tâches au sein du directoire, l'approbation des modifications au règlement intérieur du directoire, la re-localisation de fonctions centrales groupe et toute mesure qui pourrait affecter le régime SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts ou tout autre régime fiscal de faveur similaire dans tout autre pays. (h) Toute politique générale de rémunération au sein du groupe et toute rémunération des membres du directoire ; (i) Toute prise de participation ou intérêt dans d’autres sociétés ou activités et toute cession ou modification d’une telle participation ou intérêt excédant les montants fixés par le conseil de surveillance dans son règlement intérieur ; (j) Tout engagement hors bilan de la société excédant les montants fixés par le conseil de surveillance ; (k) Toute proposition à l’Assemblée Générale de modifications des statuts de la société ou de Rodamco Europe N.V. tant que les actions de celle-ci sont admises à la cote d'Euronext Amsterdam ; (l) Toute proposition de (re)nomination ou révocation des commissaires aux comptes de la société ou de l'une de ses principales filiales et tout examen des honoraires des commissaires aux comptes ; (m) Toute proposition à l’assemblée générale de délégation de compétence portant sur l’émission ou le rachat d’actions de la société ou de Rodamco Europe N.V. tant que les actions de celle-ci sont admises à la cote d'Euronext Amsterdam ; (n) Toute modification de la politique de dividendes de la société et proposition d’acomptes sur dividendes ou de dividendes ; (o) Toute prise de participation ou intérêt dans, ou toute conclusion d’un contrat avec, une autre société ou activité au titre de laquelle cette société ou activité obtiendrait le droit de désigner des membres du conseil de surveillance ; (p)Toute décision de soumettre la société ou toute société de son groupe à un plan de sauvegarde ou redressement ou liquidation judiciaire ; (q) Toute proposition de dissolution ou liquidation de la société ou de l'une de ses principales filiales ; (r) Toute conclusion d’un accord impliquant ou susceptible d’impliquer un conflit d’intérêt entre un membre du directoire ou du conseil de surveillance d’une part et la société d’autre part au sens des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; (s) Toute modification des règles d’initiés en vigueur au sein de la société ; (t) L’approbation de la stratégie du groupe et de son budget annuel, tel qu’ils sont présentés pour approbation au conseil de surveillance lors de la présentation des comptes de l’exercice clos ; (u) Conformément à l’article L. 229-7 du Code de commerce, les règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 dudit Code, relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont applicables à la société. 6. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut, conformément à la loi, soumettre le différend à l’Assemblée Générale des actionnaires qui décidera de la suite à donner au projet.   Article 12 – Organisation du directoire : 1. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par son Président par tous moyens écrits y compris par courriel. L’ordre du jour doit figurer dans l'avis de convocation ; 2. Deux membres au moins du directoire peuvent également convoquer le directoire par notification. Dans ce cas, la convocation, qui doit inclure l’ordre du jour proposé et une documentation suffisante, doit être envoyée au moins 3 jours avant la réunion, sauf urgence. Les autres membres du directoire peuvent soumettre aux auteurs de la notification des sujets à discuter au cours de la réunion. Ces sujets doivent être transmis dans un délai suffisant et en tout état de cause au plus tard 2 jours avant la dite réunion et doivent être confortés par une documentation suffisante, sauf urgence. 3. Le Président du directoire préside les séances ou, en son absence, le membre du directoire que le Président aura désigné (ou le membre du directoire désigné à cet effet par le directoire en cas d'incapacité du Président) ; 4. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire ; 5. Les décisions sont prises à la majorité des voix, chacun des membres ne disposant que d’une voix. En cas de partage des voix, celle du Président du directoire ou du Président de séance désigné par ce dernier en cas d'absence ou d'empêchement (ou par le directoire en cas d'incapacité) est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de conférence téléphonique ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur. Le directoire présente au conseil de surveillance, une fois par trimestre, un rapport sur la marche de la société. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le directoire arrête et présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés. Il propose l'affectation des résultats de l'exercice écoulé. 6. Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance. 7. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du directoire ainsi qu’un autre membre du directoire. Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du directoire, l'un de ses membres, ou toute autre personne désignée par le directoire. 8. Le directoire élabore un règlement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement, soumis pour approbation au conseil de surveillance.   IV. — Conseil de surveillance.   Article 13 – Composition du conseil de surveillance : 1. Le conseil de surveillance est composé de 8 à 14 membres. Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. 2. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la société. 3. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. L’Assemblée Générale ayant approuvé la transformation de la société en société européenne à conseil de surveillance et directoire pourra nommer les premiers membres du conseil de surveillance, qui exerçaient les fonctions de membres du conseil de surveillance de la société sous son ancienne forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance, pour une période égale à la durée restant à courir de leur mandat de membre du conseil de surveillance. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. 4. Le maintien en fonctions d’un membre du conseil de surveillance est subordonné à la condition qu’il n’ait pas dépassé l’âge de 75 ans. Si un membre du conseil de surveillance atteint cet âge limite alors qu’il est en fonction, il sera considéré démissionnaire à la première Assemblée Générale Annuelle Ordinaire qui se tiendra après la fin de l’année au cours de laquelle il aura atteint l’âge de 75 ans. Au cours de cette assemblée, les actionnaires pourront désigner son remplaçant. 5. Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance. 6. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, et sous réserve que le nombre des membres du conseil de surveillance ne devienne pas inférieur à trois, le conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont alors soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 7. Les personnes morales ne peuvent pas faire partie du conseil de surveillance.   Article 14 – Missions du conseil de surveillance : Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire dans les conditions prévues par la loi. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. En outre, le conseil de surveillance autorise le directoire à accomplir les opérations énoncées à l'article 11 paragraphe 5 pour lesquelles son accord préalable est nécessaire. Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le conseil de surveillance ou son Président soumet pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.   Article 15 – Organisation du conseil de surveillance : 1. Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Le conseil de surveillance fixe la durée des fonctions de Président et Vice Président, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance. 2. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou, en son absence, le Vice-président par notification écrite adressée au moins 5 jours avant la date de la réunion, sauf cas d’urgence. L’avis de convocation comprend l’ordre du jour ainsi que tous les documents nécessaires à la bonne information des membres du conseil de surveillance ; La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Président doit convoquer le conseil de surveillance dans les quinze jours suivant une demande motivée formulée en ce sens par un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. 3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance ; 4. La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations ; 5. Toutes les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les décisions suivantes du conseil de surveillance seront cependant prises à la majorité des deux-tiers des membres composant le conseil de surveillance : – Décision de désigner tout membre du directoire, y compris du Président en qualité de président du directoire ; – Décision de révoquer tout membre du directoire, y compris du Président en qualité de président du directoire ; – Décision de soumettre à l’Assemblée Générale toute modification des statuts ; – Etablissement et modification du règlement intérieur du conseil de surveillance ; – Approbation des modifications du règlement intérieur du directoire proposées par le directoire ; – Décision ou proposition à l’assemblée de déplacer dans un autre pays le quartier général des opérations internationales de la société ; – Décision de conférer à un ou plusieurs membres du directoire le pouvoir de représenter la société, telle que visée à l’Article 10.2. Chaque membre présent ou représenté dispose d'une voix et chaque membre présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. 6. Dans la mesure autorisée par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur. Chaque membre intervenant dans ces conditions peut représenter un autre membre. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du conseil sur un registre spécial tenu au siège social. 7. Le conseil de surveillance élabore un règlement intérieur afin de préciser et compléter les modalités de son fonctionnement.   Article 16 – Rémunération des membres du conseil de surveillance : L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée. En outre, la rémunération du Président et du Vice-président est déterminée par le conseil de surveillance dans le cadre de l’enveloppe globale conférée par l’Assemblée Générale au conseil de surveillance.   V. — Contrôle.   Article 17 – Contrôle : L'Assemblée Générale nomme au moins deux commissaires aux comptes associés ou non, chargés de remplir la mission qui leur est dévolue par la législation en vigueur. L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires dans les conditions prévues par la loi.   VI. — Assemblées Générales.   Article 18 : Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre des actions par eux possédées. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix. Les convocations aux assemblées sont faites dans les formes et délais prévus par la législation en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, doit, pour avoir le droit d’assister aux Assemblées Générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, justifier, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 alinéa 7 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et suivant les modalités fixés par le Code de commerce . Le vote par correspondance s'exerce dans les conditions fixées par la législation en vigueur. Les formulaires de vote par correspondance devront parvenir impérativement à la société au plus tard trois jours avant l'assemblée ; il ne sera plus tenu compte desdits formulaires présentés ou remis après cette date. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ainsi que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.   Article 19 : Les Assemblées Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.   VII. — Exercice social - Répartition des bénéfices.   Article 20 : L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.   Article 21 : (a) Le compte de résultat fait apparaître, par différence entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L'assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a décidé la répartition, constitue les sommes distribuables. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Tout Actionnaire Concerné (tel que ce terme est défini à l'article 9 ci-dessus) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société, au moment de la mise en paiement de la distribution du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts. En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant, au plus tard quinze (15) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. La Société pourra solliciter tout justificatif et informations complémentaires ainsi que la position de l’administration fiscale française et retenir, le échéant, le paiement de la distribution à l’Actionnaire Concerné jusqu’à obtention des réponses satisfaisantes. Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts d'une ou plusieurs SIIC visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement, selon le cas, sera débiteur vis-à-vis de la Société, à la date de la mise en paiement de la distribution : – Soit, d’un montant égal au montant dont la Société est débitrice à l’égard de la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ; – Soit, en l'absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, d’un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute somme due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible. Dans l'hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement des dites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par celle-ci, une somme égale, d'une part, au Prélèvement augmenté de toute pénalité ou intérêt de retard qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, au montant de l'Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). Le cas échéant, sans préjudice de toutes autres actions, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. b) L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payé en actions, l'Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus et que l'Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus. (c) L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l'Assemblée Générale Annuelle ou à défaut, par le Directoire sur autorisation du Conseil de Surveillance. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'assemblée décide l'affectation du solde qui peut être soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves.   VIII. — Dissolution – Liquidation.   Article 22 – Dissolution, liquidation : A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du directoire, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des membres du directoire et du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes. L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société, et notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.   Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu ; le surplus est réparti, en espèces ou en titres, entre tous les actionnaires.   IX. — Contestations – Publications.   Article 23 – Contestations : Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société et de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.   Article 24 – Publications : Pour faire publier les présents statuts, les actes et délibérations constitutifs qui feront suite, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'originaux, de copies, ou d'extraits des présentes. 0901475

Description : 0901303 18 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Avis divers____________________     UNIBAIL-RODAMCO Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 407 658 410 €. Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.      Projet de transformation en Société Européenne.     L'Assemblée Générale, appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, se réunira le 28 avril 2009 à 11h15 au Palais des Congrès de Paris (Amphithéâtre Havane – 3ème étage) - 2 place de la Porte Maillot Paris 17ème.   L’ordre du jour de cette Assemblée Générale comporte la transformation de la Société en Société Européenne en application des dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 et de l'article L. 225-245-1 du Code de commerce. Le projet de transformation en Société Européenne adopté par le Directoire le 4 décembre 2008 et le Conseil de Surveillance le 11 décembre 2008 a été déposé ce jour au greffe du tribunal de commerce de Paris.   La Société conservera sa structure à Directoire et Conseil de Surveillance.   Pour avis. Le Directoire.   0901303

Description : 0901302 18 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL-RODAMCO Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 407 658 410 €. Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Mardi 28 avril 2009, à 11 heures 15, au Palais des Congrès de Paris – Amphithéâtre Havane, 3ème étage, 2, place de La Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   I. — Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2008 ; approbation des comptes de l’exercice 2008 ; 2) Approbation des comptes consolidés ; 3) Affectation du résultat et distribution ; 4) Distribution d’une somme prélevée sur le poste de « réserves distribuables » et sur le poste « prime d’apport » 5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; 6) Renouvellement du mandat de Mme Mary Harris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 7) Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Laurens, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 8) Renouvellement du mandat de M. Alec Pelmore, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 9) Renouvellement du mandat de M. Robert F.W. van Oordt, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 10) Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions.   II. — Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   11) Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; 12) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 13) Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 14) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des douzième et treizième résolutions ; 15) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; 16) Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 17) Délégation de compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit ; 18) Délégation de compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société dont le siège social est situé hors de France, avec suppression du droit préférentiel à leur profit ; 19) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales ; 20) Modification de l'article 10 des statuts ; 21) Transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea ou «SE») ; 22) Modification de la dénomination sociale de la Société avec effet à compter de la réalisation définitive de la transformation en Société Européenne ; 23) Adoption du texte des statuts devant régir la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 24) Transfert au directoire de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur et qui ont été conférées par les actionnaires au Directoire de la Société sous sa forme de société anonyme, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la transformation.   III. — Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   25) Nomination de M. Robert F.W. van Oordt en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 26) Nomination de M. François Jaclot en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 27) Nomination de M. Jacques Dermagne en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 28) Nomination de M. Henri Moulard en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 29) Nomination de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 30) Nomination de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 31) Nomination de M. Frans J.G.M. Cremers en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 32) Nomination de M. Robert Ter Haar en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 33) Nomination de M. Bart R. Okkens en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 34) Nomination de M. Jos W.B. Westerburgen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 35) Nomination de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 36) Nomination de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 37) Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 38) Constatation de la poursuite des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société sous sa nouvelle forme de Société Européenne ; 39) Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions. I. — Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2008, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 413 272 746,73 euros. Après prise en compte du report à nouveau de 61 594 843,52 euros et la dotation à la réserve légale pour 17 660 717,00 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 457 206 873,25 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 5,50 euros par action existante et par action nouvelle émise avant la date de paiement du dividende suite à l’exercice d’options de souscription d’actions et de la possible conversion d'obligations remboursables en actions (ORA) et d'affecter le solde (éventuellement ajusté) en « réserves distribuables ».   Ce dividende sera servi comme suit :   Bénéfice de l'exercice 413 272 746,73 Report à nouveau antérieur 61 594 843,52 Dotation à la réserve légale -17 660 717,00 Bénéfice distribuable 457 206 873,25 Dividende -447 945 591,50 Affectation en « réserves distribuables » 9 261 281,75   Le montant des réserves distribuables est porté à 62 206 956,02 euros. Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en réserves distribuables. Le montant du bénéfice distribuable affecté en réserves distribuables tel que figurant ci-dessus est basé sur un nombre de 81 444 653 actions au 31 décembre 2008. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants à la date de mise en paiement. Par conséquent, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet de réviser le cas échéant le montant définitif affecté en réserves distribuables, compte tenu du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2008 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions et de la possible conversion d'obligations remboursables en actions (ORA). Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'Assemblée Générale pour un montant total de 5,25 euros par action, un solde de dividende de 0,25 euro sera mis en paiement le 15 juillet 2009. Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.   En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :   Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices Capital rémunéré Dividende net par action Montant total distribué 2005 45 873 265 actions 4,00 € 183 493 060,00 € 2006 46 162 105 actions 5,00 € 230 810 525,00 €   35 460 833 actions émises pour l’OPE sur Rodamco Europe N.V 2,00 € 70 921 666,00 € 2007 81 911 746 actions 7,00€ 573 382 222,00 €   Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 d'une part, et 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 d'autre part, étaient respectivement éligibles à l’abattement de 50 % et de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3° de l'article 158 du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Distribution d’une somme prélevée sur le poste de « réserves distribuables » et sur le poste « prime d’apport ».). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer un montant par action de 2 euros, correspondant à une somme globale de 162 889 306,00 euros pour un nombre de 81 444 653 actions au 31 décembre 2008.   La somme de 162 889 306,00 euros sera prélevée et imputée : – en premier lieu et à hauteur de 62 206 956,02 euros, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008, sur les réserves distribuables qui sont ramenées à 0 euro ; – en second lieu et à hauteur de 100 682 349,98 euros, sur la base d’actions du nombre d’actions au 31 décembre 2008, sur le poste « prime d’apport », qui est ramené à 6 685 828 245,30 euros.   La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, à l’exception de la partie prélevée sur les « réserves distribuables », traitée fiscalement comme un dividende et par conséquent éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Le paiement de cette somme sera effectué le 15 juillet 2009. L’Assemblée Générale donne mandat au Directoire à l’effet d'ajuster (i) le cas échéant le montant définitif de la distribution affecté en réserves distribuables en application de la troisième résolution (ii) du nombre d’actions de la société éventuellement émises entre le 31 décembre 2008 et le jour de bourse (inclus) précédant la date de mise en paiement de la distribution en raison de l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions ou de l’éventuelle demande d’attribution d’actions par les porteurs d’ORA, à l'effet de déterminer le montant final de la distribution qui sera prélevée sur la prime d’apport. Le montant maximum de la prime d'apport qui pourrait être distribuée, en application de la présente résolution (si l'ensemble des options exerçables étaient exercées et si tous les porteurs d'ORA demandaient conversion de leurs ORA en actions) s'élèverait à 126 264 299,48 euros. Le Directoire devra informer les actionnaires de la partie définitivement constitutive de dividende éligible à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3 2° du Code général des impôts (0,76 euros par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008) et de la partie constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts (1,24 euros par action sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008), au plus tard à la date de mise en paiement de la distribution, soit le 15 juillet 2009. Par ailleurs, en conséquence de la distribution de réserves distribuables et de prime d’apport, le Directoire devra procéder à un ajustement de la parité d’attribution des ORA, selon les modalités prévues dans la note d’opération relatives à l’émission des ORA visée par l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mai 2007 sous le numéro 07-153, et aux ajustements des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions conformément aux dispositions légales et règlementaires. Ces ajustements feront l’objet d’une information par la société.   Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Mary Harris en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Mary Harris arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Louis Laurens arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alec Pelmore en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alec Pelmore arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat M. F.W. van Oordt en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. F.W. van Oordt arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Dixième résolution (Autorisation à conférer au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, — Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue : – de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; – de disposer d’actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; – de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; – d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; – la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. — Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 euros hors frais sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros. — Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et – le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré dans les conditions de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 1,6 milliard d'euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II. — Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale extraordinaire. Onzième résolution (Délégation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants :   1. Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ; b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 150 millions d'euros ; c) aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce est fixé à 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; e) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de celles conférées par les autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant ;   3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;   4. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; – décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; – décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :   1. Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ;   2. Délègue au Directoire sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;   3. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits sont exercés ;   4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation ; a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 47 millions d'euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution alinéa 2b de la présente assemblée; c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution alinéa e de la présente assemblée ;   5. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;   6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;   7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   – limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   10. Prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 8 et 9, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;   11. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; — Décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des douzième et treizième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   – délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 12ème résolution alinéa 2a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 12ème résolution alinéa 2b ; – délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la 13ème résolution alinéa 4a en application de laquelle l’émission est décidée et du respect du plafond global fixé par la 12ème résolution alinéa 2b ; – fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital prévu à la treizième résolution alinéa 4a et sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution alinéa 2b. L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.   2. décide de fixer à 100 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond :   — Est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, et — Ne s’imputera pas sur le montant du plafond global visé à la 12ème résolution, alinéa 2b ;   3. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :   — Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — Décider, en cas de distributions d'actions gratuites : – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   4. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société ou tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; lesdits adhérents étant définis ci-après « les Bénéficiaires » ;   2. Décide de fixer à 2 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que : – ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la douzième résolution alinéa 2b de la présente Assemblée Générale et s’imputera sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital, de 2 millions d’euros, visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;   3. Prend acte que le Directoire pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   5. Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables localement ;   6. Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite desdits titres qui seraient émis par application de la présente résolution ;   7. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;   8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :   – de déterminer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires pour souscrire aux augmentations de capital ; – d’arrêter la liste de ceux qui, parmi les Bénéficiaires, pourront souscrire et bénéficier le cas échéant d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; – et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   9. Fixe à vingt six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur , le cas échéant, des parties non utilisées, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.  

Description : 0811058 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     UNIBAIL-RODAMCO SA Société anonyme au capital de 409 728 145 €. Siège social : 7 place du chancelier Adenauer – CS 31622 -75772 Paris Cedex 16. 682 024 096 RCS PARIS  - APE : 702C   Chiffre d’affaires consolidé (Hors taxes en millions d’euros)     2008   2007     Ex-Unibail Ex-Rodamco (1) Unibail-Roda mco Unibail Bureaux 82,1 36,7 118,8 77,5 Premier trimestre 39 ,0 18,3 57,3 38,1 Second trimestre 43,1 18,4 61,5 39,4 Centres commerciaux 165,8 316,2 482,1 133,2 Premier trimestre 84,7 164,5 249,2 66,1 Second trimestre 81,1 151,7 232,9 67,1 Congrès expositions (2)         Gestion des sites-location 98,5   98,5 52,1 Premier trimestre 55,6   55,6 32,3 Second trimestre 42,9   42,9 19,8 Gestion des sites-prestation 54,5   54,5 22,1 Premier trimestre 30,0   30,0 13,9 Second trimestre 24,5   24,5 8,2 Organisation de salons 0,0   0,0 52,5 Premier trimestre 0,0   0,0 47,7 Second trimestre 0,0   0,0 4,8 Autres 30,7   30,7 19,4 Premier trimestre 11,2   11,2 9,4 Second trimestre 19,5   19,5 10,0     Total 431,7 352,9 784,6 356,8 (1) L'entrée de Rodamco dans le périmètre de consolidation s'est faite au 1er juillet 2007 et n'a donc pas d'impact sur le CA du 1er semestre 2007. (2) Le chiffre d'affaires du pôle congrès-exposition inclut en 2008 le chiffre d'affaires des sites de Congrès-Expositions de la Chambre de Commerces de Paris. L'activité d'organisateurs de salons est depuis le 1er janvier 2008 consolidée en mise en équivalence.                        Chiffre d’affaires comparé société mère Unibail-Rodamco (Unibail-Rodamco SA) (Hors taxes en millions d’euros)            2008 2007 Premier trimestre 10,6 13,8 Second trimestre 11,0 8,8     Total 21,7 22,6     0811058

Description : 0811085 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   UNIBAIL-RODAMCO   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 409 728 145 € Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 682 024 096 R.C.S Paris   Documents comptables semestriels     A. – Comptes consolidés   I. – Compte de résultat consolidé (Présentation European Public Real estate Association) (En millions d’euros)   Notes 30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Retraité (*) Revenus locatifs  18 699,4 262,8 879,5 Charges du foncier  19 -11,2 -6,3 -11,4 Charges locatives non récupérées  20 -5,2 -3,1 -9,1 Charges sur immeubles  21 -82,8 -24,7 -93,6 Loyers nets   600,1 228,7 765,4           Frais de structure   -46,4 -10,2 -60,3 Frais de développement   -1,6 -1,0 -4,4 Amortissement des biens d'exploitation   -1,3 -0,9 -3,0 Frais de fonctionnement  22 -49,3 -12,1 -67,7           Revenus des autres activités   84,2 94,2 184,8 Autres dépenses   -63,0 -70,7 -153,3 Résultat des autres activités  23 21,1 23,5 31,5           Revenus des cessions d'actifs de placement   953,5 104,6 192,6 Valeur comptable des actifs cédés   -931,1 -106,0 -171,9 Résultat des cessions d'actif  24 22,4 -1,4 20,7           Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement   583,3 718,4 1 679,2 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement   -518,4 -4,0 -12,1 Solde net des ajustements de valeurs  25 64,9 714,4 1 667,1           Dépréciation de l’écart d’acquisition    - -  -1 349,6 Résultat opérationnel net   659,3 953,1 1 067,4           Résultat & dividendes des sociétés non consolidées   0,1 0,2 0,3 Produits financiers   40,5 24,9 68,3 Charges financières   -168,8 -69,5 -225,0 Coût de l'endettement financier net   -128,4 -44,6 -156,8 Obligations remboursables en actions   -5,8 -  -6,0 Ajustement de valeur des instruments dérivés  26 62,3 98,3 53,9 Actualisation des dettes et créances   -0,9 -1,3 -3,7 Résultat de cession des sociétés mises en équivalence   7,5 - 201,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence  27 3,5 213,3 8,4 Intérêts sur créances   4,5 4,5 14,9           Résultat net avant impôts   602,0 1 223,5 1 179,4 Impôt sur les sociétés  28 -54,3 2,0 -53,4           Résultat net   547,7 1 225,5 1 126,0 Résultat net part des minoritaires  29 58,3 81,6 181,2 Résultat net part du groupe   489,4 1 143,9 944,8   Résultats par action 30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Retraité (*) Résultat récurrent 394,3 186,7 538,9 Résultat non récurrent 95,0 957,2 405,8 Résultat récurrent par action (€) 4,33 4,05 7,86 Nombre moyen d'actions non dilué 81 876 510 46 142 271 63 899 201 Résultat net part du Groupe (M€) 489,4 1 143,9 944,8 Résultat net part du groupe / action (en €) 5,98 24,79 14,79         Nombre moyen d'actions dilué 91 554 952 47 136 714 69 274 513 Résultat net part du groupe dilué / action (en €) 5,35 24,27 13,64 (*) Suite à l’affectation définitive du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco, l’amortissement en 2007 de l’écart d’acquisition a fait l’objet d’un ajustement (cf. section 3 « Principaux événements du semestre »)       Compte de résultat consolidé (Présentation sectorielle) (En millions d’euros)    30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Retraité (*) Activités récurrentes Justes valeurs et cessions Résultat Activités récurrentes Justes valeurs et cessions Résultat Activités récurrentes Justes valeurs et cessions Résultat Secteur Commerces :                   Revenus locatifs 225,3 - 225,3 133,2 - 133,2 328,5  - 328,5 Charges nettes d'exploitation -16,0  - -16,0 -6,2 - -6,2 -22,3  - -22,3 Loyers nets 209,3 - 209,3 127,0 - 127,0 306,2 - 306,2 Part des sociétés liées 2,3 0,6 2,9 1,8 4,1 5,9 4,1 6,2 10,4 Gains/pertes sur cessions d'immeubles  -  - - - -1,7 -1,7 - -1,7 -1,7 Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement  - 236,2 236,2 - 322,0 322,0  - 876,2 876,2 Résultat Commerces France 211,6 236,8 448,4 128,8 324,4 453,2 310,3 880,7 1 191,1 Revenus locatifs 97,1  - 97,1 - - - 106,9  - 106,9 Charges nettes d'exploitation -10,7  - -10,7 - - - -13,9  - -13,9 Loyers nets 86,4 - 86,4 - - - 93,0 - 93,0 Part des sociétés liées  -  - - - - -  -  - - Gains/pertes sur cessions d'immeubles  - 12,3 12,3 - - -  - 0,4 0,4 Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement  - 59,9 59,9 - - -  - 73,1 73,1 Résultat Commerces Pays-Bas - Belgique 86,4 72,2 158,6 - - - 93,0 73,5 166,5 Revenus locatifs 59,1  - 59,1 - - - 55,9  - 55,9 Charges nettes d'exploitation -14,3  - -14,3 - - - -11,9  - -11,9 Loyers nets 44,8 - 44,8 - - - 44,0 - 44,0 Part des sociétés liées  -  - - - - -  -  - - Gains/pertes sur cessions d'immeubles  -  - - - - -  -  - - Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement  - 10,5 10,5 - - -  - 82,9 82,9 Résultat Commerces Pays Nordiques 44,8 10,5 55,3 - - - 44,0 82,9 126,9 Revenus locatifs 49,5 - 49,5 - - - 48,9 - 48,9 Charges nettes d'exploitation -3,8 - -3,8 - - - -6,1  - -6,1 Loyers nets 45,7 - 45,7 - - - 42,8 - 42,8 Part des sociétés liées - - - - - - - - - Gains/pertes sur cessions d'immeubles  - 0,1 0,1 - - - - -1,0 -1,0 Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement - -43,6 -43,6 - - - - 50,1 50,1 Résultat Commerces Espagne 45,7 -43,5 2,2 - - - 42,8 49,1 91,9 Revenus locatifs 51,0 - 51,0 - - - 46,0 - 46,0 Charges nettes d'exploitation -1,8 - -1,8 - - - -3,5 - -3,5 Loyers nets 49,2 - 49,2 - - - 42,5 - 42,5 Part des sociétés liées - - - - - - - - - Gains/pertes sur cessions d'immeubles  - - - - - - - -1,0 -1,0 Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement - 74,7 74,7 - - - - 66,8 66,8 Résultat Commerces Europe Centrale 49,2 74,7 123,9 - - - 42,5 65,8 108,3 Résultat sectoriel Commerces 437,8 350,7 788,4 128,8 324,4 453,2 532,6 1 152,0 1 684,7                     Secteur Bureaux :                   Revenus locatifs 86,3  - 86,3 77,5 - 77,5 159,6 - 159,6 Charges nettes d'exploitation 1,1 - 1,1 -4,0 - -4,0 -6,7 - -6,7 Loyers nets 87,5 - 87,5 73,5 - 73,5 152,9 - 152,9 Part des sociétés liées - - - 3,4 - 3,4 12,7 - 12,7 Gains/pertes sur cessions d'immeubles - 4,5 4,5 - 208,2 208,2 - 222,1 222,1 Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement - -256,5 -256,5 - 392,7 392,7 - 506,7 506,7 Résultat Bureaux France 87,5 -252, 0 -164,5 76,9 600,9 677,8 165,6 728,8 894,4 Revenus locatifs 32,5 - 32,5 - - - 32,0 - 32,0 Charges nettes d'exploitation -4,6 - -4,6 - - - -5,5 - -5,5 Loyers nets 27,9 - 27,9 - - - 26,5 - 26,5 Part des sociétés liées - - - - - -  - - - Gains/pertes sur cessions d'immeubles  - 5,5 5,5 - - - - 2,7 2,7 Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement  - 2,0 2,0 - - - - 19,6 19,6 Résultat Bureaux Autres pays 27,9 7,5 35,4 - - - 26,5 22,3 48,8 Résultat sectoriel Bureaux 115,4 -244,5 -129,1 76,9 600,9 677,8 192,1 751,1 943,2                     Secteur Congrès-Expositions :                   Revenus locatifs 92,0 - 92,0 49,1 - 49,1 95,1 - 95,1 Charges nettes d'exploitation -49,3 - -49,3 -23,9 - -23,9 -43,5 - -43,5 Loyers nets 42,7 - 42,7 25,2 - 25,2 51,6 - 51,6 Résultat opérationnel sur sites 18,3 - 18,3 6,3 - 6,3 12,7 - 12,7 Résultat opérationnel hôtels 6,5 - 6,5 6,8 - 6,8 11,9 - 11,9 Résultat opérationnel organisateur de salons - 7,5 7,5 3,1 0,2 3,3 9,7 - 9,7 Part des sociétés liées 2,5 2,6 5,1 0,3  - 0,3 0,2  - 0,2 Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement -7,1 -18,3 -25,4 -3,5 -0,2 -3,7 -7,4 -8,2 -15,6 Résultat sectoriel Congrès-Expositions 62,9 -8,2 54,7 38,2 - 38,2 78,7 -8,2 70,5                     Divers 5,9 - 5,9 12,2 - 12,2 5,8 - 5,8 Résultat opérationnel autres prestations 3,5 - 3,5 1,6 - 1,6 5,1 - 5,1 Crédit-bail 0,5 - 0,5 - - -  - - - Frais généraux -47,7 - -47,7 -11,1 - -11,1 -63,3 - -63,3 Coûts de développement -1,6 -  -1,6 -1,0 - -1,0 -4,4 - -4,4 Résultat financier -128,4 55,6 -72,8 -44,4 97,0 52,6 -156,8 44,2 -112,6 Dépréciation de l'écart d'acquisition - - - - - - - -1 349,6 -1 349,6                     Résultat net avant impôts 448,5 153,5 602,0 201,2 1 022,3 1 223,5 589,8 589,5 1 179,4 Impôt sur les sociétés -7,8 -46,5 -54,3 6,5 -4,5 2,0 -1,5 -51,9 -53,4 Résultat net 440,7 107,0 547,7 207,7 1 017,7 1 225,4 588,3 537,6 1 126,0 Part des minoritaires 46,4 12,0 58,3 21,0 60,6 81,6 49,4 131,8 181,2 Résultat net part du groupe 394,3 95,0 489,4 186,7 957,1 1 143,8 538,9 405,8 944,8 Nombre moyen d'actions et d'ORA (en millions) 91,1 -  -  46,1 - - 68,6 - - Résultat net récurrent par actions (en euros) 4,33 - - 4,05 - - 7,86 - - (*) Suite à l’affectation définitive du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco, l’amortissement en 2007 de l’écart d’acquisition a fait l’objet d’un ajustement (cf. section 3 « Principaux événements du semestre »)       Les états financiers sont présentés en millions d’euros, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.     II. – Bilan consolidé (En millions d’euros)    Notes 31.12.2007 Publié 31.12.2007 Retraité (*) 30.06.2008 Actifs corporels  1 1 099,33 1 099,3 1 106,4 Immeubles de placement  2 21 506,8 21 520,8 22 735,6 Écart d'acquisition non affecté  3 418,7 429,1 260,4 Immobilisations incorporelles  4 302,4 302,4 288,6 Prêts et créances   198,3 198,3 243,8 Impôt différé actif  13 45,0 45,0 44,1 Dérivés à la juste valeur  12 175,9 175,9 261,9 Titres et investissements dans les sociétés MEQ  5 89,1 89,1 326,5 Actifs non courants   23 835,5 23 859,9 25 267,3 Immeubles sous promesse ou mandat de vente 1&2 823,0 784,0 420,4 Stocks  6 31,4 31,4 0,0 Clients et comptes rattachés  7 274,7 274,7 380,0 Activité de foncière   244,0 244,0 317,8 Autres activités   30,7 30,7 62,2 Autres créances  8 464,8 464,8 484,5 Créances fiscales sans ID   171,1 171,1 133,1 Créances sur désinvestissement   2,6 2,6 0,0 Autres créances   196,9 196,9 230,4 Charges constatées d'avance   94,2 94,2 121,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie  9 116,4 116,4 207,3 Titres monétaires disponibles à la vente   4,6 4,6 15,8 Disponibilités   111,8 111,8 191,4 Actifs courants   1 710,3 1 671,3 1 492,1 Total actifs   25 545,8 25 531,2 26 759,5 Capital   408,8 408,8 409,7 Primes d'émission   6 827,4 6 827,4 6 837,6 Obligations Remboursables en Actions   1 566,5 1 566,5 1 566,5 Réserves consolidées   4 086,1 4 086,1 5 532,7 Couverture de flux de trésorerie futurs   5,1 5,1 4,0 Autres réserves   -17,7 -17,7 -18,7 Report à nouveau   1 046,4 1 046,4 62,0 Résultat consolidé   959,4 944,8 489,4 Acomptes sur dividendes   -278,3 -278,3 0,0 Capitaux propres (Part du Groupe)   14 603,7 14 589,1 14 883,2 Intérêts minoritaires   1 031,2 1 031,2 1 302,1 Total capitaux propres   15 634,9 15 620,3 16 185,3 Engagements d'achat de titres de minoritaires  10 133,9 133,9 37,6 Emprunts long terme  11 5 783,7 5 783,7 6 795,8 Dérivés à la juste valeur  12 32,0 32,0 46,6 Impôt différé passif  13 961,1 961,1 977,8 Provisions long terme  14 29,0 29,0 29,5 Provision pour engagement de retraite  14 9,2 9,2 6,8 Dépôts et cautionnements reçus   138,0 138,0 146,2 Dettes fiscales   4,6 4,6 4,6 Dettes sur investissements   17,9 17,9 23,8 Passif non courant   7 109,4 7 109,4 8 068,8 Dettes auprès des actionnaires  15 153,9 153,9 173,1 Dettes fournisseurs et autres dettes  16 726,7 726,7 800,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   120,8 120,8 149,3 Dettes sur immobilisations   196,9 196,9 236,9 Autres dettes d'exploitation   251,1 251,1 274,3 Autres dettes   157,9 157,9 139,6 Part courante des emprunts et dettes financières  11 1 742,7 1 742,7 1 347,7 Dettes fiscales et sociales  17 147,9 147,9 174,2 Provisions court terme  14 30,3 30,3 10,4 Passif courant   2 801,5 2 801,5 2 505,5 Total capitaux propres et passifs   25 545,8 25 531,2 26 759,5 (*) Suite à l’affectation définitive du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco, l’amortissement en 2007 de l’écart d’acquisition a fait l’objet d’un ajustement (cf. section 3 « Principaux événements du semestre »)       III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En millions d'euros)   Notes 30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Retraité (*) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles         Résultat net   547,7 1 225,5 1 126,0 Amortissements et provisions   9,7 -22,7 1 350,8 Variations de valeur sur les immeubles   -64,7 -714,4 -1 667,1 Variations de valeur sur les instruments financiers   -62,3 -98,3 -54,0 Produits/charges d'actualisation   0,9 1,3 3,7 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   3,1 2,8 5,5 Autres produits et charges calculés   -0,6 0,2 0,2 Plus et moins values sur cessions d'actifs et de filiales (1)   -32,2 0,7 -223,9 Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence   -3,5 -213,3 -8,4 Intérêts sur créances   -4,5 -4,5 -14,9 Dividendes de sociétés non consolidées   -0,1 -0,1 -0,2 Coût de l'endettement financier net   133,9 44,6 162,8 Charge d'impôt   54,3 5,6 53,4 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt   581,7 227,4 733,9 Intérêts sur créances   4,5 1,5 14,0 Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées   0,1 0,1 0,2 Impôt versé   -22,0 -1,9 -12,1 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation   -78,9 -3,1 -129,2 Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles   485,4 224,0 606,8 Flux de trésorerie des activités d'investissement         Secteur des activités de foncière   -406,7 -141,7 -750,1 Acquisitions de filiales consolidées  30 -695,3 -8,8 -308,3 Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers   -833,0 -240,5 -906,2 Paiement de l'exit tax   -  - -30,0 Financement immobilier (2)   -22,2 4,3 -167,7 Cessions de filiales consolidées  30 279,8 14,4 468,6 Cessions d'immeubles de placement   864,0 88,9 193,5 Secteurs crédit-bail et crédit court terme   0,4 0,9 2,9 Remboursement des prêts en crédit-bail   0,4 0,9 2,9 Investissements financiers   0,7 0,0 1,1 Cessions d'immobilisations financières   0,7 0,0 1,1 Total des flux de trésorerie provenant des activités d'investissement   -405,6 -140,8 -746,1 Flux de trésorerie des activités de financement         Augmentation de capital   11,2 6,2 19,2 Frais d'émission des capitaux propres   -  -40,7 -42,9 Distribution aux actionnaires de la société mère   -310,1 -92,3 -429,3 Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées   -4,5 -3,8 -3,8 Acquisitions d'actions propres   -  -  -25,7 Nouveaux emprunts et dettes financières   4 876,4 983,7 3 460,4 Remboursements emprunts et dettes financières   -4 499,6 -888,8 -2 582,4 Intérêts financiers nets versés   -123,1 -49,4 -161,6 Autres flux liés aux opérations de financement   -  0,4 -4,0 Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -49,7 -84,7 229,9 Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice   30,1 -1,5 90,6 Trésorerie à l'ouverture   96,9 3,1 3,1 Effet des variations de taux de change sur la trésorerie   7,7  - 3,2 Trésorerie à la clôture (3)  31 134,7 1,6 96,9 (1) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur cessions d’actifs immobiliers (hors reprises d’étalement de charges), d’actifs de placement à court terme, de contrats de crédit-bail et d’actifs d’exploitation. (2) Au premier semestre 2008, ce poste correspond principalement aux intérêts perçus sur l’avance versée dans le cadre de l’acquisition de la société propriétaire du centre commercial Zlote Tarasy situé à Varsovie (Pologne), ainsi qu’à l’avance versée en vue de l’acquisition d’un immeuble de bureaux près de ce centre commercial. (3) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants à durée de moins de trois mois.   (*) Suite à l’affectation définitive du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco, l’amortissement en 2007 de l’écart d’acquisition a fait l’objet d’un ajustement (cf. section 3 « Principaux événements du semestre »)       IV. – Évolution des capitaux propres consolidés (En millions d’euros)   Capital Primes d'émission Obligations rembour- sables en actions Réserves consolidées (1) Résultats consolidés Réserves recyclables Réserve de change Total part Groupe Minoritaires Total capitaux propres Capitaux Propres au 1er janvier 2007 230,7 64,5 - 3 616,7 2 139,8 1,4 - 6 053,1 781,1 6 834,2 Affectation du résultat - - - 2 139,8 -2 139,8 - - - - - Dividendes afférents à 2006 -  - - -194,3 - - - -194,3 -21,5 -215,8 Résultat net de l'exercice - - - - 1 143,9 - - 1 143,9 81,6 1 225,5 Options de souscription d'actions et PEE 0,2 5,5 - - - - - 5,7 - 5,7 Coût des paiements en actions - - - 2,8 - - - 2,8 - 2,8 Instruments dérivés : amortissements de la réserve de couverture -  - - - - -0,9  - -0,9 - -0,9 Augmentation de capital suite à l'OPE sur Rodamco 139,6 5 315,7 - -22,3 - - - 5 433,0 - 5 433,0 Emission des Obligations Remboursables en Actions suite à l'OPE sur Rodamco - - 1 575,2 - - - - 1 575,2 - 1 575,2 Distribution afférente aux ORA - - - -18,7 - - - -18,7 - -18,7 Variation de périmètre - - - -1,2 - - - -1,2 1 461,6 1 460,4 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,4 - - - 0,4 -15,6 -15,2 Capitaux Propres au 30 juin 2007 370,5 5 385,7 1 575,2 5 523,2 1 143,9 0,5 - 13 999,0 2 287,2 16 286,2 Conversion de devises étrangères  - - - - - - -9,7 -9,7 -0,3 -10,0 Gain/perte sur couverture d'investissement net - - - - - - -8,0 -8,0 - -8,0 Couverture de flux de trésorerie : - - - - - - - - - - Gains/pertes passant en capitaux propres - - - - - -1,0 - -1,0 - -1,0 Amortissement de la réserve de couverture - - - - - -3,5 - -3,5 - -3,5 Produits/charges nets enregistrés directement en capitaux propres - - - - - -4,5 -17,7 -22,2 -0,3 -22,5 Résultat net de l'exercice - - - - -184,5 - - -184,5 99,7 -84,8 Total Produits et charges enregistrés sur l'exercice - - - - -184,5 -4,5 -17,7 -206,7 99,4 -107,3 Affectation du résultat - - - - - - -  - - - Dividendes afférents à 2006 - - - -15,1 - - - -15,1 - -15,1 Acomptes sur dividendes afférents à 2007 - - - -278,3 - - - -278,3 - -278,3 Options de souscription d'actions et PEE 1,2 12,3 - - - - - 13,5 - 13,5 Augmentation de capital suite à l'OPE sur Rodamco 37,7 1 443,9 - -95,0 - - - 1 386,6 - 1 386,6 Emission des Obligations Remboursables en Actions suite à l'OPE sur Rodamco 0,2 8,9 -8,7 - - - - 0,4 - 0,4 Distribution afférente aux ORA - - - -16,8 - - - -16,8 - -16,8 Coût des paiements en actions - - - 3,1 - - - 3,1 - 3,1 Annulation des actions propres -0,8 -23,4 - -1,5 - - - -25,7 - -25,7 Variation de périmètre - - - -268,2 - 9,1 - -259,1 -1 348,0 -1 607,1 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 2,8 - - - 2,8 -7,4 -4,6 Capitaux Propres au 31 décembre 2007 408,8 6 827,4 1 566,5 4 854,2 959,4 5,1 -17,7 14 603,7 1 031,2 15 634,9 Ajustement sur ouverture (2) - - - - -14,6 - - -14,6 - -14,6 Capitaux Propres au 31 décembre 2007 - retraités 408,8 6 827,4 1 566,5 4 854,2 944,8 5,1 -17,7 14 589,1 1 031,2 15 620,3 Conversion de devises étrangères - - - - - - -1,0 -1,0 - -1,0 Couverture de flux de trésorerie : - - - - - - - - - - Gains/pertes passant en capitaux propres - - - - - - - - - - Amortissement de la réserve de couverture - - - - - -1,1 - -1,1 - -1,1 Produits/charges nets enregistrés directement en capitaux propres - - - - - -1,1 -1,0 -2,1 - -2,1 Résultat net de l'exercice - - - - 489,4 - - 489,4 58,3 547,7 Total Produits et charges enregistrés sur l'exercice - - - - 489,4 -1,1 -1,0 487,3 58,3 545,6 Affectation du résultat - - - 944,8 -944,8 - - - -26,0 -26,0 Dividendes afférents à 2007  - - - -295,0 - - - -295,0 - -295,0 Options de souscription d'actions et PEE 0,8 10,4 - - - - - 11,2 - 11,2 Distribution afférente aux ORA  - - - -20,9 - - - -20,9 - -20,9 Réévaluation (3)  - - - 54,6 - - - 54,6 - 54,6 Coût des paiements en actions -  - - 3,1 - - - 3,1 - 3,1 Variation de périmètre (4) - - - 54,9 - - - 54,9 252,4 307,3 Reclassement des intérêts minoritaires -  - - -1,0 - - - -1,0 -13,8 -14,8 Capitaux Propres au 30 juin 2008 409,6 6 837,8 1 566,5 5 594,7 489,4 4,0 -18,7 14 883,3 1 302,1 16 185,4 (1) Regroupe les postes de bilan suivants : Réserves consolidées, Report à nouveau et Acomptes sur les dividendes (2) Concerne l’affectation définitive du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco (cf. section 3 « Principaux événements du semestre ») (3) Réévaluation de l’immeuble « 3-5 Malesherbes » à Paris, France suite à son transfert de la catégorie des actifs corporels vers celle des immeubles de placement (cf. section 5 note 1 sur les actifs corporels). (4) Concerne l’apport fait par Unibail-Rodamco de 50% de sa participation dans les sociétés de gestion des sites de congrès-exposition (cf. section 3, § 3-1 « Création de Viparis et Comexposium »)       Évolution du capital     Nombre d’actions Au 1er janvier 2007   46 123 217   Augmentation de capital suite à l'OPE sur Rodamco 35 460 833   - première offre 27 917 226   - seconde offre 7 543 607   Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Épargne Entreprise 28 668   Levées d'option 276 569   Obligations Remboursables en Actions 46 530   Annulations d'actions propres -173 843 Au 31 décembre 2007   81 761 974         Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Épargne Entreprise 26 117   Levées d'option 146 068   Obligations Remboursables en Actions 156 Au 30 juin 2008   81 934 315       V. – Annexes aux comptes consolidés   1. – Principes comptables et méthode de consolidation   Les comptes consolidés semestriels du Groupe sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2008 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.   Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, à l’exception de l’adoption de la nouvelle interprétation suivante d'application obligatoire pour le Groupe : IFRIC 11 : IFRS 2 – « Actions propres et transactions intra-groupe » Cette interprétation n’a pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe.   Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB dans la mesure où l’application, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, des interprétations suivantes qui ne sont pas encore adoptées par l’Union Européenne, serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe :  IFRIC 12 : « Contrats de concession » IFRIC 14 : « Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction »    Enfin, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations, ou d’améliorations, dont l’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2008 : IAS 1 R : « Présentation des états financiers » IAS 23 R : « Coûts d’emprunt » IAS 27 A : « États financiers consolidés et individuels » IAS 32 A : « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » IFRS 2 A : « Paiement fondé sur des actions - Conditions d'acquisition des droits et annulations » IFRS 3 R : « Regroupement d’entreprises » IFRS 8 : « Secteurs opérationnels » IFRIC 13 : « Programme de fidélisation des clients »   Le processus de détermination par Unibail-Rodamco des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés.   Il n’y a pas de nature cyclique dans l’activité du Groupe. Concernant le pôle Congrès-Exposition, il est à noter toutefois que l’activité est plus forte les années paires.     2. - Périmètre de consolidation. Liste des sociétés consolidées Pays % d'intérêt % d'intérêt % contrôle Méthode (1) 31.12.2007  30.06.2008 30.06.2008 SA Unibail-Rodamco France 100,00 100,00 100,00 IG Centres commerciaux :           Immobilien KG Dr. Mühlhauser & Co Einkaufs-Zenter Allemagne 49,26 49,26 49,26 IP KG Schliebe & Co Geschäftszentrum Frankfurter Allee Allemagne 65,68 65,68 65,68 IP PFA Betriebs-gesellschaft GmbH Allemagne 21,67 21,67 21,67 MEQ Rodamco Deutschland GmbH Allemagne - 98,52 98,52 IG Rodamco Deutschland GmbH & Co. Süd Allemagne 98,52 98,52 98,52 IG Zeilgalerie Gbr Allemagne 98,52 98,52 98,52 IG Andraka Beteiligungsverwaltungs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG Donau-Zentrum Besitz- und Vermietungs-AG Autriche 88,67 88,67 88,67 IG DX-Donauplex Betriebsgeschellschaft m.b.h Autriche 88,67 88,67 88,67 IG DZ-Betriebsführungs m.b.h Autriche 88,67 88,67 88,67 IG Rodamco Central Europe GmbH Autriche 98,52 98,52 98,52 IG SC Planungs- und Entwickungs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG SC Planungs- und Entwickungs GmbH & Co Werbebe Autriche - 98,52 98,52 IG SC Vösendorf Verwaltungs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG SCS Erweiterungsbau GmbH & Co Anl. Verm. KB Autriche - 98,52 98,52 IG Südpark Holding GmbH Autriche 98,52 98,52 98,52 IG SCS Immobilienverwaltungs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG SCS Infrastruktur GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG SCS Liegenschaftsverwertungs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG SCS Motor CITY Süd Errichtungs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG SCS Werbe GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG Unibail-Rodamco Liegenschaftserwerbs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG U-R Beteiligungsverwaltungs GmbH Autriche - 98,52 98,52 IG Boneff N.V. Belgique 98,52 Cédée Cédée - Diamantvalk B.V. Belgique 98,52 Cédée Cédée - Edelvalk B.V. Belgique 98,52 Cédée Cédée - Imrohem N.V. Belgique 98,52 Cédée Cédée - Fisketorvet Shopping Center Filial af Rodamco Fisketorvet AB, Sverige Danemark 98,52 98,52 98,52 IG Arrendamientos Vaguada, C.B. Espagne 61,08 61,55 61,55 IP Proyectos Immobiliarios New Visions, S.L. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Benidorm, S.L. Espagne 98,52 86,98 86,98 IP Rodamco Garbera Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Inversiones S.L. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Levante S.L. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Ocio S.L. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco P. Comerciales S.L. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Proyecto Badajoz, S.L. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Vallsur SL Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Kiinteistö Oy Vantaanportin Liikekeskus Finlande 21,08 21,08 21,08 IP Kiinteistö Oy Vantaanportin Liikketilat Finlande 59,11 59,11 59,11 IP Rodareal OY Finlande 98,52 98,52 98,52 IG Foncière Marceau Saint Sever France 98,42 98,42 98,42 IG SA Cipcom France - 50,00 50,00 IG SA SFLA France 100,00 100,00 100,00 IG SA Société d'Exploitation des Parkings Forum des Halles France 65,00 65,00 65,00 IG SARL Immolimo France 100,00 100,00 100,00 IG SAS La Toison d'Or France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Le Carrousel du Louvre France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Les Grandes Bruyères France 10,00 10,00 10,00 MEQ SAS Nice Etoile France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Parimall Bobigny 2 France 98,51 98,51 98,51 IG SAS Parimall Parly 2 France 98,51 98,51 98,51 IG SAS Parimall Ulis 2 France 98,52 98,52 98,52 IG SAS Parimall Velizy 2 France 98,52 98,52 98,52 IG SAS Parimmo 58 Marceau France 98,51 98,51 98,51 IG SAS Parly 2 Avenir France 77,19 77,19 77,19 IG SAS SALG France 98,52 98,52 98,52 IG SAS Société de Lancement de Magasins à l'Usine France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unicommerces France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Villeneuve 2 France 98,42 98,42 98,42 IG SCI Vendome Villeneuve 2 France 97,53 97,53 97,53 IG SCI Aéroville France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Berri Washington France 98,42 98,42 98,42 IG SCI Bobigninvest France 98,52 98,52 98,52 IG SCI Bordeaux Bonnac France 100,00 100,00 100,00 IG SCI C.C. Lyon Part Dieu France 98,51 98,51 98,51 IG SCI C.C. Rouen St Sever France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Channel City France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Colline Défense France 53,30 53,30 53,30 IG SCI Coquelles et Coquelles France 100,00 100,00 100,00 IG SCI du CC de Bordeaux Préfecture France 61,00 61,00 61,00 IG SCI du CC des Pontôts France 100,00 100,00 100,00 IG SCI du Forum des Halles de Paris France 65,00 65,00 65,00 IG SCI du Petit Parly 2 France 98,52 98,52 98,52 IG SCI Eiffel Levallois Commerces France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Elysées Chalons France 98,42 98,42 98,42 IG SCI Elysées Parly 2 France 98,42 98,42 98,42 IG SCI Elysées Vauban France 98,52 98,52 98,52 IG SCI Elysées Vélizy 2 France 97,53 97,53 97,53 IG SCI Espace Commerce Europe France 50,00 50,00 50,00 IP SCI Evry Expansion France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Ext.Villeneuve 2 France 98,52 98,52 98,52 IG SCI Gd Magasin Sud LPD France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Grigny Gare France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Labex France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Lyon Kleber France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Lyon les Brotteaux France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Marceau Bussy Sud France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Marceau Côté Seine France 98,42 98,42 98,42 IG SCI Marceau Parly 2 France 98,42 98,42 98,42 IG SCI Marceau Plaisir France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Marceau Plantation France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Montparnasse France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Parlunic 2 France 97,53 97,53 97,53 IG SCI Pégase France 53,30 53,30 53,30 IG SCI Rosny Beauséjour France 50,00 50,00 50,00 IP SCI Rosvil France 60,00 60,00 60,00 IG SCI Rouen Bretagne France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Rouen Verrerie France 98,51 98,51 98,51 IG SCI SCC de la Défense France 53,30 53,30 53,30 IG SCI Sicor France 73,00 73,00 73,00 IG SCI Sirmione France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Spring Almacie France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Spring Valentine France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Spring Vélizy France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Takiya France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Triangle des Gares France 40,00 40,00 40,00 MEQ SCI Val de Commerces France 50,02 50,02 50,02 IG SCI Vendôme Boisseuil France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Vendôme Boissy 2 France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Vendôme Saint-Genis France 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG1 France 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG3 France 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG4 France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Winter France - 50,02 50,02 IG SEP CC Evry 2 France 7,50 7,50 7,50 IP SEP Extension Evry 2 France 7,50 7,50 7,50 IP SEP Première Extension Evry 2 France 7,50 7,50 7,50 IP SEP Rosny 2 France 26,00 26,00 26,00 IP SNC Almacie France 53,75 100,00 100,00 IG SNC Bures Palaiseau France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Cegep et Cie France 98,52 98,52 98,52 IG SNC Centre Commercial Francilia France 100,00 100,00 100,00 IG SNC du CC Labège France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Eiffel Levallois France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Extension de Rosny France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Foncière Richelieu Commerces France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Les Docks de Rouen France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Les Passages de l'Etoile France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Maltese France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Randoli France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Saint-Genis Laval France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Vélizy Petit Clamart France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Vuc France 51,00 100,00 100,00 IG EKZ 6 Hongrie 32,51 32,51 32,51 IP Euro-Mall Kft. Hongrie 98,52 98,52 98,52 IG Vezer Center Kft. Hongrie 98,52 98,52 98,52 IG Akvest CV Pays-Bas 88,67 88,67 88,67 IG Amvestwinkelsamenwerking CV Pays-Bas 88,67 Dissoute Dissoute - Copperwing B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Fagotvalk B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Glaszwaan B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Oranjevast/Amvest CV Pays-Bas 9,85 9,85 9,85 MEQ Rodamco Nederland Winkels B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Project I B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Russia BV Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG RoProperty Holding B.V. Pays-Bas 35,37 35,37 35,37 MEQ RRN Monumenten B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Turbozwaan B.V Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco CH1 Sp. z.o.o. Pologne 49,26 49,26 49,26 IP Rodamco Europe Sp z.o.o. Pologne 98,52 98,52 98,52 IG Aupark A.S. République slovaque 49,26 49,26 49,26 IP Centrum Cerny Most AS République tchèque 98,52 98,52 98,52 IG Centrum Praha Jih-Chodov s.r.o. République tchèque 98,52 98,52 98,52 IG Moravska Obchodni A.S. République tchèque 64,04 64,04 64,04 IG Pankrac Shopping Center k.s. République tchèque 73,89 73,89 73,89 IP Rodamco Ceska Republica s.r.o. République tchèque 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Pankrac a.s. République tchèque 98,52 98,52 98,52 IG Eurostop AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Eurostop Holding AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Arninge Centrum KB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Centerpool AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Eneby AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Fisketorvet AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Forum Nacka KB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Hallunda Centrum HB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Helsingborg KB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Nova Lund 2 AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Nova Lund 3 AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Nova Lund KB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Solna Centrum AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Täby Centrum KB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Tyresö Centrum AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Väsby Centrum AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Major Holding Suisse - 98,52 98,52 IG Bureaux :           SARL 17 -19 - 21 Rue du Faubourg Saint Honoré France 98,51 98,51 98,51 IG SAS Alba France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Corto France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Château Garnier France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Louvre France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Iseult France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Liberty France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Parimmo 18 Bis Hoche France 98,51 98,51 98,51 IG SAS Parimmo 20 Hoche France 98,51 98,51 98,51 IG SAS SFAM France 100,00 100,00 100,00 IG SAS SIG 34 France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail Investissement II France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Véga France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Marceau Part Dieu France 98,42 98,42 98,42 IG SCI 3-5 Malesherbes France 100,00 100,00 100,00 IG SCI 39-41 Cambon France 100,00 100,00 100,00 IG SCI 7 Adenauer France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Arali France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Ariane Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Bx Tour Credit Lyonnais France 98,51 98,51 98,51 IG SCI Cnit Développement France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Eiffel Levallois Bureaux France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Gaité Bureaux France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Galilée Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 3 Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 4 Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 5 Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 6 Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 7 Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 8 Défense France 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG 2 France 100,00 100,00 100,00 IG SCI Wilson 70 France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Capital 8 France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Gaité Parkings France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Le Foullon France 100,00 100,00 100,00 IG Akvest Kantoren CV Pays-Bas 88,67 88,67 88,67 IG Coolsingel 120 Vastgoed B.V. Pays-Bas 98,52 Dissoute Dissoute - Rodamco Nederland Kantoren Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Garage AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Parkering AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Congrès-exposition :           SA Viparis - Le Palais des Congrès France - 50,00 50,00 IG SA Viparis - Porte de Versailles France 100,00 50,00 50,00 IG SAS Espace Champerret France 100,00 Dissoute Dissoute - SAS Paris Expo Services France 100,00 50,00 50,00 IG SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports France 50,00 50,00 50,00 IP SAS Valorexpo France - 100,00 100,00 IG SAS Viparis - Le Bourget France - 50,00 50,00 IG SAS Viparis - Nord Villepinte France - 50,00 50,00 IG SAS Viparis - Palais des Congrès de Versailles France - 45,00 45,00 IG SCI Pandore France 100,00 50,00 50,00 IG SCI Prop Expo France - 50,00 50,00 IG Unibail Exposition France 100,00 100,00 100,00 IG Viparis SAS France 100,00 50,00 50,00 IG SA Comexposium (2) France 100,00 50,00 50,00 MEQ Rodamco België B.V. Belgique 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Europe España S.A. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco France Management SAS France 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Gestion France 97,74 97,74 97,74 IG SARL Sovalec France 99,21 99,21 99,21 IG SARL SPSP France 100,00 100,00 100,00 IG SAS CNIT Restauration France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Espace Expansion France 99,99 99,99 99,99 IG SAS S2B France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT France 100,00 100,00 100,00 IG SAS U2M France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail Management France 100,00 100,00 100,00 IG Rodamco Germany Management GmbH Allemagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Nederland B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Management AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Projekt AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Sverige AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Holdings intermédiaires et autres :           Promociones Rodamco Generales, S.L. Espagne 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco France SA France 98,52 98,52 98,52 IG SA Société de Tayninh France 97,68 97,68 97,68 IG SA Union Internationale Immobilière S.A. France 98,51 98,51 98,51 IG SA Vertou Dev. France 98,51 98,51 98,51 IG SARL Espace Expansion Immobilière France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Almacie Holding France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Borée France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Cegep France 98,52 98,52 98,52 IG SAS Doria France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Frankvink Investiss. France 98,52 98,52 98,52 IG SAS Hoche Poincaré France 97,53 97,53 97,53 IG SAS Unibail Participations France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail-Rodamco Développement France 100,00 100,00 100,00 IG SAS Vuc Holding France 100,00 100,00 100,00 IG SNC Financière 5 Malesherbes France 100,00 100,00 100,00 IG Unibail-Rodamco Management BV France 100,00 100,00 100,00 IG Belindam B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Cijferzwaan B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Deenvink B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Dotterzwaan B.V Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Feldkirchen B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Gooioord B.V. Pays-Bas 78,82 78,82 78,82 IG REE C.V. Pays-Bas 78,82 78,82 78,82 IG Rodamco Austria B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Central Europe B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Deutschland B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Eastern Europe Holding B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco España B.V Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Europe Beheer B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Europe Finance B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Europe Finance II B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Europe N.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Europe Properties B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Hungary B.V. Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Czech B.V Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Retail Deutschland B.V. Cottbus Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Turkey BV Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Romanoff Eastern Europe Property B.V. Pays-Bas 78,82 78,82 78,82 IG Vuurvink BV Pays-Bas 98,52 98,52 98,52 IG Eurostop KB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Piren AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Expand AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Holding AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Invest AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Nacka AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Northern Europe AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Täby AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG Rodamco Tumlaren AB Suède 98,52 98,52 98,52 IG (1) IG=Intégration Globale, IP=Intégration Proportionnelle, MEQ=Mise en Équivalence (2) Désigne le sous-groupe qui inclut les entités Exposium anciennement consolidées en intégration globale ainsi que les nouvelles entités Comexpo       3. – Principaux événements du semestre   3.1. Création de VIPARIS et COMEXPOSIUM   Le 28 janvier 2008, la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris (CCIP) et le groupe Unibail-Rodamco ont annoncé la signature définitive de l'accord permettant le rapprochement de leurs activités dans le domaine des Congrès-Expositions en France, tant au niveau de la propriété et de la gestion des sites que de l’organisation de salons. Cette signature marque l’aboutissement d’un processus de rapprochement engagé l’an dernier et autorisé, après avis du Conseil de la Concurrence (Bulletin Officiel du 6 décembre 2007), par le Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Emploi et publié au Journal Officiel le 25 janvier 2008.   La gestion des sites s’effectue désormais sous une nouvelle marque unique « Viparis » et regroupe 9 lieux d’accueil en région parisienne. Les sites concernés sont le Palais des Congrès de Paris, le Parc des Expositions de Paris-Nord Villepinte, le Palais des Congrès de Versailles, le Parc des Exposition de Paris Le Bourget, le Parc des Expositions de la Porte de Versailles, le CNIT, le Carrousel du Louvre, l’Espace Champerret et l’Espace Grande Arche.   La propriété de ces sites (hors le CNIT et le Carrousel du Louvre) est détenue à parité par la CCIP et Unibail-Rodamco. Au regard de la politique de gouvernance adoptée pour Viparis, ces sites sont consolidés en intégration globale.   D’un point de vue opérationnel, le rapprochement était effectif au 1er janvier 2008 et a été comptabilisé dans les comptes consolidés à partir de cette date. En conséquence, la SCI Prop Expo a été créée spécifiquement dans le but de devenir propriétaire de la plupart des sites. En parallèle, les entités de gestion de site sont centralisées sous la société S.A. Viparis – Le Palais des Congrès. L’ensemble de ces sociétés est détenu à parts égales entre la CCIP et Unibail-Rodamco, et compte-tenu de la politique de gouvernance est consolidé en intégration globale.   L’entrée dans le périmètre de consolidation des sites de congrès-exposition de la CCIP a été effectuée pour le Palais des Congrès par un apport d’actif, pour Paris-Nord Villepinte par une acquisition d’actifs et pour les autres sites et les entités de gestion de site par un transfert de société.   Les principaux impacts des entrées de périmètre sur le bilan consolidé à leur date d’entrée sont les suivants : Immeubles de placement : 583,5 millions d’euros Ecart d’acquisition : 36,2 millions d’euros Immobilisations incorporelles : 227,8 millions d’euros Impôts différés passif : 92,9 millions d’euros Emprunts à long terme : 255,0 millions d’euros Intérêts minoritaires : 160,0 millions d’euros   Le transfert de 50 % de la participation détenue par Unibail-Rodamco dans ses sites de congrès-expositions a été effectué par le biais de la cession de 50 % de ses parts dans le Parc des Expositions de la Porte de Versailles et le transfert de 50 % de sa société de gestion de site. Ces transferts ont généré un bénéfice net de 54,9 millions d’euros enregistré dans les capitaux propres. Les intérêts minoritaires se sont élevés à 116 millions d’euros à la date du transfert.   La fusion des activités de Congrès-Expositions de la CCIP et d’Unibail-Rodamco a également entraîné le rapprochement de Comexpo et d’Exposium pour former le groupe Comexposium, créant l’une des premières entreprises françaises de l’organisation de salons avec plus de 180 salons à son actif représentant 35 000 exposants et 4,1 millions de visiteurs par an.   Cette nouvelle entité est détenue à parité par la CCIP et Unibail-Rodamco. Au regard de la politique de gouvernance adoptée pour Comexposium, cette entité est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Les principaux impacts sur le bilan consolidé du changement de méthode de consolidation d’Exposium, d’intégration globale à mise en équivalence, sont les suivants : Immobilisations incorporelles : -238,8 millions d’euros Ecart d’acquisition : -154,1 millions d’euros Impôts différés passif : -69,1 millions d’euros   Une plus-value de cession a été constatée dans le compte de résultat pour un montant net de 7,5 millions d’euros.   La valorisation de la participation dans le sous-groupe Comexposium à la date d’entrée s’élève à 69,1 millions d’euros. Un prêt à hauteur de 165,9 millions d’euros a été accordé par le Groupe.   Les valeurs reconnues pour Viparis dans le bilan consolidé au 30 juin 2008 ont été estimées sur la base des données les plus récentes. Il est possible que de nouveaux ajustements puissent être reconnus dans les douze mois suivants la date d'acquisition, conformément aux normes IFRS.     3.2. Autres événements   - Acquisition de Shopping City Süd, Vienne Le 21 mai 2008, Unibail-Rodamco a acquis 140 400 m2 dans le centre commercial « Shopping City Süd » à Vienne en Autriche. Le coût d’acquisition de l’actif sous-jacent est de 607 millions d’euros. Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d’entreprises car elle implique non seulement l’acquisition de la propriété mais aussi le management opérationnel et financier. A fin juin 2008, la comptabilisation initiale a été effectuée de façon provisoire sur la base des estimations disponibles à cette date.   - Rachat des minoritaires de VUC et Almacie Unibail-Rodamco a acquis pour 110,9 millions d’euros les actions restantes dans les entités françaises Rennes-Alma (43%) et Vélizy Usines Center (49%) auprès de son partenaire, qui a exercé son option de vente. Le groupe détient désormais ces deux centres commerciaux à 100%.   - Acquisition de Toys à Los Arcos Durant le premier semestre 2008, Unibail-Rodamco a acquis Toys à Los Arcos en Espagne, représentant une surface de 4 301 m2, pour un prix de 14,2 millions d’euros.   - Acquisition d’un intérêt économique dans un immeuble de bureaux à Varsovie 30,5 millions d’euros ont été investis en mars 2008 pour un intérêt économique dans un immeuble de bureaux à Varsovie en Pologne (12 115 m2, proche du centre commercial Zlote Tarasy). Le promoteur n’est pas encore en mesure de remettre les titres correspondants. Ainsi, cet investissement a été comptabilisé comme un paiement par avance et un produit financier a été enregistré au lieu d’un revenu locatif.   - Vente d’une partie du portefeuille néerlandais de commerce de pied d’immeuble En avril 2008, Unibail-Rodamco a cédé une partie de son portefeuille de commerces néerlandais à IEF Capital N.V., une société en participation entre Bouwfonds Assets Management et Inflation Exchange Fund, pour un montant de 708 millions d’euros. Une deuxième partie de ce portefeuille sera cédée au second semestre 2008 pour un prix de 28 millions d’euros. Cette cession n’a aucun impact sur le compte de résultat 2008, puisque le prix de vente a été affecté lors du regroupement d’Unibail et de Rodamco conformément aux règles d’affectation du coût d’acquisition.   - Cession des actifs en Belgique En juin 2008, Unibail-Rodamco a cédé l’intégralité de ses actifs belges pour un prix de vente net de 93,5 millions d’euros.   - Cessions de bureaux en France En France, l’immeuble de bureaux situé 1 rue Saint Georges/34-36 rue de Provence – Paris 9ème ainsi qu’Alsace Ouest situé à La Défense, ont été cédés pour un prix net de 49,3 millions d’euros.   - Cession de bureaux aux Pays-Bas Les immeubles de bureaux Parnassustoren, Vredesteincomplex et Schonenvaert ont été vendus pour un prix net de 71,3 millions d’euros.   - Rodamco Europe retirée de la cote Rodamco Europe N.V. a été retirée de la cote des bourses d’Amsterdam et de Paris le 13 mai 2008.   Les actionnaires minoritaires détiennent toujours 1,48% de Rodamco Europe N.V. La procédure de rachat obligatoire, initiée le 14 décembre 2007 devant la Section Commerce de la Cour d’Appel d’Amsterdam, poursuit son cours.     3.3 Finalisation de l’affectation du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco   En accord avec les normes IFRS, l’affectation du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco a été finalisée le 30 juin 2008. L'évaluation finale de la valeur des actifs destinés à la vente a été incorporée en contrepartie d’un écart d’acquisition non affecté. La dépréciation de cet écart d’acquisition non affecté conduit à un ajustement du bénéfice net de 2007, qui passe de 1 140,6 millions d’euros à 1 126,0 millions d’euros sans impact sur le résultat récurrent.     4. – Information sectorielle   Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d'activité   Les secteurs d'activité se présentent de la manière suivante : - le Pôle Commerces, - le Pôle Bureaux, - le pôle Congrès-Expositions, qui comprend les activités de gestion de sites, étendues à Viparis depuis le 1er janvier 2008, et l’organisation de salons jusqu’au 31 décembre 2007. La location gérance de deux hôtels est rattachée à ce pôle, - les sociétés de prestations de services en France et en Espagne.   Résultat sectoriel par activité au 30 juin 2008 : (en millions d'euros) Commerces Bureaux Congrès-Exposition Prestations de services Inter-secteurs Non affectable TOTAL 30.06.2008 Gestion des sites Hôtels Organisation de salons Revenus locatifs 482,1 118,8 92,0 6,5 - - - - 699,4 Loyers nets 435,5 115,4 42,7 6,5 - - - - 600,1 Frais de fonctionnement - - - - - - - -49,3 -49,3 Revenus des autres activités - - 54,5 - - 23,9 -0,7 6,4 84,2 Résultat des autres activités - - 11,2 - - 3,5 - 6,4 21,1 Résultat des cessions d'actifs 12,4 10,0 - - - - - - 22,4 Solde net des ajustements de valeurs 337,7 -254,5 -18,3 - - - - - 64,9 Résultat opérationnel 785,6 -129,0 35,7 6,6 0,1 3,6 0,1 -42,8 659,3 Quote-part de résultat des entités mises en équivalence et intérêts sur créances 2,9 - - - 5,1 - - - 8,0 Résultat de cession des sociétés mises en équivalence - - - - 7,5 - - - 7,5 Coût de l'endettement financier net - - - - - - - -128,4 -128,4 Obligations Remboursables en Actions - - - - - - - -5,8 -5,8 Ajustement de valeur des instruments dérivés et actualisation des dettes et créances - - - - - - - 61,4 61,4 Résultats et dividendes de sociétés non consolidées - - - - - - - 0,1 0,1 Résultat avant impôt - - - - - - - - 602,0 Impôt sur les sociétés - - - - - - - -54,3 -54,3 Résultat net - - - - - - - - 547,7       Résultat sectoriel par activité au 30 juin 2007 :   (en millions d'euros) Commerces Bureaux Congrès-Exposition Prestations de services Inter-secteurs Non affectable TOTAL 30.06.2007  Gestion des sites Hôtels Organisation de salons Revenus locatifs 133,2 77,5 49,1 6,8 - - -3,9 - 262,6 Loyers nets 127,0 73,5 25,3 6,8 - - -3,9 - 228,7 Frais de fonctionnement -3,1 -2,2 - - - - - -6,8 -12,1 Revenus des autres activités - - 23,1 - 52,4 8,2 -1,7 12,2 94,2 Résultats des autres activités - - 3,2 - 2,6 1,6 3,9 12,2 23,5 Résultat des cessions d'actifs -1,6 - - - 0,2 - - - -1,4 Solde net des ajustements de valeurs 322,0 392,7 -5,6 5,3  - - - - 714,4 Résultat opérationnel 444,3 464,0 22,9 12,1 2,8 1,6 - 5,4 953,1 Quote-part de résultat des entités mises en équivalence & intérêts sur créances 5,9 211,6 - - 0,3 - - - 217,8 Coût de l'endettement financier net               -44,6 -44,6 Ajustement de valeur des instruments dérivés et actualisation des dettes et créances               97,0 97,0 Résultats et dividendes de sociétés non consolidées               0,2 0,2 Résultat avant impôt               - 1 223,5 Impôt sur les sociétés               2,0 2,0 Résultat net                 1 225,5       5. – Notes et commentaires   5.1. Notes sur l'actif du bilan consolidé   Note 1. – Actifs corporels : variation des immobilisations corporelles Valeur Nette (en millions d'euros) 31.12.2007 Rééval. Acquisitions et dépenses capitalisées (1) Variations de périmètre (2) Cessions Autres mouvements (3) 30.06.2008 Immeubles d'exploitation 259,8 54,6 7,5     -160,2 161,7 Immeubles en construction 797,8   238,8 -11,5   -138,1 887,0 Installations techniques, matériel et mobilier 41,6   0,1 23,5 -0,1 -7,6 57,5 Total immobilisations corporelles 1 099,2 54.6 246,4 12,0 -0,1 -305,9 1 106,2 Actifs sous promesses ou mandats de vente           7,2 7,2 Total 1 099,2 54,6 246,4 12,0 -0,1 -298,7 1 113,4 (1) La variation des immeubles en construction s’explique principalement par les travaux réalisés sur les bureaux français Tour Phare (9,6 millions d’euros), Tour Oxygène (15,6 millions d’euros) et Clichy-Arali (17,7 millions d’euros), ainsi que sur les centres commerciaux City Süd Extension en Autriche (28,0 millions d’euros), Forum Nacka en Suède (24,9 millions d’euros), Pankrac en République Tchèque (18,9 millions d’euros), Stadshart aux Pays-Bas (13,7 millions d’euros), et en France Docks Vauban au Havre (23,6 millions d’euros), Docks de Rouen (20,6 millions d’euros) et Strasbourg Etoile (16,6 millions d’euros). (2) Les variations du périmètre de consolidation proviennent de l’entrée des entités Viparis et du changement de la méthode de consolidation du groupe Exposium, d’intégration globale à mise en équivalence. La diminution de 11,5 millions d’euros concerne le changement de méthode de consolidation du centre commercial Benidorm en Espagne, d’intégration globale à proportionnelle, suite à la création d’une coentreprise. (3) Les immeubles de bureaux français 3-5 Malesherbes et une partie du 70-Wilson, classés en immeubles d’exploitation au 31 décembre 2007, ont été transférés d’actifs corporels en immeubles de placement. A la date de ce transfert, 3-5 Malesherbes a été réévalué de 54,6 millions d’euros (cf. « Tableau d’évolution des capitaux propres consolidés »). En ce qui concerne les immeubles en construction, les transferts en immeubles de placement comprennent les équipements de logistique Leganes en Espagne, le centre commercial Stadshart aux Pays-Bas et les bureaux Clichy-Arali en France.       Note 2. – Variation des immeubles de placement   En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché déterminée par des experts indépendants.   Au 30 juin 2008, le solde des aménagements de loyer étalés sur la durée du bail et déduits de la valeur d’expertise représente 63,3 millions d’euros. (en millions d'euros) 31.12.2007 Retraité Acquisitions (1)   Entrées de périmètre (2) Dépenses capitalisées (3) Cessions (4)   Reclassements et transferts de catégorie (5)   Variations de juste valeur 30.06.2008 Centres Commerciaux 16 099,9 622,5 84,4 102,2 -83,5 -19,2 338,4 17 144,7 Bureaux 4 506,4     42,3 -54,9 -48,8 -248,4 4 196,6 Congrès-Expositions 914,6 430,2 68,9 2,7 -0,1 -3,7 -18,2 1 394,4 Total immeubles de placement 21 520,9 1 052,7 153,3 147,2 -138,5 -71,7 71,8 22 735,7 Immeubles sous promesse ou mandat de vente 784,0       -747,8 377,0   413,2 Total 22 304,9 1 052,7 153,3 147,2 -886,3 305,3 71,8 23 148,9 (1) Les principales acquisitions sont Shopping City Süd à Vienne (Autriche) pour le pôle centres commerciaux et Paris-Nord Villepinte pour le pôle congrès-expositions. (2) La principale entrée de périmètre concerne Viparis. (3) Les plus importantes dépenses capitalisées concernent le Cnit (30,5 millions d’euros), les centres commerciaux Les Quatre Temps à La Défense (23,9 millions d’euros), Vélizy 2 (11,7 millions d’euros), Forum des Halles (8,3 millions d’euros) et Toulouse Labège (6,1 millions d’euros), tous situés en France. (4) Les cessions concernent principalement le portefeuille de commerce de pied d’immeuble aux Pays-Bas (708 millions d’euros), le portefeuille belge de centres commerciaux et des bureaux en France et aux Pays-Bas (cf. section 3 « Principaux événements du semestre »). (5) Les reclassements sont liés aux signatures de nouvelles promesses de ventes sur des bureaux en Espagne, en France, aux Pays-Bas et en Ukraine pour un montant total de 371,9 millions d’euros, ainsi que sur des centres commerciaux en Allemagne et aux Pays-Bas pour un montant total de 48,4 millions d’euros. Ce montant inclut également le transfert des immeubles de bureaux français du 3-5 Malesherbes et une partie du 70-Wilson d’actifs corporels à immeubles de placement.       Note 3. – Écarts d’acquisition non affectés (en millions d'euros) 31.12.2007 Publié Retraitements (1) 31.12.2007 Retraité Entrées de périmètre Sorties de périmètre Dotations 30.06.2008 Valeur brute 1 754,0   25,0   1 778,7 36,2 -165,9   1 649,0 Dépréciation -1 335,0 -14,6 -1 349,6     -39,0 -1 388,6 Total 418,7 10,4 429,1 36,2 -165,9 -39,0 260,4 (1) cf. section 3 § 3.3 «Finalisation de l’affectation du coût d’acquisition du regroupement d’Unibail et de Rodamco»       Les entrées dans le périmètre de consolidation correspondent aux nouvelles entités Viparis et s’élèvent à 36,2 millions d’euros.   Les sorties du périmètre de consolidation correspondent d’une part aux entités Exposium suite à leur consolidation selon la méthode de la mise en équivalence (154 millions d’euros), et d’autre part à la sortie de la partie d’optimisation de taxes évaluée dans l’écart d’acquisition de Rodamco relative aux sociétés belges cédées sur le semestre.   Une dépréciation de 39,0 millions d’euros a été comptabilisée pour tenir compte des variations sur 2008 du montant de l’optimisation de taxes évaluée dans l’écart d’acquisition de Rodamco.   Note 4. – Variations des immobilisations incorporelles Valeur nette comptable (en millions d'euros) 31.12.2007 Acquisitions Entrées de périmètre   Sorties de périmètre Cessions Reclassements et autres mouvements 30.06.2008 Droits et salons 301,3   225,9 -238,8   -1,9 286,4 Autres immobilisations incorporelles 1,1 0,2 1,8 -0,1 -0,4 -0,4 2,2 Total 302,4 0,2 227,6 -239,0 -0,4 -2,3 288,6       Les principales variations des immobilisations incorporelles correspondent à : – l’entrée des entités de Viparis dans le périmètre de consolidation – la sortie des entités d’Exposium suite au passage en mise en équivalence.     Note 5. – Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence   Le groupe Comexposium résulte du rapprochement des entités Exposium et Comexpo. Comexpo est entrée dans le périmètre de consolidation au début de l’exercice (cf. section 3 § 3.1 « Principaux évènements du semestre ») et est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d'euros) 31.12.2007 30.06.2008 Titres mis en équivalence SCI Triangle des Gares 69,2 69,9 Prêt accordé à SCI Triangle des Gares 19,7 20,4 Sous total investissement SCI Triangle des Gares 88,9 90,3 Titres mis en équivalence groupe Comexposium - 70,3 Prêt accordé au groupe Comexposium - 165,9 Sous total investissement groupe Comexposium - 236.2 Autres titres mis en équivalence 0,2 - Total titres et investissements dans les sociétés MEE 89,1 326,5       La valeur des titres mis en équivalence de la SCI Triangle des Gares prend en compte la mise à juste valeur de l’actif sous-jacent. La valeur des titres mis en équivalence du groupe Comexposium prend en compte la valeur des actifs incorporels (nets des impôts différés) retenue à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation. Les principaux éléments bilanciels des sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments à 100 % incluant les retraitements de consolidation. SCI Triangle des Gares (en millions d’euros)  31.12.2007  30.06.2008 Immeubles de placement 195,7 198,1 Actifs courants 32,2 35,5 Total Actif 227,9 233,6       Capitaux propres retraités 172,7 174,8 Emprunts externes et dettes auprès des associés 49,8 50,9 Autres passifs non courants 3,8 4,0 Passifs courants 1,6 4,0 Total Passif 227,9 233,6   Groupe Comexposium (1) (en millions d’euros)  31.12.2007  30.06.2008 Immobilisations incorporelles 242,7 368,3 Écart d’acquisition 154,1 207,8 Actifs courants 93,0 187,0 Total Actif 489,8 763,2 Capitaux propres retraités 6,1 162,8 Impôts différés passif 69,0 107,3 Emprunts externes et dettes auprès des associés 335,3 332,8 Autres passifs non courants 6,2 8,5 Passifs courants 73,3 151,9 Total Passif 489,8 763,2 (1) Les chiffres de 2008 prennent en compte l’entrée du groupe Comexpo dans le périmètre de consolidation.       Les principaux éléments du compte de résultat des sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments à 100 % incluant les retraitements de consolidation. SCI Triangle des Gares (en millions d’euros) 30.06.2007  30.06.2008  Revenus locatifs 6,7 7,9 Mise à juste valeur des immeubles 10,2 1,4 Résultat net 14,1 5,9   Comexposium group (1) (en millions d’euros) 30.06.2007  30.06.2008  Revenus des autres activités 52,5 99,9 Résultat opérationnel après ajustement de valeur 1,7 10,9 Résultat net -5,3 2,7 (1) Les chiffres de 2008 prennent en compte l’entrée du groupe Comexpo dans le périmètre de consolidation.       Note 6. – Stocks   Ce poste correspondait au 31 décembre 2007 à la valeur des parkings du centre commercial Strasbourg-Etoile, faisant l'objet d'une vente en l'état futur d'achèvement à l'aménageur. Ces parkings ont été vendus durant le premier semestre 2008.     Note 7. – Clients et comptes rattachés   Les créances clients liées à l’activité de foncière comprennent les étalements d’aménagements de loyer qui augmentent de 13,3 millions d’euros en raison de nouvelles locations effectuées principalement dans les bureaux français. L’augmentation des créances clients liées aux autres activités s’explique par l’entrée dans le périmètre de consolidation des entités Viparis.     Note 8. – Autres créances   Un montant de 24,5 millions d’euros de TVA a fait l’objet d’un remboursement durant le semestre.     Note 9. – Trésorerie et Équivalents de trésorerie   Le niveau de trésorerie à fin juin 2008 s’explique par des règlements planifiés pour le début du mois de juillet 2008.     5.2. Notes sur le passif du bilan consolidé   Note 10 – Engagements d’achat de titres de minoritaires   La diminution de ce poste s’explique par l’exercice des options de vente par les actionnaires minoritaires des centres commerciaux français Rennes Alma et Vélizy Usine Center, le 30 avril 2008. Unibail-Rodamco a racheté leurs participations, représentant respectivement 43% et 49%.     Note 11 – Dettes financières courantes et non courantes   Synthèse de la dette : Emprunts et dettes financières (en millions d'euros) 31.12.2007 30.06.2008 Dette principale 3 426,2 2 800,0 Intérêts courus 56,1 63,3 Frais et primes sur émission d'emprunts -11,5 -10,1 Mise à juste valeur de la dette -47,3 -42,7 Mise à juste valeur de la dette (couverture de la juste valeur) -2,7 - Emprunts obligataires et EMTN 3 420,8 2 810,5 Dette principale 2 607,4 3 885,0 Intérêts courus 16,0 19,4 Frais et primes sur émission d'emprunts -2,5 -4,6 Découverts bancaires 14,8 57,7 Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 4,7 14,9 Mise à juste valeur de la dette 1,8 1,4 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 642,2 3 973,7 Obligations Remboursables par Actions (après déduction de 1,0 millions d’euros de frais) 240,6 232,8 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 1 088,0 613,0 Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables 1,5 1,7 Comptes courants vis-à-vis des associés minoritaires 133,3 511,8 Autres dettes financières 1 222,8 1 126,5 Total 7 526,4 8 143,6       Aucun emprunt n'est soumis à une clause de remboursement anticipé fondée sur les notations de la société, hors circonstances exceptionnelles telles qu’un changement de contrôle.   Les besoins de financement d’Unibail-Rodamco ont été assurés au premier semestre 2008 par : - 1 230 millions d’euros d’emprunts moyen à long terme se décomposant en : - 600 millions d’euros de crédit bancaire syndiqué signé en avril 2008 d’une durée de cinq ans et demi, intégralement tirés en juin 2008. - 630 millions d’euros de nouveaux emprunts bilatéraux ayant une maturité comprise entre deux ans et demi et cinq ans. Seuls 40 millions d’euros ont été tirés à fin juin 2008. - 489 millions d’euros de prêts à court terme contractés par l’intermédiaire de courtiers mis en place ou prorogés au cours du premier semestre 2008. L’encours s’établissait au 30 juin 2008 à 123 millions d’euros. - 1 938 millions d’euros de « commercial paper » émis avec une maturité de moins d’un an.   La durée restant à courir de la dette financière est ventilée par échéance dans le tableau suivant : Durée restant à courir (en millions d'euros) Courant   Non courant Total 30.06.2008 Moins d'un an  1 à 5 ans Plus de 5 ans Dette principale 300,0 2 000,0 500,0 2 800,0 Intérêts courus 63,3     63,3 Frais et primes sur émission d'emprunts -10,1     -10,1 Mise à juste valeur de la dette 4,7 -47,4   -42,7 Emprunts obligataires 357,9 1 952,6 500,0 2 810,5 Dettes principales 497,1 2 481,1 906,8 3 885,0 Intérêts courus 19,4     19,4 Frais et primes sur émission d'emprunts -4,6     -4,6 Découverts bancaires 57,7     57,7 Comptes courants d’équilibrage de trésorerie 14,9     14,9 Mise à juste valeur de la dette 0,1 1,3   1,4 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 584,6 2 482,4 906,8 3 973,8 Obligations Remboursables en Actions (après déduction de 1,0 millions d’euros de frais) 15,6 72,4 144,8 232,8 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 388,0 225,0   613,0 Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables 1,7     1,7 Comptes co

Description : 0808789 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBAIL-RODAMCO Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 409.200.955 € Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris     APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 AVRIL 2008 DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES     Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2007, le projet d’affectation du résultat ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 14 avril 2008 (bulletin n°45).   Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2008.           0808789

Description : 0805916 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UNIBAIL-RODAMCO SA Société anonyme au capital de 409 200 955 €. Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, CS 31622, 75772 Paris cedex 16. 682 024 096 RCS Paris.    I. Chiffres d’affaires consolidés (Hors taxes en millions d’euros).   Le chiffre d’affaires consolidé d’Unibail-Rodamco au premier trimestre 2008 s’élève à 421,4 M€ .   2008 2007 Ex-Unibail Ex-Rodamco Unibail-Roda mco Unibail Bureaux :             Premier trimestre 39,0 18,3 57,3 38,1 Centres commerciaux :             Premier trimestre 84,7 164,5 249,2 66,1 Congrès expositions (1)  :             Gestion des sites-location :                 Premier trimestre 51,9   51,9 32,3     Gestion des sites-prestation :                 Premier trimestre 30,0   30,0 13,9 Organisation de salons :             Premier trimestre 21,8   21,8 47,7 Autres :             Premier trimestre 11,2   11,2 9,4 Total 238,6 182,8 421,4 207,5 (1) Suite à la fusion (50/50) des activités de Congrès expositions avec la CCIP en janvier 2008, l’activité de gestion des sites au niveau location et prestation sont consolidés en intégration globale, et l’activité d’organisateur de salons est consolidée en proportionnel (50 %).   Chiffre d’affaires comparé société mère Unibail-Rodamco (Unibail-Rodamco SA).   2008 2007 Premier trimestre 10,6 13,8     Total 10,6 13,8   II. Le revenu locatif au premier trimestre 2008 se ventile comme suit (en M€). – Centres Commerciaux : - France 116,5 - Espagne 25,1 - Pays-Bas / Belgique 54,2 - Pays Nordiques  29,5 - Europe Centrale 23,9   – Bureaux : - France 41,1 - Autres regions 16,2   – Congrès-Exposition : - France 103,7   III. Principaux évènements du premier trimestre 2008. Le 15 janvier un acompte sur dividende de 1,70 € a été mis en paiement par la Société dans le cadre de sa politique de distribution trimestrielle. Conformément aux termes du contrat d’émission des obligations remboursables en actions Unibail-Rodamco (« ORA »), un acompte sur coupon de 1,70 € a été mis en paiement à la même date.   Deux immeubles de bureaux ont été vendus au premier trimestre pour un montant total de 49,4 M€ (rue St Georges à Paris et Alsace-Ouest à La Défense).   Le 28 janvier 2008, Unibail-Rodamco et la Chambre de Commerces et d’Industrie de Paris ont finalisé le rapprochement de leurs activités dans le domaine des Congrès-Expositions, conduisant à la création de VIPARIS (propriétaire et gestionnaire des 9 plus importants centres de congrès de la région parisienne) et de COMEXPOSIUM (leader en France dans l’organisation de salons).   Le 30 janvier Unibail-Rodamco a annoncé la cession d’une partie importante de son portefeuille de commerce aux Pays-Bas, composé principalement de commerces de pieds d’immeubles. La cession a eu lieu le 16 avril pour un montant total de 741 M€.   En mars, Unibail-Rodamco a sécurisé le droit de développer "Mall of Scandinavia", qui sera le plus grand centre commercial de Stockholm (100 000 m2).     0805916

Description : 0803842 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   UNIBAIL RODAMCO Société anonyme au capital de 408 862 465 €. Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S Paris.   Documents comptables annuels. A. – Comptes consolidés. I. – Compte de résultat consolidé. (Présentation European Public Real estate Association). (En millions d’euros). Notes 2007 2006 2005 Revenus locatifs 20 879,5 489,9 472,4 Charges du foncier 21 -11,4 -12,4 -12,3 Charges locatives non récupérées 22 -9,1 -7,2 -8,0 Charges sur immeubles 23 -93,6 -59,5 -51,4 Loyers nets   765,4 410,8 400,7           Frais de structure   -60,3 -24,7 -22,0 Frais de développement   -4,4 -5,2 -1,3 Amortissements des biens d'exploitation   -3,0 -1,4 5,3 Frais de fonctionnement 24 -67,7 -31,3 -18,0           Revenus des autres activités   184,8 232,3 115,0 Autres dépenses   -153,3 -185,1 -107,1 Résultat des autres activités 25 31,5 47,2 7,9           Revenus des cessions d'actifs de placement   192,6 527,4 586,3 Valeur comptable des actifs cédés   -171,9 -428,0 -448,6 Résultat des cessions d'actif 26 20,7 99,4 137,7           Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement   1 679,2 1 709,6 1 151,6 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement   -12,1 -8,3 -8,2 Solde net des ajustements de valeurs 27 1 667,1 1 701,3 1 143,4         Dépréciation de l’écart d’acquisition 28  -1 335,0 -  -  RESULTAT OPERATIONNEL NET   1 082,0 2 227,4 1 671,7           Résultat & dividendes des sociétés non consolidées   0,3 0,1 -0,1 Produits financiers   68,3 45,7 41,4 Charges financières   -225,0 -129,8 -140,0 Coût de l'endettement financier net 29 -156,8 -84,1 -98,6 Obligations remboursables en actions   -6,0 - - Ajustement de valeur des instruments dérivés 30 53,9 86,8 -17,4 Résultat de cession des instruments dérivés 30 - -1,4 -2,3 Actualisation des dettes et créances 31 -3,7 -5,0 -5,8 Résultat de cession des sociétés mises en équivalence 33 201,0 - - Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 32 8,4 163,5 24,9 Intérêts sur créances 32 14,9 9,1 8,7 RESULTAT NET AVANT IMPOTS   1 194,0 2 396,4 1 581,1 Impôt sur les sociétés 34 -53,4 -19,4 -55,4 RESULTAT NET   1 140,6 2 377,0 1 525,7 Résultat net part des minoritaires 35 181,2 237,2 140,4 RESULTAT NET PART DU GROUPE   959,4 2 139,8 1 385,3     2007 2006 2005 Nombre moyen d'actions non dilué 63 899 201 45 901 800 45 499 713 Résultat net part du Groupe (M€) 959,4 2 139,8 1 385,3 Résultat net part du groupe / action (en €) 15,01 46,62 30,45 Nombre moyen d'actions dilué 69 274 513 46 583 901 46 068 533 Résultat net part du groupe dilué / action (en €) 13,85 45,93 30,07     200 2006 2005   Activités récurrentes Justes valeurs et cessions (1) Résultat Activités récurrentes Justes valeurs et cessions Résultat Activités récurrentes Justes valeurs et cessions (1) Résultat COMMERCES                   Revenus locatifs 328,5 - 328,5 243,6 - 243,6 218,8 - 218,8   Charges nettes d'exploitation -22,3 - -22,3 -23,5 - -23,5 -20,1 - -20,1   Loyers nets 306,2 - 306,2 220,1 - 220,1 198,7 - 198,7   Part des sociétés liées 4,1 6,2 10,4 4,4 4,1 8,5 4,2 1,9 6,1   Gain/pertes sur cessions d'immeubles - -1,7 -1,7 - 0,7 0,7 - 6,6 6,6   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 876,2 876,2 - 971,2 971,2 - 547,1 547,1   Résultat Commerces France 310,3 880,7 1 191,1 224,5 976,0 1 200,5 202,9 555,6 758,5   Revenus locatifs 106,9 - 106,9 - - - - - -   Charges nettes d'exploitation -13,9 - -13,9 - - - - - -   Loyers nets 93,0 - 93,0 - - - - - -   Part des sociétés liées - - - - - - - - -   Gain/pertes sur cessions d'immeubles - 0,4 0,4 - - - - - -   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 73,1 73,1 - - - - - -   Résultat Commerces Pays-Bas - Belgique 93,0 73,5 166,5 - - - - - -   Revenus locatifs 55,9 - 55,9 - - - - - -   Charges nettes d'exploitation -11,9 - -11,9 - - - - - -   Loyers nets 44,0 - 44,0 - - - - - -   Part des sociétés liées - - - - - - - - -   Gain/pertes sur cessions d'immeubles - - - - - - - - -   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 82,9 82,9 - - - - - -   Résultat Commerces Pays Nordiques 44,0 82,9 126,9 - - - - - -   Revenus locatifs 48,9 - 48,9 - - - - - -   Charges nettes d'exploitation -6,1 - -6,1 - - - - - -   Loyers nets 42,8 - 42,8 - - - - - -   Part des sociétés liées - - - - - - - - -   Gain/pertes sur cessions d'immeubles - -1,0 -1,0 - - - - - -   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 50,1 50,1 - - - - - -   Résultat Commerces Espagne 42,8 49,1 91,9 - - - - - -   Revenus locatifs 46,0 - 46,0 - - - - - -   Charges nettes d'exploitation -3,5 - -3,5 - - - - - -   Loyers nets 42,5 - 42,5 - - - - - -   Part des sociétés liées - - - - - - - - -   Gain/pertes sur cessions d'immeubles - -1,0 -1,0 - - - - - -   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 66,8 66,8 - - - - - -   Résultat Commerces Europe Centrale 42,5 65,8 108,3 - - - - - -   Résultat Commerces 532,6 1 152,0 1 684,7 224,5 976,0 1 200,5 202,9 555,6 758,5 BUREAUX                       Revenus locatifs 159,6 - 159,6 136,0 - 136,0 146,4 - 146,4   Charges nettes d'exploitation -6,7 - -6,7 -7,1 - -7,1 -4,0 - -4,0   Loyers nets 152,9 - 152,9 128,9 - 128,9 142,4 - 142,4   Part des sociétés liées 12,7 - 12,7 10,7 153,7 164,4 11,3 15,8 27,1   Gain/pertes sur cessions d'immeubles et de sociétés - 222,1 222,1 - 97,9 97,9 - 137,8 137,8   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 506,7 506,7 - 699,1 699,1 - 435,9 435,9   Résultat Bureaux France 165,6 728,8 894,4 139,6 950,7 1 090,3 153,7 589,5 743,2   Revenus locatifs 32,0 - 32,0 - - - - - -   Charges nettes d'exploitation -5,5 - -5,5 - - - - - -   Loyers nets 26,5 - 26,5 - - - - - -   Part des sociétés liées - - - - - - - - -   Gain/pertes sur cessions d'immeubles - 2,7 2,7 - - - - - -   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 19,6 19,6 - - - - - -   Résultat Bureaux Autres pays 26,5 22,3 48,8 - - - - - -   Résultat Bureaux 192,1 751,1 943,2 139,6 950,7 1 090,3 153,7 589,5 743,2 CONGRES-EXPOSITION Revenus locatifs 95,1 - 95,1 101,0 - 101,0 96,9 - 96,9   Charges nettes d'exploitation -43,5 - -43,5 -48,2 - -48,2 -47,4 - -47,4   Loyers nets 51,6 - 51,6 52,8 - 52,8 49,5 - 49,5   Résultat opérationnel sur sites 12,7 - 12,7 14,0 - 14,0 10,2 - 10,2   Résultat opérationnel hôtels 11,9 - 11,9 11,4 - 11,4 11,0 - 11,0   Résultat opérationnel organisateur de salons 9,7 - 9,7 35,4 - 35,4 -1,6 - -1,6   Part des sociétés liées 0,2 - 0,2 -0,3 - -0,3 0,4 - 0,4   Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement -7,4 -8,2 -15,6 -8,4 31,8 23,4 -6,9 160,3 153,4   Résultat Congrès-Exposition 78,7 -8,2 70,5 104,9 31,8 136,7 62,6 160,3 222,9                         Résultat opérationnel autres prestations 5,1 - 5,1 0,8 - 0,8 4,2 - 4,2   Divers 5,8 - 5,8 2,9 - 2,9 1,0 - 1,0   Frais de siège et charges communes (2) -63,3 - -63,3 -26,0 - -26,0 -23,3 - -23,3   Frais de développement -4,4 - -4,4 -5,2 - -5,2 -1,3 - -1,3                         Résultat financier -156,8 44,2 -112,6 -84,1 80,4 -3,7 -98,6 -25,5 -124,1   Dépréciation de l’écart d’acquisition - -1 335,0 -1 335,0 - - - - - -  RESULTAT avant impôt 589,8 604,1 1 194,0 357,4 2 039,0 2 396,4 301,2 1 280,0 1 581,1   Impôt sur les sociétés -1,5 -51,9 -53,4 -5,4 -14,0 -19,4 -5,3 -50,0 -55,4 RESULTAT NET 588,3 552,2 1 140,6 352,1 2 024,9 2 377,0 295,9 1 229,9 1 525,7   Part des minoritaires 49,4 131,8 181,2 39,5 197,7 237,2 31,7 108,7 140,4 RESULTAT NET PART DU GROUPE 538,9 420,4 959,4 312,6 1 827,2 2 139,8 264,1 1 121,2 1 385,3 Nombre moyen d’actions et d’ORA (en millions) 68,6     45,9     45,5     Résultat Net Récurrent par action (en euros) 7,86     6,81     5,81     Les états financiers sont présentés en millions d'euros, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. (1) Ont été rassemblées sur une seule colonne les colonnes de cession et de juste valeur/actualisation/provisions antérieurement présentées séparément. (2) Les frais de gestion d’actifs des pôles Commerces et Bureaux ont été reclassés en frais généraux pour les exercices 2005 et 2006..   II. – Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d’euros). Actif Notes 2005 2006 2007 ACTIFS NON COURANTS   8 143,6 10 233,4 23 835,5 Actifs corporels 1 452,7 249,4 1 099,3 Immeubles de placement 2 7 046,6 9 046,3 21 506,8 Ecart d'acquisition non affecté 3 152,3 168,2 418,7 Immobilisations incorporelles 4 267,8 307,7 302,4 Prêts et créances 5 40,7 36,0 198,3 Impôt différé actif 14 - - 45,0 Dérivés à la juste valeur 13 19,8 99,5 175,9 Titres et investissements dans les sociétés MEQ 6 163,7 326,3 89,1 Autres actifs non courants   - - - ACTIFS COURANTS   533,6 609,5 1 710,3 Immeubles sous promesse ou mandat de vente 2 137,7 96,3 823,0 Stocks 7 13,8 28,1 31,4 Clients et comptes rattachés 8 107,6 156,2 274,7 Activité de foncière   79,9 129,1 244,0 Autres activités   27,7 27,1 30,7 Autres créances 9 252,1 296,6 464,8 Créances fiscales sans ID   73,9 96,9 171,1 Créances sur désinvestissement   - 0,2 2,6 Autres créances   143,0 161,0 196,9 Charges constatées d'avance   35,3 38,5 94,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 22,4 32,3 116,4 Titres monétaires disponibles à la vente   3,3 3,3 4,6 Disponibilités   19,1 29,0 111,8 TOTAL ACTIFS   8 677,2 10 842,9 25 545,8            Passif Notes 2005 2006 2007 Capitaux propres (Part du Groupe)   4 076,1 6 053,1 14 603,7 Capital   228,7 230,7 408,8 Primes d'émission   47,1 64,5 6 827,4 Obligations Remboursables en Actions   - - 1 566,5 Réserves consolidées   2 187,9 3 353,5 4 086,1 Couverture de flux de trésorerie futurs   -2,1 1,4 5,1 Autres réserves       -17,7 Report à nouveau   316,1 355,4 1 046,4 Résultat consolidé   1 385,3 2 139,8 959,4 Acomptes sur dividendes   -86,9 -92,2 -278,3 INTERETS MINORITAIRES   592,3 781,1 1 031,2 TOTAL CAPITAUX PROPRES   4 668,4 6 834,2 15 634,9 PASSIF NON COURANT   2 359,1 2 672,4 7 109,4 Engagements d'achat de titres de minoritaires 11 64,3 115,5 133,9 Emprunts long terme 12 1 975,9 2 238,3 5 783,7 Dérivés à la juste valeur 13 21,0 11,0 32,0 Impôt différé 14 186,6 196,8 961,1 Provisions long terme 15 32,7 30,5 29,0 Provision pour engagement de retraite 15 3,7 3,4 9,2 Dépôts et cautionnements reçus   72,2 73,7 138,0 Dette fiscale 19 2,7 3,2 4,6 Dettes sur investissements 16 - - 17,9 PASSIF COURANT   1 649,7 1 336,3 2 801,5 Dette auprès des actionnaires 17 43,5 46,1 153,9 Dettes fournisseurs et autres dettes 18 433,3 505,3 726,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   97,9 97,2 120,8 Dettes sur immobilisations   95,6 119,1 196,9 Autres dettes d'exploitation   142,4 210,1 251,1 Autres dettes   97,4 78,9 157,9 Part courante des emprunts et dettes financières 12 949,4 669,5 1 742,7 Dettes fiscales et sociales 19 208,0 94,5 147,9 Provisions court terme 15 15,6 20,9 30,3 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS   8 677,2 10 842,9 25 545,8   III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros).   Notes 2007 2006 2005 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles         Résultat net   1 140,6 2 377,0 1 525,7 Amortissements et provisions   1 336,2 9,6 -3,9 Variations de valeur sur les immeubles   -1 667,1 -1 701,3 -1 143,3 Variations de valeur sur les instruments financiers   -54,0 -85,4 19,7 Produits/charges d'actualisation   3,7 5,0 5,7 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   5,5 4,2 4,1 Autres produits et charges calculés   0,2 0,3 0,3 Plus et moins values sur cessions d'actifs et de filiales (1)   -223,9 -108,2 -138,0 Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence   -8,4 -163,5 -24,9 Intérêts sur créances   -14,9 -9,1 -8,6 Dividendes de sociétés non consolidées   -0,2 -0,1 -0,1 Coût de l'endettement financier net   162,8 84,1 98,6 Charge d'impôt   53,4 24,7 53,6 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt   733,9 437,3 388,9 Intérêts sur créances   14,0 4,7 5,8 Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées   0,2 0,1 0,1 Impôt versé   -12,1 - -0,9 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation   -129,2 -66,3 241,4 Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles   606,8 375,8 635,3           Flux de trésorerie des activités d'investissement         Secteur des activités de foncière   -750,1 -72,5 -177,9 Acquisitions de filiales consolidées 36 -308,3 -86,2 -292,5 Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers   -906,2 -421,7 -378,1 Paiement de l'exit tax   -30,0 -97,9 -97,9 Financement immobilier (2)   -167,7 5,4 4,7 Cessions de filiales consolidées 36 468,6 215,5 197,2 Cessions d'immeubles de placement   193,5 312,4 388,7 Secteurs crédit-bail et crédit court terme   2,9 5,7 10,7 Remboursement des prêts en crédit-bail   2,9 5,7 10,7 Investissements financiers   1,1 0,5 0,7 Cessions d'immobilisations financières   1,1 0,5 0,7 Total des flux de trésorerie provenant des activités d'investissement   -746,1 -66,3 -166,5           Flux de trésorerie des activités de financement         Augmentation de capital   19,2 19,4 16,1 Frais d'émission des capitaux propres   -42,9 - - Distribution aux actionnaires de la société mère   -429,3 -186,1 -1 216,4 Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées   -3,8 -4,7 -2,7 Acquisitions d'actions propres   -25,7 - - Nouveaux emprunts et dettes financières   3 460,4 4 469,6 2 610,3 Remboursements emprunts et dettes financières   -2 582,4 -4 478,2 -1 909,0 Intérêts financiers nets versés   -161,6 -113,9 -102,3 Autres flux liés aux opérations de financement   -4,0 -2,1 -9,1 Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement   229,9 -296,0 -613,1 Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice   90,6 13,5 -144,3 Trésorerie à l'ouverture   3,1 -10,4 133,9 Effet des variations de taux de change sur la trésorerie   3,2  - -  Trésorerie à la clôture (3) 37 96,9 3,1 -10,4 (1) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur cessions d'actifs immobiliers (hors reprises d'étalement de charges), d'actifs de placement à court terme, de contrats de crédit bail et d'actifs d'exploitation. (2) En 2007, le poste « Financement immobilier » correspond principalement au paiement par avance fait dans le cadre de l’acquisition de la société propriétaire du centre commercial Zlote Tarasy situé à Varsovie (Pologne). En 2006 et 2005, ce poste correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement. (3) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants à durée de moins de trois mois.   IV. - Evolution des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros). Variations des Capitaux Propres(en millions d'euros) Capi-tal Primes d'émission Obliga-tions rembour-sables en actions Réserves consolidées (1) Résultats consolidés Réserves recy-clables Réserve de change (5) Total part Groupe Minori-taires Total Capitaux Propres IFRS au 01/01/2005 226,8 32,9 - 1 724,1 825,6 -1,0 - 2 808,4 448,6 3 257,0 Affectation du résultat - - - 825,6 -825,6 - - - - - Dividendes afférents à 2004 - - - -48,0 - - - -48,0 -19,6 -67,6 Acomptes sur dividendes afférents à 2005 - - - -86,9 - - - -86,9 - -86,9 Options de souscription d'actions et PEE 1,9 14,2 - - - - - 16,1 - 16,1 Résultat net de l'exercice - - - - 1 385,3 - - 1 385,3 140,4 1 525,7 Coût des paiements en actions - - - 4,0 - - - 4,0 - 4,0 Instruments dérivés : amortissements de la réserve de couverture - - - - - -1,1 - -1,1 - -1,1 Autres - - - -1,8 - - - -1,8 - -1,8 Variations de périmètre - - - - - - - - 87,3 87,3 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,1 - - - 0,1 -64,4 -64,3 Capitaux Propres IFRS au 31/12/2005 228,7 47,1 - 2 417,1 1 385,3 -2,1 - 4 076,1 592,3 4 668,4 Affectation du résultat - - - 1 385,3 -1 385,3 - - - - - Dividendes afférents à 2005 - - - -96,6 - - - -96,6 -24,2 -120,8 Acomptes sur dividendes afférents à 2006 - - - -92,2 - - - -92,2 - -92,2 Options de souscription d'actions et PEE 2,0 17,4 - - - - - 19,4 - 19,4 Résultat net de l'exercice - - - - 2 139,8 - - 2 139,8 237,2 2 377,0 Coût des paiements en actions - - - 4,2 - - - 4,2 - 4,2 Instruments dérivés : amortissements de la réserve de couverture - - - - - 3,5 - 3,5 - 3,5 Autres - - - -0,4 - - - -0,4 -0,2 -0,6 Variations de périmètre - - - -1,4 - - - -1,4 17,9 16,5 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,7 - - - 0,7 -41,9 -41,2 Capitaux Propres IFRS au 31/12/2006 230,7 64,5 - 3 616,7 2 139,8 1,4 - 6 053,1 781,1 6 834,2 Conversion de devises étrangères - - - - - - -9,7 -9,7 -0,3 -10,0 Gain/perte sur couverture d'investissement net - - - - - - -8,0 -8,0 - -8,0 Couverture de flux de trésorerie :                     Gains/pertes passant en capitaux propres - - - - - -1,0 - -1,0 - -1,0 Amortissement de la réserve de couverture - - - - - -4,4 - -4,4 - -4,4 Produits/charges nets passés directement en capitaux propres - - - - - -5,4 -17,7 -23,1 -0,3 -23,4 Résultat net de l'exercice - - - - 959,4     959,4 181,3 1 140,7 Total Produits et charges enregistrés sur l'exercice - - - - 959,4 -5,4 -17,7 936,3 181,0 1 117,3 Affectation du résultat - - - 2 139,8 -2 139,8 - - - - - Dividendes afférents à 2006 - - - -209,4 - - - -209,4 -21,5 -230,9 Acomptes sur dividendes afférents à 2007 - - - -278,3 - - - -278,3 - -278,3 Options de souscription d'actions et PEE 1,4 17,8 - - - - - 19,2 - 19,2 Augmentation de capital suite à l'OPE sur Rodamco (2) 177,3 6 759,6 - -117,3 - - - 6 819,6 - 6 819,6 Emission des Obligations remboursables en actions suite à l'OPE sur Rodamco (3) 0,2 8,9 1 566,5 - - - - 1 575,6 - 1 575,6 Distribution afférente aux ORA - - - -35,5 - - - -35,5 - -35,5 Coût des paiements en actions - - - 5,9 - - - 5,9 - 5,9 Annulation d'actions propres -0,8 -23,4 - -1,5 - - - -25,7 - -25,7 Variation de périmètre (4) - - - -269,4 - 9,1 - -260,3 113,6 -146,7 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 3,2 - - - 3,2 -23,0 -19,8 Capitaux Propres IFRS au 31/12/2007 408,8 6 827,4 1 566,5 4 854,2 959,4 5,1 -17,7 14 603,7 1 031,2 15 634,9 (1)    Regroupe les postes de bilan suivants : Réserves consolidées, Report à nouveau et Acomptes sur les dividendes. (2)    Frais attribuables à l’émission des actions 34,7 M€ (cf. partie 3 – Comptabilisation du regroupement d’entreprises). (3)    Frais attribuables à l’émission des ORA 8,2 M€ (cf. partie 3 – Comptabilisation des ORA). (4)    Correspond principalement aux acquisitions complémentaires d’intérêts minoritaires de Rodamco Europe N.V. (cf. partie 3 – Principaux événements 2007). (5) La réserve de change enregistre les écarts de change issus de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Sont également enregistrés les impacts de la couverture des investissements nets à l'étranger.   Evolution du capital :   Nombre d’actions Au 1er janvier 2005 45 360 321   Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise 55 983   Levées d’options 314 840 Au 31 décembre 2005 45 731 144   Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise 31 214   Levées d’options 360 859 Au 31 décembre 2006 46 123 217   Augmentation de capital suite à l’OPE sur Rodamco 35 460 833   - première offre 27 917 226   - seconde offre 7 543 607   Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise 28 668   Levées d’options 276 569   Obligations remboursables en actions 46 530   Annulations d’actions propres -173 843 Au 31 décembre 2007 81 761 974   V. - Annexes aux comptes consolidés. 1. - Principes comptables et méthodes de consolidation. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Unibail-Rodamco a établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Les nouvelles normes et modifications aux normes applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 sont : - IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers ». Cette nouvelle norme remplace les informations exigées par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » et ajoute des informations complémentaires permettant de mettre en évidence les risques découlant des instruments financiers ainsi que la façon dont l’entité gère ces risques. Les nouvelles informations sont incluses dans toutes les parties des états financiers. Bien qu'il n'y ait eu aucun impact sur la situation financière ni sur les résultats, les informations comparatives ont été retraitées en cas de besoin. - Amendement à l’IAS 1 « Présentation des états financiers ». Cet amendement ajoute des dispositions relatives aux informations qui permettent d’évaluer les objectifs, les politiques et les procédures de gestion du capital d’une entité. Les nouvelles informations sont indiquées dans la note 7. - IFRS 8 « Segments opérationnels » applicable à compter du 1er janvier 2009 n’a pas été appliquée dans les comptes présentés. Les nouvelles interprétations applicables à compter du 1er janvier 2007 sont : - IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes ». - IFRIC 8 «  Champ d’application d’IFRS 2 ». - IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés ». - IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur ». Ces nouvelles interprétations sont sans impact sur le résultat net et les capitaux propres. Le Groupe n’a par ailleurs pas appliqué de façon anticipée l’interprétation suivante : - IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe » ; cette interprétation n’aurait pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe. Enfin, les normes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas encore adoptées par l’Union européenne : - IFRIC 12 « Contrats de concession» applicable à compter du 1er janvier 2008 - IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » applicable le 1er juillet 2008. - IFRIC 14 « IAS 19 - Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » applicable à compter du 1er janvier 2008. - IAS 23 révisé « Coûts d’emprunt » applicable à compter du 1er janvier 2009. Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et lors de l’évaluation des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans les annexes. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Le patrimoine locatif ainsi que les incorporels liés aux activités d’organisation de salons, de centres commerciaux et de bureaux font l’objet d’expertises indépendantes. Les principes comptables décrits ci-dessous sont ceux d’Unibail-Rodamco. Les différences de traitement comptable par rapport aux principes appliqués par Rodamco ont été retraités à la date d’acquisition.   1.1 Options utilisées dans le cadre de la norme IFRS 1. Dans le cadre de la première application du référentiel IFRS, la norme IFRS 1 prévoit des exemptions de certaines dispositions d'autres normes IFRS. Ces dérogations sont d'application facultative. Elles portent notamment sur les regroupements d'entreprises, pour lesquels un premier adoptant peut décider de ne pas appliquer rétrospectivement la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" à des regroupements d'entreprise qui sont intervenus avant la date de transition aux IFRS. C’est cette option qui a été retenue par Unibail-Rodamco. Les regroupements d'entreprises réalisés dans le passé ont généré la constatation d'écarts d'évaluation affectés aux actifs immobiliers détenus par les sociétés acquises, ainsi que d'écarts d'acquisition constatés sur Espace Expansion en 1995 et sur Paris Expo Porte de Versailles en 2000, amortis respectivement sur 20 et 26 ans. Cependant, conformément à la norme IFRS 1, les écarts d’acquisition correspondant à une activité de prestations relevant d’un droit contractuel sont comptabilisés en tant qu’actif incorporel et amortis sur la durée de vie résiduelle du contrat. Au bilan d'ouverture 2004, l'écart d'acquisition relatif à Paris Expo Porte de Versailles a ainsi été reclassé en immobilisation incorporelle (avec constatation d’un impôt différé passif de 25 M€) amortie sur la durée résiduelle du contrat d'exploitation du site car il correspond à une activité de prestations relevant d'un droit contractuel. Pour les plans d'option de souscription d'actions, le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les options octroyées après le 7 novembre 2002. Enfin, Unibail-Rodamco n'a pas retenu les autres options prévues à la norme IFRS 1.      1.2 Périmètre et méthode de consolidation Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle d'Unibail-Rodamco, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé. - Contrôle : consolidation globale. Le contrôle est présumé lorsqu'Unibail-Rodamco détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 %, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Il existe aussi si la société-mère, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. - Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Il se justifie par le partage, en vertu d'un accord contractuel, du contrôle d'une activité économique. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. - Influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels de Unibail-Rodamco intégrant toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d'année avec un décalage de plus de trois mois par rapport à Unibail-Rodamco établissent une situation intermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, profits et transactions entre les sociétés du groupe font l’objet d’une élimination.   1.3 Regroupements d’entreprises. Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise, auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises. Conformément à la norme IFRS 3, à la date d’acquisition les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique "Ecarts d’acquisition" ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat. Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût. Ils font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l' (des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaque entité juridique. Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période. Le regroupement d’entreprise avec Rodamco est décrit de manière plus détaillée dans la partie 3 « Principaux événements de 2007 ». L'écart constaté sur Espace Expansion demeure en écart d'acquisition. Compte tenu des dispositions de la norme IFRS 1, il a cessé d'être amorti au 1er janvier 2004 et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. En l'état actuel des normes, dans le cadre de l'acquisition complémentaire de titres à des minoritaires, les transactions sont considérées comme des transactions de capitaux propres, aucun écart d'acquisition complémentaire n'étant alors constaté. Par conséquent, lorsqu'il existe une promesse d’achat de la part d’Unibail-Rodamco détenue par des minoritaires, les intérêts minoritaires sont reclassés en dettes pour la valeur actualisée du prix d'exercice, l'écart par rapport à la valeur nette comptable des intérêts minoritaires étant comptabilisé en capitaux propres groupe. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de même en capitaux propres groupe. Le résultat des minoritaires ainsi que les dividendes distribués viennent s'imputer sur les capitaux propres groupe.   1.4. Conversion de devises étrangères. Monnaie fonctionnelle et de présentation Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie en cours dans l’environnement économique dans lequel opère l’entité (monnaie fonctionnelle). L'unité des principaux flux de trésorerie de l'entité, tels que les revenus et l'activité de financement, est prise en compte pour déterminer la monnaie fonctionnelle. Ainsi, le Groupe utilise la monnaie fonctionnelle plutôt que la monnaie locale pour les entités suivantes : - L’euro pour les sociétés foncières en République Tchèque, Hongrie et République Slovaque. - L’US dollar en Pologne et en Ukraine. Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe.   Transactions et soldes en monnaies étrangères Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro au cours du comptant du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la clôture sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires évalués à leur coût historique en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en euro au taux de change en vigueur à la date de l’évaluation de la juste valeur. Les écarts de change résultant du règlement ou de la conversion d’éléments monétaires à des cours différents de ceux utilisés lors de leur comptabilisation initiale au cours de l’exercice ou dans les états financiers antérieurs sont comptabilisés en compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils ont été constatés. Les écarts de conversion des actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur sont comptabilisés dans les gains et pertes de juste valeur. Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle du Groupe en utilisant le taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les gains et pertes de change résultant de la réalisation des ces transactions sont enregistrés en compte de résultat. Sont également comptabilisés en résultat les gains et pertes de change liés à la conversion des actifs et passifs monétaires en devises étrangères avec néanmoins les exceptions suivantes : - les écarts de conversion latents sur les investissements nets - les écarts de conversion latents sur les avances intra-groupe qui par nature font partie de l'investissement net Les couvertures d'un investissement net dans une entité étrangère, y comprise la couverture d'un actif ou d'un passif monétaire qui est considéré comme faisant partie de l'investissement net, sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains et pertes sur instruments de couverture afférents à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres alors que ceux afférents à la part non efficace sont comptabilisés en compte de résultat.      Sociétés du Groupe Les résultats et la situation financière de chaque entité du groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes : - les actifs et passifs, y compris les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture ; - les produits et charges sont convertis en euros aux taux approchant les taux de change en vigueur aux dates de transaction ; - tous les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en tant qu'élément séparé des capitaux propres (en réserve de change) ; - quand une société du Groupe est cédée, les écarts de change accumulés en capitaux propres sont passés en résultat en produit ou perte de cession.   1.5    Méthodes d’évaluation des actifs. Immeubles de placement (IAS 40) Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. La quasi-totalité du patrimoine immobilier d'Unibail-Rodamco (91,8 % en valeur) est comptabilisée en immeubles de placement. Demeurent également dans la « catégorie immeubles de placement » les immeubles en restructuration destinés à être reloués par la suite. En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché. La valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. La valeur brute est diminuée d'une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d'enregistrement. Le taux de la décote varie selon le pays et le statut fiscal de l’actif. Le compte de résultat enregistre sur l'exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice] Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent. Les immeubles pour lesquels un processus de vente a été engagé sont présentés sur une ligne distincte au bilan.   Immobilisations corporelles (IAS 16) En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 16, les immeubles d'exploitation sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés en séparant chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée d'utilisation. Les quatre composants d'un immeuble sont le gros oeuvre, la façade, les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour un immeuble de bureau et 35, 25, 20 et 15 ans pour un immeuble de commerces. Les immeubles en cours de construction sont évalués au coût. Dès lors qu'un immeuble en cours de construction est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ; la variation de valeur est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de juste valeur. (1) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif. Sont comptabilisés en immobilisations corporelles : - les immeubles occupés par le Groupe, au 5, boulevard Malesherbes, Paris 8ème , une partie de l’immeuble de bureau situé au 70, Avenue Wilson à La Défense, l’immeuble au 7, Place Adenauer, Paris 16ème, dans lequel les équipes françaises vont prochainement emménager, et une partie de l’immeuble de bureaux Oostelijke Handelskade situé à Amsterdam. - les immeubles en construction, principalement les centres commerciaux en cours de développement tels que Rivétoile Strasbourg, Lyon Confluence, Docks de Rouen en France, Badajoz et Benidorm en Espagne, Pankrac en République Tchèque et Forum Nacka en Suède. Si la valeur nette comptable d'un immeuble devenait supérieure à la valeur d'expertise, une provision pour dépréciation serait constatée.   Coût des emprunts liés aux opérations de construction Les normes IFRS (IAS 23) offrent l'option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges soit en immobilisations. Unibail-Rodamco, considérant que ces frais sont des éléments du prix de revient de l'opération de construction ou de restructuration lourde, a pris l'option de capitaliser les frais financiers pendant la période de construction. Ces frais sont déterminés par l’application, à chaque fin de trimestre, du taux moyen de refinancement du Groupe au montant de l’encours moyen des travaux, dépenses et frais financiers   Immobilisations incorporelles (IAS 38) / Dépréciation d'actifs (IAS 36) Les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables ou non, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuels. Les immobilisations à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur ladite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Les immobilisations qui ont une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Le caractère indéterminé de la durée est revu chaque année. Ces immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et sont soumises annuellement à un test de dépréciation en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable est appréciée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de son utilisation prévue. Les tests de dépréciation sont réalisés en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat.   1.6 Opérations de location. Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont en substance pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location simple. Le Groupe n'est plus engagé dans des activités de crédit-bail immobilier bailleur que pour un encours résiduel de 8,3 M€ au 31 décembre 2007. Le Groupe est crédit preneur de lots de copropriété. Ces contrats sont qualifiés d’opérations de locations financement. Les immobilisations données en location dans le cadre d’opérations de location simple sont présentées à l’actif du bilan en immeubles de placement. Les revenus des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur la durée ferme du bail.   - Comptabilisation des loyers et droits d'entrée Conformément à la norme IAS 17 et SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées, à compter de la mise à disposition des locaux, sur la durée ferme du bail. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée.   - Indemnités d'éviction L'indemnité d'éviction versée au locataire sortant en vue d'une relocation venant améliorer, ou du moins maintenir, la performance de l'actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées), est capitalisée dans le coût de l'actif.   - Baux à construction Sur la base de l'analyse des contrats et des normes IAS 17 et IAS 40, un bail à construction peut être qualifié, soit de contrat de location simple, soit de contrat de location financement, la position retenue étant déterminée contrat par contrat en fonction des risques et avantages conservés. Concernant les contrats de location simple, les redevances payées apparaissent donc en charges au compte de résultat. Les redevances payées à l'origine du contrat sont classées en charges constatées d'avance au bilan et prises en charge sur la durée du contrat. Les immobilisations construites sur les terrains pris à bail sont comptabilisées selon les principes comptables décrits au §1.5.   1.7 Instruments financiers (IAS 32 / IAS 39 / IFRS7). La comptabilisation et l’évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IAS 39. a) Classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés Prêts et créances Les prêts et créances acquis ou octroyés qui ne sont pas détenus à des fins de transaction ou qui ne sont pas destinés à la vente sont enregistrés au bilan parmi les "Prêts et créances". Ils sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation.   Titres disponibles à la vente Ce sont les actifs financiers non-dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique "Titres monétaires disponibles à la vente", et réévalués à leur juste valeur à la date d’arrêté. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les variations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée "Gains ou pertes latents ou différés". En cas de cession ou de dépréciation durable de ces actifs financiers, le Groupe constate en résultat ces variations de juste valeur.   Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Par ailleurs, la norme IAS 39 permet dans certains cas de comptabiliser dès l’origine les passifs financiers à la juste valeur.   b) Classification et évaluation des instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux et de change. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. A l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissement net (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.   Unibail-Rodamco développe une stratégie de macro couverture de sa dette et, à l’exception des dérivés monétaires, a décidé de ne pas mettre en oeuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39. Tous ces instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat. Les instruments dérivés qui étaient qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie dans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d'ouverture au 1er janvier 2005 pour leur juste valeur à cette date, l'écart constaté (-1 M€) étant placé dans les capitaux propres en réserve de couverture et amorti sur la durée de vie résiduelle de ces instruments financiers. Dans la présentation du compte de résultat sectoriel, ces amortissements et variations de valeurs n'impactent pas le résultat récurrent et sont placés dans la colonne "mise à juste valeur". Concernant les dérivés monétaires, ils ont pour objet de couvrir les investissements réalisés dans les pays hors zone euro. La majorité des swaps monétaires et des contrats à terme sont ainsi désignés comme des couvertures d’investissement net. La part de gain ou perte sur ces instruments déterminée comme étant de la couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres (réserve de change). La part inefficace est comptabilisée directement en compte de résultat, en ajustement de valeur des instruments dérivés. Pour les contrats à terme qui couvrent économiquement des actifs et des passifs monétaires en dévises étrangères et pour lesquels le Groupe n'applique pas la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont constatées en compte de résultat. Aussi bien les variations de juste valeur que les différences de change afférent aux actifs et aux passifs monétaires font partie du résultat financier, puisque ces instruments relèvent d'opérations de couverture.   1.8 Actualisation des différés de paiement. Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est significatif. - La dette qui correspond au paiement sur 4 ans de l'impôt dû pour l'entrée dans le régime SIIC est actualisée. - Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés étant donné le caractère non significatif de l'effet de l'actualisation. - Les provisions passives significatives relevant de la norme IAS 37 sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu'elles couvrent.   1.9 Impôts. Les sociétés du groupe sont soumises aux fiscalités locales. Deux pays bénéficient d’un régime spécifique aux sociétés immobilières (Sociétés d’investissement immobilières cotées).   Régime fiscal français - SIIC Toutes les sociétés françaises qui sont éligibles au statut fiscal SIIC ont opté pour ce régime. Le résultat récurrent et les plus values sur cessions sont exemptés d’impôt, les sociétés ayant en contrepartie l’obligation de distribuer 85 % de leur résultat récurrent, 50 % de leurs plus-values sur cessions et 100 % de leurs dividendes reçus des filiales, elles-mêmes soumises au régime SIIC. Du fait de la diversité de ses activités, Unibail-Rodamco SA. bénéficie d’un traitement fiscal spécifique, à savoir : - son secteur SIIC exonéré d’impôt sur le résultat récurrent et les plus-values des cessions ; - un secteur non fiscalisé qui s’applique aux contrats de crédit-bail signés avant le 1er janvier 1991 ; - un secteur taxable pour les autres opérations.   Régime fiscal hollandais – FBI Rodamco Europe N.V., détenue à 98,52 % par Unibail-Rodamco, est soumise au régime FBI ; ainsi les sociétés immobilières situées aux Pays-Bas bénéficient d’un taux d’impôt de 0 %. En tant que sociétés soumises au régime FBI, elles ont pour obligation de distribuer l’intégralité de leur résultat taxable, exceptées les plus-values sur cessions qui peuvent être imputées en réserves de réinvestissement. Unibail-Rodamco a obtenu un délai de deux ans pour remplir définitivement les conditions d'élection au régime FBI auprès des autorités fiscales hollandaises. En liaison avec la fusion et l'élection au régime FBI une charge d'entrée, égale à 40 % du dividende distribué par Rodamco Europe N.V. à unibail-Rodamco pour l'année 2007 (soit 30 millions d'euros) est due. Ce montant a été retraité lors de l'affectation du prix d'acquisition.   Impôt sur les sociétés et impôt différé Impôt sur les sociétés L’impôt sur les sociétés est calculé selon les règles et les taux locaux. En France, la plupart des sociétés d'Unibail-Rodamco non éligibles au régime SIIC est comprise dans un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1988.   Impôt différé Toutes les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice entre les valeurs comptables des éléments d’actif et de passif et les valeurs fiscales attribuées à ces mêmes éléments, font l’objet d’une reconnaissance d’un impôt différé. Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt local, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable de renversement des différences concernées. A défaut, c’est le taux d’impôt approprié en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs sont enregistrés à l’actif à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible. Une créance d'impôt différé n'est constatée à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices futurs imposables suffisants pour absorber les différences temporaires. Les principales dettes d'impôts différés portent sur : - la mise à valeur de marché des immeubles de placement, qui entraîne la comptabilisation d'un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficient pas d'exonération fiscale; - la comptabilisation d'actifs incorporels qui ont été identifiés sur Porte de Versailles ainsi que sur Exposium lors de son acquisition.   1.10 Paiements en actions. La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Unibail-Rodamco est concerné par cette règle pour les attributions d'options de souscription d'actions, le Plan d'Epargne Entreprise (PEE) et les attributions d’actions gratuites. Les options de souscription d'actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution, sans modification ultérieure même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). La norme IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments accordés après le 7 novembre 2002. Sont concernées les attributions de stock options de 2003 à 2007. Les options ont été valorisées selon un modèle binomial pour celles sans condition de performance et selon un modèle de Monte Carlo pour celles soumises à une condition de performance. Des actions gratuites ont été attribuées en 2006 et 2007. Leur valeur, calculée sur la base du cours de bourse du jour de l’attribution et diminuée de 2 années de dividendes estimés, constitue une charge qui est étalée sur la période d’acquisition des droits de 2 ans. Dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. Cette décote, représentative d'un avantage au personnel, est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres. Pour les plans de souscription d'actions, le PEE et les attributions d’actions gratuites, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.   1.11 Avantages du personnel. La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, formalisés ou implicites, de l'entreprise vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits.   Avantages postérieurs à l’emploi Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l'employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels l'employeur s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation.   Avantages à long terme Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Dans la majorité des sociétés du Groupe, les pensions dues au titre des divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les employeurs sont gérées par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées dans le cadre de ces régimes obligatoires sont comptabilisées en compte de résultat de la période. Les sociétés hollandaises bénéficient de régimes de retraite à la fois à cotisations définies et à prestations définies. Dans le second cas, les engagements donnent lieu à l’enregistrement d’une provision. Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. En dehors des provisions pour indemnités de fin de carrière, il n’y a pas d’autres engagements à long terne ou postérieurs à l’emploi à provisionner au titre des avantages au personnel.   1.12 Revenus des activités de salon. Dans le cadre des activités d’Exposium, les revenus sont constatés lors de la tenue des salons, de même que les charges externes directement rattachables. Les frais engagés pour le montage et l'organisation des salons sont quant à eux reconnus directement en résultat dès qu'ils sont encourus. Compte tenu de la répartition des salons déséquilibrée entre les années paires et impaires, et du fait que les charges liées à l'organisation des salons (notamment les frais de personnel) ne sont pas différées comptablement jusqu'à la tenue du salon, des variations de forte amplitude du résultat de ces activités peuvent être observées.   1.13 Information sectorielle. L’information sectorielle est présentée selon les activités et les zones géographiques du Groupe. Les formats, les activités et les zones géographiques sont déterminés en fonction de l’organisation du Groupe et la structure de reporting interne.   Par activité En premier niveau d'information sectorielle, le Groupe retient la présentation sectorielle par secteur d'activité en ligne avec le pilotage des activités : Commerces, Bureaux, Congrès Expositions et Prestations de services. Le pôle Congrès – Expositions est constitué de l'activité de gestion des sites d'expositions (Paris Expo), de l'activité de location et location-gérance des hôtels Méridien Montparnasse et CNIT Hilton, ainsi que de l'activité d'organisation de salons (Exposium).   Par zone géographique Les segments géographiques ont été déterminés selon la définition de la région donnée par le Groupe. Une région est définie comme une zone avec plus d’1 milliard d’euros d’investissement immobilier et une organisation locale dédiée à l'ensemble des trois lignes d’activité : la fonction "propriétaire" ( sélection et gestion des actifs immobiliers, y compris les projets en développement),  la gestion commerciale et la fonction "finances". La France, les Pays-Bas et la Belgique (gérée par les Pays-Bas), l’Espagne, les pays nordiques (la Suède, le Danemark, la Finlande – gérée par la Suède) et l’Europe Centrale (l’Autriche, l’Allemagne, la République Tchèque, la Hongrie, la Pologne, la République Slovaque et l’Ukraine – gérée par l’Autriche) sont considérées comme des régions, selon des critères spécifiques opérationnels et stratégiques.   1.14 Résultat par action. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d'actions et les attributions d’actions gratuites en période d’acquisition, ainsi que des obligations remboursables en actions. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail-Rodamco pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.   1.15 Actifs/Passifs courants / non courants. Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », les actifs et passifs autres que les capitaux propres sont présentés au bilan dans la catégorie « courants » dès lors qu’ils sont réalisables ou exigibles dans un délai maximum de douze mois après la date de clôture.   2. - Périmètre de consolidation. Liste des sociétés consolidées   % d'intérêt % contrôle Méthode (1) 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2007 SA Unibail-Rodamco 100,00 100,00 100,00 100,00 IG COMMERCES (voir sociétés ex-Rodamco ci-dessous)   Régine 31 - - Dissoute Dissoute - SA SFLA - 100,00 100,00 100,00 IG SA Société d'Exploitation des Parkings Forum des Halles 65,00 65,00 65,00 65,00 IG SARL Immolimo 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS La Toison d'Or 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Le Carrousel du Louvre 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Les Grandes Bruyères - 10,00 10,00 10,00 MEQ SAS Nice Etoile 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unicommerces 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI 42 Lisbonne 100,00 100,00 Dissoute Dissoute - SCI Aéroville 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Bordeaux Bonnac 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Channel City - - 100,00 100,00 IG SCI Colline Défense 53,30 53,30 53,30 53,30 IG SCI Coquelles et Coquelles 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI du CC Chelles 2 100,00 100,00 Dissoute Dissoute - SCI du CC de Bordeaux Préfecture 61,00 61,00 61,00 61,00 IG SCI du CC des Pontôts 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI du Forum des Halles de Paris 65,00 65,00 65,00 65,00 IG SCI Eiffel Levallois Commerces - 100,00 100,00 100,00 IG SCI Espace Commerce Europe 50,00 50,00 50,00 50,00 IP SCI Evry Expansion 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Grigny Gare 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Labex - 100,00 100,00 100,00 IG SCI Maltese 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Montparnasse - - 100,00 100,00 IG SCI Pégase 53,30 53,30 53,30 53,30 IG SCI Rosny Beauséjour 50,00 50,00 50,00 50,00 IP SCI Rosvil - 60,00 60,00 60,00 IG SCI SCC de la Défense 53,30 53,30 53,30 53,30 IG SCI Sicor 73,00 73,00 73,00 73,00 IG SCI Sirmione 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Spring Almacie - - 100,00 100,00 IG SCI Spring Valentine - - 100,00 100,00 IG SCI Spring Vélizy - - 100,00 100,00 IG SCI Takiya 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Triangle des Gares 40,00 40,00 40,00 40,00 MEQ SCI Val de Commerces - 50,02 50,02 50,02 IG SCI Vendôme Boisseuil 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Vendôme Boissy 2 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Vendôme Saint-Genis 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG1 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG3 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG4 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SEP CC Evry 2 7,50 7,50 7,50 7,50 IP SEP Extension Evry 2 7,50 7,50 7,50 7,50 IP SEP Première Extension Evry 2 7,50 7,50 7,50 7,50 IP SEP Rosny 2 26,00 26,00 26,00 26,00 IP SNC Almacie 51,00 51,00 53,75 53,75 IG SNC Bures Palaiseau 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Centre Commercial Francilia 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC du CC Labège 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Eiffel Levallois - 100,00 100,00 100,00 IG SNC Extension de Rosny - - 100,00 100,00 IG SNC Foncière Richelieu Commerces 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Les Docks de Rouen 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Les Passages de l'Etoile 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Randoli 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Saint-Genis Laval 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Vélizy Petit Clamart 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Vuc 51,00 51,00 51,00 51,00 IG Ste de Lancement de Magasins à l'Usine - - 100,00 100,00 IG             BUREAUX (voir sociétés ex-Rodamco ci-dessous)           SARL Unibail Développement 100,00 100,00 Dissoute Dissoute - SAS Alba 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Babylone 100,00 100,00 Dissoute Dissoute - SAS Corto 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière 27-29 Bassano 100,00 100,00 Dissoute Dissoute - SAS Immobilière Château Garnier 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Louvre 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Iseult 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Liberty 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS SFAM 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS SIG 34 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail Investissement II 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SAS Véga 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI 3-5 Malesherbes 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI 39-41 Cambon 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI 7 Adenauer 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Arali 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Ariane Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Cnit Développement - 100,00 100,00 100,00 IG SCI Eiffel Levallois Bureaux - 100,00 100,00 100,00 IG SCI Gaité Bureaux 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Galilée Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Karanis 49,00 49,00 Cédée Cédée - SCI Village 3 Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 4 Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 5 Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 6 Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 7 Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 8 Défense 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG 2 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SCI Wilson 70 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Capital 8 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Gaité Parkings 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SNC Le Foullon - 100,00 100,00 100,00 IG             CONGRES-EXPOSITION           Aiboxiya 50,07 50,07 50,07 85,00 IG Expo Canada France 29,45 29,45 29,45 50,00 MEQ Expo Commerciale Canada 50,00 50,00 50,00 50,00 MEQ Expo Gestion - 100,00 100,00 100,00 IG Gem Art - - 35,00 35,00 MEQ Gem Passion 35,00 35,00 35,00 35,00 MEQ Gestion TB - 50,00 50,00 50,00 IP Pac Ex Ltd Partnership 50,00 80,00 80,00 80,00 IG Promo Expo Conseil Salons - - 100,00 100,00 IG Réseau Exposium Canada Inc 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SA Exposima 65,00 65,00 65,00 65,00 IG SA Exposium 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SA Paris Expo Porte de Versailles 100,00 100,00 100,00 100,00 IG SA SE Intermat 65,00 65,00 65,00 65,00 IG SA SIAL 58,90 58,90 58,90 58,90 IG SARL Interexpo 50,00 50,00 50,00 50,00

Description : 0802836 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UNIBAIL-RODAMCO   Société anonyme au capital de 408 862 465,00 € Siège social : 5, boulevard Malesherbes,  75008 Paris 682 024 096 RCS Paris   Avis de Réunion valant avis de convocation       Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 Avril 2008 au Palais des congrès – Salle AB 342 – 3ième ètage – 2 Place de la porte Maillot – 75017 PARIS, à 12 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour       Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire          —  1o Rapports du directoire, du conseil de surveillance  et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2007 ; approbation des comptes de l’exercice 2007 ;     —  2o Approbation des comptes consolidés ;     —  3o Affectation du résultat et distribution ;     —  4o Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L225-86 et suivants du Code de commerce ;     —  5o Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ;     —  6o Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ;     —  7o Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ;     —  8o Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance ;     —  9o Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;     —  10o Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;     —  11o Ratification du transfert du siège social ;     —  12o Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail-Rodamco.       Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale extraordinaire          —  13o Délégation à conférer au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;     —  14o Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés de la Société et à ceux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers. ;     —  15o Modification des articles 9, 9 bis, 13, 18 et 21 des statuts ;     —  16o Pouvoirs pour les formalités.    Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire.        Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.        Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2007, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de - 411.194.440 euros.       Après prise en compte du report à nouveau de 1.046.425.854 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 635.231.414 euros.       En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 7 euros par action existante et par action nouvelle émise avant la date de paiement du dividende en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions, et d'affecter le solde (éventuellement ajusté) au report à nouveau. Ce dividende sera servi comme suit :       Perte de l'exercice      – 411.194.440 €     Report à nouveau antérieur     1.046.425.854 €         Bénéfice distribuable     635.231.414 €     Dotation à la réserve légale     0 €     Dividende     – 572.333.818 €         Affectation au report à nouveau     62.897.596 €     (sur une base de 81.761.974 actions au 31 décembre 2007. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants à la date de mise en paiement)       Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau. Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'Assemblée Générale pour un montant total de 5,10 € par action, le solde de 1,90 € par action sera mis en paiement le 15 juillet 2008.       Ce dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.       En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :   Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices Capital rémunéré Dividende net par action Montant total distribué 2004   45 474 910 actions 3,75 € 170.530.912,50 €  2005  45 873 265 actions  4,00 €  183.493.060,00 €  2006    46 162 105 actions  5,00 €  230.810.525,00 €   35 460 833 actions émises pour l’OPE sur Rodamco Europe N.V 2,00 €  70.921.666,00 €         Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 étaient respectivement éligibles à l’abattement de 50 % et de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts (disposition non applicable au titre de l'exercice 2004).        Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.       Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Yves Lyon Caen arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.        Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Henri Moulard arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.        Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bart Okkens arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.        Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Robert ter Haar arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.        Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide, de nommer Monsieur Alec Pelmore demeurant The Old Farmhouse Hartlake Road Kent TN11 OBL Golden Green, Royaume Uni en qualité de membre du conseil de surveillance. Monsieur Alec Pelmore est nommé, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. En cas de non approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.        Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide, de nommer Madame Mary Harris demeurant Nieuwe Keizersgracht 18, 1018 DR Amsterdam, Pays-Bas en qualité de membre du conseil de surveillance. Madame Mary Harris est nommée, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. En cas de non approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.        Onzième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de ratifier le transfert du siège social du 5 boulevard Malesherbes, 75008 PARIS au 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS.        Douzième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail-Rodamco).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire,       — Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue :   de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;   de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière;   de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;   d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;   la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.       — Fixe le prix maximum d’achat par action à 275 euros et le prix minimal de vente par action à 150 euros, hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros.       Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que:   le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et   le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.       L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.       En application de l'article  R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 2 milliards d'euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.       Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au directoire ayant le même objet.       L’Assemblée Générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.       L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale extraordinaire        Treizième résolution (Délégation à conférer au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.       Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire ayant le même objet.       L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.        Quatorzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés de la Société et à ceux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :       1°) délègue au directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé en France et hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée en numéraire (soit en espèces, soit par compensation de créances) ;        2°) précise que les salariés bénéficiaires de cette augmentation de capital pourront être les salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ;       3°) décide de fixer à deux millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que :       — ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;       — le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 6ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 21 mai 2007, soit 400 millions d’euros.       4°) prend acte que le directoire pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de la Société et des Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;        5°)    décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, selon l'une des deux modalités suivantes, étant précisé que la seconde modalité ne sera utilisée par le directoire que dans l’hypothèse où l’application de la première modalité ne sera pas permise dans le cadre des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement :       — prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Unibail-Rodamco sur l'Eurolist d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du directoire, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, ou       —    prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Unibail-Rodamco sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du directoire, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %.       Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;       6°) autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables localement ;       7°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;       8°) décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet :       — de déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;       — d’arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés de la Société et des Filiales qui pourront souscrire et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;       — de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites par chacun d'eux ;       — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;       — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;       — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;       — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de souscription prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;       — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;   — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;       — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.       — et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce.       9°) fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2007 dans sa huitième résolution.        Quinzième résolution (Modification des articles 9, 9 bis, 13, 18 et 21 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier les articles 9, 9 bis, 13, 18 et 21 des statuts, comme suit :       — Est ajouté après le premier alinéa de l’article 9 des statuts l’alinéa suivant :       « Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un "Actionnaire Concerné") devra impérativement, dans un délai maximal de cinq jours de bourse, inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.     Cette obligation de mise au nominatif s’applique à toutes les actions déjà détenues directement ou indirectement et à celles qui viendraient à être acquises au-delà de ce seuil, et perdurera tant que ledit Actionnaire Concerné détiendra une participation directe ou indirecte supérieure ou égale à ce seuil. L’Actionnaire Concerné devra envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la société une copie de la demande de mise au nominatif, dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. Cet envoi ne dispense pas l’Actionnaire Concerné de l’envoi de la déclaration de franchissement de seuil statutaire visée à l’article 9 bis ci-dessous.      A défaut d’avoir demandé la mise au nominatif des actions qu’il détient dans les conditions ci-dessus, l’Actionnaire Concerné ayant conservé ses titres sous la forme au porteur en violation du présent article se verra privé du droit de participer aux assemblées générales de la société et plus généralement d’exercer les droits de vote attachés aux actions devant être mises au nominatif en vertu des dispositions du présent article. Tout Actionnaire Concerné dont la participation directe ou indirecte devient inférieure au seuil visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts pourra à tout moment demander la mise au porteur de ses actions selon les modalités fixées ci-dessus. »       — L’article 9 bis des statuts est rédigé comme suit :   « Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu dans un délai de dix jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social.     Tout Actionnaire Concerné venant à détenir au moins 10 % des droits à dividendes de la Société, devra indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que ce terme est défini à l'article 21 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier dans la forme prévue à l'article 21 des statuts. Tout Actionnaire Concerné ayant notifié l’atteinte ou le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société, et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours de bourse avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.      A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions visées aux deux paragraphes ci-dessus, les actions qui constituent l'excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi à moins que la privation du droit de vote ne soit déjà intervenue en application de l’article 9 paragraphe 4 ci-dessus.     Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, directement ou par procuration donnée à un tiers.»       — Est ajouté après le second paragraphe du point 3 de l’article 13 des statuts :       «Les premiers membres du conseil de surveillance s’entendent des membres désignés consécutivement à la transformation de la société en société à conseil de surveillance et directoire ainsi que des membres qui seront désignés par l’assemblée générale annuelle qui suit l’assemblée générale de transformation afin d’atteindre un nombre de 12 membres du conseil de surveillance. »       — L’article 18 des statuts est modifié comme suit :      La référence au « Décret n°67-236 daté du 23 mars 1967 » dans le paragraphe 6 de l’article 18 des statuts est remplacé par « Code de commerce »       — L’article 21 des statuts est rédigé comme suit :       « (a)    Le compte de résultat fait apparaître, par différence entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.     Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.     L'assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.     Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a décidé la répartition, constitue les sommes distribuables.     Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.     Tout Actionnaire Concerné (tel que ce terme est défini à l'article 9 ci-dessus) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le "Prélèvement") visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un "Actionnaire à Prélèvement") sera débiteur vis-à-vis de la Société, au moment de la mise en paiement de la distribution du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou "produits réputés distribués" au sens du Code général des impôts.     En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.     Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant, au plus tard quinze (15) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.     La Société pourra solliciter tout justificatif et informations complémentaires ainsi que la position de l’administration fiscale française et retenir, le cas échéant, le paiement de la distribution à l’Actionnaire Concerné jusqu’à obtention des réponses satisfaisantes.     Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts d'une ou plusieurs SIIC visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une "SIIC Fille") et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement, selon le cas, sera débiteur vis-à-vis de la Société, à la date de la mise en paiement de la distribution :     – soit, d’un montant égal au montant dont la Société est débitrice à l’égard de la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ;     – soit, en l'absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, d’un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l'"Indemnisation Complémentaire"). En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.     La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute somme due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.     Dans l'hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou "produits réputés distribués" au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement des dites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par celle-ci, une somme égale, d'une part, au Prélèvement augmenté de toute pénalité ou intérêt de retard qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, au montant de l'Indemnisation Complémentaire (l'"Indemnité").       Le cas échéant, sans préjudice de toutes autres actions, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement.       b)    L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payé en actions, l'Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus et que l'Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus.       (c)    L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l'assemblée générale annuelle ou à défaut, par le directoire sur autorisation du conseil de surveillance. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice.       L'assemblée décide l'affectation du solde qui peut être soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves. »        Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités.   —————————       Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.       Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.       L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61du Code de Commerce, en annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.       Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :       — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;     — voter par correspondance.       Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.       Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.       Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.       L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de UNIBAIL-RODAMCO – 5 Bld Malesherbes – 75008 PARIS ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.       Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (mailto : [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.       Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le directoire.   0802836

Description : 0801322 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBAIL-RODAMCO SA Société anonyme au capital de 408 862 405,00 €. Siège social : 5 boulevard Malesherbes – 75802 Paris Cedex 08. 682 024 096 RCS PARIS                               Chiffres d'affaires consolidés (1 année pour Unibail, 1 semestre pour Rodamco) (Hors taxes en millions d'euros).           2007 2006     Unibail Rodamco Unibail-Rodamco             Bureaux 155,3 36,3 191,6 136,0     Premier trimestre 38,1   38,1 34,5     Deuxième trimestre 39,4   39,4 33,2     Troisième trimestre 40,3 19,0 59,3 34,5     Quatrième trimestre 37,5 17,3 54,8 33,8           Centres commerciaux 273,8 312,3 586,1 243,6     Premier trimestre 66,1   66,1 59,5     Deuxième trimestre 67,1   67,1 62,2     Troisième trimestre 68,7 153,0 221,7 60,7     Quatrième trimestre 71,9 159,3 231,2 61,2           Congrès expositions         Gestion des sites – location 101,8   101,8 110,2     Premier trimestre 32,3   32,3 35,0     Deuxième trimestre 19,8   19,8 24,3     Troisième trimestre 11,7   11,7 15,2     Quatrième trimestre 38,0   38,0 35,7           Gestion des sites – prestation 45,2   45,2 53,4     Premier trimestre 13,9   13,9 15,7     Deuxième trimestre 8,2   8,2 10,6     Troisième trimestre 3,9   3,9 5,2     Quatrième trimestre 19,2   19,2 21,9           Organisation de salons 94,2   94,2 141,7     Premier trimestre 47,7   47,7 35,1     Deuxième trimestre 4,8   4,8 23,9     Troisième trimestre 7,8   7,8 7,5     Quatrième trimestre 33,9   33,9 75,2           Autres 43,7   43,7 37,5     Premier trimestre 9,4   9,4 8,7     Deuxième trimestre 10,0   10,0 9,4     Troisième trimestre 11,9   11,9 9,3     Quatrième trimestre 12,4   12,4 10,1         Total 714,0 348,6 1 062,6 722,4                         Chiffres d'affaires comparés société mère Unibail-Rodamco (Hors taxes en millions d'euros).           2007 2006       Premier trimestre 13,8 12,2 Deuxième trimestre 8,8 11,8 Troisième trimestre 5,7 11,7 Quatrième trimestre 15,5 11,6    Total 43,8  47,3          0801322

Description : 0716142 26 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBAIL-RODAMCO SA Société anonyme au capital de 408 402 945 €. Siège social : 5 boulevard Malesherbes – 75802 Paris Cedex 08. 682 024 096 RCS PARIS - APE : 702C                                       Le chiffre d’affaires d’Unibail-Rodamco au 30 septembre 2007 s’élève à 677,1 M€. Il tient compte de l’impact de la fusion entre Unibail et Rodamco depuis le 30 juin 2007.   Le revenu locatif cumulé au 30/09/2007 se ventile comme suit (en millions d’euros. 3 trimestres pour les actifs Unibail et 1 trimestre pour les actifs Rodamco) :     – Centres commerciaux     - France                                              227,9     - Espagne                                             23,0     - Pays-Bas/Belgique                            54,0     - Pays Nordiques                                 26,0     - Europe Centrale                                24,0     – Bureaux     - France                                              118,8     - Autres régions                                   18,0     – Congrès-Exposition (France)            68,4   Evénements principaux du 3ème trimestre :   L’immeuble situé rue de Bassano (Paris 8) a été vendu le 18 juillet 2007 pour un prix de cession net de 17,6 M€ et une plus-value de cession de 5,6 M€ (par comparaison avec la dernière valeur d’expertise au 31 décembre 2006).   Les 49% détenus dans la SCI Karanis (propriétaire de l’immeuble Coeur Défense) ainsi que la créance associée ont été vendus le 10 juillet 2007 pour un prix de cession net de 453 M€. La plus value de cession enregistrée en compte de résultat s’élève à 200,5 M€.                Chiffres d'affaires consolidés (3 trimestres pour Unibail, 1 trimestre pour Rodamco) (Hors taxes en millions d'euros).             2007 2006  Unibail Rodamco Unibail-Rodamco Bureaux 117,8 19,0 136,8 102,2   Premier trimestre 38,1   38,1 34,5   Deuxième trimestre 39,4   39,4 33,2   Troisième trimestre 40,3 19,0 59,3 34,5 Centres commerciaux 201,9 153,0 354,9 182,4   Premier trimestre 66,1   66,1 59,5   Deuxième trimestre 67,1   67,1 62,2   Troisième trimestre 68,7 153,0 221,7 60,7 Congrès expositions         Gestion des sites – location 63,8   63,8 74,5   Premier trimestre 32,3   32,3 35,0   Deuxième trimestre 19,8   19,8 24,3   Troisième trimestre 11,7   11,7 15,2 Gestion des sites – prestation 26,0   26,0 31,5   Premier trimestre 13,9   13,9 15,7   Deuxième trimestre 8,2   8,2 10,6   Troisième trimestre 3,9   3,9 5,2 Organisation de salons 60,3   60,3 66,5   Premier trimestre 47,7   47,7 35,1   Deuxième trimestre 4,8   4,8 23,9   Troisième trimestre 7,8   7,8 7,5 Autres 31,3 4,0 35,3 27,4   Premier trimestre 9,4   9,4 8,7   Deuxième trimestre 10,0   10,0 9,4   Troisième trimestre 11,9 4,0 15,9 9,3     Total 501,1 176,0 677,1 484,5                        Chiffres d'affaires comparés société mère Unibail-Rodamco (Hors taxes en millions d'euros).           2007 2006 Premier trimestre 13,8 12,2 Deuxième trimestre 8,8 11,8 Troisième trimestre 5,7 11,7   Total 28,3 35,7           0716142

Description : 0714062 7 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       UNIBAIL-RODAMCO   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 408 258 030 €. Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S Paris.     Documents comptables semestriels.   A. – Comptes consolidés.   I. – Compte de résultat consolidé.   (Présentation European Public Real estate Association) (En millions d’euros.)    Notes 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Revenus locatifs   262,8 248,8 489,9 Charges du foncier   -6,3 - 7,5 - 12,4 Charges locatives non récupérées   -3,1 - 3,8 - 7,2 Charges sur immeubles   -24,7 - 27,8 - 59,5   Loyers nets 19 228,7 209,7 410,8 Revenus des cessions d'actifs à détention courte   - - - Valeur comptable des actifs cédés   - - - Frais de structure   -10,2 - 10,6 - 24,7 Frais de développement   -1,0 - 2,6 - 5,2 Amortissements des biens d'exploitation   -0,9 - 0,7 - 1,4   Frais de fonctionnement   -12,1 - 13,9 - 31,3 Revenus des autres activités   94,2 102,9 232,3 Autres dépenses   -70,7 - 84,7 - 185,1   Résultat des autres activités 20 23,5 18,3 47,2 Revenus des cessions d'actifs de placement   104,6 324,7 527,4 Valeur comptable des actifs cédés   -106,0 - 252,4 - 428,0   Résultat des cessions d'actif 21 -1,4 72,3 99,4 Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement   718,4 747,3 1 709,6 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement   -4,0 - 13,5 - 8,3   Solde net des ajustements de valeurs 22 714,4 733,7 1 701,3             Résultat opérationnel net   953,1 1 020,2 2 227,4 Résultat & dividendes des sociétés non consolidées   0,2 - 0,1 0,1 Produits financiers   24,9 18,8 45,7 Charges financières   -69,5 - 60,5 - 129,8 Coût de l'endettement financier net   -44,6 - 41,7 - 84,1 Ajustement de valeur des instruments dérivés 23 98,3 122,7 86,8 Résultat de cession des instruments dérivés   - - - 1,4 Actualisation des dettes et créances   -1,3 - 2,5 - 5,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 24 213,3 42,1 163,5 Intérêts sur créances   4,5 4,4 9,1   Résultat net avant impôts   1 223,5 1 145,1 2 396,4 Impôt sur les sociétés 25 2,0 - 19,5 - 19,4   Résultat net   1 225,5 1 125,6 2 377,0 Résultat net part des minoritaires 26 81,6 96,4 237,2   Résultat net part du groupe   1 143,9 1 029,2 2 139,8        Résultats par actions   30.06.2007   30.06.2006   31.12.2006   Nombre moyen d'actions non dilué 46 142 271 45 819 290 45 901 800 Résultat net part du Groupe (M€) 1 143,9 1 029,2 2 139,8 Résultat net part du groupe / action (en €) 24,79 22,46 46,62 Nombre moyen d'actions dilué 47 136 714 46 588 995 46 583 901 Résultat net part du groupe dilué / action (en €) 24,27 22,09 45,93     Compte de résultat consolidé.   (Présentation sectorielle) (En millions d’euros)      30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Activités récurrentes Justes valeurs Actualisations Cessions (1) Résultat global Activités récurrentes Justes valeurs Actualisations Cessions (1) Résultat global Activités récurrentes Justes valeurs Actualisations Cessions (1) Résultat global Secteur Bureaux :                   Revenus locatifs bureaux 77,5 - 77,5 67,7 - 67,7 136,0 - 136,0 Charges nettes d'exploitation - 4,0 - - 4,0 - 4,0 - - 4,0 - 7,1 - - 7,1 Foncier - - - - - - - - -   Loyers nets 73,5 - 73,5 63,7 - 63,7 128,9 - 128,9 Frais de gestion des actifs - 2,2 - - 2,2 - 2,2 - - 2,2 - 4,1 - - 4,1 Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 392,7 392,7 - 362,4 362,4 - 699,1 699,1 Gain/perte sur cession d'immeuble - 0,0 0,0 - 71,7 71,7 - 97,9 97,9 Résultat opérationnel bureaux 71,3 392,8 464,0 61,5 434,2 495,7 124,9 796,9 921,8 QP de résultat des sociétés mises en équivalence - 0,9 208,2 207,4 1,8 34,7 36,5 2,5 153,7 156,2 Intérêts sur créances 4,3 - 4,3 4,0 - 4,0 8,2 - 8,2   Résultat sectoriel Bureaux 74,7 601,0 675,7 67,3 468,9 536,1 135,5 950,6 1 086,1                     Secteur Centres commerciaux :                   Revenus locatifs commerces 133,2 - 133,2 121,7 - 121,7 243,6 - 243,6 Charges nettes d'exploitation - 4,7 - - 4,7 - 8,8 - - 8,8 - 20,4 - - 20,4 Foncier - 1,5 - - 1,5 - 1,5 - - 1,5 - 3,2 - - 3,2   Loyers nets 127,0 - 127,0 111,5 - 111,5 220,1 - 220,1 Frais de gestion des actifs - 3,1 - - 3,1 - 2,6 - - 2,6 - 5,6 - - 5,6 Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - 322,0 322,0 - 377,8 377,8 - 971,2 971,2 Provisions sur projets en cours - - - - - - - - - Gain/perte sur cession d'immeuble - - 1,7 - 1,7 - - - - 0,7 0,7 Résultat opérationnel commerces 123,9 320,3 444,2 108,9 377,8 486,7 214,5 971,9 1 186,4 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 1,5 4,1 5,6 1,7 4,1 5,8 3,5 4,1 7,6 Intérêts sur créances 0,3 - 0,3 0,5 - 0,5 0,9 - 0,9   Résultat sectoriel Commerces 125,7 324,4 450,1 111,0 381,9 492,9 218,9 976,0 1 194,9                     Secteur congrès-exposition :                   Revenus locatifs congrès expositions 49,1 - 49,1 54,8 - 54,8 101,0 - 101,0 Charges nettes d'exploitation - 19,1 - - 19,1 - 19,0 - - 19,0 - 39,0 - - 39,0 Foncier - 4,7 - - 4,7 - 6,0 - - 6,0 - 9,2 - - 9,2   Loyers nets 25,2 - 25,2 29,8 - 29,8 52,8 - 52,8 Honoraires de prestations de services 23,1 - 23,1 26,7 - 26,7 54,2 - 54,2 Charges nettes d'exploitation - 16,8 - - 16,8 - 19,6 - - 19,6 - 40,2 - - 40,2   Prestations de services sur sites 6,3 - 6,3 7,1 - 7,1 14,0 - 14,0   Résultat opérationnel sites congrès exposition (Paris Expo) 31,5 - 31,5 36,9 - 36,9 66,8 - 66,8                     Revenus locatifs des hôtels 6,8 - 6,8 5,8 - 5,8 11,6 - 11,6 Charges nettes d'exploitation - - - 0,3 - 0,3 - 0,3 - - 0,3   Résultat opérationnel hôtels 6,8 - 6,8 6,1 - 6,1 11,4 - 11,4                     Revenus organisation de salons 52,5 0,2 52,7 59,0 - 59,0 141,7 - 141,7 Charges nettes d'exploitation - 49,4 - - 49,4 - 47,2 - - 47,2 - 106,3 - - 106,3   Résultat opérationnel organisateur de salons (Exposium) 3,1 0,2 3,3 11,7 - 11,7 35,4 - 35,4                     Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - - 0,3 - 0,3 - - 6,5 - 6,5 - 31,0 31,0 Gain/perte sur cession - - - - 0,6 0,6 - 0,8 0,8 Dotations aux amortissements corporels - 1,8 - - 1,8 - 1,8 - - 1,8 - 4,8 - - 4,8 Dotations aux amortissements incorporels - 1,7 - - 1,7 - 1,7 - - 1,7 - 3,5 - - 3,5 Résultat opérationnel congrès expositions 37,8 - 0,0 37,8 51,1 - 5,9 45,2 105,2 31,9 137,1 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 0,3 - 0,3 - 0,1 - - 0,1 - 0,3 - - 0,3   Résultat sectoriel Congrès-Expositions 38,2 - 0,0 38,1 51,0 - 5,9 45,1 104,9 31,9 136,7                     Autres :                                       EBE de l'activité prestations de services 2,1 - 2,1 0,9 - 0,9 1,8 - 1,8                     Amortissement des biens d'exploitation - 0,5 - - 0,5 - 0,5 - - 0,5 - 1,0 - - 1,0 Résultat opérationnel des autres prestations 1,6 - 1,6 0,4 - 0,4 0,8 - 0,8   Total des résultats sectoriels 240,1 925,4 1 165,5 229,6 844,8 1 074,5 460,0 1 958,5 2 418,5 Frais de siège & charges communes - 4,9 - - 4,9 - 5,8 - - 5,8 - 14,9 - - 14,9 Frais développement - 1,0 - - 1,0 - 2,6 - - 2,6 - 5,2 - - 5,2 Divers 12,2 - 12,2 1,4 - 1,4 2,9 - 2,9 dotations aux amortissements - 0,9 - - 0,9 - 0,7 - - 0,7 - 1,4 - - 1,4 Total autres charges et produits d'exploitation 5,4 - 5,4 - 7,8 - - 7,8 - 18,6 - - 18,6 Coût de l'endettement financier net - 44,6 - - 44,6 - 41,7 - - 41,7 - 84,1 - 1,4 - 85,4 Variation de valeur des instruments dérivés - 98,3 98,3 - 122,7 122,7 - 86,8 86,8 Actualisation des dettes & créances - - 1,3 - 1,3 - - 2,5 - 2,5 - - 5,0 - 5,0 Total charges financières - 44,6 97,0 52,4 - 41,7 120,2 78,5 - 84,1 80,4 - 3,6 Résultat & dividendes des sociétés non consolidées 0,2 - 0,2 - 0,1 - - 0,1 0,1 - 0,1   Résultat avant impôt 201,2 1 022,4 1 223,6 180,0 965,0 1 145,1 357,4 2 038,9 2 396,4   Impôt sur les sociétés 6,5 - 4,5 2,0 - 8,2 - 11,4 - 19,5 - 5,3 - 14,0 - 19,3     Résultat net 207,7 1 017,8 1 225,6 171,9 953,7 1 125,6 352,1 2 024,9 2 377,0 Part des minoritaires 21,0 60,6 81,6 19,7 76,7 96,4 39,5 197,6 237,2   Résultat net part du groupe 186,7 957,2 1 143,9 152,2 877,0 1 029,2 312,6 1 827,3 2 139,8 Nombre moyen d’actions 46 142 271     45 819 290     45 901 800     Résultat net récurrent / action (en euro) 4,05     3,32     6,81     Variation n / n-1 22,0%     11,4%     17,2%     Les états financiers sont présentés en euro, avec arrondi à la centaine de milliers d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. (1) ont été rassemblées sur une seule colonne les colonnes de cession et de juste valeur/actualisation/provisions antérieurement présentées séparément.     Réconciliation des résultats opérationnels du compte de résultat sectoriel et du résultat opérationnel net avant  coût de l'endettement (En millions d’euros)    30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Résultat opérationnel Bureaux 464,0 495,7 921,8 Résultat opérationnel Commerces 444,2 486,7 1 186,4 Résultat opérationnel Congrès-Expositions 37,8 45,2 137,1 Autres prestations 1,6 0,4 0,8 Autres charges et produits d’exploitation 5,4 -7,8 -18,7   Résultat opérationnel net avant coût de l’endettement 953,1 1 020,2 2 227,4       II. – Bilan consolidé au 30 juin 2007.   (En millions d’euros.)    Notes 31.12.2006 30.06.2007 Actifs non courants   10 233,4 24 036,3 Actifs corporels 1 249,4 645,4 Immeubles de placement 2 9 046,3 20 876,1 Ecart d'acquisition affecté 3 168,2 1 853,1 Immobilisation incorporelles 4 307,7 302,8 Prêts et créances   36,0 36,9 Impôt différé actif   - 18,0 Dérivés à la juste valeur   99,5 213,4 Titres et investissements dans les sociétés MEQ 5 326,3 86,6 Autres actifs non courants   - 4,0   Actifs courants   609,5 1 328,7 Immeubles sous promesse ou mandat de vente 2 96,3 95,5 Titres et investissements dans les stés MEQ sous promesse de vente 5 - 454,0 Stocks 6 28,1 28,1 Clients et comptes rattachés   156,2 227,6 Activité de foncière   129,1 205,5 Autres activités   27,1 22,1 Autres créances   296,6 460,7 Créances fiscales sans ID   96,9 127,3 Créances sur désinvestissement 7 0,2 2,6 Autres créances 8 161,0 280,7 Charges constatées d'avance   38,5 50,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 32,3 62,8 Titres monétaires disponibles à la vente   3,3 4,1 Disponibilités   29,0 58,7   Total actifs   10 842,9 25 365,0 Capitaux propres (Part du Groupe)   6 053,1 13 999,0 Capital   230,7 370,5 Primes d'émission   64,5 5 385,7 Obligations Remboursables en Actions   - 1 575,2 Réserves consolidées   3 353,5 4 461,6 Couverture de flux de trésorerie futurs   1,4 0,5 Report à nouveau   355,4 1 061,6 Résultat consolidé   2 139,8 1 143,9 Acomptes sur dividendes   -92,2 - Intérêts minoritaires   781,1 2 287,2 Total capitaux propres   6 834,2 16 286,2 Passif non courant   2 672,4 6 473,0 Engagements d'achat de titres de minoritaires 10 115,5 129,1 Emprunts long terme 11 2 238,3 5 200,0 Dérivés à la juste valeur   11,0 53,1 Impôt différé 13 196,8 880,0 Provisions long terme 14 30,5 50,5 Provision pour engagement de retraite 14 3,4 8,4 Dépôts et cautionnements reçus   73,7 117,2 Dette fiscale   3,2 29,7 Autres passif non courants   - 5,0 Passif courant   1 336,3 2 605,8 Dette auprès des actionnaires 15 46,1 166,9 Dettes fournisseurs et autres dettes   505,3 797,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   97,2 134,2 Dettes sur immobilisations   119,1 204,1 Autres dettes d'exploitation 16 210,1 331,4 Autres dettes 17 78,9 127,9 Part courante des emprunts et dettes financières 11 669,5 1 491,8 Dettes fiscales et sociales 18 94,5 142,2 Provisions court terme 14 20,9 7,3   Total capitaux propres et passif   10 842,9 25 365,0      III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d'euros)    Notes 30.06.2007 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006  Unibail-Rodamco Unibail avant rapprochement Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles           Résultat net   1 225,5 1 225,5 1 125,6 2 377,0 Amortissements et provisions   -22,7 -22,7 5,6 9,6 Variations de valeur sur les immeubles   -714,4 -714,4 -733,7 -1 701,3 Variations de valeur sur les instruments financiers   -98,3 -98,3 -122,7 -85,4 Produits/charges d'actualisation   1,3 1,3 2,5 5,0 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   2,8 2,8 2,1 4,2 Autres produits et charges calculés   0,2 0,2 0,2 0,3 Plus et moins values sur cessions d'actifs   0,7 0,7 -77,7 -108,2 Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence   -213,3 -213,3 -42,1 -163,5 Intérêts sur créances   -4,5 -4,5 -4,4 -9,1 Dividendes de sociétés non consolidées   -0,1 -0,1 -0,1 -0,1 Coût de l'endettement financier net   44,6 44,6 41,7 84,1 Charge d'impôt   5,6 5,6 19,5 24,7 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt   227,4 227,4 216,5 437,3 Intérêts sur créances   1,5 1,5 1,9 4,7 Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées   0,1 0,1 0,2 0,1 Impôt versé   -1,9 -1,9 - - Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation   -3,1 -3,1 (1) -309,0 -66,3   Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles   224,0 224,0 -90,4 375,8 Flux de trésorerie des activités d'investissement           Secteur des activités de foncière   -141,7 -156,7 120,5 -72,5 Acquisitions de filiales consolidées 27 -8,8 -23,8 -34,2 -86,2 Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers   -240,5 -240,5 -171,9 -421,7 Paiement de l'exit tax   - - - -97,9 Financement immobilier   4,3 4,3 1,9 5,4 Cessions de filiales consolidées 27 14,4 14,4 207,0 215,5 Cessions de filiales non consolidées   - - - - Cessions d'immeubles de placement   88,9 88,9 117,7 312,4 Secteurs crédit-bail et crédit court terme   0,9 0,9 5,1 5,7 Remboursement des prêts en crédit-bail   0,9 0,9 5,1 5,7 Investissements financiers   - - - -   Total des flux de trésorerie provenant des activités d'investissement   -140,8 -155,8 125,6 -66,8 Flux de trésorerie des activités de financement           Augmentation de capital   6,2 6,2 9,3 19,4 Frais d'émission des capitaux propres   -40,7 -40,7 -  -  Distribution aux actionnaires de la société mère   -92,3 -92,3 -87,3 -186,1 Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées   -3,8 -3,8 -0,6 -4,7 Nouveaux emprunts et dettes financières   983,7 983,7 2 104,2 4 469,6 Remboursements emprunts et dettes financières   -888,8 -888,8 -1 936,5 -4 478,2 Intérêts financiers nets versés   -49,4 -49,4 -43,4 -113,9 Autres flux liés aux opérations de financement   0,4 0,4 0,2 -1,6   Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -84,7 -84,7 45,9 -295,5 Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice   -1,5 -16,5 81,1 13,5 Trésorerie à l'ouverture   3,1 3,1 -10,4 -10,4 Trésorerie à la clôture 28 1,6 -13,4 70,7 3,1 (1) La variation de BFR au 30.06.2006 comprend le différé de paiement accordé lors de la cession de Noria pour 214 M€.       IV. - Evolution des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros.)    Capital Primes d'émission Obligations rembour-sables en actions Réserves consolidées (1) Résultats consolidés Réserves recyclables Total part Groupe Minoritaires Total Capitaux Propres IFRS au 1er janvier 2006 228,7 47,1 - 2 417,1 1 385,3 -2,1 4 076,1 592,3 4 668,4 Acomptes sur dividendes afférents à 2005 - - - -43,8 - - -43,8 - -43,8 Affectation du résultat - - - 1 385,3 -1 385,3 - - - - Dividendes afférents à 2005 - - - -52,8 - - -52,8 -19,9 -72,7 Résultat net de l'exercice - - - - 1 029,2 - 1 029,2 96,4 1 125,6 Options de souscription d'actions et PEE 0,8 8,5 - - - - 9,3 - 9,3 Coût des paiements en actions - - - 2,1 - - 2,1 - 2,1 Instruments dérivés : amortissements de la réserve de couverture - - - - - 3,7 3,7 - 3,7 Variation de périmètre - - - - - - - 12,8 12,8 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 1,2 - - 1,2 -21,3 -20,1 Capitaux Propres IFRS au 30 juin 2006 229,5 55,6 - 3 709,1 1 029,2 1,6 5 025,0 660,3 5 685,3                     Acomptes sur dividendes afférents à 2006 - - - -92,2 - - -92,2 - -92,2 Dividendes afférents à 2005 - - - - - - - -4,3 -4,3 Options de souscription d'actions et PEE 1,2 8,9 - - - - 10,1 - 10,1 Résultat net de l'exercice - - - - 1 110,6 - 1 110,6 140,8 1 251,4 Coût des paiements en actions - - - 2,1 - - 2,1 - 2,1 Instruments dérivés : amortissements de la réserve de couverture - - - - - -0,2 -0,2 - -0,2 Autres - - - -0,4 - - -0,4 -0,2 -0,6 Variations de périmètre - - - -1,4 - - -1,4 5,1 3,7 Reclassement des intérêts minoritaires - - - -0,5 - - -0,5 -20,6 -21,1 Capitaux Propres IFRS au 31 décembre 2006 230,7 64,5 - 3 616,7 2 139,8 1,4 6 053,1 781,1 6 834,2                     Affectation du résultat - - - 2 139,8 -2 139,8 - - - - Dividendes afférents à 2006 - - - -194,3 - - -194,3 -21,5 -215,8 Résultat net de l'exercice - - - - 1 143,9 - 1 143,9 81,6 1 225,5 Options de souscription d'actions et PEE 0,2 5,5 - - - - 5,7 - 5,7 Coût des paiements en actions - - - 2,8 - - 2,8 - 2,8 Instruments dérivés : amortissements de la réserve de couverture - - - - - -0,9 -0,9 - -0,9 Augmentation de capital suite à l'OPE sur Rodamco (2) 139,6 5 315,7 - -22,3 - - 5 433,0 - 5 433,0 Emission des Obligations remboursables en actions suite à l'OPE sur Rodamco (3) - - 1 575,2 - - - 1 575,2 - 1 575,2 Distribution afférente aux ORA - - - -18,7 - - -18,7 - -18,7 Variation de périmètre - - - -1,2 - - -1,2 1 461,6 1 460,4 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,4 - - 0,4 -15,6 -15,2 Capitaux Propres IFRS au 30 juin 2007 370,5 5 385,7 1 575,2 5 523,2 1 143,9 0,5 13 999,0 2 287,2 16 286,2 (1) Regroupe les postes de bilan suivants : Réserves consolidées, Report à nouveau et Acomptes sur dividendes. (2) Après imputation des frais relatifs à l’émission d’actions pour 33,3 M€ (cf. 3.1 – Comptabilisation du regroupement d’entreprises). (3) Après imputation des frais relatifs à l’émission des ORA pour 7,4 M€ (cf. 3.1 – Comptabilisation des ORA).        Evolution du capital.           Nombre  d’actions Au 31 décembre 2005   45 731 144   Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise 31 214   Levées d'option 360 859 Au 31 décembre 2006   46 123 217   Augmentation de capital suite à l’OPE sur Rodamco 27 917 226   Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise 28 668   Levées d'option 22 799 Au 30 juin 2007   74 091 910     V. - Annexes aux comptes consolidés.   1. - Principes comptables et méthodes de consolidation.    Les comptes consolidés semestriels du Groupe sont établis en conformité avec IAS 34 « Information financière intermédiaire » et constituent un jeu d’états financiers résumés. Les principes et méthodes comptables appliqués pour l’arrêté au 30 juin 2007 sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne et détaillés dans les états financiers consolidés de l’exercice 2006, à l’exception des normes IFRS et interprétations IFRIC décrites ci-après.   Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et les normes IAS 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 30 juin 2007.   Les nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2007 sont :   - IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers ». Cette nouvelle norme a principalement comme impact d’ajouter des informations qui permettent d’évaluer l’importance des instruments financiers pour l’entité ainsi que la nature et l’ampleur des risques en découlant, ainsi que la façon dont l’entité gère ces risques. - Amendement à l’IAS 1 « Présentation des états financiers ». Cet amendement ajoute des dispositions relatives aux informations quantitatives et qualitatives à fournir sur le capital d’une entité qui permettent d’évaluer les objectifs, les politiques et les procédures de gestion du capital d’une entité.   Les comptes consolidés semestriels étant établis en conformité avec la norme IAS 34 et ces nouvelles normes n’ayant pas d’effet sur le résultat net et les capitaux propres, les informations requises seront présentées dans les états financiers consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Les nouvelles interprétations applicables à compter du 1er janvier 2007 sont :   - IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes ». - IFRIC 8 «  Champ d’application d’IFRS 2 » - IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » - IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur » Ces nouvelles interprétations sont sans impact sur le résultat net et les capitaux propres.   Le Groupe n’a par ailleurs pas appliqué de façon anticipée l’interprétation suivante : - IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe » ; cette interprétation n’aurait pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe.   Enfin, les normes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas encore adoptées par l’Union Européenne :   - IAS 23 « Coûts d’emprunt » applicable à compter du 1er janvier 2009 - IFRS 8 « Segments opérationnels » applicable à compter du 1er janvier 2009 - IFRIC 12 « Service concession arrangement » applicable à compter du 1er janvier 2008   Il n’y a pas de cyclicité dans l’activité du groupe. Concernant le pôle Congrès-Exposition, il est à noter que l’activité est plus forte sur les années paires.     2. - Périmètre de consolidation.   Liste des sociétés consolidées % intérêt  % intérêt  % contrôle   Méthode (1)  31.12.2006  30.06.2007  30.06.2007   SA Unibail-Rodamco 100,00 100,00 100,00 IG   Bureaux         SARL Unibail Développement 100,00 100,00 100,00 IG SAS Alba 100,00 100,00 100,00 IG SAS Babylone 100,00 100,00 100,00 IG SAS Corto 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière 27-29 Bassano 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Château Garnier 100,00 100,00 100,00 IG SAS Immobilière Louvre 100,00 100,00 100,00 IG SAS Iseult 100,00 100,00 100,00 IG SAS Liberty 100,00 100,00 100,00 IG SAS SFAM 100,00 100,00 100,00 IG SAS SIG 34 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail Investissement 100,00 100,00 100,00 IG SAS Véga 100,00 100,00 100,00 IG SCI 3-5 Malesherbes 100,00 100,00 100,00 IG SCI 39-41 Cambon 100,00 100,00 100,00 IG SCI 7 Adenauer 100,00 100,00 100,00 IG SCI Arali 100,00 100,00 100,00 IG SCI Ariane Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Cnit Développement 100,00 100,00 100,00 IG SCI Eiffel Levallois Bureaux 100,00 100,00 100,00 IG SCI Gaité Bureaux 100,00 100,00 100,00 IG SCI Galilée Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Karanis 49,00 49,00 49,00 MEQ SCI Village 3 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 4 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 5 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 6 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 7 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI Village 8 Défense 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG 2 100,00 100,00 100,00 IG SCI Wilson 70 100,00 100,00 100,00 IG SNC Capital 8 100,00 100,00 100,00 IG SNC Gaité Parkings 100,00 100,00 100,00 IG SNC Le Foullon 100,00 100,00 100,00 IG   Centres commerciaux         Régine 31 - 100,00 100,00 IG SA SFLA 100,00 100,00 100,00 IG SA Société d'Exploitation des Parkings Forum des Halles 65,00 65,00 65,00 IG SARL Immolimo 100,00 100,00 100,00 IG SAS La Toison d'Or 100,00 100,00 100,00 IG SAS Le Carrousel du Louvre 100,00 100,00 100,00 IG SAS Les Grandes Bruyères 10,00 10,00 10,00 MEQ SAS Nice Etoile 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unicommerces 100,00 100,00 100,00 IG SCI 42 Lisbonne 100,00 100,00 100,00 IG SCI Aéroville 100,00 100,00 100,00 IG SCI Bordeaux Bonnac 100,00 100,00 100,00 IG SCI Channel City - 100,00 100,00 IG SCI Colline Défense 53,30 53,30 53,30 IG SCI Coquelles et Coquelles 100,00 100,00 100,00 IG SCI du CC Chelles 2 100,00 100,00 100,00 IG SCI du CC de Bordeaux Préfecture 61,00 61,00 61,00 IG SCI du CC des Pontôts 100,00 100,00 100,00 IG SCI du Forum des Halles de Paris 65,00 65,00 65,00 IG SCI Eiffel Levallois Commerces 100,00 100,00 100,00 IG SCI Espace Commerce Europe 50,00 50,00 50,00 IP SCI Evry Expansion 100,00 100,00 100,00 IG SCI Grigny Gare 100,00 100,00 100,00 IG SCI Labex 100,00 100,00 100,00 IG SCI Maltese 100,00 100,00 100,00 IG SCI Montparnasse - 100,00 100,00 IG SCI Pégase 53,30 53,30 53,30 IG SCI Rosny Beauséjour 50,00 50,00 50,00 IP SCI Rosvil 60,00 60,00 60,00 IG SCI SCC de la Défense 53,30 53,30 53,30 IG SCI Sicor 73,00 73,00 73,00 IG SCI Sirmione 100,00 100,00 100,00 IG SCI Takiya 100,00 100,00 100,00 IG SCI Triangle des Gares 40,00 40,00 40,00 MEQ SCI Val de Commerces 50,02 50,02 50,02 IG SCI Vendôme Boisseuil 100,00 100,00 100,00 IG SCI Vendôme Boissy 2 100,00 100,00 100,00 IG SCI Vendôme Saint-Genis 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG1 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG3 100,00 100,00 100,00 IG SCI VRG4 100,00 100,00 100,00 IG SEP CC Evry 2 7,50 7,50 7,50 IP SEP Extension Evry 2 7,50 7,50 7,50 IP SEP Première Extension Evry 2 7,50 7,50 7,50 IP SEP Rosny 2 26,00 26,00 26,00 IP SNC Almacie 51,00 51,00 51,00 IG SNC Bures Palaiseau 100,00 100,00 100,00 IG SNC Centre Commercial Francilia 100,00 100,00 100,00 IG SNC du CC Labège 100,00 100,00 100,00 IG SNC Eiffel Levallois 100,00 100,00 100,00 IG SNC Extension de Rosny - 100,00 100,00 IG SNC Foncière Richelieu Commerces 100,00 100,00 100,00 IG SNC Les Docks de Rouen 100,00 100,00 100,00 IG SNC Les Passages de l'Etoile 100,00 100,00 100,00 IG SNC Randoli 100,00 100,00 100,00 IG SNC Saint-Genis Laval 100,00 100,00 100,00 IG SNC Vélizy Petit Clamart 100,00 100,00 100,00 IG SNC Vuc 51,00 51,00 51,00 IG   Congrès-Exposition         Aiboxiya 50,07 50,07 85,00 IG Expo Canada France 29,45 29,45 50,00 MEQ Expo Commerciale Canada 50,00 50,00 50,00 MEQ Expo Gestion 100,00 100,00 100,00 IG GMEQ Art - 35,00 35,00 MEQ GMEQ Passion 35,00 35,00 35,00 MEQ Gestion TB 50,00 50,00 50,00 IP Pac Ex Ltd Partnership 80,00 80,00 80,00 IG Promo Expo Conseil Salons - 100,00 100,00 IG Réseau Exposium Canada Inc 100,00 100,00 100,00 IG SA Exposima 65,00 65,00 65,00 IG SA Exposium 100,00 100,00 100,00 IG SA Paris Expo Porte de Versailles 100,00 100,00 100,00 IG SA SE Intermat 65,00 65,00 65,00 IG SA SIAL 58,90 58,90 58,90 IG SARL Interexpo 50,00 50,00 50,00 IP SAS Espace Champerret 100,00 100,00 100,00 IG SAS Européenne de Salons 100,00 100,00 100,00 IG SAS Groupe Exposium Holding 100,00 100,00 100,00 IG SAS Salon Sitting 100,00 100,00 100,00 IG SAS SESMP 65,00 cédé cédé - SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports 50,00 50,00 50,00 IP SCI Pandore 100,00 100,00 100,00 IG SEP Industrie Lyon 60,00 60,00 60,00 IP SEP VAE Expo - 50,00 50,00 IP Sociétés de prestation de services         SARL Sovalec 50,00 89,82 89,82 IG SARL SPSP 100,00 100,00 100,00 IG SAS CNIT Restauration 100,00 100,00 100,00 IG SAS Espace Expansion 99,99 99,99 99,99 IG SAS Paris Expo Services 100,00 100,00 100,00 IG SAS S2B 100,00 100,00 100,00 IG SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT 100,00 100,00 100,00 IG SAS U2M 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail Management 100,00 100,00 100,00 IG SNC Paris Expo 100,00 100,00 100,00 IG Holdings intermédiaires et autres         SA Société de Tayninh 97,68 97,68 97,68 IG SARL Espace Expansion Immobilière 100,00 100,00 100,00 IG SAS Almacie Holding 100,00 100,00 100,00 IG SAS Borée 100,00 100,00 100,00 IG SAS Doria 100,00 100,00 100,00 IG SAS Murray 100,00 100,00 100,00 IG SAS Unibail Participations 100,00 100,00 100,00 IG SAS Vuc Holding 100,00 100,00 100,00 IG SAS Waimea 100,00 100,00 100,00 IG SNC Financière 5 Malesherbes 100,00 100,00 100,00 IG   Sociétés du Groupe Rodamco Pays % intérêt % contrôle Méthode (1)     30.06.2007 30.06.2007   Donau-Zentrum Besitz- und Vermietungs-AG Autriche 71,67 71,67 IG DX-Donauplex Betriebsgeschellschaft m.b.h Autriche 71,67 71,67 IG DZ-Betriebsführungs m.b.h Autriche 71,67 71,67 IG Rodamco Central Europe GmbH Autriche 79,63 79,63 IG Südpark Holding GmbH Autriche 79,63 79,63 IG Boneff N.V. Belgique 79,63 79,63 IG Diamantvalk B.V. Belgique 79,63 79,63 IG Edelvalk B.V. Belgique 79,63 79,63 IG Imrohem N.V. Belgique 79,63 79,63 IG Centrum Cerny Most AS République Tchèque 79,63 79,63 IG Centrum Praha Jih-Chodov sro République Tchèque 79,63 79,63 IG Moravska Obchodni A.S. République Tchèque 51,76 51,76 IG Pankrac Shopping Center k.s. République Tchèque 59,72 75,00 IP Rodamco Ceska Republica s.r.o. République Tchèque 79,63 79,63 IG Rodamco Pankrac a.s. République Tchèque 79,63 79,63 IG Traditrade s.r.o. République Tchèque 79,63 79,63 IG Fisketorvet Shopping Center Filial af Rodamco Fisketorvet AB, Sverige Danemark 79,63 79,63 IG Kiinteistö Oy Vantaanportin Liikekeskus Finlande 17,04 21,40 IP Kiinteistö Oy Vantaanportin Liikketilat Finlande 47,78 60,00 IP Rodareal OY Finlande 79,63 79,63 IG Foncière Marceau Saint Sever France 79,55 79,55 IG Rodamco France Management SAS France 79,63 79,63 IG Rodamco France SA France 79,63 79,63 IG Rodamco Gestion France 79,00 79,00 IG SA Union Internationale Immobilière S.A. France 79,62 79,62 IG SA Vertou Dev. France 79,62 79,62 IG SARL 17 -19 - 21 Rue du Faubourg Saint Honoré France 79,62 79,62 IG SAS Cegep France 79,63 79,63 IG SAS Frankvink Investiss. France 79,63 79,63 IG SAS Hoche Poincaré France 78,83 78,83 IG SAS Parimall Bobigny 2 France 79,62 79,62 IG SAS Parimall Parly 2 France 79,62 79,62 IG SAS Parimall Ulis 2 France 79,63 79,63 IG SAS Parimall Velizy 2 France 79,63 79,63 IG SAS Parimmo 18 Bis Hoche France 79,62 79,62 IG SAS Parimmo 20 Hoche France 79,62 79,62 IG SAS Parimmo 58 Marceau France 79,62 79,62 IG SAS Parly 2 Avenir France 62,39 62,39 IG SAS SALG France 79,63 79,63 IG SAS Villeneuve 2 France 79,55 79,55 IG SCI Marceau Part Dieu France 79,55 79,55 IG SCI Vendome Villeneuve 2 France 78,83 78,83 IG SCI Berri Washington France 79,55 79,55 IG SCI Bobigninvest France 79,63 79,63 IG SCI Boissy La Haie Griselle France 79,55 79,55 IG SCI Bx Tour Credit Lyonnais France 79,62 79,62 IG SCI C.C. Lyon Part Dieu France 79,62 79,62 IG SCI C.C. Rouen St Sever France 79,62 79,62 IG SCI du Petit Parly 2 France 79,63 79,63 IG SCI Elysées Chalons France 79,55 79,55 IG SCI Elysées Parly 2 France 79,55 79,55 IG SCI Elysées Vélizy 2 France 78,83 78,83 IG SCI Ext.Villeneuve 2 France 46,74 58,70 IG SCI Gd Magasin Sud LPD France 79,62 79,62 IG SCI Lyon Kleber France 79,62 79,62 IG SCI Lyon les Brotteaux France 79,62 79,62 IG SCI Marceau Bussy Sud France 79,62 79,62 IG SCI Marceau Côté Seine France 79,55 79,55 IG SCI Marceau Parly 2 France 79,55 79,55 IG SCI Marceau Plaisir France 79,62 79,62 IG SCI Marceau Plantation France 79,62 79,62 IG SCI Parlunic 2 France 78,83 78,83 IG SCI Rouen Bretagne France 79,62 79,62 IG SCI Rouen Verrerie France 79,62 79,62 IG SNC Cegep et Cie France 79,63 79,63 IG Belindam B.V. Allemagne 79,63 79,63 IG Cijferzwaan B.V. Allemagne 79,63 79,63 IG Deenvink B.V. Allemagne 79,63 79,63 IG Dotterzwaan B.V Allemagne 79,63 79,63 IG Immobilien KG Dr. Mühlhauser & Co Einkaufs-Zenter Allemagne 39,82 50,00 IP KG Schliebe & Co Geschäftszentrum Frankfurter Allee Allemagne 53,09 67,00 IP PFA Betriebs-gesellschaft mbH Allemagne 17,52 22,00 MEQ Rodamco Deutschland GmbH Allemagne 79,63 79,63 IG Rodamco Deutschland GmbH & Co. Süd Allemagne 79,63 79,63 IG Vuurvink B.V Allemagne 79,63 79,63 IG Zeilgalerie Gbr Allemagne 79,63 79,63 IG EKZ 6 Hongrie 26,28 33,00 IP Euro-Mall Kft. Hongrie 79,63 79,63 IG Vezer Center Kft. Hongrie 79,63 79,63 IG Rodamco CH1 Sp. z.o.o. Pologne 39,82 50,00 IG Rodamco Europe Sp z.o.o. Pologne 79,63 79,63 IG Aupark A.S. République Slovaque 39,82 50,00 IP Promociones Rodamco Generales, S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Proyectos Immobiliarios New Visions, S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Benidorm, S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Europe España S.A. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Garbera Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Inversiones S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Levante S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Ocio S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco P. Comerciales S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Proyecto Badajoz, S.L. Espagne 79,63 79,63 IG Rodamco Vallsur SL Espagne 79,63 79,63 IG Eurostop AB Suède 79,63 79,63 IG Eurostop Holding AB Suède 79,63 79,63 IG Eurostop KB Suède 79,63 79,63 IG Piren AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Arninge Centrum KB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Centerpool AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Eneby AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Expand AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Fisketorvet AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Forum Nacka KB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Garage AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Hallunda Centrum HB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Helsingborg KB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Holding AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Invest AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Management AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Nacka AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Nova Lund 2 AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Nova Lund 3 AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Nova Lund KB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Parkering AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Projekt AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Solna Centrum AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Sverige AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Täby AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Täby Centrum KB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Tumlaren AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Tyresö Centrum AB Suède 79,63 79,63 IG Rodamco Väsby Centrum AB* Suède 79,63 79,63 IG Akvest CV Pays-Bas 71,67 71,67 IG Amvestwinkelsamenwerking CV Pays-Bas 71,67 71,67 IG Coolsingel 120 Vastgoed B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Copperwing B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Fagotvalk B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Feldkirchen B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Glaszwaan B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Gooioord B.V. Pays-Bas 63,70 63,70 IG Oranjevast/Amvest CV Pays-Bas 7,96 10,00 MEQ REE C.V. Pays-Bas 63,70 63,70 IG Rodamco Austria B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco België B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Central Europe B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Czech B.V Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Deutschland B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Eastern Europe Holding B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco España B.V Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Europe Beheer B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Europe Finance B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Europe N.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Europe Properties B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Hungary B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Nederland B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Nederland Winkels B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Northern Europe AB Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Polska B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Project I B.V.* Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Retail Deutschland B.V. Cottbus Pays-Bas 79,63 79,63 IG Rodamco Russia BV Pays-Bas 79,63 79,63 IG Romanoff Eastern Europe Property B.V. Pays-Bas 63,70 63,70 IG RoProperty Holding B.V. Pays-Bas 28,59 35,90 MEQ RRN Monumenten B.V. Pays-Bas 79,63 79,63 IG Turbozwaan B.V Pays-Bas 79,63 79,63 IG VOF Nieuwe Rijn Pays-Bas 39,82 50,00 IG (1) IG=Intégration Globale, IP=Intégration Proportionnelle, MEQ= Mise en Equivalence.     3. - Principaux événements du semestre   3.1. - Offre Publique d’échange sur Rodamco   Le 21 mai, Unibail Holding SA et Rodamco Europe N.V. ont annoncé conjointement le lancement par Unibail d’une Offre Publique d’échange amicale sur la totalité des actions Rodamco émises et en circulation d’une valeur nominale de huit euros. Rodamco, dont le siège social est situé à Rotterdam aux Pays-Bas, est à la fois propriétaire et gestionnaire de centres commerciaux de premier plan dans ses marchés historiques, les Pays-Bas et en Belgique, mais aussi en Scandinavie, en France, en Espagne et en Europe Centrale. Les Centres Commerciaux constituent 94% du patrimoine immobilier de Rodamco Europe.  La Parité d’échange retenue pour l’Offre d’Echange est de 0,5223 action Unibail d’une valeur nominale de cinq euros en échange de chaque action Rodamco. Elle repose sur la Parité d’Echange initiale annoncée le 10 avril 2007 de 0,5300 Action Unibail (ou ORA Unibail) pour chaque Action Rodamco qui a été ajustée pour intégrer l’impact financier de l’acompte sur dividende 2006 d’Unibail et du solde de dividende 2006 de Rodamco. Les actionnaires de Rodamco peuvent opter pour 0,5223 obligation Unibail Remboursable en Action Unibail (ci-après une « ORA Unibail ») en échange de chaque action Rodamco dans la limite d’un plafond de 20% de la rémunération pour la totalité des Actions Rodamco. A l’issue de la période d’offre, l’offre a été déclarée inconditionnelle le 21 juin 2007. 71 378 392 titres Rodamco ont été apportés, représentant 79,63 % de participation dans la Société. Unibail a émis 27 917 226 actions et 9 363 708 ORA en rémunération des actions Rodamco, ce qui se traduit au bilan d’Unibail SA par une augmentation de capital de 139 586 130 euros. Une période de réouverture de l’offre a débuté le 22 juin 2007 pour se clôturer le 10 juillet 2007. 14 443 054 titres additionnels Rodamco ont été apportés sur cette période, résultant en une émission complémentaire de 7 543 607 titres représentant une augmentation de capital de 37 718 035 €. Au 11 juillet 2007, le pourcentage de participation d’Unibail dans Rodamco Europe N.V. est de 95,74%.   - Comptabilisation du regroupement d’entreprises :   En application de la norme IFRS 3, le coût du regroupement d’entreprises est égal à la somme de la valeur de marché des actions et des ORA Unibail émises en échange des actions de Rodamco et des autres coûts directement attribuables à l’opération de regroupement. La valeur de marché est de 195,80 € par action et par ORA, pour la première période d’offre. Cette valeur de marché correspond au cours de bourse de l’action Unibail à la date de déclaration du caractère inconditionnel de l’offre, soit le 21 juin 2007. Cette valeur de marché diffère du prix d’émission retenu pour les comptes sociaux d’Unibail Holding de 196,6 € qui correspond au cours de bourse à la date de clôture de l’offre, soit le 20 juin 2007. En intégrant les coûts directement attribuables à l’opération de regroupement qui représentent 4,1 M€, le coût total du regroupement d’entreprises est de 7 322,6 M€. Les frais d’émission relatifs à l’émission des actions et des ORA qui s’élèvent respectivement à 33,3 M€ et 8,6 M€ ont été directement imputés dans les capitaux propres du Groupe, à l’exception de 1,2 M€ qui sont venus réduire le montant d’ORA reclassé en « emprunts et dettes financières » (voir ci-dessus « comptabilisation des ORA »). Compte tenu de la date de l’opération de rapprochement et du fait que le patrimoine immobilier en activité de Rodamco qui représente 96% de l’actif consolidé est valorisé à sa juste valeur en application de la norme IAS 40, la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de Rodamco a été estimée provisoirement dans les comptes au 30 juin 2007 comme la valeur de ces éléments dans les états financiers consolidés de Rodamco au 30 juin 2007, à l’exception des dettes financières retenues pour leur juste valeur. Les valeurs retenues et présentées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2007 ont été déterminées de manière provisoire et pourront faire l’objet de corrections dans les 12 mois suivant le rapprochement, notamment au titre de la réévaluation des projets immobiliers en cours qui ont été maintenus au coût historique retenu dans les comptes de Rodamco. La différence entre le coût total du regroupement et la quote-part acquise de l’actif net ainsi déterminé constitue un écart d’acquisition provisoire de 1 655,6 M€. Cet écart sera rattaché en quasi-totalité au pôle « Centres commerciaux » du fait des activités de Rodamco Europe NV. Rodamco Europe NV a été consolidée à compter du 30 juin 2007 et ne contribue donc pas au résultat net consolidé d’Unibail-Rodamco à cette date. A titre d’information, si l’entrée de Rodamco dans le périmètre de consolidation avait été le 1er janvier 2007, les principaux indicateurs du compte de résultat auraient été : - loyers nets : 529 M€, - variations de valeur des immeubles de placement : 1 472 M€, - résultat net part du groupe : 1 984 M€. Pour information, l’apport de titres complémentaires issus de la période de réouverture de l’offre clôturée le 10 juillet 2007 constitue une acquisition complémentaire des intérêts minoritaires de Rodamco Europe N.V. L’écart entre le prix d’acquisition de ces titres complémentaires et la valeur des intérêts minoritaires correspondant sera comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés au cours du second semestre 2007.                  - Comptabilisation des ORA :      Chaque ORA est émise pour une valeur unitaire équivalente aux actions Unibail émises en échange des actions Rodamco. Les ORA ont une durée de vie de 50 ans et pourront être remboursées en actions Unibail à tout moment, après une période initiale d’inconvertibilité de 3 mois, au gré des porteurs d’ORA. Les ORA donnent droit à un coupon égal à 100% du dividende payé à chaque action au cours de la période d’intérêt avec un coupon minimum fixé à 1,5% de la valeur nominale de l’ORA. Unibail dispose d’une option de remboursement des ORA à la date du paiement du premier solde du coupon intervenant à l’expiration d’un délai de 12 ans suivant la date d’émission des ORA. En application de la norme IAS 32 -Présentation des Instruments financiers- les ORA sont considérées comme des instruments de capitaux propres, à l’exception des coupons minimum à payer jusqu’à la première date d’exercice de l’option de remboursement anticipée détenue par Unibail qui sont considérés comme une dette financière, pour leur valeur actualisée. Ainsi, la juste valeur des ORA est présentée au bilan séparément au sein des capitaux propres consolidés pour un montant de 1 575,2 M€, après déduction de 7,4 M€ de frais, et en dettes financières pour un total de 249,6 M€, après déduction de 1,2 M€ de frais. Un montant de 27,6 M€ correspondant au coupon minimum à payer à moins d’un an est présenté en « part courante des emprunts et dettes financières ». La part comptabilisée en dettes financières est déterminée comme étant la valeur des coupons minimums de 1,5% de la valeur nominale des ORA, calculée trimestriellement sur une durée de 12 ans, actualisée à un taux annuel de 4,8%.   Bilan consolidé – Impact du rapprochement avec Rodamco  (en millions d’euros)     Unibail 30.06.2007 avant rapproche ment   Impact du rapproche ment avec Rodamco   Unibail- Rodamco  Actifs non courants 10 969,7 13 066,6 24 036,3 Actifs corporels 377,4 268,0 645,4 Immeubles de placement 9 792,1 11 084,0 20 876,1 Ecart d'acquisition affecté 166,5 1 686,6 1 853,1 Immobilisation incorporelles 302,8 - 302,8 Prêts et créances 35,9 1,0 36,9 Impôt différé actif -  18,0 18,0 Dérivés à la juste valeur 208,4 5,0 213,4 Titres et investissements dans les sociétés MEQ 86,6 - 86,6 Autres actifs non courants -  4,0 4,0 Actifs courants 1 123,5 205,2 1 328,7 Immeubles sous promesse ou mandat de vente 95,5 -  95,5 Titres et investissements dans les stés MEQ sous promesse de vente 454,0 -  454,0 Stocks 28,1 -  28,1 Clients et comptes rattachés 193,6 34,0 227,6 Activité de foncière 171,5 34,0 205,5 Autres activités 22,1 - 22,1 Autres créances 333,5 127,2 460,7 Créances fiscales sans ID 109,3 18,0 127,3 Créances sur désinvestissement 2,6 - 2,6 Autres créances 189,7 91,0 280,7 Charges constatées d'avance 31,9 18,2 50,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18,8 44,0 62,8 Titres monétaires disponibles à la vente 4,1 - 4,1 Disponibilités 14,7 44,0 58,7   Total actifs 12 093,2 13 271,8 25 365,0  Capitaux propres (Part du Groupe) 7 065,4 6 933,6 13 999,0 Capital 230,9 139,6 370,5 Primes d'émission 70,0 5 315,7 5 385,7 Obligations Remboursables en Actions - 1 575,2 1 575,2 Réserves consolidées 4 502,7 -41,1 4 461,6 Couverture de flux de trésorerie futurs 0,5 - 0,5 Report à nouveau 1 117,4 -55,8 1 061,6 Résultat consolidé 1 143,9 - 1 143,9 Intérêts minoritaires 822,6 1 464,6 2 287,2   Total capitaux propres 7 888,0 8 398,2 16 286,2 Passif non courant 2 415,3 4 057,7 6 473,0 Engagements d'achat de titres de minoritaires 129,1 - 129,1 Emprunts long terme 1 955,3 3 244,7 5 200,0 Dérivés à la juste valeur 23,1 30,0 53,1 Impôt différé 200,0 680,0 880,0 Provisions long terme 19,5 31,0 50,5 Provision pour engagement de retraite 3,4 5,0 8,4 Dépôts et cautionnements reçus 79,2 38,0 117,2 Dette fiscale 5,7 24,0 29,7 Autres passif non courants -  5,0 5,0 Passif courant 1 789,9 815,9 2 605,8 Dette auprès des actionnaires 92,3 74,6 166,9 Dettes fournisseurs et autres dettes 555,5 242,1 797,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 80,2 54,0 134,2 Dettes sur immobilisations 167,1 37,0 204,1 Autres dettes d'exploitation 235,3 96,1 331,4 Autres dettes 72,9 55,0 127,9 Part courante des emprunts et dettes financières 1 062,2 429,6 1 491,8 Dettes fiscales et sociales 74,6 67,6 142,2 Provisions court terme 5,3 2,0 7,3   Total capitaux propres et passif 12 093,2 13 271,8 25 365,0     3.2 Autres évènements significatifs du semestre   - Le Groupe a cédé sa participation résiduelle de 49% dans l’ensemble immobilier Coeur Défense. Un protocole de vente a été signé au 1er semestre et la vente a été effectivement réalisée le 10 juillet 2007, sous la forme de :       - Cession de 49% des parts de la SCI Karanis, propriétaire de l’immeuble, pour un prix net vendeur de 373,4 M€ correspondant à une valorisation à 2 110 M€ de l’actif sous-jacent.       - Remboursement par la SCI Karanis du prêt de 87,6 M€ accordé par Unibail. Au 30 juin 2007, les parts de la SCI Karanis (consolidée par mise en équivalence) et la créance associée sont comptabilisées au bilan en « titres sous promesse de vente » pour une valeur correspondant à la promesse signée. - Une promesse de vente a également été signée (et réalisée postérieurement au 30 juin) concernant l’immeuble 27 rue de Bassano-Paris 8ème. - La cession du centre commercial de Chelles 2 a été réalisée le 19 janvier 2007, conformément à la promesse signée en 2006 et mentionnée dans les états financiers au 31 décembre 2006. - Des acquisitions de lots de copropriété ont été réalisées dans les centres commerciaux de Maine-Montparnasse, Labège et Vélizy 2 pour un montant 21 M€. - Une promesse d’acquisition a été signée pour le magasin de marques « A l’Usine » à Roubaix (18 000 m2). Cette acquisition a été réalisée le 19 juillet 2007. - Le secteur d’organisation de salons a enregistré les acquisitions de divers salons (secteurs de l’immobilier et du tourisme) pour 14,9 M€ alors que le Salon du meuble détenu par la société SESMP a été cédé pour 17,5 M€. - Deux litiges ont connu une évolution favorable sur le semestre :       - Un accord a été trouvé sur l’un des redressements fiscaux notifiés dans le cadre de la vérification d’Unibail holding (exercices 2003 à 2005), permettant une reprise de provision de 7,6 M€.       - Le litige sur la valorisation du Cnit dans le cadre de l’absorption de la société Cnit SA par Unibail holding en 2000 est clos. La provision de 12,7 M€ inscrite au bilan du 31 décembre 2006 est reprise à hauteur de 12,5 M€.   4. - Information sectorielle. Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d'activité   Les secteurs d'activité se présentent de la manière suivante :   - le Pôle Bureaux, - le Pôle Centres Commerciaux, - le Pôle Congrès-Expositions regroupe l'activité de gestion des sites de congrès-exposition (Paris Expo) et l'organisation de salons (Exposium). Les locations et location-gérance de deux hôtels sont rattachées à ce pôle. - Les prestations de services : ce secteur regroupe les activités d'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée) et de U2M (animations et multimédia pour les centres commerciaux).   Résultat sectoriel par activité au 30 juin 2007  (en millions d'euros) Bureaux   Com- merces Congrès-Exposition Prestation de services Inter-secteurs  Non affectable   Total Gestion des sites Hôtels Organisation de salons Revenus locatifs 77,5 133,2 49,1 6,8 -  -  -3,9 -  262,7 Loyers nets 73,5 127,0 25,3 6,8 -  -  -3,9 -  228,7 Frais de fonctionnement -2,2 -3,1 -  -  -  -   - -6,8 -12,1 Revenus des autres activités -  -  23,1 -  52,4 8,2 -1,7 12,2 94,2 Résultats des autres activités -  -  3,2 -  2,6 1,6 3,9 12,2 23,5 Résultat des cessions d'actifs -  -1,6 -  -  0,2  - -  -  -1,4 Solde net des ajustements de valeurs 392,7 322,0 -5,6 5,3 -   -  - -  714,4 Résultat opérationnel 464,0 444,3 22,9 12,1 2,8 1,6 - 5,4 953,1 Quote-part de résultat des entités mises en équivalence & intérêts sur créances 211,6 5,9 -  -  0,3 -  -  -  217,8 Coût de l’endettement financier net               -44,6 -44,6 Ajustement de valeur des instruments dérivés               97,0 97,0 Résultats & dividendes de sociétés non consolidées               0,2 0,2   Résultat avant impôt                 1 223,5 Impôt sur les sociétés               2,0 2,0   Résultat net                 1 225,5     5. - Notes et commentaires   5.1. Notes sur l'actif du bilan consolidé   Note 1. - Actifs corporels : variation des immobilisations corporelles :  Valeur Nette    (en millions d'euros)   31.12.2006 Acquisitions et dépenses capitalisées Entrées de périmètre (1)   Cessions   Autres mouvements (2) 30.06.2007   Immeubles d'exploitation 77,3 - 7,0 - 29,6 113,9 Immeubles en construction 152,9 97,5 243,0 - -0,5 492,9 Installations techniques, matériel et mobilier 19,2 3,8 18,0 -0,1 -2,3 38,6   Total 249,4 101,3 268,0 -0,1 26,8 645,4 (1) Correspond à l’entrée dans le périmètre de consolidation des actifs du Groupe Rodamco. A ce stade, ces immobilisations en cours ont été maintenues au coût historique retenu dans les comptes de Rodamco (voir 3.1 - Offre Publique d’Echange sur Rodamco) (2) Suite à l’emménagement des équipes d’Exposium dans l’immeuble situé 70, avenue Wilson à la Défense, propriété du Groupe, la part de la valeur de l’immeuble occupée désormais par le Groupe, soit 30,5 M€, a été transférée d’immeuble de placement à immobilisations corporelles au 1er janvier 2007.     Note 2 - Variation des immeubles de placement    En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché déterminée par des experts indépendants. Pour le patrimoine d’Unibail (avant OPE), les expertises ont été réalisées par : DTZ Eurexi pour le Pôle Bureaux, CB Richard Ellis Bourdais pour le Pôle Centres Commerciaux et KPMG pour le Pôle Congrès-Expositions. Le patrimoine de Rodamco est pris en compte pour la valeur figurant au bilan de Rodamco Europe, résultant des expertises réalisées principalement par CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield, Healey & Baker, Jones Lang LaSalle et DTZ.   Au 30 juin 2007, le solde de franchises et paliers de loyers étalés soustrait de la valeur d’expertise représente 67,6 M€.  (En millions d'euros) 31.12.2006 Acquisitions (1)   Entrées de périmètre (2)  Dépenses capitalisées (3)    Cessions (4)  Reclassements et transferts de catégorie (5)   Variations de juste valeur 30.06.2007   Bureaux 3 268,9 - 976,7 66,3 - -117,4 392,7 4 587,2 Centres Commerciaux 4 911,5 13,6 10 115,4 54,5 - -0,8 321,9 15 416,1 Congrès-Expositions 865,9 - - 7,2 - - -0,3 872,8   Total immeubles de placement 9 046,3 13,6 11 092,1 128,0 - -118,2 714,3 20 876,1 Immeubles sous promesse ou mandat 96,3 - - 0,5 -88,6 87,3 - 95,5     Total 9 142,6 13,6 11 092,1 128,5 -88,6 -30,9 714,3 20 971,6 (1) Les principales acquisitions concernent des lots de copropriété dans les centres commerciaux de Vélizy 2 et Gaité Montparnasse. (2) Les variations de périmètre concernent à hauteur de 11 084 M€ l’entrée dans le périmètre de consolidation des actifs du Groupe Rodamco. (3) Au cours du premier semestre 2007, les frais financiers immobilisés s'élèvent à 2,9 M€, les honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction à 11 M€. Les principaux travaux de la période portent sur la Tour Ariane, l’ensemble immobilier du Cnit et le centre commercial des Quatre Temps situés à La Défense. (4) Correspond à la cession du Centre Commercial Chelles 2. (5) Les montants de reclassement s’expliquent par la signature de nouvelles promesses de vente sur les immeubles de bureau situés 27 rue de Bassano et 44 rue de Lisbonne, ainsi que par le reclassement en immobilisations corporelles d’une partie de l’immeuble situé 70, avenue Wilson et occupé par Exposium.     Note 3 – Ecart d’acquisition non affecté (En millions d'euros) 31.12.2006  Entrées de périmètre  Sorties de périmètre    Dotations  Reprises  30.06.2007  Valeur brute 168,2 1 690,5 -5,6 - - 1 853,1 Dépréciation - - - - - -   Total 168,2 1 690,5 -5,6 - - 1 853,1   L’entrée de périmètre correspond pour 1 686,6 M€ à l’entrée de Rodamco et se décompose en 31 M€ d’écart d’acquisition existant au bilan de Rodamco Europe au 30 juin 2007 et 1 655,6 M€ d’écart d’acquisition constaté lors du regroupement d’entreprises (voir le traitement de l’entrée de Rodamco au 3.1). Le solde correspond à l’acquisition de la société PECS, propriétaire de salons de l’immobilier. La sortie de périmètre correspond à la cession de la société SESMP, propriétaire du Salon du Meuble.     Note 4 - Variations des immobilisations incorporelles Valeur nette comptable (en millions d'euros) 31.12.2006 Acquisitions Entrée de   périmètre   Sortie de   périmètre  Cessions   Reclassements et autres mouvements 30.06.2007   Droits et salons 305,6 2,4 12,5 -17,5 - -1,6 301,4 Autres immobilisations incorporelles 2,1 0,1 - - -0,1 -0,7 1,4   Total 307,7 2,5 12,5 -17,5 -0,1 -2,3 302,8   Les principales variations des immobilisations incorporelles correspondent à : - l’acquisition de la société Promo Expo Conseil Salons, - la cession de la société SESMP, - l’acquisition par Exposium de 2 salons pour 2,4 M€, - l’amortissement de l’incorporel de la Porte de Versailles pour -1,7 M€.   Note 5 - Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence (En millions d'euros) 31.12.2006   30.06.2007   Titres mis en équivalence SCI Karanis 167,0 - Prêt accordé à SCI Karanis 77,5 -   Sous total investissement SCI Karanis 244,5 - Titres mis en équivalence SCI Triangle des Gares 61,9 65,4 Prêt accordé à SCI Triangle des Gares 20,0 20,9   Sous total investissement SCI Triangle des Gares 81,9 86,3 Autres titres mis en équivalence -0,1 0,3   Total titres et investissements dans les sociétés MEE 326,3 86,6   La valeur des titres mis en équivalence enregistre la mise à juste valeur des immeubles détenus, ainsi que la mise à juste valeur des instruments dérivés dans le cas de Karanis. L’investissement dans la SCI Karanis a été reclassé en actifs sous promesse de vente. La société a été cédée le 10 juillet 2007 et le prêt accordé par Unibail Holding à la société a été remboursé en totalité après prise en compte des intérêts différés à cette date. Les principaux éléments bilantiels des sociétés mises en équivalence, hors Karanis, sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments à 100 % incluant les retraitements de consolidation.   (En millions d'euros) 31.12.2006   30.06.2007   Immeubles de placement 178,7 190,2 Actifs courants 32,5 34,0   Total Actif 211,2 224,2 Capitaux propres retraités 154,7 163,4 Emprunts externes et dettes auprès des associés 49,9 52,3 Autres passifs non courants 3,5 3,8 Passifs courants 3,1 4,7   Total Passif 211,2 224,2   Les principaux éléments du compte de résultat des sociétés mises en équivalence, y compris Karanis qui continue à contribuer à la quote-part des sociétés mises en équivalence au compte de résultat au 30 juin 2007, sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments à 100 % incluant les retraitements de consolidation.    (En millions d'euros) 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Revenus locatifs 56,4 55,0 111,8 Mise à juste valeur des immeubles 426,3 69,7 314,2   Résultats nets 436,5 88,9 342,5   Note 6 - Stocks Ce poste correspond à la valeur des parkings de Strasbourg-Etoile, en cours de construction et faisant l'objet d'une vente en l'état futur d'achèvement à l'aménageur. Note 7 – Créances sur désinvestissement Ce poste correspond principalement au montant actualisé du différé de paiement accordé lors de la cession de la société SESMP en avril 2007. Le paiement échelonné aura lieu jusqu’en 2011. Note 8 - Autres créances La variation de ce poste correspond essentiellement à l’entrée de périmètre de Rodamco pour 91 M€ dont 47 M€ correspondent à des avances versées sur des projets de développement. Note 9 – Trésorerie et Equivalents de trésorerie Au 30 juin 2007, ce poste comprend 44 M€ de trésorerie en provenance de Rodamco.       5.2-Notes sur le passif du bilan consolidé   Note 10 - Engagements d’achat de titres de minoritaires L’augmentation de ce poste s’explique par la variation de juste valeur, en fonction de la valeur d’expertise de l’actif sous-jacent, de l’engagement de rachat de titres de minoritaires dans les centres commerciaux de Rennes Alma et Vélizy Usine Center, acquis en 2005 à 51% par le Groupe, et du centre commercial d’Etrembières acquis en 2006 à 50,02% par le Groupe en 2006. Note 11 - Dettes financières courantes et non courantes   Le regroupement d’entreprises Unibail-Rodamco s’étant fait par l’émission d’actions Unibail et d’Obligations Remboursables en Actions en échange des actions Rodamco, il n’a pas généré de besoins de financement spécifiques sur le 1er semestre. La part des ORA comptabilisée en dettes correspond aux coupons minimums actualisés à payer jusqu’à la première date d’exercice de l’option de remboursement anticipée détenue par Unibail (voir 3.1 Offre Publique d’Echange sur Rodamco).   Synthèse de la dette  Emprunts et dettes financières (en millions d'euros) 31.12.2006  30.06.2007 Unibail avant rapprochement  30.06.2007 Rodamco  30.06.2007   Unibail-Rodamco   Emprunts obligataires EMTN 1 676,7 1 452,9 2 285,0 3 737,9 Dette principale 1 650,0 1 430,0 2 308,0 3 738,0 Intérêts courus 25,6 22,5 53,0 75,5 Frais et primes sur émission d'emprunts 1,1 0,4 -13,0 -12,6 Mise à juste valeur de la dette (1) - - -63,0 -63,0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 829,5 1 064,8 862,7 1 927,5 Dettes principales 797,5 1 027,8 828,0 1 855,8 Intérêts courus 4,8 6,7 4,0 10,7 Frais et primes sur émission d'emprunts -2,1 -2,0 - -2,0 Découverts bancaires 25,8 25,5 29,0 54,5 Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 3,5 6,8 - 6,8 Mise à juste valeur de la dette (1) - - 1,7 1,7  Obligations Remboursables par Actions (après déduction de 1,2 M€ de frais) - 249,6  -  249,6  Autres dettes financières 401,6 499,8 277,0 776,8 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 267,0 358,0 277,0 635,0 Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables 1,0 0,9 - 0,9 Comptes courants associés 134,6 140,9 - 140,9   Total 2 907,8 3 267,1 3 424,7 6 691,8 (1) La dette à taux fixe de Rodamco a été mise à la juste valeur lors de son entrée dans le périmètre de consolidation.     Sur le 1er semestre 2007, les besoins de financement d’Unibail (hors Rodamco) ont été assurés par : un tirage complémentaire de 242 M€ effectué sur le crédit bancaire syndiqué de 700 M€ à 7 ans, signé le 12 mai 2006, portant à 500 M€ le montant total tiré, l’émission de billets de trésorerie pour 743 M€.   Au 30 juin 2007, la dette de Rodamco est composée de : 1 808 M€ d’émission d’EMTN et 500 M€ d’obligations, 828 M€ d’emprunts bancaires dont 482 M€ sont des emprunts hypothécaires, 277 M€ de billets de trésorerie.   Rodamco bénéficie également d’un crédit bancaire syndiqué de 600 M€ qui a pour échéance août 2011 avec une option pour une année complémentaire, portant l’échéance à août 2012. Au 30 juin 2007, aucun tirage n’a été effectué.   La durée restant à courir de la dette financière est ventilée dans le tableau suivant par échéance :   Durée restant à courir (en millions d'euros) Courant moins d'un an Non courant Total 30.06.2007 1 à 5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires 1 013,9 1 724,0 1 000,0 3 737,9 Dette principale 938,0 1 800,0 1 000,0 3 738,0 Intérêts courus 75,5 - - 75,5 Frais et primes sur émission d'emprunts 0,4 -13,0 - -12,6 Mise à juste valeur de la dette - -63,0   -63,0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 91,4 523,5 1 312,6 1 927,5 Dettes principales 21,4 521,8 1 312,6 1 855,8 Intérêts courus 10,7 - - 10,7 Frais et primes sur émission d'emprunts -2,0 - - -2,0 Découverts bancaires 54,5 - - 54,5 C/C équilibrage de trésorerie 6,8 - - 6,8 Mise à juste valeur de la dette - 1,7 - 1,7 Obligations Remboursables par Actions (après déduction de 1,2 M€ de frais) 27,6 58,5 163,5 249,6 Autres dettes financières 358,9 417,9 - 776,8 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 358,0 277,0 - 635,0 Intérêts courus sur titres du marché interbancaire et de créances négociables 0,9 - - 0,9 Comptes courants d'associés - 140,9 - 140,9   Total 1 491,8 2 723,9 2 476,1 6 691,8   Au 30 juin 2007, la durée de vie moyenne de l’endettement d’Unibail-Rodamco s’établit à 4,7 années, après affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées (1 288,2 M€ au 30 juin 2007) et du solde non tiré de 200 M€ sur l’emprunt bancaire syndiqué d’une maturité de 7 ans.   Caractéristiques des emprunts obligataires   Dates d'émissions Taux En cours au 30.06.2007 (M€) Echéance Août 2002 Taux fixe + 5.050 % 10,0 Août 2007 Novembre 2002 Taux fixe + 4.750 % 500,0 Février 2008 Juillet 2003 Taux fixe + 3.750 % 500,0 Juillet 2010 Octobre 2004 Taux variable + 4.382 % 200,0 Octobre 2007 Octobre 2004 Taux fixe + 4 % 500,0 Octobre 2011 Octobre 2004 Taux fixe + 4.375 % 500,0 Octobre 2014 Mars 2005 Euribor 3 + 0.15 % 100,0 Septembre 2007 Mars 2005 Euribor 3 + 0.20 % 150,0 Mars 2009 Juin 2005 Euribor 3 + 0.27 % 50,0 Septembre 2008 Juin 2005 Euribor 3 + 0.23 % 20,0 Juin 2008 Décembre 2005 Taux fixe + 3.750 % 500,0 Décembre 2012 Décembre 2005 Euribor 3 + 0.20 % 100,0 Décembre 2008 Janvier 2005 (1) Taux variable + 3.698 % 108,0 Janvier 2008 Avril 2006 Taux fixe + 4.125 % 500,0 Avril 2011 Total   3 738,0   (1) émission faite en couronne suédoise (SEK).   Les emprunts obligataires ne font l'objet d'aucun covenant fondé sur des ratios financiers pouvant entraîner leur remboursement anticipé.     La ligne d'emprunt obligataire émise en octobre 2004 par Unibail pour un montant de 500 M€ fait l'objet d'une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle.   Note 12 - Instruments de couverture Les instruments dérivés détenus par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur. Lors du passage aux IFRS Unibail Holding a décidé de ne pas mettre en oeuvre la comptabilité de couverture proposée par l'IAS 39. Tous les instruments dérivés sont par conséquent comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont enregistrées au compte de résultat. La mise à juste valeur des instruments dérivés a généré un produit de 98,3 M€ (profit de +214,1 M€ et perte de -115,8 M€)   sur le 1er semestre 2007 et se traduit, pour Unibail, par la comptabilisation à l'actif de dérivés à hauteur de 208,4 M€ et au passif de 23,1 M€.   Les instruments dérivés détenus par Rodamco répondent à la politique de couverture de taux et de change mise en oeuvre par Rodamco. S’agissant des dérivés de change, ces derniers ont pour vocation à couvrir les investissements réalisés dans des pays à devise différente de l’euro. Dans le cadre des comptes consolidés, les dérivés issus des comptes de Rodamco sont présentés pour leur juste valeur au bilan consolidé pour un montant de 5 M€ à l’actif et de 30 M€ au passif.   La norme IAS 39 n'autorise pas la mise à la juste valeur de la dette. Cependant, la dette à taux fixe de Rodamco est comptabilisée à l’entrée au bilan d’Unibail-Rodamco pour sa juste valeur soit 2 561,2 M€ (voir 3.1 – Offre Publique d’Echange sur Rodamco). La valeur de marché de la dette à taux fixe d’Unibail-Rodamco est présentée ci-dessous. Le solde de la dette est une dette à taux variable qui, par nature, a pour valeur son montant nominal augmenté des coupons courus.      Valeur de marché des dettes à taux fixe (en millions d'euros) 31.12.2006 30.06.2007 Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché Dette à long terme         Emprunts à taux fixe, titres du marché interbancaire et de créances négociables 1 044,0 1 039,2 3 593,0 3 

Description : 0712739 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    UNIBAIL-RODAMCO SA Société anonyme au capital de 408 258 030 €. Siège social : 5 boulevard Malesherbes – 75802 Paris Cedex 08.   682 024 096 RCS PARIS - APE : 702C  Chiffres d'affaires comparés consolidés. (Hors taxes en millions d'euros).    2006 2007 Bureaux      77,5     67,7   Premier trimestre     38,1     34,5   Deuxième trimestre     39,4     33,2 Centres commerciaux     133,2     121,7   Premier trimestre     66,1     59,5   Deuxième trimestre     67,1     62,2 Congrès expositions (1)             Gestion des sites – location     52,1     59,3   Premier trimestre     32,3     35,0   Deuxième trimestre     19,8     24,3 Gestion des sites – prestation     22,1     26,3   Premier trimestre     13,9     15,7   Deuxième trimestre     8,2     10,6 Organisation de salons     52,5     59,0   Premier trimestre     47,7     35,1   Deuxième trimestre     4,8     23,9 Autres     19,4     18,1   Premier trimestre     9,4     8,7   Deuxième trimestre     10,0     9,4     Total     356,8     352,1 (1) La variation du chiffre d'affaires du pôle congrès-exposition s'explique par une activité plus forte en année paire qu’en année impaire.     Chiffres d'affaires comparés société mère Unibail-Rodamco (Hors taxes en millions d'euros).    2007 2006 Premier trimestre     13,8     12,2 Deuxième trimestre     8,8     11,8   Total     22,6     24,0   La communication du résultat semestriel du Groupe aura lieu le 27 août 2007.     0712739

Description : 0710927 16 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts Unibail-Rodamco Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 370 316 210 euros. Siège social : 5, boulevard Malesherbes – 75008 Paris. 682 024 096 RCS PARIS (68 B 2409).   Additif à la notice légale publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 mai 2007, numéro 0707344 et à la notice légale publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 27 juin 2007, numéro 0709676.   L’offre publique d’échange initiée par Unibail Holding (devenue Unibail-Rodamco) sur Rodamco Europe NV a été réouverte du 22 juin au 10 juillet 2007 (« la Période de Réouverture de l’Offre »).   Actions nouvelles Unibail-Rodamco a émis, sur la base d’une parité de 0,5223 action Unibail d’une valeur nominale de 5 euros en échange de chaque action Rodamco apportée dans le cadre de la Période de Réouverture de l’Offre 7 543 607 actions Unibail, représentant une augmentation de capital de 37 718 035 euros. Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 196,60 euros.     Prospectus — Un prospectus composé d’un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2007 sous le numéro D.07-0169 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus) a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 07-152 en date du 18 mai 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège d’Unibail-Rodamco, 5 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, (France). Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet de la Société (www.unibail-rodamco.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque présentés dans le prospectus.   Objet de l’insertion— La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur Eurolist  d’Euronext Paris S.A. des actions nouvelles supplémentaires émises dans le cadre de la réouverture de l’offre publique d’échange d’Unibail-Rodamco sur les actions Rodamco Europe N.V.   Capital social – Le nombre d’actions nouvelles créées par la société à l'issue de cette offre publique d'échange s’élève à 7 543 607. Par conséquent, le capital social d’Unibail-Rodamco, après prise en compte des déclarations du Président du Directoire du 27 juin portant émission de 28.668 actions ordinaires souscrites en numéraire et réservées au Fonds Commun de Placement d’Entreprise UNIBAIL FONDS E et celle du 13 juillet 2007 portant émission de 14.589 actions ordinaires souscrites en numéraire par suite de levées de souscriptions d'actions a été porté de 370 316 210 à 408 250 530 euros, divisé en 81 650 106 actions. Le nombre de droits de vote s’élève également à 81 650 106.   M. Guillaume Poitrinal, Président du directoire Faisant élection de domicile au siège social de la société.     0710927

Description : 0709676 27 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   UNIBAIL-RODAMCO Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 370 316 210 euros. Siège social : 5, boulevard Malesherbes – 75008 Paris. 682 024 096 RCS PARIS (68 B 2409).   Additif à la notice légale publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 mai 2007, numéro 0707344.   L’offre publique d’échange initiée par Unibail Holding sur Rodamco Europe NV a été ouverte du 22 mai 2007 au 20 juin 2007 (« l’Offre »).   Dénomination et forme sociales, objet social   Depuis le règlement de l’Offre intervenu le 25 juin 2007, la nouvelle dénomination sociale d’Unibail Holding est Unibail-Rodamco. La société a pris la forme de société à directoire et conseil de surveillance à cette date.   Le nouvel objet social de la société est le suivant :   « La société a pour objet en France et à l'étranger :   ·    tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l'équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;   ·    le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;   ·    et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;   ·    toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à l'objet social de la Société ou de nature à favoriser son développement.»   Actions nouvelles et ORA émises   Unibail-Rodamco a émis, sur la base d’une parité de 0,5223 action Unibail d’une valeur nominale de 5 euros ou 0,5223 obligation remboursable en action Unibail en échange de chaque action Rodamco :   — 27 917 226 actions Unibail, représentant une augmentation de capital de 139 586 130 euros; et   — 9 363 708 ORA Unibail. Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 196,60 euros correspondant au cours de clôture de l’action Unibail sur le marché Eurolist d’Euronext Paris à la date de clôture de l’Offre et le prix d’émission des ORA a été fixé à leur valeur nominale, elle-même égale au prix d’émission des actions nouvelles, soit 196,60 euros.    Prospectus — Un prospectus composé d’un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2007 sous le numéro D.07-0169 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus) a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 07-152 en date du 18 mai 2007.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège d’Unibail -Rodamco, 5 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, (France). Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet de la Société (www.unibail-rodamco.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque présentés dans le prospectus.   Objet de l’insertion — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur Eurolist  d’Euronext Paris S.A. des actions nouvelles et des obligations remboursables en actions émises dans le cadre de l’offre publique d’échange d’Unibail sur les actions Rodamco Europe N.V.   Capital social – Le nombre d’actions nouvelles créé par la société s’élève à 27 917 226. Par conséquent, le capital social d’Unibail-Rodamco a été porté de 230 730 080 à 370 316 210 euros, divisé en 74 063 242 actions. Le nombre de droits de vote s’élève également à 74 063 242.   M. Guillaume Poitrinal, Président du directoire Faisant élection de domicile au siège social de la société.     0709676

Description : 0707125 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 230 730 080 € Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS 682 024 096 RCS PARIS     APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 AVRIL 2007 DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES     Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2006, le projet d’affectation du résultat ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 21 mars 2007 (bulletin n°35).   Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 27 avril 2007.   Le projet d’affectation, précédemment publié au BALO le 21 mars 2007 (bulletin n°35) et la résolution n°3 y afférente, publiée par avis au BALO du 2 avril 2007 (bulletin n°40), ont été modifiés par le Conseil d’administration du 27 avril 2007 précédant l’assemblée générale mixte du même jour. Pour tenir compte des actions nouvelles devant être émises avant la date de la mise en paiement du 16 juillet 2007 au titre de l’Offre Publique d’Échange initiée par Unibail Holding sur les actions Rodamco Europe N.V, le Conseil d’administration a proposé aux actionnaires d’adopter la résolution modifiée suivante :   « TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et distribution (telles que modifiées par le Conseil d’Administration du 27 avril 2007   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate que le bénéfice distribuable s’élève à :   Résultat de l'exercice     992 948 022 € Report à nouveau antérieur    355 406 061 € Dotation à la réserve légale     - 196 038 €   Bénéfice distribuable    1 348 158 045 €   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Distribution d’un dividende déterminé comme suit :   Les actions existantes et les actions nouvelles émises avant la date de paiement du dividende en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions donneront droit à un dividende de 5 €.   Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'Assemblée Générale pour un montant total de 3 € par action, le solde de 2 € par action sera mis en paiement à la date déterminée ci-dessous.   Les actions nouvelles qui seront émises, avant la date de paiement du dividende, en échange des titres apportés à l’Offre Publique d’Echange initiée par la Société sur les valeurs mobilières de Rodamco Europe NV telle qu’annoncée le 10 avril 2007 (l « Offre Publique ») donneront droit au paiement du solde de 2 € (et non au paiement de l’intégralité du dividende de 5 €).   Le nombre maximum d'actions de la Société susceptibles d'être remises en échange des titres apportés à l’Offre Publique s'élevant à 46.818.602 et, compte tenu des 46.145.857 actions existantes au 31 mars 2007, le versement de ce dividende représentera un montant maximal de 324.366.489 €, soit une affectation du bénéfice distribuable à hauteur d'un maximum de 324.366.489 €, hors prise en compte des actions nouvelles susceptibles d’être émises par exercice d’options de souscription d’actions.   Le solde du bénéfice distribuable, soit 1 023 791 556 € sera affecté au poste Report à Nouveau.   Au cas où l'intégralité des valeurs mobilières de Rodamco Europe visées par l’Offre Publique ne serait pas apportée ou ne serait pas échangée contre des actions de la Société, ou au cas où l’Offre Publique n'aurait pas de suite positive, ou au cas où la Société détiendrait certaines de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, le bénéfice distribuable correspondant au dividende qui n'aurait pas été versé compte tenu du nombre d'actions émises en rémunération de l’Offre Publique ou de la non-réalisation de l’Offre Publique ou de la détention par la Société de ses propres actions sera affecté au compte Report à Nouveau.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration (avec faculté de subdélégation) à l'effet de déterminer, au vu de l'avis de résultat de l'Offre Publique et en considération du nombre d'actions existant au jour de la mise en paiement du dividende, le montant mis en paiement et de procéder à l'affectation définitive du résultat qui en découle. Le dividende à verser au titre de la présente résolution sera mis en paiement en numéraire (hors le montant des acomptes sur ce dividende de 3 € versés avant la présente Assemblée) le 16 juillet 2007.   Il est précisé que le montant à distribuer par action sera éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la Société au cours des trois exercices précédents :       Exercices Capital rémunéré Dividende net par action Avoir fiscal personnes physiques Avoir fiscal personnes morales 2003 44 341 065 actions 3,50 € 0,19 € Néant 2004 45 471 093 actions 3,75 €* Néant Néant  2005 45 873 265 actions 4 €** Néant Néant * Dont 2, 85 € ouvrant droit à la réfaction de 50%.  ** Dont 0,95 € ouvrant droit à la réfaction de 50% et 3,05 € ouvrant droit à la réfaction de 40%. »         La résolution ainsi modifiée a été approuvée sans réserve par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007.       0707125

Description : 0707344 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   Unibail Holding S.A. Société Anonyme au capital de 230 730 080 euros. Siège social : 5, boulevard Malesherbes – 75008 Paris. 682 024 096 RCS PARIS (68 B 2409).   Législation applicable — Société anonyme à conseil d’administration de droit français Date de constitution, forme et durée de la Société. — La Société a été constituée sous la forme de société anonyme, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans expirant le 22 juillet 2067.    Objet social — La société a pour objet en France et à l'étranger : - l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ;  - le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;  - et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;  - toute prise de participation dans toutes personnes morales françaises ou étrangères.   Exercice social — L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.   Capital social émis — Le capital social de la Société s'élève à deux cent trente millions sept cent trente mille quatre vingt (230 730 080) euros, divisé en quarante-six millions cent quarante six mille seize (46 146 016) actions de cinq euros de nominal chacune, intégralement libérées et de même catégorie.   Capital social autorisé non émis — L’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 a délégué au conseil d’administration : 1) Sa compétence pour décider, pendant une durée de 26 mois à compter du jour de cette assemblée, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. - le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 75 millions d'euros ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la résolution décrite au point 2. 2) Sa compétence pour décider, pendant une durée de 26 mois à compter du jour de cette assemblée, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. - le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeur mobilière autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 47 millions d'euros; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la résolution décrite au point 1. 3) Sa compétence pour décider, pendant une durée de 26 mois à compter du jour de cette assemblée, dans les conditions fixées par la loi, d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par résolution visée au point 6. 4) Sa compétence, pendant une durée de 26 mois à compter du jour de cette assemblée, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   Le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la résolution visée au point 2. . 5) Sa compétence, pendant une durée de 26 mois à compter du jour de cette assemblée, à l’effet de procéder, dans le cadre du rapprochement avec la société RODAMCO EUROPE N.V. , à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, notamment des Obligations Remboursables en Actions (ORA), en rémunération des titres apportés à l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres de la société néerlandaise RODAMCO EUROPE N.V. admis aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Amsterdam, l’Eurolist d’Euronext Paris, l’Eurolist d’Euronext Bruxelles et sur la bourse de Francfort (Allemagne) :   - le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 240 millions d'euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera que sur le plafond global visé à la résolution décrite au point 6 ;   - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, notamment des Obligations Remboursables en Actions (ORA), ne pourra dépasser le plafond de 2,3 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne s’imputera que sur le plafond global visé à la résolution décrite au point 6.   6) Le montant nominal maximal des augmentations de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations visées aux points 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 et 9 est fixé à 400 000 millions d’euros. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créance, susceptibles d’être émises en vertu des autorisations visées par les points 1, 2, 3 et 5 est fixé à 3,3 milliards d’euros, incluant le montant de 2,3 milliards d'euros visés au point 5.   7) Sa compétence pour décider, pour une durée de 26 mois à compter de l’adoption de la résolution, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond de la résolution visée au point 6 .   8) Sa compétence pour décider, pour une durée de 26 mois à l’effet de décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre s’élève à 1 million d’euros.   9) Sa compétence pour consentir pendant une durée de 38 mois, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le conseil d’administration, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre et/ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes détenues par la Société. Le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement dilué, ce montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de cette délégation s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la résolution visée au point 6.   Droits et obligations attachés aux actions - Catégorie d’actions – Chaque action de la Société donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Il n’existe aucune catégorie d’actions privilégiées.   Cessions et transmission des actions – Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.   Forme des actions et identification des actionnaires – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la Société ou un mandataire de celle-ci pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut demander, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d'émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par l'article L. 228-1 du Code de commerce, certains renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres (ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux), sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.   Modification des droits des actionnaires — Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Toute augmentation des engagements des actionnaires doit être décidée à l’unanimité.   Assemblées générales – Convocations – Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.   Ordre du jour – L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la fraction du capital social exigée par la loi et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée des projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.   Droit d’information, de communication et de consultation des actionnaires – Tout actionnaire dispose d’un droit d’information, de communication et de consultation dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.    Accès aux assemblées et pouvoirs - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales de la Société ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, s'il justifie du droit de participer aux assemblées générales au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), peut aussi se faire délivrer une attestation.   Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai au profit de l’ensemble des actionnaires.   Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale.   L’actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par autre actionnaire. Un actionnaire peut également adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire. Dans ce cas, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l’article 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire dans les conditions légales et réglementaires.   Feuille de présence - Bureaux - Procès-verbaux – A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par les dispositions légales et réglementaires. Cette feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et, le cas échéant, les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’assemblée désigne elle-même son président. Si l’assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l’assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau, ainsi composé du président de l'assemblée et de deux scrutateurs, désigne, à la majorité de ses membres, un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.   Quorum – Vote – Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.  Assemblée générale ordinaire - L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance. Assemblée générale extraordinaire - L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué, étant entendu que les engagements des actionnaires peuvent être augmentés par décision unanime de ceux-ci. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure d’un mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.   Affectation et répartition des bénéfices, réserves, boni de liquidation – Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportés à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Franchissements de seuils – Tout actionnaire venant à posséder un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d'informer la société du nombre total d'actions qu'il possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social.   A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions qui constituent l'excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 331/3%, 50%, 66 2/3%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette personne devra également en informer l’Autorité des marchés financiers dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation. Ces obligations d’information s’appliquent selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus. Aux termes des dispositions de l’article L. 233-14 du Code de commerce, à défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales identifiées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Avantages particuliers - Néant.   Bilan — Les comptes sociaux et consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°35 du 21 mars 2007.   Services titres. — Le service des titres est assuré par Cacéis, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09.  Emissions d’actions nouvelles et d’obligations remboursables en actions (« ORA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisations —L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société réunie le 21 mai 2007 a délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre du rapprochement avec la société RODAMCO EUROPE NV, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, notamment des ORA, en rémunération des titres apportés à l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres de la société néerlandaise RODAMCO EUROPE NV admis aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Amsterdam, l’Eurolist d’Euronext Paris, l’Eurolist d’Euronext Bruxelles et sur la bourse de Francfort (Allemagne).   Le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 240 millions d'euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, notamment des ORA, ne pourra dépasser le plafond de 2,3 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant.   Sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la résolution visée ci-dessus, le conseil d’administration a lors de sa réunion du 9 avril 2007 arrêté le principe de l’émission : - D’un nombre maximal de 46.818.602 actions, sur la base d’une parité d’échange de 0,5223 action Unibail Holding S.A pour 1 action Rodamco Europe N.V correspondant à la parité de 0,5300 action Unibail Holding S.A pour 1 action Rodamco Europe N.V annoncée le 10 avril 2007, ajustée de l’impact de l’acompte sur dividende de 1,00 euro par action payé par Unibail Holding S.A le 16 avril 2007 et du solde de dividende de 2,34 euros par action payé par Rodamco Europe N.V le 8 mai 2007, sur la base du nombre d’actions Rodamco Europe N.V actuellement en circulation ; et - d’un nombre maximal de 9.363.720 ORA sur cette même base.   But de l’émission — La présente émission a pour objet de rémunérer les actions de la société Rodamco Europe N.V. qui seront apportées à l’offre publique d’échange initiée par Unibail Holding sur ces actions.     Droits attachés aux actions nouvelles – Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Chaque action donne droit à un droit de vote. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles donneront droit au dividende de 2,00 euros devant être distribué par Unibail le 16 juillet 2007 au titre de l’exercice 2006 à condition d’être émises avant cette date.   Droit préférentiel de souscription — L’émission des actions nouvelles et des ORA sera réalisée sans droit préférentiel de souscription.   Description des ORA :  - Les ORA seront émises à leur valeur nominale, qui sera égale au prix d’émission des actions nouvelles. - Chaque ORA sera remboursable par une action ordinaire Unibail Holding S.A, cette parité de remboursement pouvant être sujette à ajustements liés à des mesures anti-dilutives. - Les ORA porteront jouissance à compter de leur date d’émission. - Les ORA seront émises dans le cadre de la législation française. - Les ORA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. - L'émission des ORA sera réalisée en euros. - Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière. - Les ORA produiront un intérêt (le « Coupon ») calculé sur une base annuelle sur la période 1er août - 31 juillet de l’année suivante ou une période supérieure à 12 mois pour tenir compte, le cas échéant, de la date de paiement du dernier dividende au titre d’un exercice social (la « Période d’Intérêt »). La première Période d’Intérêt commencera à courir à la date d’émission des ORA et s’achèvera le 31 juillet 2007. - Sous réserve de la première Période d’Intérêt, le montant du Coupon sera égal à 100% du dividende payé pour le nombre d’actions Unibail Holding S.A correspondant au Ratio de Remboursement au titre d’un exercice social pendant la Période d’Intérêt concernée. - Nonobstant ce qui précède, le montant minimal du Coupon dû au titre d’une Période d’Intérêt sera égal à 1,5% de la valeur nominale de chaque ORA (le « Coupon Minimum ») et le montant maximal du Coupon dû au titre d’une Période d’Intérêt sera égal à 17,5% de la valeur nominale de chaque ORA (le « Coupon Maximum »). Le dividende au titre d’un exercice considéré sera payé par Unibail Holding S.A aux propriétaires d’actions Unibail Holding S.A en plusieurs versements (chacun un « Acompte sur Dividende »), le dernier versement correspondant au solde du dividende payé au titre de cet exercice (le « Solde du Dividende »). Le Coupon au titre d’une Période d’Intérêt sera payé aux détenteurs d’ORA en plusieurs versements (chacun un « Acompte sur Coupon »), en fonction du nombre d’Acomptes sur Dividende versés sur la période considérée, avec un paiement final (le « Solde du Coupon ») correspondant au Solde du Dividende. - Si, pour une Période d’Intérêt donnée, un Acompte sur Dividende (ou Solde du Dividende) est inférieur, par action Unibail Holding S.A, à 0,40 euro divisé par le nombre d’Acomptes sur Coupon et du Solde du Coupon pour cette Période d’Intérêt, aucun Acompte sur Coupon (ou Solde du Coupon) ne sera payé à la Date de Paiement de l’Acompte sur Coupon (ou du Solde du Coupon). Par ailleurs, si la somme des Acomptes sur Dividende et du Solde du Dividende versés aux actionnaires au titre d’une Période d’Intérêt est inférieure, par action Unibail Holding S.A, à 0,40 euro, la différence entre le Coupon Minimum et le Coupon effectivement payé au titre de la Période d’Intérêt (le « Coupon Différé ») sera payée tel qu’il est prévu ci-dessous. - Tout Coupon Différé devra être payé à la date du paiement du Solde du Dividende au titre de la première Période d’Intérêt pour laquelle il a été distribué une somme d’Acomptes sur Dividende et de Solde du Dividende supérieure à 0,40 euro par action Unibail Holding S.A. Si une telle somme d’Acomptes sur Dividende et de Solde du Dividende n’est pas distribuée, le Coupon Différé sera payé à l’échéance finale de l’ORA, à l’exercice par Unibail Holding S.A de l’Option de Remboursement, à l’exercice du Remboursement Anticipé ou à l’exercice de l’Option pour Retenue à la Source. Tout Coupon Différé devra être payé en numéraire ou par remise de nouvelles ORA, au choix d‘Unibail Holding S.A. - La durée des ORA est de 50 ans à compter de leur date d’émission. A leur date de remboursement, chaque ORA sera intégralement remboursée en actions Unibail Holding S.A selon le Ratio de Remboursement. Aucun remboursement en numéraire ne sera possible. - Unibail Holding S.A aura la faculté de rembourser les ORA à la date de paiement du premier Solde du Coupon intervenant à l’expiration d’un délai de 12 ans suivant la date d’émission des ORA puis à chaque Date de Paiement du Solde du Coupon consécutif (l’« Option de Remboursement »). Le remboursement s’effectuera en actions Unibail Holding S.A au Ratio de Remboursement et ne pourra pas s’effectuer en numéraire. L’Option de Remboursement ne pourra être exercée que s’il ne subsiste aucun Coupon restant dû ou impayé à l’exercice de l’Option de Remboursement. - Chaque porteur d’ORA pourra à tout moment à l’expiration d’une période de non remboursement de 3 mois suivant l’émission des ORA, demander le remboursement de tout ou partie de ses ORA en actions Unibail Holding S.A, sur la base du Ratio de Remboursement (le « Droit à Remboursement »). - Les actions Unibail Holding S.A remises lors du remboursement des ORA seront des actions nouvelles ou des actions existantes autodétenues, au choix d‘Unibail Holding S.A et seront (dans tous les cas) soumises aux statuts d’Unibail Holding S.A. - Les cas de suspension du droit à remboursement sont précisés dans le contrat d’émission. - Tant qu’il y aura des ORA en circulation, Unibail Holding S.A ne pourra procéder au remboursement anticipé des ORA, sauf dans certaines circonstances très limitées. Cependant, Unibail Holding S.A pourra, à tout moment et sans limitation quant au prix ou à la quantité, acquérir en contrepartie d’actions Unibail Holding S.A, des ORA à titre privé, sur les marchés publics ou par le biais d’une offre publique d’achat ou une offre publique d’échange. - Le contrat d’émission prévoit les conditions de remboursement anticipé (le « Remboursement Anticipé») au gré des porteurs durant la période de non remboursement visée ci-dessus. - En cas de liquidation judiciaire d’Unibail Holding S.A, les titulaires d’ORA seront autorisés à demander le paiement de la valeur nominale des ORA en numéraire. En cas de liquidation conventionnelle d’Unibail Holding S.A, les titulaires d’ORA seront autorisés à choisir entre (i) le remboursement en actions Unibail Holding S.A selon le Ratio de Remboursement et (ii) le remboursement en numéraire. - Le contrat d’émission doit prévoir les conséquences d’un éventuel changement de loi en matière de retenue à la source  (l’ « Option pour Retenue à la Source »). - Le Ratio de Remboursement d’une ORA sera ajusté pour maintenir les droits des titulaires d’ORA dans les conditions définies par le contrat d’émission.   Les actions nouvelles et les ORA seront inscrites en compte à partir de la date de règlement-livraison et seront admises sur l’Eurolist d’Euronext Paris et Amsterdam.    Prospectus — Un prospectus composé d’un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2007 sous le numéro D.07-0169 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus) a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 07-152 en date du 18 mai 2007. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège d’Unibail Holding S.A., 5 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, (France). Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet de la Société (www.unibail.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L’attention du public est attirée sur les facteurs de risque présentés dans le prospectus.   Objet de l’insertion— La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur Eurolist  d’Euronext Paris S.A. des actions nouvelles et des obligations remboursables en actions devant être émises dans le cadre de l’offre publique d’échange d’Unibail sur les actions Rodamco Europe N.V.   M. Guillaume Poitrinal, Président-Directeur Général Faisant élection de domicile au siège social de la société.   0707344

Description : 0705902 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 230 730 080 €. Siège social : 5 boulevard Malesherbes – 75008 Paris. 682 024 096 RCS PARIS - APE : 702C                                      Chiffres d'affaires du 1 er trimestre 2007   Le chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre 2007 du Groupe Unibail s’élève à 207,5 M€, en progression de 10,1% par rapport au 1er trimestre 2006 (188,5 M€).   Les revenus locatifs bruts du pôle bureaux ressortent à 38,1 M€ (34,5 M€ au T1 2006). Depuis le début de l’exercice, Unibail a réalisé plusieurs opérations de commercialisation portant sur plus de 20.000 m2, soit prés de la moitié des surfaces vacantes au 31 décembre 2006 : – Location de l’intégralité des 11.500 m2 de surfaces vacantes de l’immeuble Les Villages 5 à La Défense, à la Société Générale pour 6.000 m2 et à une société américaine de renom pour le solde ; – Location de 3.900 m2 de l’immeuble Capital 8 au cabinet d’avocats Dechert LLP pour 3.000 m2 et le solde à Rothschild & Cie banque qui étend son implantation sur le site. Le taux de commercialisation de Capital 8 atteint désormais 75%, moins de 8 mois après son inauguration ; – Location de l’intégralité de l’immeuble du 44 Lisbonne-Paris 8ème (4.200 m2) à AT Kearney qui y installe son siège français. Le trimestre a également été marqué par la signature de l’accord de cession de la participation de 49% du groupe dans la SCI Karanis, propriétaire de l’immeuble Coeur Défense valorisé à 2.110 M€ dans le cadre de cette transaction, soit une prime de 21% par rapport à la valeur d’expertise du 31 décembre 2006. La cession sera effective le 10 juillet 2007. Par ailleurs, une promesse de vente de l’immeuble 27-29 rue Bassano-Paris 8ème a été signée faisant ressortir une prime de 48% par rapport à la valeur d’expertise du 31 décembre 2006, illustrant à nouveau la bonne tenue du marché de l’investissement.   Les revenus locatifs bruts du pôle centres commerciaux au 1er trimestre s’élèvent à 66,1 M€ (59,5 M€ au T1 2006). Le Pôle Centres Commerciaux enregistre de bonnes performances locatives soutenues par la forte croissance du chiffre d’affaires de ses locataires de 7,3% au 1er trimestre 2007. La cession de Chelles2 et les acquisitions de lots à proximité de Vélizy 2 et dans le centre commercial de Toulouse-Labège, ont été réalisées au 1er trimestre conformément à ce qui a été annoncé le 02 février 2007.   Le chiffre d’affaires de l’activité Paris Expo et des hôtels s’élève à 46,2 M€ (50,7 M€ au T1 2006), en progression de 2,2% par rapport au T1 2005, période directement comparable compte tenu de la biénnalité de l’activité. L’activité d’organisation de salons (Exposium) génère quant à elle un chiffre d’affaires de 47,7 M€ (35,1 M€ au T1 2006).              Chiffres d'affaires comparés consolidés. (Hors taxes en millions d'Euros).           1er trimestre 2007  1 er trimestre 2006  Bureaux 38,1 34,5 Centres commerciaux 66,1 59,5 Congrès expositions         Gestion des sites – location 32,3 35,0     Gestion des sites – prestation 13,9 15,7     Organisation de salons 47,7 35,1 Autres 9,4 8,7   Total 207,5 188,5                                       Chiffres d'affaires comparés société mère (Hors taxes en millions d'Euros).           1 er trimestre 2007 1 er trimestre 2006 Unibail Holding 13,8 12,2       0705902

Description : 0705550 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL HOLDING Société Anonyme au capital de 230 730 080 euros. Siège social : 5, boulevard Malesherbes – 75008 Paris. 682 024 096 RCS PARIS (68 B 2409). Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 21 mai 2007, au Carrousel du Louvre – Salle Soufflot, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour du ressort de l'assemblée générale extraordinaire   1. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 2. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 3. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription en application des 1ère et 2ème résolutions ; 4. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; 5. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre dans le cadre du rapprochement avec la société Rodamco Europe N.V, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à terme ou immédiatement au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société ; 6. Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; 7. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 8. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital par émission d’actions, réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 9. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales ; 10. Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   11. Transformation du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. ;  12. Modification de l’objet social de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. ;  13. Modification de la dénomination sociale de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. ;  14. Refonte et adoption du texte des nouveaux statuts de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. ;  15. Transfert au directoire des délégations de compétence données au conseil d’administration aux termes des 1ère à 10ème résolutions et des délégations antérieures toujours en vigueur sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance.   Ordre du jour du ressort de l'assemblée générale ordinaire.   16. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 17. Nomination de M. Robert F.W. van Oordt en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 18. Nomination de M. François Jaclot en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 19. Nomination de M. Frans J.G.M. Cremers en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 20. Nomination de M. Jacques Dermagne en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 21. Nomination de M. Rob Ter Haar en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 22. Nomination de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 23. Nomination de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 24. Nomination de M. Henri Moulard en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 25. Nomination de M. Bart R. Okkens en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 26. Nomination de M. Jos W.B. Westerburgen en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 27. Fixation du montant des jetons de présences alloué aux membres du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance ; 28. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de Résolutions. A titre extraordinaire. Première résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la 2ème résolution de la présente assemblée. 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 11ème résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Deuxième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Etant précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange qui serait initiée en application de l'article L.225-148 du Code de commerce ou tout autre opération ayant le même effet ; 2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeur mobilière autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 47 millions d'euros; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 1ère résolution de la présente assemblée ; 5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 12ème résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le conseil d’administration aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription. 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 1ère et 2ème résolutions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 6ème résolution ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, les délégations données par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans ses 13ème et 14ème résolutions.   Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 2ème résolution.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration, ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 15ème résolution.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre dans le cadre du rapprochement avec la société RODAMCO EUROPE NV, des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès, à terme ou immédiatement, au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder, dans le cadre du rapprochement avec la société RODAMCO EUROPE NV, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, notamment des Obligations Remboursables en Actions (ORA), en rémunération des titres apportés à l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres de la société néerlandaise RODAMCO EUROPE NV admis aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Amsterdam, l’Eurolist d’Euronext Paris, l’Eurolist d’Euronext Bruxelles et sur la bourse de Francfort (Allemagne) ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L’assemblée générale décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 240 millions d'euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera que sur le plafond global visé à la 6ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, notamment des Obligations Remboursables en Actions (ORA), ne pourra dépasser le plafond de 2,3 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne s’imputera que sur le plafond global visé à la 6ème résolution.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre l’offre publique visée par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation ayant le même objet donné par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007 dans sa 15ème résolution.   Sixième résolution (Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate ou à terme)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide de fixer : à 400 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autres que représentatives de créances sur la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1ère, 2ème, 3ème, 4ème, 5ème, 7ème, 8ème et 9ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; ce montant de 400 millions d’euros inclut par conséquent le montant maximal de 240 millions d’euros au titre de l’offre publique d’échange initiée sur la société RODAMCO EUROPE NV telle que visée à la 5ème résolution ; à 3,3 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créance, susceptibles d’être émises en vertu des autorisations conférées par les 1ère, 2ème, 3ème et 5ème résolutions de la présente assemblée générale. Ce montant de 3,3 milliards d’euros inclut par conséquent le montant maximal de 2,3 milliards d’euros au titre de l’offre publique d’échange initiée sur la société RODAMCO EUROPE NV telle que visée à la 5ème résolution.   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)   L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. 2. décide de fixer à 200 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond : est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, et s’imputera également sur le montant du plafond global visé à la 6ème résolution. 3. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 9ème résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; 2. décide de fixer à 1 million d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que : ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;   le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 6ème résolution. 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 16ème résolution ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Neuvième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales.)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1° autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le conseil d’administration, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre et/ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes détenues par la Société ; 2° décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social sur une base totalement dilué, ce montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 6ème résolution; étant précisé que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des porteurs de parts ;   3° fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2006 dans sa 11ème résolution ; 4° décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Toutefois aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ; 5° prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 6° décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : fixer les dates auxquelles seront consenties les options ; fixer les conditions (notamment de performance) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce (anciens articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967) ; fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires ; déterminer, sans qu’il puisse excéder 7 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ; plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.   Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale le 27 avril 2007 dans sa 10ème résolution.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Onzième résolution (Transformation du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et conseil de surveillance sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, décide de modifier, sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et conseil de surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.   Douzième résolution   (Modification de l’objet social de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, de remplacer l'article 2 des statuts par un article 2 libellé comme suit :   «  Article 2 –   La société a pour objet en France et à l'étranger : ·    tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l'équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ; ·    le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ; ·    et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ; ·    toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant une activité se rattachant directement ou indirectement à l'objet social de la Société ou de nature à favoriser son développement.»   Treizième résolution (Modification de la dénomination sociale sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, de modifier l'article 3 des statuts par un article 3 libellé comme suit :   "  Article 3   La dénomination de la société est UNIBAIL-RODAMCO."   Quatorzième résolution (Refonte et adoption du texte des nouveaux statuts de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de conseil d'administration, décide sous condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, d’adopter dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal.   Quinzième résolution (Transfert au Directoire des délégations de compétence données au conseil d’administration aux termes des 1ère à 10ème résolutions et des délégations antérieures toujours en vigueur sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide sous condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, que les délégations de compétence données au conseil d’administration aux termes des 1ère à 10ème résolutions de la présente assemblée ainsi que toutes celles qui lui auraient été données dans le cadre de précédentes assemblées et qui seront toujours en vigueur, seront automatiquement transférées au directoire de la Société. A titre ordinaire. Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue :           - de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ;           - de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;           - de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière;           - de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;           - d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;           - la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Fixe le prix maximum d’achat par action à 275 euros hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros. Fixe le prix minimum de vente par action à 150 euros hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l'article  R.225-151 du code de commerce (ancien article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales), l'assemblée fixe à 2 milliards d'euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’assemblée générale le 27 avril 2007 dans sa 8ème résolution. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités

Description : 0704441 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBAIL HOLDING Société Anonyme au Capital de 230 627 465 Euros Siège Social : 5, boulevard Malesherbes 75008 PARIS 682 024 096 R.C.S. PARIS   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION     L' assemblée Générale Mixte du 18 Avril 2007 convoquée(s) à 11 Heures au siège social - 5 Bld Malesherbes - 75008 PARIS, n'ayant pas pu délibérer valablement faute de quorum, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le 27 Avril 2007, Centre de Conférences de Coeur Défense - 2, place de la Défense - 92053 Paris La Défense cedex, à 11 Heures , à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour à savoir :   I. Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   1°    Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice 2006 ; approbation des comptes de l’exercice 2006   2°    Approbation des comptes consolidés   3°    Affectation du résultat et distribution    4°     Rapport spécial des Commissaires aux Comptes : approbation des opérations visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce    5°    Renouvellement du mandat d'un administrateur   6°    Nomination d'un nouvel administrateur   7°    Nomination d'un nouvel administrateur   8°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions UNIBAIL   9°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves   II. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   10°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la huitième résolution.   11°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   12°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières   donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   13°    Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la onzième résolution   14°    Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la douzième résolution   15°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d'échange   16°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce   17°    Pouvoirs pour les formalités   —————————   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.     Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce (anciens articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967) par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust 14 Rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.                          LE CONSEIL D'ADMINISTRATION       0704441

Description : 0704155 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       UNIBAIL HOLDING "Unibail" Société Anonyme au capital de 230.627.465 euros. Siège social : 5 boulevard Malesherbes – 75008 PARIS 682 024 096 RCS PARIS   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UNIBAIL HOLDING sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A titre extraordinaire   - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription en application des 1ère et 2ème résolutions ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société ; - Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions, réservées aux adhérents de plans d’épargne ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscriptions d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales. - Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues   - Transformation du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.   - Modification de l’objet social de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.  - Modification de la dénomination sociale de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.   - Refonte et adoption du texte des nouveaux statuts sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.   - Transfert au directoire des délégations de compétence données au conseil d’administration aux termes des 1ère à 10ème résolutions sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance    A titre ordinaire      - Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  - Nomination de M. Robert F.W. van Oordt en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance   - Nomination de M. François Jaclot en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance  - Nomination de M. Frans J.G.M. Cremers en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance  - Nomination de M. Jacques Dermagne en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance  - Nomination de M. Rob Ter Haar en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Nomination de M. Jean-Louis Laurens en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Nomination de M. Yves Lyon-Caen en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Nomination de M. Henri Moulard en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Nomination de M. Bart R. Okkens en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Nomination de M. Jos W.B. Westerburgen en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Nomination de M. Gérard Durand en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Nomination de M. Marc Dupont en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Fixation du montant des jetons de présences alloué aux membres du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités   Projet de Résolutions  A titre extraordinaire   Première résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d'euros ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 2,5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la 2ème résolution de la présente assemblée.   3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 11ème résolution ;   4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ;   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 57,8 millions d'euros; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 2,5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 1ère résolution de la présente assemblée ;   5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 12ème résolution ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;   - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 1ère et 2ème résolutions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 6ème résolution ; - fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, les délégations données par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans ses 13ème et 14ème résolutions.   Quatrième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 2ème résolution.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration, ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 15ème résolution.     Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,   - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger,   - décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;   - prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.     L’assemblée générale décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 235 millions d'euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera que sur le plafond global visé à la 6ème résolution ; - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 2,81 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne s’imputera que sur le plafond global visé à la 6ème résolution.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;   - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   - de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation ayant le même objet donné par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007 dans sa 15ème résolution.   Sixième résolution (Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide de fixer :   - à 440 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1ère , 2ème, 3ème, 4ème, 5ème, 7ème,8ème et 9ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   - à 3,5 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créance, susceptibles d’être émises en vertu des autorisations conférées par les 1ère, 2ème et 3ème résolutions de la présente assemblée générale   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).—  L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. 2. décide de fixer à 500 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond : - est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; et   - s’imputera également sur le montant du plafond global visé à la 6ème résolution.   3. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : -fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;   - décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 9ème résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; 2. décide de fixer à 1 million d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que : - ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 6ème résolution.   3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement;   4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;   5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2007 dans sa 16ème résolution ;   7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscriptions d'actions de la Société au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales.).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1° autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225-180 du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le conseil d’administration, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre et/ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes détenues par la Société ; 2° décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d'actions supérieur à 1,5% du capital social sur une base totalement dilué, ce montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la 6ème résolution; étant précisé que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des porteurs de parts ; 3° fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 27 avril 2006 dans sa 11ème résolution ; 4° décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi ; 5° prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 6° décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : - fixer les dates auxquelles seront consenties les options - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; - arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R.225-142 du Code de Commerce (anciens articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967) ; - fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires ; - déterminer, sans qu’il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ; - plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.     Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale le 27 avril 2007 dans sa 10ème résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Onzième résolution (Transformation du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et conseil de surveillance sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, décide de modifier, sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Directoire et conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.   Douzième résolution (Modification de l’objet social de la société sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, de remplacer l'article 2 des statuts par un article 2 libellé comme suit :   " Article 2 –   La société a pour objet en France et à l'étranger :   - tout investissement par l’acquisition, l’aménagement, la construction, la propriété de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers et l'équipement de tous ensembles immobiliers, aux fins de les louer ;   - le management, la location, la prise à bail, la vente ou l’échange des actifs énumérés ci-dessus, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique ;   - et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement ;   - toute prise, détention, cession de participation dans toutes personnes morales françaises ou dans toutes personnes morales étrangères ayant un objet similaire."   Treizième résolution (Modification de la dénomination sociale sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, de modifier l'article 3 des statuts par un article 3 libellé comme suit :   " Article 3   La dénomination de la société est XXXXXX, ou en abrégé : XXXX"     Quatorzième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts sous la condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V.).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de conseil d'administration, décide sous condition suspensive du premier règlement-livraison des titres devant être émis dans le cadre du projet d’offre publique d’échange de Unibail sur Rodamco Europe N.V. établi par acte sous seing privé en date du 10 avril 2007 et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, d’adopter dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal.   Quinzième résolution (Transfert au Directoire des délégations de compétence données au conseil d’administration aux termes des 1ère à 10ème résolutions sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide sous condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, que les délégations de compétence données au conseil d’administration aux termes des 1ère à 10ème résolutions de la présente assemblée ainsi que toutes celles qui lui auraient été données dans le cadre de précédentes assemblées et qui seront toujours en vigueur, seront automatiquement transférées au directoire de la Société.  A titre ordinaire   Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue : - de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; - de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; - de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière; - de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; - d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ; - la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   - Fixe le prix maximum d’achat par action à 275 euros hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros.   - Fixe le prix minimum de vente par action à 150 euros hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que: - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et   -le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   En application de l'article  R.225-151 du code de commerce (ancien article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales), l'assemblée fixe à 2 milliards d'euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’assemblée générale le 27 avril 2007 dans sa 8ème résolution.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   L’assemblée générale décide que la présente autorisation sera automatiquement transférée au directoire en cas de transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance.   Dix-septième résolution (Nomination de M. Robert F.W. van Oordt en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme, sous condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, Monsieur Robert F.W. van Oordt, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de deux années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice2008.   Dix-huitième résolution (Nomination de M. François Jaclot en qualité de membre du conseil de surveillance sous la condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme, sous condition suspensive de la transformation de la Société en société à directoire et conseil de surveillance et à compter de la date de réalisation de cette condition suspensive, Monsieur François Jaclot, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuer

Description : 0703612 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL HOLDING Société Anonyme au Capital de 230 627 465 Euros Siège Social : 5, boulevard Malesherbes 75008 PARIS 682 024 096 R.C.S. PARIS   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 18 avril 2007, au siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à 11 heures et, à défaut de quorum, le vendredi 27 avril 2007 à 11 heures, au Centre de Conférence Coeur Défense 92 PARIS LA DEFENSE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   1°    Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice 2006 ; approbation des comptes de l’exercice 2006   2°    Approbation des comptes consolidés   3°    Affectation du résultat et distribution    4°     Rapport spécial des Commissaires aux Comptes : approbation des opérations visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce    5°    Renouvellement du mandat d'un administrateur   6°    Nomination d'un nouvel administrateur   7°    Nomination d'un nouvel administrateur   8°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions UNIBAIL   9°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves   II. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   10°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la huitième résolution.   11°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   12°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières   donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   13°    Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la onzième résolution   14°    Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la douzième résolution   15°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d'échange   16°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce   17°    Pouvoirs pour les formalités     —————————     Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou auprès de l'intermédiaire agissant pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée (avant zéro heure, heure de Paris), l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et/ou à son mandataire et invalide ou modifie en conséquence le cas échéant le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust 14 Rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.     Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :   - les questions écrites au Président Directeur Général à compter de la présente insertion doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réceptionou déposées par voie électronique sur la boîte ouverte à cet effet (mailto:[email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, étant ici précisé que toute question écrite doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.                            LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   0703612

Description : 0703134 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           UNIBAIL HOLDING  Société anonyme au capital de 230 627 465 €. Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S Paris.    Documents comptables annuels.  A. – Comptes consolidés.   I. – Compte de résultat consolidé.   (Présentation European Public Real estate Association) (En millions d’euros.)    Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 hors IAS 32/39  Revenus locatifs 18 489,9 472,4 521,6 Charges du foncier 19 -12,4 -12,3 -13,3 Charges locatives non récupérées 20 -7,2 -8,0 -11,6 Charges sur immeubles 21 -59,5 -51,4 -57,7     Loyers nets   410,8 400,7 439,0           Revenus des cessions d'actifs à détention courte   - -   Valeur comptable des actifs cédés   - -   Frais de structure   -24,7 -22,0 -20,5 Frais de développement   -5,2 -1,3 -2,8 Amortissements des biens d'exploitation   -1,4 5,3 -4,9     Frais de fonctionnement 22 -31,3 -18,0 -28,3 Revenus des autres activités   232,3 115,0 101,1 Autres dépenses   -185,1 -107,1 -94,5     Résultat des autres activités 23 47,2 7,9 6,6           Revenus des cessions d'actifs de placement   527,4 586,3 982,5 Valeur comptable des actifs cédés   -428,0 -448,6 -917,7     Résultat des cessions d'actif 24 99,4 137,7 64,8            Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement   1 709,6 1 151,6 563,1 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement   -8,3 -8,2 -15,3     Solde net des ajustements de valeurs 25 1 701,3 1 143,4 547,9     RESULTAT OPERATIONNEL NET   2 227,4 1 671,7 1 030,0  Résultat & dividendes des sociétés non consolidées   0,1 -0,1 0,2 Produits financiers   45,7 41,4 32,8 Charges financières   -129,8 -140,0 -123,3 Coût de l'endettement financier net 26 -84,1 -98,6 -90,5 Ajustement de valeur des instruments dérivés 27 86,8 -17,4 - Résultat de cession des instruments dérivés 27 -1,4 -2,3 - Actualisation des dettes et créances 28 -5,0 -5,8 -11,7 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 29 163,5 24,9 29,1 Intérêts sur créances 29 9,1 8,7 4,8     Résultat net avant impôts   2 396,4 1 581,1 961,8 Impôt sur les sociétés 30 -19,4 -55,4 -27,3     Résultat net   2 377,0 1 525,7 934,4 Résultat net Part des minoritaires 31 237,2 140,4 108,8 Résultat net part du groupe   2 139,8 1 385,3 825,6 Résultats par action   31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Nombre moyen d'actions non dilué   45 901 800 45 499 713 44 607 212 Résultat net part du Groupe (M€)   2 139,8 1 385,3 825,6 Résultat net part du groupe / action (en €)   46,62 30,45 18,51 Nombre moyen d'actions dilué   46 583 901 46 068 533 45 261 057 Résultat net part du groupe dilué / action (en €)   45,93 30,07 18,24    Compte de résultat consolidé.  (Présentation sectorielle) (En millions d’euros.)    Réalisé 31/12/2006 Réalisé 31/12/2005 Réalisé 31/12/2004 Activités récurentes Cessions Juste valeur Actualisation Provisions Résultat global Activités récurentes Cessions Juste valeur Actualisation Provisions Résultat global Activités récurentes Cessions Juste valeur Actualisation Provisions Résultat global Revenus locatifs bureaux 136,0 - - 136,0 146,4 - - 146,4 201,8 - - 201,8 Charges nettes d'exploitation -7,1 - - -7,1 - 4,0 - - - 4,0 -13,4 - - -13,4 Foncier - - - - - - - - -0,1 - - -0,1     Loyers nets 128,9 - - 128,9 142,4 - - 142,4 188,3 - - 188,3 Frais de gestion des actifs -4,1 - - -4,1 - 4,4 - - - 4,4 -4,9 - - -4,9 Dotations aux amortissements - - - - - - - - - - - - Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - - 699,1 699,1 - - 435,9 435,9 - - 161,9 161,9 Provisions sur projets en cours - - - - - - - - - - - - Gain/perte sur cession d'immeuble - 97,9 - 97,9 - 137,8 - 137,8 - 64,4 - 64,4 Résultat opérationnel bureaux 124,8 97,9 699,1 921,8 138,0 137,8 435,9 711,7 183,5 64,4 161,9 409,8 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 2,5 - 153,7 156,2 3,5 - 15,8 19,3 -0,1 - 20,0 20,0 Intérêts sur créances 8,2 - - 8,2 7,8 - - 7,8 3,7 - - 3,7 Résultat sectoriel bureaux 135,5 97,9 852,8 1 086,2 149,3 137,8 451,7 738,8 187,1 64,4 181,9 433,4   Revenus locatifs centres commerciaux   243,6 - - 243,6 218,8 - - 218,8 196,5 - - 196,5 Charges nettes d'exploitation -20,3 - - -20,3 - 17,0 - - - 17,0 -16,1 - - -16,1 Foncier -3,2 - - -3,2 - 3,1 - - - 3,1 -3,8 - - -3,8 Loyers nets 220,1 - - 220,1 198,8 -  -  198,8 176,6 - - 176,6 Frais de gestion des actifs -5,6 - - -5,6 - 5,1 - - - 5,1 -4,6 - - -4,6 Dotations aux amortissements - - - - - - - - - - - - Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - - 971,2 971,2 - - 547,1 547,1 - - 327,6 327,6 Provisions sur projets en cours - - - - - - 6,6 6,6 - - -3,7 -3,7 Gain/perte sur cession d'immeuble - 0,7 - 0,7 - - - - - 0,4 - 0,4 Résultat opérationnel centres commerciaux 214,5 0,7 971,2 1 186,4 193,7 - 553,7 747,4 172,0 0,4 323,9 496,3 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 3,5 - 4,1 7,6 3,3   - 1,9 5,2 2,7 - 6,5 9,2 Intérêts sur créances 0,9 - - 0,9 0,9 - - 0,9 1,1 - - 1,1 Résultat sectoriel centres commerciaux 218,9 0,7 975,3 1 194,9 197,9 - 555,6 753,5 175,8 0,4 330,4 506,6   Revenus locatifs congrès expositions   101,0 - - 101,0 96,9 - - 96,9 96,4 - - 96,4 Charges nettes d'exploitation -39,0 - - -39,0 - 38,2 - - - 38,2 39,6 - - 39,6 Foncier -9,2 - - -9,2 - 9,2 - - - 9,2 -9,3 - - -9,3 Loyers nets 52,8 - - 52,8 49,5 - - 49,5 47,5 - - 47,5 Honoraires 54,2 - - 54,2 42,9 - - 42,9 45,3 - - 45,3 Charges nettes d'exploitation -40,2 - - -40,2 - 32,7 - - - 32,7 -33,7 - - -33,7 Résultat opérationnel site congrès exposition 66,8 - - 66,8 59,7 -  -  59,7 59,0 - - 59,0   Revenus locatifs des hôtels   11,6 - - 11,6 11,3 - - 11,3 11,4 - 15,4 26,8 Charges nettes d’exploitation -0,3 - - -0,3 -0,3 - - -0,3 -0,4 - - -0,4 Résultat opérationnel hôtels 11,4 - - 11,4 11,0 - - 11,0 11,0 - 15,4 26,4 Revenus organisation de salons 141,7 - - 141,7 31,7 - - 31,7 - - - - Charges nettes d'exploitation -106,3 - - -106,3 - 33,3 - - - 33,3 - - - - Résultat opérationnel organisateur de salons 35,4 - - 35,4 - 1,6 - - - 1,6 - - - -  Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement  - - 31,0 31,0  -  - 160,3 160,3 - - 58,4 58,4 Gain/perte sur cession - 0,8 - 0,8 - - - - - - - - Dotations aux amortissements corporels -4,8 - - -4,8 - 3,6  - - - 3,6 -3,3 - - -3,3 Dotations aux amortissements incorporels -3,5 - - -3,5 - 3,5  - - - 3,5 -2,3 - - -2,3 Résultat opérationnel congrès expositions 105,2 0,8 31,0 137,1 62,1 - 160,3 222,4 64,5 - 73,8 138,3 QP de résultat des sociétés mises en équivalence -0,3 - - -0,3 0,4  - - 0,4 - - - - Résultat sectoriel congrès expositions 104,9 0,8 31,0 136,7 62,6 - 160,3 222,9 64,5 - 73,8 138,3 EBE de l'activité prestations de services 1,8 - - 1,8 5,6 - - 5,6 1,3 - - 1,3 Amortissement des biens d'exploitation -1,0 - - -1,0 - 1,4  - - - 1,4 -1,4 - - -1,4 Résultat opérationnel des autres prestations 0,8 - - 0,8 4,2 - - 4,2 -0,1 - - -0,1     Total des résultats sectoriels 460,0 99,4 1 859,1 2 418,5 414,0 137,7 1 167,7 1 719,4 427,3 64,8 586,0 1 078,2 Frais de siège & charges communes -14,9 - - -14,9 - 12,5 - - - 12,5 -10,8 - - -10,8 Frais développement -5,2 - - -5,2 - 1,3 - - - 1,3 -2,8 - - -2,8 Divers 2,9 - - 2,9 1,0 - - 1,0 0,6 - - 0,6 dotations aux amortissements -1,4 - - -1,4 - 1,3 - - - 1,3 -1,2 - - -1,2     Total autres charges et produits d'exploitation -18,6 - - -18,6 - 14,1 - - - 14,1 -14,3 - - -14,3                           Coût de l'endettement financier net -84,1 - - -84,1 - 98,6 - - - 98,6 -90,5 - - -90,5 Variation de valeur des instruments dérivés - -1,4 86,8 85,4 - - 2,3 - 17,4 - 19,7 - - - - Actualisation des dettes & créances - - -5,0 -5,0 - - - 5,8 - 5,8 - - -11,7 -11,7    Total charges financières -84,1 -1,4 81,8 -3,7 - 98,6 - 2,3 - 23,2 - 124,1 -90,5 - -11,7 -102,3 Résultat & dividendes des sociétés non consolidées 0,1 - - 0,1 - 0,1 - - - 0,1 0,2 - - 0,2     Résultat avant impôts 357,4 98,0 1 941,0 2 396,4 301,2 135,5 1 144,5 1 581,1 322,7 64,8 574,3 961,8 Impôt sur les sociétés -5,4 - -14,0 -19,4 - 5,3 - - 50,0 - 55,4 -1,3 - -26,0 -27,3 Résultat net 352,1 98,0 1 926,9 2 377,0 295,9 135,5 1 094,4 1 525,7 321,4 64,8 548,2 934,4 Part des minoritaires 39,5 - 197,7 237,2 31,7 - 108,7 140,4 27,6 - 81,2 108,8     Résultat net part du groupe 312,6 98,0 1 729,2 2 139,8 264,1 135,5 985,7 1 385,3 293,8 64,8 467,0 825,6      Eu égard à l’activité principale de leurs locataires, deux immeubles ont été transférés en 2005 du Pôle Bureaux au Pôle Centres commerciaux. Les données précédemment publiées ont été ajustées afin d’assurer la comparabilité.   II. – Bilan consolidé au 31 décembre 2006.  (En millions d’euros.)    Notes hors IAS 32/39 31/12/2004 Impact IAS 32/39 à l’ouverture   31/12/2004 31/12/2005   31/12/2006 Actifs non courants   6 758,2 -1,5 6 756,6 8 143,6 10 233,4 Actifs corporels 1 449,5 - 449,5 452,7 249,4 Immeubles de placement 2 6 000,9 - 6 000,9 7 046,6 9 046,3 Ecart d'acquisition non affecté 3 10,4 - 10,4 152,3 168,2 Immobilisations incorporelles 4 77,4 - 77,4 267,8 307,7 Prêts et créances 5 52,1 - 52,1 40,7 36,0 Dérivés à la juste valeur 12 14,3 12,0 26,2 19,8 99,5 Titres et investissements dans les sociétés MEQ 7 153,6 -13,5 140,1 163,7 326,3 Actifs courants   617,1 - 617,1 533,6 609,5 Immeubles sous promesse ou mandat de vente 2 - - - 137,7 96,3 Stocks 6 - - - 13,8 28,1 Clients et comptes rattachés 8 95,8 - 95,8 107,6 156,2 Activité de foncière   77,3 - 77,3 79,9 129,1 Autres activités   18,5 - 18,5 27,7 27,1 Autres créances 9 337,9 - 337,9 252,1 296,6 Créances fiscales sans ID   61,3 - 61,3 73,9 96,9 Créance sur désinvestissement   102,0 - 102,0 - 0,2 Autres créances   146,9 - 146,9 143,0 161,0 Charges constatées d'avance   27,7 - 27,7 35,3 38,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 183,4 - 183,4 22,4 32,3 Titres monétaires disponibles à la vente   175,9 - 175,9 3,3 3,3 Disponibilités   7,5 - 7,5 19,1 29,0     Total actif   7 375,2 -1,5 7 373,7 8 677,2 10 842,9               Capitaux propres (Part du Groupe)   2 809,9 -1,5 2 808,4 4 076,1 6 053,1 Capital   226,8 - 226,8 228,7 230,7 Primes d'émission   32,9 - 32,9 47,1 64,5 Réserves consolidées   1 815,6 -0,5 1 815,1 2 187,9 3 353,5 Couverture de flux de trésorerie futurs   - -1,0 -1,0 - 2,1 1,4 Report à nouveau   31,4 - 31,4 316,1 355,4 Résultat consolidé   825,6 - 825,6 1 385,3 2 139,8 Acomptes sur dividendes   -122,5 - -122,5 - 86,9 -92,2 Intérêts minoritaires   448,6 - 448,6 592,3 781,1     Total capitaux propres   3 258,5 -1,5 3 257,0 4 668,4 6 834,2               Passif non courant   2 208,4 - 2 208,4 2 359,1 2 672,4 Engagements d'achat de titres de minoritaires 11 - - - 64,3 115,5 Emprunts long terme 12 1 899,8 - 1 899,8 1 975,9 2 238,3 Dérivés à la juste valeur 12 15,5 - 15,5 21,0 11,0 Impôt différé 13 77,8 - 77,8 186,6 196,8 Provisions long terme 14 47,8 - 47,8 32,7 30,5 Provision pour engagement de retraite 14 2,1 - 2,1 3,7 3,4 Dépôts et cautionnements reçus   68,0 - 68,0 72,2 73,7 Dette fiscale 17 97,2 - 97,2 2,7 3,2                   Passif courant   1 908,4 - 1 908,4 1 649,7 1 336,3 Dette auprès des actionnaires 15 1 125,2 - 1 125,2 43,5 46,1 Dettes fournisseurs et autres dettes 16 307,2 - 307,2 433,3 505,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   120,8 - 120,8 97,9 97,2 Dettes sur immobilisations   67,5 - 67,5 95,6 119,1 Autres dettes d'exploitation   79,9 - 79,9 142,4 210,1 Comptes de régularisation   39,1 - 39,1 97,4 78,9 Part courante des emprunts et dettes financières 12 338,5 - 338,5 949,4 669,5 Dettes fiscales et sociales 17 133,2 - 133,2 208,0 94,5 Provisions court terme 14 4,3 - 4,3 15,6 20,9     Total passif   7 375,2 -1,5 7 373,7 8 677,2 10 842,9        III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (en millions d'euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles         Résultat net   2 377,0 1 525,7 934,4 Amortissements et provisions   9,6 -3,9 -6,2 Variations de valeur sur les immeubles   -1 701,3 -1 143,3 -547,9 Variations de valeur sur les instruments financiers   -85,4 19,7 - Produits/charges d'actualisation   5,0 5,7 11,6 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   4,2 4,1 1,6 Autres produits et charges calculés   0,3 0,3 0,4 Plus et moins values sur cessions d'actifs (4)   -108,2 -138,0 -74,8 Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence   -163,5 -24,9 -29,1 Intérêts sur créances   -9,1 -8,6 -4,8 Dividendes de sociétés non consolidées   -0,1 -0,1 -0,2 Coût de l'endettement financier net   84,1 98,6 90,5 Charge d'impôt   24,7 53,6 27,3     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt   437,3 388,9 402,8 Intérêts sur créances   4,7 5,8 4,8 Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées   0,1 0,1 1,3 Impôt versé   - -0,9 -0,3 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation   -66,3 (1) 241,4 -98,0     Total des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles   375,8 635,3 310,6           Flux de trésorerie des activités d'investissement          Secteur des activités de foncière   -72,5 -177,9 268,1  Acquisitions de filiales consolidées 32 -86,2 -292,5 -82,6 Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers   -421,7 -378,1 -256,4 Paiement de l'exit tax   -97,9 -97,9 -98,1 Financement immobilier (3)   5,4 4,7 -79,6 Cessions de filiales consolidées 32 215,5 197,2 478,8 Cessions de filiales non consolidées   - - 0,2 Cessions d'immeubles de placement   312,4 388,7 305,8 Secteurs crédit-bail et crédit court terme   5,7 10,7 16,2 Remboursement des prêts en crédit-bail   5,7 10,7 16,2 Investissements financiers   0,5 0,7 2,5 Cessions d'immobilisations financières   0,5 0,7 2,5     Total des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement   -66,3 -166,5 286,8           Flux de trésorerie des activités de financement          Augmentation de capital   19,4 16,1 41,1 Distribution aux actionnaires de la société mère   -186,1 -1 216,4 -197,4 Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées   -4,7 -2,7 -0,4 Acquisitions d’actions propres   - - -10,6 Exercice ou rachat net de bons de souscription d’actions   - - 22,8 Nouveaux emprunts et dettes financières   4 469,6 2 610,3 2 118,6 Remboursements emprunts et dettes financières   -4 478,2 -1 909,0 -2 697,6 Intérêts financiers nets versés   (5) -113,9 -102,3 -94,1 Autres flux liés aux opérations de financement   -2,1 -9,1 -3,1     Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -296,0 -613,1 -820,7     Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice   13,5 -144,3 -223,3 Trésorerie à l'ouverture (2)   -10,4 133,9 357,1 Trésorerie à la clôture (2) 33 3,1 -10,4 133,9  (1) La variation de BFR correspond principalement à l'encaissement au 11/01/2005 du produit de cession de l'immeuble Quai Ouest, au décaissement en janvier 2006 de la TVA sur la cession de Retiro et à la variation de BFR du groupe Exposium.  (2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois.  (3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement.  (4) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur actifs immobiliers (hors reprises d'étalement de charges), sur cession de valeurs mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit bail, sur actifs de structure.  (5) dont 28,6 M€ d’intérêts courus non échus.      IV. - Evolution des capitaux propres consolidés.  (En millions d’euros.)    Capital Primes d’émission Titres auto détenues Réserves consolidées (1) Résultats consolidées Réserves recyclables Total part du groupe Minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres 1er janvier 2004 225,0 674,9 -72,2 2 143,6 280,9 - 3 252,2 365,8 3 618,0 Affectation du résultat - - - 280,9 -280,9 - - - - Options de souscriptions d'actions et PEE 4,7 36,0 - - - - 40,7 - 40,7 Acquisitions/cessions de titres d’auto-contrôle - - -10,6 - - - -10,6 - -10,6 Exercice de BSA servis par des actions propres - -1,9 40,9 -16,2 - - 22,8 - 22,8 Annulations d’actions -2,9 -39,0 41,9 - - - - - - Dividendes - - - -156,6 - - -156,6 -18,3 -174,9 Acompte sur dividendes - - - -122,5 - - -122,5 - -122,5 Distribution exceptionnelle - -637,1 - -406,2 - - -1 043,3 - -1 043,3 Résultat net de l'exercice - - - - 825,6 - 825,6 108,8 934,4 Coût des paiements en actions - - - 1,6 - - 1,6 - 1,6 Variation de périmètre - - - - - - - -7,7 -7,7     Capitaux propres 31 décembre 2004 226,8 32,9 - 1 724,6 825,6 - 2 809,9 448,6 3 258,5 Impact de la mise à juste valeur des instruments financiers (2) - - - -0,5 - -1,0 -1,5 - -1,5     Capitaux propres 1er janvier 2005 226,8 32,9 - 1 724,1 825,6 -1,0 2 808,4 448,6 3 257,0 Affectation du résultat - - - 825,6 -825,6 - - - - Dividendes - - - -48,0 - - -48,0 -19,6 -67,6 Acomptes sur dividendes - - - -86,9 - - -86,9 - -86,9 Options de souscription d’actions et PEE 1,9 14,2 - - - - 16,1 - 16,1 Résultat net de l'exercice - - - - 1 385,3 - 1 385,3 140,4 1 525,7 Coût des paiements en actions - - - 4,0 - - 4,0 - 4,0 Instruments dérivés: amortissement de la réserve de couverture - - - - - -1,1 -1,1 - -1,1 Autres - - - -1,8 - - -1,8 - -1,8 Variation de périmètre - - - - - - - 87,3 87,3 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,1 - - 0,1 -64,4 -64,3      Capitaux propres 31 décembre 2005 228,7 47,1 - 2 417,1 1 385,3 -2,1 4 076,1 592,3 4 668,4 Affectation de résultat - - - 1 385,3 -1 385,3 - - - - Dividendes afférents à 2005 - - - -96,6 - - -96,6 -24,2 -120,8 Acomptes sur dividendes afférents à 2006 - - - -92,2 - - -92,2 - -92,2 Options de souscription d’actions et PEE 2,0 17,4 - - - - 19,4 - 19,4 Résultat net de l’exercice - - - - 2 139,8 - 2 139,8 237,2 2 377,0 Coût des paiements en actions - - - 4,2 - - 4,2 - 4,2 Instruments dérivés: amortissement de la réserve de couverture - - - - - 3,5 3,5 - 3,5 Autres - - - -0,4 - - -0,4 -0,2 -0,6 Variation de périmètre - - - -1,4 - - -1,4 17,9 16,5 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,7 - - 0,7 -41,9 -41,2     Capitaux propres 31 décembre 2006 230,7 64,5 - 3 616,7 2 139,8 1,4 6 053,1 781,1 6 834,2 (1) regroupe les postes de bilans suivants : réserves consolidées, repart à nouveau, acomptes sur les dividendes (2) voir note §1.6   Evolution du capital :   Nombre d’actions  dont actions auto-détenues    Au 1er janvier 2004  45 000 835  993 572  Exercices de bons de souscription  -  -554 617 Levées d’option  893 664  -  Acquisitions d’actions Unibail  -  136 737  Annulation d’actions du 13 mai 2004  -570 000  -570 000  Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise  41 514  -  Annulation d’actions du 23 septembre 2004  -5 692  - 5 692      Au 31 décembre 2004  45 360 321  -  Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise  55 983  -  Levées d'option  314 840  -      Au 31 décembre 2005  45 731 144  -  Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise  31 214  -  Levées d'option  360 859  -      Au 31 décembre 2006  46 123 217  -   V. - Annexes aux comptes consolidés.   1. - Principes comptables et méthodes de consolidation. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Unibail a établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date.   Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC telles qu’adoptées dans l’Union Européenne.   Les normes IFRS 7 et IAS 1 révisées sont applicables à compter du 1er janvier 2007. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ces normes par anticipation. Ces normes ne devraient pas avoir d’impact sur les capitaux propres ou le résultat.   Les comptes consolidés du Groupe Unibail ont été établis jusqu’au 31 décembre 2004 selon les principes comptables français qui diffèrent, sous certains aspects, du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les informations au titre de la période comparative 2004 établies selon les principes comptables français, ont fait l’objet des retraitements nécessaires afin de les rendre conformes au référentiel IFRS. Unibail n'a pas retenu l'option, conformément à la norme IFRS 1 "Première application du référentiel IFRS", d'une application anticipée des normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Celles-ci sont donc entrées en application, sans données comparatives, à compter du 1er janvier 2005 et le référentiel français a continué de s'appliquer sur l'exercice 2004 pour ces opérations. Les retraitements effectués au titre du bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 portent essentiellement sur les produits dérivés et sont exposés au paragraphe §1.6.   Les modalités d'application de ce nouveau référentiel et les options retenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel 2004 enregistré comme document de référence auprès de l'AMF.   Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et lors de l’évaluation des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’annexe. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Le patrimoine locatif ainsi que les incorporels liés aux activités d’organisation de salons et à Espace Expansion font l’objet d’expertises indépendantes.     1.1 Options utilisées dans le cadre de la norme IFRS 1. - Dans le cadre de la première application du référentiel IFRS, la norme IFRS 1 prévoit des exemptions de certaines dispositions d'autres normes IFRS. Ces dérogations sont d'application facultative.   Elles portent notamment sur les regroupements d'entreprises, pour lesquels un premier adoptant peut décider de ne pas appliquer rétrospectivement la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" à des regroupements d'entreprise qui sont intervenus avant la date de transition aux IFRS. C’est cette option qui a été retenue par Unibail.   Les regroupements d'entreprises réalisés dans le passé ont généré la constatation d'écarts d'évaluation affectés aux actifs immobiliers détenus par les sociétés acquises, ainsi que d'écarts d'acquisition constatés sur Espace Expansion en 1995 et sur Paris Expo Porte de Versailles en 2000, amortis en normes françaises respectivement sur 20 et 26 ans. Cependant, conformément à la norme IFRS 1, au bilan d'ouverture 2004, l'écart d'acquisition relatif à Paris Expo Porte de Versailles a été reclassé en immobilisation incorporelle (avec constatation d’un impôt différé passif de 25M€) amortie sur la durée résiduelle du contrat d'exploitation du site car il correspond à une activité de prestations relevant d'un droit contractuel.   Pour les plans d'option de souscription d'actions, le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002.   Enfin, Unibail n'a pas retenu les autres options prévues à la norme IFRS 1.   1.2 Périmètre et méthode de consolidation. - Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle d'Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé. - Contrôle : consolidation globale. Le contrôle est présumé lorsqu'Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 %, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Il existe aussi si la société-mère, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. - Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Il se justifie par le partage, en vertu d'un accord contractuel, du contrôle d'une activité économique. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. - Influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité.   Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels de Unibail Holding intégrant toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d'année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, profits et transactions entre les sociétés du groupe font l’objet d’une élimination.     1.3 Regroupements d’entreprises. - Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise, auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises. A la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique "Ecarts d’acquisition" ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat.   Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût. Ils font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l' (des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaque entité juridique.   Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.   L'écart constaté sur Espace Expansion demeure en écart d'acquisition. Compte tenu des dispositions de la norme IFRS 1, il a cessé d'être amorti au 1er janvier 2004 et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.   En l'état actuel des normes, dans le cadre de l'acquisition complémentaire de titres à des minoritaires, les transactions sont considérées comme des transactions de capitaux propres, aucun écart d'acquisition complémentaire n'étant alors constaté.   Par conséquent, lorsqu'il existe une promesse d’achat détenue par des minoritaires, les intérêts minoritaires sont reclassés en dettes pour la valeur actualisée du prix d'exercice, l'écart par rapport à la valeur nette comptable des intérêts minoritaires étant comptabilisé en capitaux propres groupe. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de même en capitaux propres groupe. Le résultat des minoritaires ainsi que les dividendes distribués viennent s'imputer sur les capitaux propres groupe.     1.4    Méthodes d’évaluation des actifs. - Immeubles de placement (IAS 40) : un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux.   La quasi-totalité du patrimoine immobilier d'Unibail (96,4% en valeur) est comptabilisée en immeubles de placement. Demeurent également dans la catégorie immeubles de placement les immeubles en restructuration destinés à être reloués par la suite.   En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché.   La valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, après application d'une décote de 6% correspondant aux frais et droits de mutation (1). Pour les immeubles placés sous le régime de TVA immobilière, les frais sont évalués à 1%.   Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante :   Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice]   Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent.   Les immeubles pour lesquels un processus de vente a été engagé sont présentés sur une ligne distincte au bilan.   (1) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif. - Immobilisations corporelles (IAS 16) : en application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 16, les immeubles d'exploitation sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés en séparant chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée d'utilisation. Les quatre composants d'un immeuble sont le gros oeuvre, l'étanchéité façade, les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour un immeuble de bureau et 35, 25, 20 et 15 ans pour un immeuble de commerces.   Les immeubles en cours de construction sont évalués au coût.   Dès lors qu'un immeuble en cours de construction est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ; la variation de valeur est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de juste valeur. Sont comptabilisés en immobilisations corporelles : - le siège du Groupe, 5 Bd Malesherbes – Paris 8ème ; - les immeubles en cours de construction, principalement les centres commerciaux en cours de développement (Rivetoile, Lyon Confluence, Docks de Rouen, Ilôt Bonnac à Bordeaux, Carré Sénart 2…). Si la valeur nette comptable d'un immeuble devenait supérieure à la valeur d'expertise, une provision pour dépréciation serait constatée. - Coût des emprunts liés aux opérations de construction Les normes IFRS (IAS 23) offrent l'option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges soit en immobilisations. Unibail, considérant que ces frais sont des éléments du prix de revient de l'opération de construction ou de restructuration lourde, a pris l'option de capitaliser les frais financiers pendant la période de construction.   Ces frais sont déterminés par l’application, à chaque fin de trimestre, du taux moyen de refinancement du Groupe au montant de l’encours moyen de travaux. - Immobilisations incorporelles (IAS 38)/Dépréciation d'actifs (IAS 36) : les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur. Les immobilisations à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur la dite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Les immobilisations qui ont une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Le caractère indéterminé de la durée est revu chaque année. Ces immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et sont soumises annuellement à un test de dépréciation en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.   A chaque date d’arrêté, l’existence d’indices de perte de valeur est étudiée. La valeur recouvrable est appréciée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de son utilisation prévue. Les tests de dépréciation sont réalisés en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat.     1.5 Opérations de location. - Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont en substance pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location simple. Le Groupe n'est plus engagé dans des activités de crédit-bail immobilier bailleur que pour un encours résiduel de 11,1 M€ au 31 décembre 2006. Le Groupe est crédit preneur de lots de copropriété. Ces contrats sont qualifiés d’opérations de locations financement. Les immobilisations données en location dans le cadre d’opérations de location simple sont présentées à l’actif du bilan en immeubles de placement. Les revenus des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur la durée ferme du bail. - Comptabilisation des loyers et droits d'entrée : conformément à la norme IAS 17 et SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées, à compter de la mise à disposition des locaux, sur la durée ferme du bail. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée. - Indemnités d'éviction : l'indemnité d'éviction versée au locataire sortant en vue d'une relocation venant améliorer, ou du moins maintenir, la performance de l'actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées), est capitalisée dans le coût de l'actif. - Baux à construction : sur la base de l'analyse des contrats et des normes IAS 17 et IAS 40, un bail à construction peut être qualifié, soit de contrat de location simple, soit de contrat de location financement, la position retenue étant déterminée contrat par contrat en fonction des risques et avantages conservés. Les baux à construction signés par le groupe sont comptabilisés en contrat de location simple. Les redevances payées apparaissent donc en charges au compte de résultat. Les redevances payées à l'origine du contrat sont classées en charges constatées d'avance au bilan et prises en charge sur la durée du contrat. Les immobilisations construites sur les terrains pris à bail sont comptabilisées selon les principes comptables décrits au §1.4.     1.6 Instruments financiers (IAS 32/39). – Ces normes ont été appliquées pour la première fois à compter du 1er janvier 2005, Unibail ayant fait le choix de ne pas les appliquer de façon anticipée en 2004. Les principes français ont donc continué à être appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers dans l'information comparative présentée au titre de 2004. A compter du 1er janvier 2005, les principes suivants ont été appliqués : - Classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés : - Prêts et créances : les prêts et créances qui ne sont pas détenus à des fins de transaction ou qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi sont enregistrés au bilan parmi les "Prêts et créances". Ils sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. - Titres disponibles à la vente : ce sont les actifs financiers non-dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique "Titres monétaires disponibles à la vente", et réévalués à leur juste valeur à la date d’arrêté. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les variations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée "Gains ou pertes latents ou différés". Ce n’est qu’en cas de cession ou de dépréciation durable de ces actifs financiers que le Groupe constate en résultat ces variations de juste valeur. - Passifs financiers non dérivés : les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Par ailleurs, la norme IAS 39 permet dans certains cas de comptabiliser dès l’origine les passifs financiers à la juste valeur. - Classification et évaluation des instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture : tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. A l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Unibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en oeuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39 qui permettrait d'enregistrer les variations de juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs en capitaux propres. Tous les instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 1er janvier 2005, enregistrées au compte de résultat.   Les instruments dérivés qui étaient qualifiés d’instruments de couverture dans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d'ouverture au 1er janvier 2005 pour leur juste valeur à cette date, l'écart constaté (-1 M€) étant placé dans les capitaux propres en réserve de couverture et amorti sur la durée de vie résiduelle de ces instruments financiers. Dans la présentation du compte de résultat sectoriel, ces amortissements et variations de valeurs n'impactent pas le résultat récurrent et sont placés dans la colonne "mise à juste valeur".   1.7 Actualisation des différés de paiement. - Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est significatif. - La dette qui correspond au paiement sur 4 ans de l'impôt dû pour l'entrée dans le régime SIIC est actualisée. - Les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés étant donné le caractère non significatif de l'effet de l'actualisation. - Les provisions passives relevant de la norme IAS 37 significatives sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu'elles couvrent.   1.8 Impôts. - Les sociétés du Groupe qui ont opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et sur les plus-values de cessions. Unibail Holding, société multi-activité, a une fiscalité spécifique à savoir : - un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat courant et les plus-values de cessions ; - un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail signés avant le 1er janvier 1991 ; - un secteur taxable pour les autres opérations. Le Groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1988, qui regroupe la quasi-totalité des sociétés non éligibles au régime SIIC. - Impôts différés : les impôts différés sont essentiellement calculés sur les sociétés n'ayant pas opté pour le régime SIIC. Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice pour ces sociétés entre les valeurs comptables au bilan consolidé des éléments d’actif et de passif et les valeurs fiscales attribuées à ces mêmes éléments, font l’objet d’une reconnaissance d’un impôt différé. Les dettes ou créances d’impôt différé sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable d’utilisation des déficits ou de renversement des différences concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible. Les principaux impôts différés portent sur : - la mise à valeur de marché des immeubles de placement qui entraîne la comptabilisation d'un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficient pas de l'exonération fiscale dans le cadre du régime SIIC (essentiellement le Parc des Expositions de la Porte de Versailles). - la comptabilisation d'actifs incorporels qui ont été identifiés sur Porte de Versailles ainsi que sur Exposium lors de son acquisition.   1.9 Paiements en actions. - La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Unibail est concerné par cette règle pour les attributions d'options de souscription d'actions, le Plan d'Epargne Entreprise (PEE) et les attributions d’actions gratuites. Les options de souscription d'actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution, sans modification ultérieure même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). La norme IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments accordés après le 7 novembre 2002. Sont concernées les attributions de stock options de 2003, 2004, 2005 et 2006. Les options ont été valorisées selon un modèle binomial pour celles sans condition de performance et selon un modèle de Monte Carlo pour celles soumises à une condition de performance. Des actions gratuites ont été attribuées en 2006. Leur valeur, calculée sur la base du cours de bourse du jour de l’attribution et diminuée de 2 années de dividendes estimés, constitue une charge qui est étalée sur la période d’acquisition des droits de 2 ans. Dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. La décote représentative d'un avantage au personnel est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres. Pour les plans de souscription d'actions, le PEE et les attributions d’actions gratuites, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.   1.10 Avantages du personnel. - La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, formalisés ou implicites, de l'entreprise vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits. - Avantages postérieurs à l’emploi : les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l'employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels l'employeur s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Les écarts liés aux variations d'hypothèses sont reconnus immédiatement en résultat. - Avantages à long terme : ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Pour ce qui concerne le groupe Unibail, les pensions dues au titre des divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées à ces différents régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période. Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pas d'autres engagements à long terme ou postérieurs à l’emploi à provisionner au titre des avantages du personnel.   1.11 Revenus des activités de salon. - Dans le cadre des activités d’Exposium, les revenus sont constatés lors de la tenue des salons, de même que les charges externes directement rattachables. Les frais engagés pour le montage et l'organisation des salons sont quant à eux reconnus directement en résultat dès qu'ils sont encourus. Compte tenu de la répartition des salons déséquilibrée entre les années paires et impaires, et de l'impossibilité de différer comptablement les charges liées à l'organisation des salons (notamment les frais de personnel) jusqu'à leur tenue, des variations de forte amplitude du résultat de ces activités peuvent être observées.   1.12 Information sectorielle. - En premier niveau d'information sectorielle, le Groupe retient la présentation sectorielle par secteur d'activité en ligne avec le pilotage des activités : Bureaux, Centres Commerciaux, Congrès Expositions et Prestations de services. Le pôle Congrès –Expositions est constitué de l'activité de gestion des sites d'expositions (Paris expo), de l'activité de location et location-gérance des hôtels Méridien Montparnasse et CNIT Hilton, ainsi que de l'activité organisation de salons (Exposium). Le second niveau est le secteur géographique : Paris et Quartier Central des Affaires de l'Ouest parisien, Région parisienne et Province.   1.13 Résultat par action. - Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d'actions et les attributions d’actions gratuites en période d’acquisition. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.   1.14 Actifs/Passifs courants / non courants. - Les actifs et passifs autres que les capitaux propres sont présentés au bilan dans la catégorie « courants » conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » dès lors qu’ils seraient réalisables dans un délai maximum de douze mois après la date de clôture.     2. - Périmètre de consolidation. Liste des sociétés consolidées % d'intérêt   Fin 2004 % d'intérêt   Fin 2005 % d'intérêt   Décembre 2006 % contrôle   Décembre 2006 Méthodes   (1)  SA Unibail Holding 100.00 100.00 100.00 100.00 IG Bureaux :           SARL Unibail Développement 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Alba 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Babylone 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Corto 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière 125 Wilson 100.00 Dissoute - - - SAS Immobilière 27-29 Bassano 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière 41 Ybry 100.00 100.00 Dissoute Dissoute - SAS Immobilière Château Garnier 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière Louvre 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière Montgolfier 100.00 Dissoute - - - SAS Immobilière Tolbiac Masséna 100.00 Dissoute - - - SAS Iseult 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Liberty 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Noria 100.00 100.00 Cession Cession - SAS Quai Ouest 100.00 Dissoute - - - SAS SFAM 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS SIG 34 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Unibail Investissement II 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Véga 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI 189 Malesherbes 100.00 100.00 Dissoute Dissoute - SCI Arali - 100.00 100.00 100.00 IG SCI 3-5 Malesherbes 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI 39-41 Cambon 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI 7 Adenauer 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Ariane Défense 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Colisée 31 100.00 100.00 Dissoute Dissoute - SCI Gaité Bureaux 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Galilée Défense 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Karanis 49.00 49.00 49.00 49.00 MEQ SCI Village 1 Défense 100.00 Dissoute - - - SCI Village 2 Défense 100.00 Dissoute - - - SCI Village 3 Défense 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 4 Défense 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 5 Défense 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 6 Défense 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 7 Défense 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 8 Défense - 100.00 100.00 100.00 IG SCI Wilson 70 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI VRG 2 - 100.00 100.00 100.00 IG SCI Phare La Défense - - 100.00 100.00 IG SCI Eiffel Levallois Bureaux - - 100.00 100.00 IG SNC 50 Montaigne 90.00 Cession - - - SNC Capital 8 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Gaité Parkings 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Sogec 100.00 100.00 Dissoute Dissoute - SNC Le Foullon - - 100.00 100.00 IG  Centres Commerciaux :           SA Société d'Exploitation des Parkings Forum des Halles 65.00 65.00 65.00 65.00 IG SAS Nice Etoile 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SARL Sage 53.30 53.30 Dissoute Dissoute - SARL Immolimo - 100.00 100.00 100.00 IG SAS Franklin (*) 100.00 Dissoute - - -  SA SFLA - - 100.00 100.00 IG SAS La Toison d'Or 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Le Carrousel du Louvre 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Unicommerces 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Les Grandes Bruyères - - 10.00 10.00 MEQ SCI 42 Lisbonne 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Colline Défense 53.30 53.30 53.30 53.30 IG SCI Coquelles et Coquelles 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI du CC Chelles 2 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI du CC de Bordeaux Préfecture 61.00 61.00 61.00 61.00 IG SCI du CC des Pontôts 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI du Forum des Halles de Paris 65.00 65.00 65.00 65.00 IG SCI Espace Commerce Europe 50.00 50.00 50.00 50.00 IP SCI Evry Expansion (*) 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Grigny Gare (*) 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Kleber Massy (*) 100.00 100.00 Cession Cession - SCI Maltese 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Pégase 53.30 53.30 53.30 53.30 IG SCI Rosny Beauséjour 50.00 50.00 50.00 50.00 IP SCI Rosvil - - 60.00 60.00 IG SCI SCC de la Défense 53.30 53.30 53.30 53.30 IG SCI Sicor 73.00 73.00 73.00 73.00 IG SCI Sirmione 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Takiya 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Triangle des Gares 40.00 40.00 40.00 40.00 MEQ SCI Vendome Boisseuil (*) 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Vendome Boissy 2 (*) 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI Vendome Lescar (*) 100.00 Dissoute - - - SCI Vendome Massy 2 (*) 100.00 100.00 Cession Cession - SCI Vendome Saint-Genis (*) 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SCI VRG1 - 100.00 100.00 100.00 IG SCI VRG3 - 100.00 100.00 100.00 IG SCI VRG4 - 100.00 100.00 100.00 IG SCI Aéroville - 100.00 100.00 100.00 IG SCI Bordeaux Bonnac - 100.00 100.00 100.00 IG SCI Labex - - 100.00 100.00 IG SCI Val de Commerces - - 50.02 50.02 IG SCI Eiffel Levallois Commerces - - 100.00 100.00 IG SEP Boissy 2 (*) 10.00 10.00 Dissoute Dissoute - SEP CC Evry 2 (*) 7.50 7.50 7.50 7.50 IP SEP Extension Evry 2 (*) 7.50 7.50 7.50 7.50 IP SEP Lyon Part Dieu (*) 6.50 Dissoute - - - SEP Massy (*) 17.02 17.02 Dissoute Dissoute - SEP Première Extension Evry 2 (*) 7.50 7.50 7.50 7.50 IP SEP Rosny 2 26.00 26.00 26.00 26.00 IP SEP Saint-Genis 2 (*) 17.92 Dissoute - - - SEP Ulis 2 55.00 Dissoute - - - SEP Vélizy 2 54.00 Dissoute - - - SNC Bures Palaiseau 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Centre Commercial Francilia 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC du CC Labège 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Foncière Richelieu Commerces 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Les Docks de Rouen 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Les Passages de l'Etoile 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Randoli 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Saint-Genis Laval 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Vélizy Petit Clamart 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Almacie - 51.00 51.00 51.00 IG SNC Vuc - 51.00 51.00 51.00 IG SNC Eiffel Levallois - - 100.00 100.00 IG Congrès – expositions :           SA Paris Expo Porte de Versailles 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Espace Champerret 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports 50.00 50.00 50.00 50.00 IP SCI Pandore 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Groupe Exposium Holding (**) - 100.00 100.00 100.00 IG SA Exposium (**) - 100.00 100.00 100.00 IG SA Exposima (**) - 65.00 65.00 65.00 IG SA SIAL (**) - 58.90 58.90 58.90 IG SA SE Intermat (**) - 65.00 65.00 65.00 IG SEP Femo (**) - 60.00 Dissoute Dissoute - SEP Industrie Lyon (**) - 60.00 60.00 60.00 IP SARL Interexpo (**) - 50.00 50.00 50.00 IP SEP MD Expo (**) - 25.00 Dissoute Dissoute - Aiboxiya (**) - 50.07 50.07 85.00 IG Réseau Exposium Canada Inc. (**) - 100.00 100.00 100.00 IG Pac Ex Ltd Partnership (**) - 50.00 80.00 80.00 IG Expo Commerciale Canada (**) - 50.00 50.00 50.00 MEQ Expo Canada France (**) - 29.45 29.45 50.00 MEQ Gestion TB (**) - - 50.00 50.00 IP SAS SESMP (**) - - 65.00 65.00 IG Expo Gestion (**) - - 100.00 100.00 IG SAS Européenne de Salons (**) - - 100.00 100.00 IG SAS Salon Sitting (**) - - 100.00 100.00 IG Gem Passion (**) - - 35.00 35.00 MEQ Sociétés de prestations de services :           SARL Sovalec 50.00 50.00 50.00 50.00 IG SARL SPSP 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS CNIT Restauration 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Espace Expansion 99.99 99.99 99.99 99.99 IG SAS Paris Expo Services 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS S2B 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS U2M 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Unibail Management 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Paris Expo 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SNC Roosevelt (*) 100.00 Dissoute - - - Holdings intermédiaires et autres :           SARL Espace Expansion Immobilière 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Borée 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Doria 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Murray 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SAS Vuc Holding - 100.00 100.00 100.00 IG SAS Almacie Holding - 100.00 100.00 100.00 IG SAS Waimea - 100.00 100.00 100.00 IG SAS Unibail Participations - - 100.00 100.00 IG SNC Financière 5 Malesherbes 100.00 100.00 100.00 100.00 IG SA Société de Tayninh - - 97.68 97.68 IG (1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence  (*) Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004. (**) Concerne les sociétés du groupe Exposium     3. - Principaux événements et comparabilité des trois derniers exercices. Principaux événements 2004 : -- Débouclage de l'opération Coeur Défense : - Unibail a cédé 51% du capital de la SCI Karanis, propriétaire de l'immeuble, et le prêt subordonné de 505 M€ qu'elle avait accordé à la SCI Karanis lors de la mise en place de la titrisation du prêt hypothécaire de 820 M€. - Unibail a pris une sous-participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€ racheté par les banques. La sous-participation est répartie en trois tranches portant intérêt à des taux différents. Le paiement de ces intérêts est effectué en fonction de la trésorerie disponible après le service des autres dettes. Les intérêts non versés sont capitalisés et portent intérêts. En outre, le paiement d'une partie des intérêts de la dernière tranche est subordonné à la cession de l'actif ou au refinancement de l'ensemble des tranches. Traitement comptable du débouclage de Coeur Défense : - Sur le 1er semestre 2004, la SCI Karanis est consolidée comme par le passé en intégration globale. - Après la cession, Unibail conserve une influence notable sur la SCI Karanis ; cette participation résiduelle de 49% est donc consolidée, à compter de la date de cession, par mise en équivalence. - La participation d'Unibail dans le prêt à hauteur de 76 M€ est classée au bilan en "titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence". Impact sur la comparabilité 2005 / 2004 : - Le résultat net récurrent 2004 intègre : - au 1er semestre 44,8 M€ de loyers nets liés à Coeur Défense, ainsi qu'une charge financière de 25,5 M€. - au 2e semestre –0,1 M€ de quote-part de résultat récurrent de la société mise en équivalence et 3,7 M€ de revenus de la créance. - En 2005, la contribution de Coeur Défense au résultat opérationnel récurrent s'élève à 3,5 M€ de quote-part de résultat de la société mise en équivalence et 7,8 M€ de revenus de la créance. -- Cessions : en 2004, le groupe a poursuivi d’importantes cessions d'actifs de bureaux pour un montant total de 302 M€ (hors Coeur Défense). -- Acquisition de la société Jean-Louis Solal Investissements : la société Jean-Louis Solal Investissements (JLSI) a été acquise par Unicommerces (filiale d'Unibail Holding) le 30 juin 2004. Cette société - renommée SAS Franklin - est propriétaire, soit en direct soit via des filiales, de lots de copropriété dans divers centres commerciaux. Ces quote-parts de copropriétés représentent toujours des participations minoritaires. Les lots acquis représentent une surface globale de 17.500 m2, pour une base locative annuelle brute appréhendée, soit en direct soit via des Sociétés en Participation, de l'ordre de 6,3 M€. La SAS Franklin a opté au régime SIIC (en qualité de filiale d'Unibail) à effet du 1er juillet 2004. L'impôt d'entrée dans le nouveau régime (16,5% des plus values latentes) s'élève à 11,4 M€ dont les 3/:4 ont été réglés les 15 décembre 2004, 2005 et 2006, le dernier règlement devant intervenir le 15 décembre 2007. La SAS Franklin a été absorbée par Unicommerces en 2005. -- Prise de contrôle à 100% du centre commercial de Marques Avenue à Coquelles : le Groupe a acquis les 30% détenus par le partenaire minoritaire dans le centre de Marques Avenue situé sur le site de Cité Europe. -- Distribution exceptionnelle : l'Assemblée Générale extraordinaire du 15 décembre 2004 a voté la distribution exceptionnelle de 23 € par action avec mise en paiement le 7 janvier 2005 (dont 12,84 € de remboursement d'apport).   Principaux évènements 2005 : -- Distribution exceptionnelle : la distribution exceptionnelle de 23 € par action est intervenue le 07 janvier 2005, en application de la résolution votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2004. Cette décision était traduite dans les états financiers au 31 décembre 2004 par une réduction des capitaux propres avec en contrepartie la constatation d'une dette vis-à-vis des actionnaires. La distribution effective a eu pour effet de faire disparaître cette dette. -- Acquisition du groupe Exposium : le 31 mars 2005, Unibail a acquis le groupe Exposium, leader français de l'organisation de salons professionnels, pour un montant total de 232,6 M€ (180,7 M€ de titres, 47,8 M€ de rachat de compte courant et 4 M€ de frais liés à l'acquisition). Le groupe Exposium comprend 25 sociétés regroupées sous la holding Groupe Exposium Holding SAS. Après analyse des seuils de signification, 14 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation Unibail. En application de la norme IFRS 3, il a été procédé à l'identification et à la valorisation des actifs incorporels du groupe acquis. Ces travaux ont été confiés à PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance. Deux catégories d'incorporels ont été identifiées : - le nom d'entreprise Exposium pour lequel une valeur de 7,8 M€ a été retenue ; - les différents salons dont Exposium est soit propriétaire soit concessionnaire et/ou exploitant. 33 salons ont ainsi été valorisés pour un montant total de 187,7 M€. Après analyse de la structure au cas par cas, aucun salon n'a été considéré avoir une durée de vie déterminée. Ces incorporels ne sont donc pas amortis mais donnent lieu à un test de dépréciation à chaque clôture. Un impôt différé passif a été reconnu au bilan sur la base des valeurs d'incorporels identifiés : il s'élève à 66 M€. Les capitaux propres ainsi réévalués du groupe Exposium ressortent à 42,7 M€. Compte tenu du coût total d'acquisition des titres de 184,7M€, un écart d'acquisition résiduel de 142 M€ a été inscrit au bilan consolidé. Le compte de résultat consolidé d'Unibail au 31 décembre 2005 intègre neuf mois de résultat d'Exposium. Les sociétés soumises à l'IS ont été incluses dans le groupe d'intégration fiscale Doria (sous-groupe d'Unibail) à compter du 1er juillet 2005. -- Acquisition d’un immeuble à Levallois : Unibail a acquis l’immeuble de bureaux ‘Courcellor 1’, entièrement loué à Gaz de France, en avril 2005 pour un montant de 43 M€ (droits inclus). -- Acquisition d'Immolimo : le 16 septembre 2005, Unibail a acquis la société Immolimo, propriétaire de lots de copropriété dans le centre commercial de Limoges St Martial (valorisés 5 M€). Suite à cette acquisition, le groupe contrôle la totalité de la galerie commerciale de ce centre. -- Cessions : dans un contexte favorable du marché de l’investissement immobilier, la politique de cession des immeubles de bureaux parvenus à maturité a été activement poursuivie, pour un montant total de 586 M€ de prix net vendeur sur l'année. Les deux principaux actifs cédés sont le 50 avenue Montaigne et la Cité du Retiro, tous les deux situés dans le 8ème arrondissement de Paris. -- Acquisition de participations majoritaires dans 2 centres commerciaux : deux SCI contrôlées chacune à 51% par Unibail et 49% par Bail Investissement ont acquis le 30 novembre 2005 respectivement le centre commercial de Rennes-Alma et l’Usine Center de Vélizy-Villacoublay, centres précédemment détenus par Bail Investissement. Le partenaire minoritaire dispose d’une option de vente de sa participation, à valeur d’expertise. L’investissement d’Unibail s’élève à 67 M€.

Description : 0702515 9 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL HOLDING   Société Anonyme au Capital de 230 627 465 €. Siège Social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.  AVIS DE REUNION       Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UNIBAIL HOLDING sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       I. Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire :       1°    Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice 2006 ; approbation des comptes de l’exercice 2006 ;      2°    Approbation des comptes consolidés ;      3°    Affectation du résultat et distribution  ;      4°     Rapport spécial des Commissaires aux Comptes : approbation des opérations visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce  ;      5°    Renouvellement du mandat d'un administrateur ;      6°    Nomination d'un nouvel administrateur ;      7°    Nomination d'un nouvel administrateur ;      8°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions UNIBAIL ;      9°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves.       II. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :       10°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la huitième résolution ;      11°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;      12°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;      13°    Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la onzième résolution ;      14°    Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la douzième résolution ;       15°    Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d'échange ;      16°    Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce ;      17°    Pouvoirs pour les formalités.  PROJET DE RESOLUTIONS.   I. – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire.       Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2006, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2006, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.       Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de fixer le dividende à 5 euros par action. Ce dividende sera servi comme suit :   Résultat de l'exercice     992 948 022 € Report à nouveau antérieur     355 406 061 € Bénéfice distribuable         1 348 354 083 € Dotation à la réserve légale     - 196 038 € Dividende (sur une base de 46 123 217 actions au 31 décembre 2006 ajusté du nombre de titres existants à la date de mise en paiement)       - 230 616 085 €       Le solde du bénéfice distribuable, soit 1 117 541 960 € (éventuellement ajusté), sera affecté en report à nouveau, étant précisé que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau. Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'Assemblée Générale pour un montant total de 3 € par action, le solde de 2 € par action sera mis en paiement le 16 juillet 2007.       En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la Société au cours des trois exercices précédents :   Exercices Capital rémunéré Dividende net par action Avoir fiscal personnes physiques Avoir fiscal personnes morales 2003     44 341 065 actions 3,50 € 0,19 € Néant 2004     45 471 093 actions 3,75 € Néant Néant 2005     45 873 265 actions 4 € Néant Néant       Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les opérations entrant dans le cadre desdits articles.       Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Henri MOULARD arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.        Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, avec effet au 12 Juillet 2007 de nommer Monsieur Jean-Pierre DUPORT demeurant 132 rue Léon Maurice Nordmann à PARIS (75013), en qualité d'Administrateur, pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater la prise d'effet de cette nomination.        Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide, de nommer Monsieur Jean-Louis LAURENS demeurant 3 rue Victor Basch à NOGENT-SUR-MARNE (94130) en qualité d'Administrateur, pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.        Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions UNIBAIL). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du descriptif du programme établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'A.M.F :      — Autorise le conseil d'administration, en application de l’Article L. 225-209 du Code de Commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société :         – de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat par action ;         – de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;         – de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ;         – de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 225-209 du Code de Commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ; d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;         – la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.      — Fixe le prix maximum d’achat par action à 250 euros hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros.      — Fixe le prix minimum de vente par action à 150 euros hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 euros.     — Décide que le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social au 31 décembre 2006, soit 4.612.321 actions pour un montant maximal de 1,15 milliard d’euros.     — Décide le réajustement du prix maximum d'achat et du prix minimum de vente selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la Société, notamment en cas d'augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement de titres.      — Décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment sauf en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, tels que l'achat d’options d'achat et à l'exclusion des ventes d'options de vente, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.      La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 avril 2006.      L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de et pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.        Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :      — Délègue au conseil d'administration, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.  II. – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale extraordinaire.        Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la huitième résolution). — l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à l'effet notamment de :      — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles,      — modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.      La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace la dixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2006.        Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :      — Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.      — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à soixante quinze millions (75 000 000) euros en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.     — Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.        Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :      — Délègue au conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.     La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.      — Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 25% du capital social existant à la date de la présente Assemblée.       — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par le conseil d'administration, en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.       — Décide que le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au conseil d'administration, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d'émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%.        Treizième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la onzième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.        Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application de la douzième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution qui précède, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.        Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d'échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-147 et L 225-148 du Code de commerce :      — Délègue au conseil d'administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d'offre publique d'échange, conformément aux dispositions de l'article L 225-148 du code de commerce.     La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.      — Délègue au conseil d'administration la compétence de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de son capital social à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables.     La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.        Seizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment de son article L 225-129-6 :      — décide de déléguer au Conseil d'Administration, pour une durée de 60 mois à compter de l’adoption de la présente résolution, tous pouvoirs, à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois et sur ces seules décisions, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés, étant entendu que ladite augmentation ne devra pas excéder 5 millions d'euros et que le prix de souscription des actions sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 443-5 du Code du Travail ;      — décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;      — décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration à cet effet, et notamment d'arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, dans le respect des dispositions de l'article L.443‑5, 2ème alinéa du Code du Travail.        Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités.    ————————       Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou auprès de l'intermédiaire agissant pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée (avant zéro heure, heure de Paris), l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et/ou à son mandataire et invalide ou modifie en conséquence le cas échéant le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.       L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :      1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,     2) voter par correspondance,     3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.       Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.       Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust 14 Rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.       S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.       Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.        Par ailleurs, les actionnaires sont informés que :      — les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique (mailto:[email protected]) au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale (article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006) ;      — les questions écrites au Président Directeur Général à compter de la présente insertion doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (mailto:[email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.       Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte .       Conformément aux dispositions de l'article 130 du décret du 23 mars 1967, l'Assemblée se tiendra dans un délai supérieur à 35 jours après la publication du présent avis de réunion   Le conseil d’administration.   0702515

Description : 0701240 12 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 230 627 465 €. Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75008 Paris. 682 024 096 RCS Paris - APE : 702C.          Chiffres d'affaires comparés consolidés. (Hors taxes en millions d'Euros).        Chiffre d'affaires (référentiel IFRS) 2006 2005 Evolution en % Activité de foncière       Bureaux 136,0 146,4 -7,1   Premier trimestre 34,5 36,9     Deuxième trimestre 33,2 36,6     Troisième trimestre 34,5 38,1     Quatrième trimestre 33,8 34,8   Centres commerciaux 243,6 218,8 11,3   Premier trimestre 59,5 53,1     Deuxième trimestre 62,2 55,4     Troisième trimestre 60,7 54,6     Quatrième trimestre 61,2 55,7   Congres expositions 110,2 107,2 2,8   Premier trimestre 35,0 32,7     Deuxième trimestre 24,3 23,9     Troisième trimestre 15,2 14,8     Quatrième trimestre 35,7 35,8   Autres activités       Prestations de services et autres produits (1) 232,6 117,6 97,8   Premier trimestre 59,5 23,3     Deuxième trimestre 43,9 26,1     Troisième trimestre 22,0 23,0     Quatrième trimestre 107,2 117,6       Total 722,4 590,0 22,4 (1) cette rubrique inclut l’activité « organisateur de salons » (exposium) acquise par le groupe au 1er avril 2005.                      Chiffres d'affaires compares société mère (Unibail Holding). (Hors taxes en millions d'Euros).     Chiffre d'affaires 2006 2005 Evolution en % Activité de foncière 40,8 42,9 -4,8   Premier trimestre 10,3 10,3     Deuxième trimestre 10,3 11,1     Troisième trimestre 10,1 11,3     Quatrième trimestre 10,1 10,2   Autres produits 6,5 12,7 -48,9   Premier trimestre 1,9 3,3     Deuxième trimestre 1,5 3,5     Troisième trimestre 1,6 3,1     Quatrième trimestre 1,5 2,8       Total 47,3 55,6 -14,9   0701240

Description : 0616531 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 229 567 065     €. Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75802 Paris Cedex 08. 682 024 096 RCS Paris - APE : 702C.                                 1. –     Chiffres d'affaires compares consolides. (Hors taxes)            (En millions d'Euros)                                    Chiffre d'affaires (référentiel IFRS) 2006 2005 Evolution en % Activité de foncière       Bureaux           Premier trimestre 34,5 36,9       Deuxième trimestre 33,2 36,6       Troisième trimestre 34,5 38,1     102,2 111,6 -8,4 Centres commerciaux           Premier trimestre 59,5 53,1       Deuxième trimestre 62,2 55,4       Troisième trimestre 60,7 54,6     182,4 163,1 11,8 Congres expositions           Premier trimestre 35,0 32,7       Deuxième trimestre 24,3 23,9       Troisième trimestre 15,2 14,8     74,5 71,4 4,4 Autres activités       Prestations de services et autres produits (1)           Premier trimestre 59,5 23,3       Deuxième trimestre 43,9 26,1       Troisième trimestre 22,0 23,0     125,4 72,4 73,2         Total 484,5 418,5 15,8 (1) cette rubrique inclut l’activité « organisateur de salons » (EXPOSIUM) acquise par le groupe au 1er avril 2005.                                                                                 2. –    Chiffres d'affaires compares société mère (UNIBAIL HOLDING). (Hors taxes)         (En millions d'euros)                              Chiffre d'affaires 2006 2005 Evolution en %         Activité de foncière           Premier trimestre 10,3 10,3       Deuxième trimestre 10,3 11,1       Troisième trimestre 10,1 11,3     30,7 32,7 -6,1 Autres produits           Premier trimestre 1,9 3,3       Deuxième trimestre 1,5 3,5       Troisième trimestre 1,6 1,9     5,0 8,7 -42,8     Total 35,7 41,4 -13,8     0616531

Description : 0614426 20 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 229.522.395 € Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS 682 024 096 RCS PARIS   APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 AVRIL 2006 DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDES    Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ainsi que les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 3 avril 2006 (bulletin n°40). Les comptes annuels et les comptes consolidés ont été approuvés sans modification ni réserve par l'assemblée générale mixte du 27 avril 2006.   0614426

Description : 0613022 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     UNIBAIL HOLDING Société Anonyme au capital de 229 522 395 €. Siège social : 5 Boulevard Malesherbes 75008 PARIS. RCS PARIS B 682 024 096 – APE 702 C.   ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2006. I. — BILAN CONSOLIDE. (En millions d'euros).   31/12/2005    30/06/2006 ACTIFS NON COURANTS 8 281,3 9 136,7   Actifs corporels (Note 1) 452,7 175,9   Immeubles de placement (Note 2) 7 046,6 8 018,2   Immeubles sous promesse ou mandat de vente (Note 2) 137,7 143,6   Ecart d'acquisition non affecté 152,3 152,3   Immobilisations incorporelles (Note 3) 267,8 269,8   Prêts et créances 40,7 37,5   Dérivés à la juste valeur 19,8 133,9   Titres et investissements dans les sociétés MEQ (Note 4) 163,7 205,6 ACTIFS COURANTS 395,9 771,3   Stocks (Note 5) 13,8 23,4   Clients et comptes rattachés 94,7 124,9   Activité de foncière 67,0 73,4   Autres activités 27,7 51,6   Autres créances 265,0 533,3   Créances fiscales sans ID 73,9 78,2   Créance sur désinvestissement (Note 6)   214,2   Autres créances (Note 7) 155,9 202,5   Charges constatées d'avance 35,3 38,4   Trésorerie et équivalents de trésorerie (Note 8) 22,4 89,7   Titres monétaires disponibles à la vente 3,3 66,6   Disponibilités 19,1 23,1     TOTAL ACTIF 8 677,2 9 908,0       Capitaux propres (Part du Groupe) 4 076,1 5 025,0   Capital 228,7 229,5   Primes d'émission 47,1 55,6   Réserves consolidées 2 187,9 3 353,6   Couverture de flux de trésorerie futurs - 2,1 1,6   Report à nouveau 316,1 355,4   Résultat consolidé 1 385,3 1 029,2   Acomptes sur dividendes - 86,9   INTERETS MINORITAIRES 592,3 660,3     TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 668,4 5 685,3 PASSIF NON COURANT 2 359,1 2 822,6   Engagements d'achat de titres de minoritaires (Note 9) 64,3 94,2   Emprunts long terme (Note 10) 1 975,9 2 418,4   Dérivés à la juste valeur 21,0 9,0   Impôt différé (Note 11) 186,6 186,1   Provisions long terme (Note 12) 32,7 33,3   Provision pour engagement de retraite (Note 12) 3,7 3,6   Dépôts et cautionnements reçus 72,2 73,0   Dette fiscale 2,7 5,1 PASSIF COURANT 1 649,7 1 400,0   Dette auprès des actionnaires (Note 13) 43,5 52,8   Dettes fournisseurs et autres dettes 433,3 500,2   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 97,9 96,2   Dettes sur immobilisations 95,6 110,2   Autres dettes d'exploitation (Note 14) 142,4 172,8   Comptes de régularisation (Note 15) 97,4 121,0   Part courante des emprunts et dettes financières (Note 10) 949,4 651,2   Dettes fiscales et sociales (Note 16) 208,0 179,9   Provisions court terme (Note 12) 15,6 16,0     TOTAL PASSIF 8 677,2 9 908,0 II. — COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE  (Présentation normée EPRA *). (en millions d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Revenus locatifs 248,8 238,6 472,4 Charges du foncier -7,5 -7,6 - 12,3 Charges locatives non récupérées -3,8 -5,8 - 8,0 Charges sur immeubles -27,8 -21,8 - 51,4   Loyers nets (Note 17) 209,7 203,4 400,7 Revenus des cessions d'actifs à détention courte       Valeur comptable des actifs cédés               Frais de structure -10,6 -10,3 - 22,0 Frais de développement -2,6 -1,7 - 1,3 Amortissements des biens d'exploitation -0,7 1,1 5,3   Frais de fonctionnement -13,9 -10,9 - 18,0         Revenus des autres activités 102,9 49,0 115,0 Autres dépenses -84,7 -46,4 - 107,1   Résultat des autres activités (Note 18) 18,3 2,6 7,9         Revenus des cessions d'actifs de placement 324,7 48,7 586,3 Valeur comptable des actifs cédés -252,4 -46,0 - 448,6   Résultat des cessions d'actif (Note 19) 72,3 2,7 137,7         Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement 747,3 612,8 1 151,6 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement -13,5 -24,4 - 8,2   Solde net des ajustements de valeurs (Note 20) 733,7 588,4 1 143,4      RESULTAT OPERATIONNEL NET 1 020,2 786,2 1 671,7 Résultat & dividendes des sociétés non consolidées -0,1 -0,1 - 0,1 Coût de l'endettement financier net -41,7 -46,9 - 98,6 Ajustement de valeur des instruments dérivés 122,7 -45,2 - 17,4 Résultat de cession des instruments dérivés (Note 21)   -4,0 - 2,3 Actualisation des dettes et créances -2,5 21,6 - 5,8 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (Note 22) 42,1 4,3 24,9 Intérêts sur créances 4,4   8,7   RESULTAT NET AVANT IMPOTS 1 145,1 715,9 1 581,1 Impôt sur les sociétés (Note 23) -19,5 -46,4 - 55,4   RESULTAT NET 1 125,6 669,5 1 525,7      dont Part des minoritaires 96,4 48,6 140,4       RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 029,2 620,9 1 385,3          RESULTATS PAR ACTION 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Nombre moyen d'actions non dilué 45 819 284 45 420 112 45 499 713 Résultat net part du groupe / action (en €) 22,46 13,67 30,45         Nombre moyen d'actions dilué 46 588 995 46 138 918 46 068 533 Résultat net part du groupe dilué / action (en €) 22,09 13,46 30,07  (*) European Public Real Estate Association. III. — COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE  (Présentation sectorielle, en millions d'euros).     1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 2005 Activités récur-entes Cessions Juste valeur Actua-lisation Provisions Résultat global Activités récur-entes Cessions Juste valeur Actua-lisation Provisions Résultat global Activités récur-entes Cessions Juste valeur Actua-lisation Provisions Résultat global Revenus locatifs bureaux 67,7     67,7 73,4     73,4 146,4     146,4 Charges nettes d'exploitation -4,0     -4,0 -0,3     -0,3 - 4,0     - 4,0 Charges locatives non récupérées -2,2     -2,2 -3,6     -3,6 - 5,1     - 5,1 Charges sur immeubles -1,4     -1,4 3,7     3,7 2,0     2,0 Honoraires de gestion immobilière -0,5     -0,5 -0,4     -0,4 - 0,9     - 0,9 Foncier               - 0,0     - 0,0   = Loyers nets 63,7     63,7 73,1     73,1 142,4     142,4 Frais de gestion des actifs -2,2     -2,2 -2,2     -2,2 - 4,4     - 4,4 Dotations aux amortissements                         Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement     362,4 362,4       248,5 248,5     435,9 435,9 Provisions sur projets en cours                         Gain/perte sur cession d'immeuble   71,7   71,7   2,8   2,8   137,8   137,8   = Résultat opérationnel bureaux 61,5 71,7 362,4 495,7 71,0 2,8  248,5 322,2 138,0 137,8 435,9 711,7 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 1,8   34,7 36,5 1,4   11,7 13,0 3,5   15,8 19,3 Intérêts sur créances 4,0     4,0 3,9     3,9 7,8     7,8   RÉSULTAT SECTORIEL BUREAUX 67,3 71,7 397,1 536,1 76,2 2,8 260,1 339,1 149,3 137,8 451,7 738,8                           Revenus locatifs centres commerciaux 121,7     121,7 108,5     108,5 218,8     218,8 Charges nettes d'exploitation -8,8     -8,8 -8,1     -8,1 - 17,0     - 17,0 Charges locatives non récupérées -1,6     -1,6 -2,0     -2,0 - 2,6     - 2,6 Charges sur immeubles -4,0     -4,0 -3,3     -3,3 - 8,6     - 8,6 Honoraires de gestion immobilière -3,1     -3,1 -2,9     -2,9 - 5,8     - 5,8 Foncier -1,5     -1,5 -1,5     -1,5 - 3,1     - 3,1   = Loyers nets 111,5     111,5 98,9     98,9 198,8     198,8 Frais de gestion des actifs -2,6     -2,6 -2,4     -2,4 - 5,1     - 5,1 Dotations aux amortissements                         Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement     377,8 377,8     185,5 185,5     547,1 547,1 Provisions sur projets en cours             1,8 1,8     6,6 6,6 Gain/perte sur cession d'immeuble           -0,1   -0,1       - 0,0   = Résultat opérationnel centres commerciaux 108,9   377,8 486,7 96,5 -0,1 187,2 283,6 193,7   553,7 747,4 QP de résultat des sociétés mises en équivalence 1,7   4,1 5,8 1,7   6,4 8,0 3,3   1,9 5,2 Intérêts sur créances 0,5     0,5 0,5     0,5 0,9     0,9   RÉSULTAT SECTORIEL CENTRES COMMERCIAUX 111,0   381,9 492,9 98,6 -0,1 193,6 292,1 197,9   555,6 753,5                           Revenus locatifs congrès expositions 60,6     60,6 56,6     56,6 108,2     108,2 Charges nettes d'exploitation -18,8     -18,8 -19,1     -19,1 - 38,5     - 38,5 Foncier -6,0     -6,0 -6,1     -6,1 - 9,2     - 9,2   = Loyers nets 35,9     35,9 31,4     31,4 60,5     60,5                           Honoraires 26,7     26,7 21,4     21,4 42,9     42,9 Charges nettes d'exploitation -19,6     -19,6 -16,3     -16,3 - 32,7     - 32,7   Contribution prestations de services sur sites 7,1     7,1 5,1     5,1 10,2     10,2                             Résultat opérationnel sites congrès exposition 43,0     43,0 36,5     36,5 70,8     70,8                           Honoraires 59,0     59,0 4,6     4,6 31,7     31,7 Charges nettes d'exploitation -47,2     -47,2 -7,1     -7,1 - 33,3     - 33,3   Résultat opérationnel organisateur de salons 11,7     11,7 -2,4     -2,4 - 1,6     - 1,6                           Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement     -6,5 -6,5     154,5 154,5     160,3 160,3 Gain/perte sur cession d'immeuble   0,6   0,6                 Dotations aux amortissements corporels -1,8     -1,8 -1,4     -1,4 - 3,6     - 3,6 Dotations aux amortissements incorporels -1,7     -1,7 -1,1     -1,1 - 3,5     - 3,5   = Résultat opérationnel congrès expositions 51,1 0,6 -6,5 45,2 31,5   154,5 186,1 62,1   160,3 222,4 QP de résultat des sociétés mises en équivalence -0,1     -0,1 0,5     0,5 0,4     0,4   RÉSULTAT SECTORIEL CONGRÈS EXPOSITIONS 51,0 0,6 -6,5 45,1 32,0   154,5 186,5 62,6   1609 ,3 222,9   EBE de l'activité prestations de services 0,9     0,9 2,3     2,3 5,6     5,6                           Amortissement des biens d'exploitation -0,5     -0,5 -0,4     -0,4 - 1,4     - 1,4   RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES AUTRES PRESTATIONS 0,4     0,4 1,9     1,9 4,2     4,2                             = TOTAL DES RESULTATS SECTORIELS 229,6 72,3 772,5 1 074,5 208,7 2,7 608,2 819,6 414,0 137,7 1 167,7 1 719,4                           Frais de siège & charges communes -5,8     -5,8 -5,7     -5,7 - 12,5     - 12,5 Frais développement -2,6     -2,6 -1,7     -1,7 - 1,3     - 1,3 Divers 1,4     1,4 0,5     0,5 1,0     1,0 dotations aux amortissements -0,7     -0,7 -0,6     -0,6 - 1,3     - 1,3   Total autres charges et produits d'exploitation -7,8     -7,8 -7,5     -7,5 - 14,1     - 14,1                           Coût de l'endettement financier net -41,7     -41,7 -46,9     -46,9 - 98,6     - 98,6 Variation de valeur des instruments dérivés     122,7 122,7     -45,2 -45,2   - 2,3 - 17,4 - 19,7 Actualisation des dettes & créances     -2,5 -2,5     -4,0 -4,0     - 5,8 - 5,8   Total charges financières -41,7   120,2 78,5 -46,9   -49,2 -96,1 - 98,6 - 2,3 - 23,2 - 124,1   Résultat & dividendes des sociétés non consolidées -0,1     -0,1 -0,1     -0,1 - 0,1     - 0,1   = RESULTAT AVANT IMPÔTS 180,0 72,3 892,7 1 145,1 154,2 2,7 559,0 715,9 301,2 135,5 1 144,5 1 581,1 Impôt sur les sociétés -8,2   -11,4 -19,5 -3,1   -43,3 -46,4 - 5,3   - 50,0 - 55,4   = RESULTAT NET 171,9 72,3 881,3 1 125,6 151,1 2,7 515,7 669,5 295,9 135,5 1 094,4 1 525,7 Part des minoritaires 19,7   76,7 96,4 15,8   32,8 48,6 31,7   108,7 140,4     RESULTAT NET PART DU GROUPE 152,2 72,3 804,7 1 029,2 135,3 2,7 482,9 620,9 264,1 135,5 985,7 1 385,3   Réconciliation des résultats opérationnels du compte de résultat sectoriel et du résultat opérationnel net du compte de résultat EPRA.  En millions d'euros 30/06/2006 30/06/2005 Bureaux 495,7 322,2 Commerces 486,7 283,6 Congrès-Expositions 45,2 186,1 Autres prestations 0,4 1,9 Charges communes -7,8 -7,6   Résultat opérationnel net 1 020,2 786,2   TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (En millions d'euros).   30/06/2006 31/12/2005   30/06/2005  Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation Résultat net 1 125,6 1 525,7 669,5 Amortissements et provisions 5,6 -3,9 -2,3 Variations de valeur sur les immeubles -733,7 -1 143,3 -588,5 Variations de valeur sur les instruments financiers -122,7 19,7 45,2 Produits/charges d'actualisation 2,5 5,7 4,0 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 2,1 4,1 2,6 Autres produits et charges calculés 0,2 0,3 0,2 Plus et moins values sur cessions d'actifs (4) -77,7 -138,0 -3,3 Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence -42,1 -24,9 -21,6 Intérêts sur créances -4,4 -8,6 -4,3 Dividendes de sociétés non consolidées -0,1 -0,1 -0,1 Coût de l'endettement financier net 41,7 98,6 46,9 Charge d'impôt 19,5 53,6 44,6   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt 216,5 388,9 192,9 Intérêts sur créances 1,9 5,8 4,3 Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées 0,2 0,1 1,3 Impôt versé   -0,9 -3,3 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation (1) -309,0 241,4 85,7   Total des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation -90,4 635,3 280,9         Flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement       Secteur des activités de foncière 120,5 -177,9 -364,0   Acquisitions de filiales consolidées -34,2 -292,5 -220,3   Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers -171,9 -378,1 -191,9   Paiement de l'exit tax   -97,9     Financement immobilier (3) 1,9 4,7 -1,0   Cessions de filiales consolidées 207,0 197,2     Cessions d'immeubles de placement 117,7 388,7 49,2         Secteurs crédit-bail et crédit court terme 5,1 10,7 6,4   Remboursement des prêts en crédit-bail 5,1 10,7 6,4         Investissements financiers 0,2 0,7 0,3   Cessions d'immobilisations financières 0,2 0,7 0,3     Total des flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et de placement   125,8   -166,5   -357,3 Flux de trésorerie des activités de financement Augmentation de capital 9,3 16,1 7,3 Distribution aux actionnaires de la société mère -87,3 -1 216,4 -1 127,6 Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées -0,6 -2,7   Nouveaux emprunts et dettes financières 2 104,2 2 610,3 1 740,0 Remboursements emprunts et dettes financières -1 936,5 -1 909,0 -675,0 Intérêts financiers nets versés -43,4 -102,3 -48,7 Autres flux liés aux opérations de financement   -9,1 0,1   Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement 45,7 -613,1 -103,9         Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice 81,1 -144,3 -180,3   Trésorerie à l'ouverture (2) -10,4 133,9 133,9   Trésorerie à la clôture (2) 70,7 -10,4 -46,4 (1) Au 31/12/2005, la variation de BFR correspond principalement à l'encaissement au 11/01/2005 du produit de cession de l'immeuble Quai Ouest intervenu en décembre 2004, ainsi qu'à la constatation en dette de la TVA sur la cession de Retiro pour un montant de 53,6 M€. Ce montant de TVA a été décaissé en janvier 2006. La variation de BFR au 30/06/2006 comprend également le différé de paiement accordé lors de la cession de la Société Noria pour 214 M€. (2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois.  3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement.  (4) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur actifs immobiliers (hors reprises d'étalement de charges), sur cession de valeurs mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit bail, sur actifs de structure.     EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (En millions d'euros).       Capital     Réserves liées au capital   Réserves consolidées   Résultats consolidés   Réserves de couverture de flux de trésorerie future   Total Part du Groupe   Mino-ritaires Total des capitaux propres Capitaux propres 1er janvier 2005 226,8 32,9 1 724,1 825,6 -1,0 2 808,4 448,6 3 257,0 Affectation du résultat     825,6 -825,6         Dividende     - 48,0     - 48,0 - 19,6 - 67,6 Options de souscriptions d'actions et PEE  0,8 6,3             7,1     7,1 Résultat net de l'exercice             620,9     620,9 48,6 669,5 Coût des paiements en actions         2,6         2,6     2,6 Instruments dérivés: amortissement de la réserve de couverture                         - 0,6  - 0,6       - 0,6 Autres     - 1,7     - 1,7   - 1,7 Variation de périmètre                           23,9   23,9   Capitaux propres 30 juin 2005 227,6 39,2 2 502,6 620,9 -1,6 3 388,7 501,5 3 890,2 Acomptes sur dividendes     -86,9     -86,9   -86,9 Options de souscriptions d'actions et PEE 1,1 7,9       9,0   9,0 Résultat net de l'exercice       764,4   764,4 91,8 856,2 Coût des paiements en actions     1,4     1,4   1,4 Instruments dérivés: amortissement de la réserve de couverture         -0,5 -0,5   -0,5 Autres     -0,1     -0,1   -0,1 Variation de périmètre             63,4 63,4 Reclassement des intérêts minoritaires     0,1     0,1 -64,4 -64,4   Capitaux propres 31 décembre 2005 228,7 47,1 2 417,1 1 385,3 -2,1 4 076,1 592,3 4 668,4 Acomptes sur dividendes     -43,8     -43,8   -43,8 Affectation de résultat     1 385,3 -1 385,3         Solde du dividende     -52,8     -52,8 -19,9 -72,7 Résultat net de l’exercice       1 029,2   1 029,2 96,4 1 125,6 Options de souscriptions d'actions et PEE 0,8 8,5       9,3   9,3 Coût des paiements en actions     2,1     2,1   2,1 Instruments dérivés: amortissement de la réserve de couverture         3,7 3,7   3,7 Variation de périmètre             12,8 12,8 Reclassement des intérêts minoritaires     1,4     1,4 -21,3 -19,9 Distribution des intérêts minoritaires reclassés     -0,2     -0,2   -0,2   Capitaux propres 30 juin 2006 229,5 55,6 3 709,1 1 029,2 1,6 5 025,0 660,3 5 685,3    EVOLUTION DU CAPITAL.   Nombre d’actions  45 360 321  Au 31 décembre 2004   Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise  55 983 Levées d'options de souscription d’actions 314 840   Au 31 décembre 2005   45 731 144 Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise  31 214 Levées d'options de souscription d’actions  142 121   Au 30 juin 2006   45 904 479 III. — NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES. 1 ) Principes et méthodes de consolidation. Les comptes consolidés semestriels du Groupe sont établis en conformité avec IAS34 et présentent un jeu d’états financiers résumés. Les principes et méthodes comptables appliqués pour l’arrêté au 30 juin 2006 sont sans changement par rapport à ceux appliqués pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2005, lesquels font l’objet d’une présentation détaillée dans le rapport annuel de l’exercice 2005 auquel il convient de se référer. Ce référentiel comprend les normes IFRS 1 à 6 et les normes IAS 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Les nouvelles normes qui ont été adoptées sur le semestre entrant en vigueur à compter du 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes au 30 juin 2006. Il s’agit principalement de IFRS 4 révisée « Contrats d’assurance – contrats de garantie financière », IAS 39 révisée « Option juste valeur »  et « Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures » et   IFRS 6 « Prospection et évaluation de ressources minérales ». Le Groupe n’a pas appliqué de façon anticipée IFRS7 « Informations à fournir sur les instruments financiers » et IAS 1 révisé «  Amendements relatifs aux informations sur le capital ». Il n’y a pas de cyclicité dans l’activité du groupe, hormis au niveau du pôle Congrès, où l’activité est plus forte sur les années paires.   2 ) Périmètre de consolidation. Liste des sociétés consolidées % d'intérêt % d'intérêt % contrôle Méthodes (1)   Fin 2005 juin-06 juin-06   SA Unibail Holding 100.00 100.00 100.00 IG           BUREAUX         SARL Unibail Développement 100.00 100.00 100.00 IG SAS Alba 100.00 100.00 100.00 IG SAS Babylone 100.00 100.00 100.00 IG SAS Corto 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière 125 Wilson Dissoute       SAS Immobilière 27-29 Bassano 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière 41 Ybry 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière Château Garnier 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière Louvre 100.00 100.00 100.00 IG SAS Immobilière Montgolfier Dissoute       SAS Immobilière Tolbiac Masséna Dissoute       SAS Iseult 100.00 100.00 100.00 IG SAS Liberty 100.00 100.00 100.00 IG SAS Noria 100.00 Cédée Cédée   SAS Quai Ouest Dissoute       SAS SFAM 100.00 100.00 100.00 IG SAS SIG 34 100.00 100.00 100.00 IG SAS Unibail Investissement II 100.00 100.00 100.00 IG SAS Véga 100.00 100.00 100.00 IG SCI 189 Malesherbes 100.00 100.00 100.00 IG SCI Arali 100.00 100.00 100.00 IG SCI 3-5 Malesherbes 100.00 100.00 100.00 IG SCI 39-41 Cambon 100.00 100.00 100.00 IG SCI 7 Adenauer 100.00 100.00 100.00 IG SCI Ariane Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Colisée 31 100.00 100.00 100.00 IG SCI Gaité Bureaux 100.00 100.00 100.00 IG SCI Galilée Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Karanis 49.00 49.00 49.00 MEQ SCI Village 1 Défense Dissoute       SCI Village 2 Défense Dissoute       SCI Village 3 Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 4 Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 5 Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 6 Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 7 Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Village 8 Défense 100.00 100.00 100.00 IG SCI Wilson 70 100.00 100.00 100.00 IG SNC 50 Montaigne Cession       SNC Capital 8 100.00 100.00 100.00 IG SNC Gaité Parkings 100.00 100.00 100.00 IG SNC Sogec 100.00 Dissoute Dissoute   SCI VRG 2 100.00 100.00 100.00 IG           CENTRES COMMERCIAUX         SA Société d'Exploitation des Parkings Forum des Halles 65.00 65.00 65.00 IG SAS Nice Etoile 100.00 100.00 100.00 IG SARL Sage 53.30 53.30 53.30 IG SARL Immolimo 100.00 100.00 100.00 IG SAS Franklin Dissoute       SAS La Toison d'Or 100.00 100.00 100.00 IG SAS Le Carrousel du Louvre 100.00 100.00 100.00 IG SAS Uni-Commerces 100.00 100.00 100.00 IG SCI 42 Lisbonne 100.00 100.00 100.00 IG SCI Colline Défense 53.30 53.30 53.30 IG SCI Coquelles et Coquelles 100.00 100.00 100.00 IG SCI du CC Chelles 2 100.00 100.00 100.00 IG SCI du CC de Bordeaux Préfecture 61.00 61.00 61.00 IG SCI du CC des Pontôts 100.00 100.00 100.00 IG SCI du Forum des Halles de Paris  65.00 65.00 65.00 IG SCI Espace Commerce Europe 50.00 50.00 50.00 IP SCI Evry Expansion 100.00 100.00 100.00 IG SCI Grigny Gare 100.00 100.00 100.00 IG SCI Kleber Massy 100.00 100.00 100.00 IG SCI Maltese 100.00 100.00 100.00 IG SCI Pégase 53.30 53.30 53.30 IG SCI Rosny Beauséjour 50.00 50.00 50.00 IP SCI SCC de la Défense 53.30 53.30 53.30 IG SCI Sicor  73.00 73.00 73.00 IG SCI Sirmione 100.00 100.00 100.00 IG SCI Takiya 100.00 100.00 100.00 IG SCI Triangle des Gares 40.00 40.00 40.00 MEQ SCI Vendome Boisseuil 100.00 100.00 100.00 IG SCI Vendome Boissy 2 100.00 100.00 100.00 IG SCI Vendome Lescar Dissoute       SCI Vendome Massy 2 100.00 100.00 100.00 IG SCI Vendome Saint-Genis 100.00 100.00 100.00 IG SCI VRG1 100.00 100.00 100.00 IG SCI VRG3 100.00 100.00 100.00 IG SCI VRG4 100.00 100.00 100.00 IG SCI Aéroville 100.00 100.00 100.00 IG SCI Bordeaux Bonnac 100.00 100.00 100.00 IG SCI Val Commerces   50.02 50.02 IG SCI Boulabex   100.00 100.00 IG SCI Labex   100.00 100.00 IG SEP Boissy 2 10.00 Dissoute Dissoute   SEP CC Evry 2 7.50 7.50 7.50 IP SEP Extension Evry 2 7.50 7.50 7.50 IP SEP Lyon Part Dieu Dissoute       SEP Massy 17.02 17.02 17.02 IP SEP Première Extension Evry 2 7.50 7.50 7.50 IP SEP Rosny 2 26.00 26.00 26.00 IP SEP Saint-Genis 2 Dissoute       SEP Ulis 2 Dissoute       SEP Vélizy 2 Dissoute       SNC Bures Palaiseau 100.00 100.00 100.00 IG SNC Centre Commercial Francilia 100.00 100.00 100.00 IG SNC du CC Labège 100.00 100.00 100.00 IG SNC Foncière Richelieu Commerces 100.00 100.00 100.00 IG SNC Les Docks de Rouen 100.00 100.00 100.00 IG SNC Les Passages de l'Etoile 100.00 100.00 100.00 IG SNC Randoli 100.00 100.00 100.00 IG SNC Saint-Genis Laval 100.00 100.00 100.00 IG SNC Vélizy Petit Clamart 100.00 100.00 100.00 IG SNC Almacie 51.00 51.00 51.00 IG SNC Vuc 51.00 51.00 51.00 IG           CONGRES - EXPOSITIONS         SA Paris Expo Porte de Versailles 100.00 100.00 100.00 IG SAS Espace Champerret 100.00 100.00 100.00 IG SAS Société d'Exploitation du Palais des Sports 50.00 50.00 50.00 IP SCI Pandore 100.00 100.00 100.00 IG SAS Groupe Exposium Holding (*) 100.00 100.00 100.00 IG SA Exposium (*) 100.00 100.00 100.00 IG SA Exposima (*) 65.00 65.00 65.00 IG SA SIAL (*) 58.90 58.90 58.90 IG SA SE Intermat (*) 65.00 65.00 65.00 IG SEP Femo (*) 60.00 Dissoute Dissoute   SEP Industrie Lyon (*) 60.00 60.00 60.00 IP SARL Interexpo (*) 50.00 50.00 50.00 IP SEP MD Expo (*) 25.00 Dissoute Dissoute   Aiboxiya (*) 50.07 50.07 85.00 IG Réseau Exposium Canada Inc. (*) 100.00 100.00 100.00 IG Pac Ex Ltd Partnership (*) 50.00 50.00 50.00 IP Expo Commerciale Canada (*) 50.00 50.00 50.00 MEQ Expo Canada France (*) 29.45 29.45 50.00 MEQ Gestion TB (*)   50.00 50.00 IP           SOCIETES DE PRESTATIONS DE SERVICES         SARL Sovalec 50.00 50.00 50.00 IG SARL SPSP 100.00 100.00 100.00 IG SAS CNIT Restauration 100.00 100.00 100.00 IG SAS Espace Expansion 99.99 99.99 99.99 IG SAS Paris Expo Services 100.00 100.00 100.00 IG SAS S2B 100.00 100.00 100.00 IG SAS Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT 100.00 100.00 100.00 IG SAS U2M 100.00 100.00 100.00 IG SAS Unibail Management 100.00 100.00 100.00 IG SNC Paris Expo 100.00 100.00 100.00 IG SNC Roosevelt Dissoute                 HOLDINGS INTERMEDIAIRES ET AUTRES         SARL Espace Expansion Immobilière 100.00 100.00 100.00 IG SAS Borée 100.00 100.00 100.00 IG SAS Doria 100.00 100.00 100.00 IG SAS Murray 100.00 100.00 100.00 IG SAS Waimea 100.00 100.00 100.00 IG SNC Financière 5 Malesherbes 100.00 100.00 100.00 IG SAS Vuc 100.00 100.00 100.00 IG SAS Almacie 100.00 100.00 100.00 IG   1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence. (*) Concerne les sociétés du groupe Exposium.       3 ) Principaux événements du semestre.   Acquisitions dans le pôle centres commerciaux, pour 61 M€ :  - le 11 avril 2006, acquisition de 50,02 % des parts de la SCI Val Commerces, propriétaire du centre commercial d’Etrembières (74) à proximité de la frontière avec la Suisse. Le partenaire minoritaire dispose d’une option de vente, à valeur d’expertise, de sa participation à Unibail (cf note 9) ; - acquisition de lots complémentaires dans le centre commercial de Toulouse Labège.    Vente de 3 immeubles pour un montant total de 327 M€ :  - Palais du Hanovre –Paris 9ème, vente qui a été réalisée via la cession de titres ; - 189 bd Malesherbes –Paris 17ème ; - 31 rue du Colisée –Paris 8ème.    Livraison de la 2 ème phase de Capital 8 –Paris 8 ème, représentant 46 000 m2 de surface utile brute.    4 ) Information sectorielle.   Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d'activité :  Les secteurs d'activité se présentent de la manière suivante :  — le Pôle Bureaux ;  — le Pôle Centres Commerciaux ; — le Pôle Congrès-Expositions regroupe l'activité de gestion des sites de congrès-exposition (PARIS EXPO) et l'organisation de salons (EXPOSIUM). Les locations et location-gérance des hôtels sont rattachées à ce pôle ;  — Les prestations de services : ce secteur regroupe les activités d'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée) et de U2M (animations et multimédia pour les centres commerciaux).   Résultat sectoriel par activité au 30 juin 2006 (En millions d'euros).   Bureaux Centres commerciaux   Congrès Exposition Prestations de services   Inter secteurs Non affectable TOTAL Gestion des sites Hôtels Organisateur de salons Revenus locatifs 67,7 121,7 54,8 5,9     -1,3   248,8 Loyers nets 63,7 111,5 29,8 6,0     -1,3   209,7 Frais de fonctionnement -2,2 -2,6           -9,1 -13,9 Revenus des autres activités     26,7   59,0 16,7 -0,8 1,4 103,0   Résultat des autres activités     3,9   11,3 0,4 1,3 1,4 18,3 Résultat des cessions d'actifs 71,7       0,6       72,3 Solde net des ajustements de valeur 362,4 377,8 -4,3 -2,2         733,7   Résultat opérationnel 495,7 486,7 29,4 3,8 11,9 0,4 0,0 -7,7 1 020,2 Quote-part de résultat des entités mises en équivalence & intérêts sur créances  40,4  6,2      -0,        46,5 Coût de l’endettement financier net               -41,7 -41,7 Ajustement de valeurs des instruments dérivés et actualisation des dettes et créances               120,2 120,2 Résultats & dividendes de sociétés non consolidées               -0,1 -0,1   Résultat avant impôt                 1 145,1 Impôt sur les sociétés               -19,5 -19,5   Résultat net                 1 125,6    5 ) Notes et commentaires. 5.1-Notes sur l’actif du bilan consolidé. Note 1 - Variation des immobilisations corporelles nettes.   Valeur nette (en millions d'euros).   31.12.2005 Acquisitions et dépenses capitalisées Dotations aux amortissements Transfert de catégorie (1) 30.06.2006 Immeubles d'exploitation 78,7   -0,7   78,0 Immeubles en construction 352,9 39,8   -315,3 77,4 Installations techniques, matériel et mobilier 21,1 1,4 -2,0   20,5   TOTAL 452,7 41,2 -2,7 -315,3 175,9  (1) Livraison de la deuxième phase de Capital 8 et transfert de l’actif dans la catégorie « immeuble de placement ».    Note 2 - Variation des immeubles de placement.  En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché déterminée par des experts indépendants : DTZ Eurexi pour le Pôle Bureaux, CB Richard Ellis Bourdais pour le Pôle Centres Commerciaux et KPMG pour le Pôle Congrès-Expositions. Au 30 juin, le solde de franchises et paliers de loyers étalés (21,9 M€) a été soustrait de la valeur d’expertise.   En millions d'euros 31.12.2005 Entrées de périmètre (1)   Dépenses capitalisées (2) Cessions (5) Sorties de périmètre(3) Variations de juste valeur Reclassement et transfert de catégorie(4) 30.06.2006 Bureaux 2 428,1   41,5 -0,4 -140,4 362,5 202,5 2 893,8 Centres Commerciaux 3 808,8 60,9 66,7     377,8 0,3 4 314,5 Congrès-Expositions 809,7   6,7     -6,5   809,9   Total immeubles de placement 7 046,6 60,9 114,9 -0,4 -140,4 733,8 202,8 8 018,2 Immeubles sous promesse ou mandat 137,7   1,0 -107,4   -0,1 112,4 143,6     TOTAL 7 184,3 60,9 115,9 -107,8 -140,4 733,7 315,2 8 161,8 (1) Les variations de périmètre concernent l’acquisition du centre commercial d’Etrembières et l’acquisition de lots de copropriété dans le centre commercial de Toulouse-Labège. (2) Au 30 juin 2006, les frais financiers immobilisés s'élèvent à 2,4 M€, les honoraires de commercialisation et indemnités d'éviction à 15,2M€. Les principaux travaux de la période portent sur la Tour Ariane, l’immeuble du 44 rue de Lisbonne et le Cnit ainsi que sur les centres commerciaux des Quatre Temps et de la Colline à la Défense et sur la Porte de Versailles. (3) La sortie de périmètre concerne l’immeuble du Palais du Hanovre appartenant à la SCI Noria cédée le 30 juin 206. (4) Les montants de reclassement s’expliquent par : - le transfert de catégorie de l’immeuble « Murat » (Capital 8) pour 315,3 M€ ; - la suspension des mandats de vente sur deux immeubles pour -23 M€ ; - la signature d’une nouvelle promesse de vente. (5) Les cessions correspondent à deux immeubles sous promesses de vente au 31.12.2005.    Note 3 - Variation des immobilisations incorporelles. Les principales variations des immobilisations incorporelles correspondent à : - l’acquisition par Exposium de 5 salons pour 4,6 M€ ; - l’amortissement de l’incorporel de la Porte de Versailles pour -1,7 M€.   Note 4 - Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence.   En millions d'euros 31/12/2005 30/06/2006 Titres mis en équivalence SCI Karanis 8,4 46,0 Prêt accordé à SCI Karanis 77,3 77,1   Sous total investissement SCI Karanis 85,7 123,1 Titres mis en équivalence SCI Triangle des Gares 57,9 60,1 Prêt accordé à SCI Triangle des Gares 19,6 22,2   Sous total investissement SCI Triangle des Gares 77,5 82,3 Autres titres mis en équivalence 0,5 0,2     TOTAL 163,7 205,6   La valeur des titres mis en équivalence enregistre la mise à juste valeur des immeubles détenus, ainsi que sur la SCI Karanis la mise à juste valeur des instruments dérivés. Les principaux éléments bilantiels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence sont présentées ci-dessous. Il s’agit d’éléments à 100 % incluant les retraitements de consolidation.   En millions d'euros 31/12/2005 30/06/2006 Immeubles de placement 1 497,0 1 567,2 Actifs courants 57,4 58,0   Total Actif 1 554,4 1 625,2       Capitaux propres retraités 153,0 235,4 Emprunts externes et dettes auprès des associés 1 358,8 1 366,1 Autres passifs non courants 16,1 9,8 Passifs courants 26,5 13,9   Total Passif 1 554,4 1 625,2         30/06/2005 30/06/2006 Revenus locatifs 52,3 55,0 Résultats nets 46,7 88,9    Note 5 - Stocks. Ce poste correspond à la valeur des parkings de Strasbourg-Etoile faisant l'objet d'une vente en l'état futur d'achèvement à l'aménageur. L’augmentation de 9,6 M€ enregistrée au 30 juin 2006 s’explique par les travaux réalisés sur le 1er semestre 2006.   Note 6 - Créances sur désinvestissement. Ce poste correspond à un différé de paiement rémunéré accordé lors de la cession de la société Noria au 30 juin 2006. Le paiement aura ainsi lieu en décembre 2006.   Note 7 - Autres créances. Ce poste correspond principalement à l’augmentation des appels de charges auprès des locataires et a pour contrepartie une augmentation des clients créditeurs. (cf. Note 14)   Note 8 – Trésorerie et Equivalents de trésorerie. Au 30 juin 2006, ce poste comprend 66,6 M€ de SICAV de trésorerie. Il n’existe aucune plus ou moins value latente sur le portefeuille.   5.2-Notes sur le passif du bilan consolidé. Note 9 - Engagements d’achat de titres de minoritaires. L’augmentation de ce poste s’explique par : — la comptabilisation des intérêts minoritaires dans le centre commercial d’Etrembières acquis à 50,02 % par le Groupe, intérêts reclassés en dette du fait de l'existence d'une promesse d'achat à valeur de marché donnée aux minoritaires. La valeur de l'engagement est déterminée en fonction de la valeur d'expertise de l'actif sous-jacent ; — la variation de juste valeur, en fonction de la valeur d’expertise de l’actif sous-jacent, de l’engagement déjà existant au 31.12.2005 de rachat de titres du minoritaire dans les centres commerciaux de Rennes Alma et Vélizy Usine Center, centres acquis en 2005 à 51 % par le Groupe.   Note 10 - Dettes financières courantes et non courantes. Synthèse de la dette.   Emprunts et dettes financières (En millions d'euros) 31/12/2005 30/06/2006 Emprunts obligataires et EMTN (1) 2 453,4 1 675,4   Dette principale 2 396,8 1 650,0   Intérêts courus 53,8 23,3   Frais et primes sur émission d'emprunt 2,8 2,1 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 272,2 893,4   Dettes principales (2) 238,4 873,2   Intérêts courus 2,4 3,9   Frais et primes sur émission d'emprunt -1,4 -2,7   Découverts bancaire 26,4 10,9   Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 6,4 8,1 Autres dettes financières 199,7 500,8   Titres du marché interbancaire et de créances négociables 100,1 372,5   Intérêts courus   1,1   Comptes courants associés (3) 99,6 127,2     TOTAL 2 925,3 3 069,6  (1) Sur le premier semestre, les tombées d’emprunts obligataires se sont élevées à 750 M€. Elles ont été principalement financées par les produits de cession, l’utilisation de billets de trésorerie, ainsi que par les tirages d’emprunts mentionnés ci-dessous. (2) L’augmentation des emprunts correspond : - au tirage de l’emprunt bancaire de 500 M€ signé le 18 juillet 2005 et non tiré au 31 décembre 2005, - à un crédit bancaire syndiqué de 700 M€, signé le 12 mai 2006 et tiré à hauteur de 135 M€ au 30 juin 2006. (3) Les comptes courants d'associés figurant en autres dettes financières représentent les comptes courants ou emprunts vis à vis des associés minoritaires.    La durée restant à courir de la dette financière est ventilée dans le tableau suivant par échéance :     Durée restant à courir (en millions d'euros) Courant Moins d'1 an Non Courant Total 30/06/2006 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires et EMTN 245,4 930,0 500,0 1 675,4   Dette principale 220,0 930,0 500,0 1 650,0   Intérêts courus 23,3     23,3   Frais et primes sur émission d'emprunt 2,1     2,1 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 32,3 225,0 636,1 893,4   Dettes principales 12,1 225,0 636,1 873,2   Intérêts courus 3,9     3,9   Frais et primes sur émission d'emprunt -2,7     -2,7   Découverts bancaires 10,9     10,9   Comptes courants d'équilibrage de trésorerie 8,1     8,1 Autres dettes financières 373,6 127,2   500,8   Titres du marché interbancaire et de créances négociables 372,5     372,5   Intérêts courus 1,1     1,1   Comptes courants associés   127,2   127,2     TOTAL 651,3 1 282,2 1 136,1 3 069,6    Au 30 juin 2006, la durée de vie moyenne de l’endettement d’Unibail s’établit à 4,8 années, après affectation des lignes de crédit confirmées non utilisées (638 M€ au 30 juin 2006) et de l’emprunt bancaire syndiqué signé le 12 mai 2006, d’une maturité de 7 ans et dont la partie non tirée s’élève au 30 juin 2006 à 565 M€.   Caractéristiques des emprunts obligataires.   Dates d'émissions Montant nominal Taux En cours au 30/06/2006 (M€) Echéance août-02 100 000 Fixe 5,05 % 10 août-07 nov-02 1 000/10 000/100 000 Fixe 4,75 % 500 févr-08 oct-04 1 000 Fixe 4 % 500 oct-11 janv-05 100 000 Euribor 3+0,16 % 70 janv-07 janv-05 50 000 Euribor 3+0,17 % 50 avr-07 mars-05 10 000 Euribor 3+0,15 % 100 sept-07 mars-05 1 000 Euribor 3+0,2 % 150 mars-09 mai-05 50 000 Euribor 3+0,2 % 100 mai-07 juin-05 50 000 Euribor 3+0,27 % 50 sept-08 juin-05 10 000 Euribor 3+0,23 % 20 juin-08 déc-05 50 000 Euribor 3+0,2 % 100 déc-08       1 650     Les emprunts obligataires ne font l'objet d'aucun covenant fondé sur des ratios financiers pouvant entraîner leur remboursement anticipé.  La ligne d'emprunt obligataire émise en octobre 2004 pour un montant de 500 M€ fait l'objet d'une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle.    Instruments financiers. Unibail est exposé au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt, résultant d'emprunts collectés pour financer la politique d'investissement et maintenir la liquidité financière nécessaire. La politique de gestion du risque de taux d'intérêt d'Unibail a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash flow ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Unibail emprunte également à taux variable et utilise des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) pour couvrir le risque de taux. La Société ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de couvrir son risque de taux. Elle centralise et gère elle-même l'ensemble des opérations traitées.   Valeur des instruments financiers. Unibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en oeuvre la comptabilité de couverture proposée par l'IAS 39. Tous les instruments dérivés sont par conséquent comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont enregistrées au compte de résultat. La mise à juste valeur des instruments dérivés a généré un produit de 122,7 M€ sur le 1er semestre 2006 et se traduit par la comptabilisation à l'actif de dérivés à hauteur de 133,9 M€ et au passif de 9 M€. La norme IAS 39 n'autorise pas la mise à la juste valeur de la dette. La valeur de marché de la dette à taux fixe est présentée ci-dessous. Le solde de la dette est une dette à taux variable qui, par nature, a pour valeur son montant nominal augmenté des coupons courus.    Valeur de marché des instruments financiers (en M€) 31/12/2005 30/06/2006 Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché Dette à long terme           Emprunts à taux fixe, titres du marché interbancaire et de créances négociables -1793,2 -1822,4 -1044,3 -1042,9    Couverture de risque de taux.   En millions d'euros  Encours au 30/06/2006   taux fixe taux variable Passif financier 1 048,3 1 993,7 Actif financier   -89,7   Passif financier net avant couverture 1 048,3 1 904,0 Couverture affectée -845,0 845,0   Passif financier net après micro couverture (1) 203,3 2 749,0 Couverture par des swaps de taux (2)   -2 020,0 Dette non swapée   729,0 Couverture optionnelle (caps et floors)   -1 400,0   Excédent de couverture   -671,0 (1) Les comptes courants d’associés sont inclus dans la dette à taux variable (2) Les instruments de couverture avec un départ décalé n’ont pas été pris en compte dans ce tableau.   Au cours des deux premiers mois de l’année 2006, Unibail a profité de l’environnement de taux encore bas pour compléter la couverture de son endettement à taux variable contre une hausse des taux d’intérêt. Au-delà des swaps 1 an mis en place au tout début de l’année pour couvrir l’année 2007, la Société a mis en place des swaps 7 ans, départ décalé pour couvrir les années 2009 à 2015, complétant ainsi sa stratégie de couverture à long terme initiée en 2005. Au 30 juin 2006, la dette financière nette s’élève à 2 825,4 M€, hors comptes courants d’associés et après prise en compte d’excédents de trésorerie (89,7M€). 93% de la dette financière nette est constituée de dettes émises à taux variable ou de dettes à taux fixe immédiatement transformées à taux variable. Cet encours est couvert en totalité par des opérations de caps et swaps de taux. Ces instruments dérivés permettent également de couvrir la sensibilité des comptes courants d’associés à une variation des taux d’intérêt (encours de 127,2 M€).   Note 11 - Impôt différé.   En millions d'euros 31.12.2005 Augmentation Diminution Variation de périmètre 30.06.2006 Impôt différé passif sur immeubles -101,5 -6,0     -107,5 Impôt différé sur les incorporels -82,5   0,3   -82,2 Autres impôts différés passifs -2,6   6,2   3,6   Périmètre d'intégration fiscale Doria -2,6   6,2   3,6                 TOTAL IMPÔT DIFFERE PASSIF -186,6 -6,0 6,5   -186,1     Note 12 - Provisions pour risques et charges.    En millions d'euros 31.12. 2005 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Actualisation Autres mouvements 30.06.2006 Provisions long terme 32,7  0,2 -0,3 -0,1 0,4 0,4 33,3 Provisions pour charges 0,7           0,7 Provisions pour litiges 26,2 0,2 -0,1 -0,1 0,4 0,5  (1) 27,1 Autres provisions 5,8   -0,2     -0,1 5,5 Provisions pour engagements de retraite 3,7     -0,1     3,6 Provisions court terme 15,6 0,7 -0,6   0,2 0,1 16,0 Provisions pour litiges 14,9 0,4 -0,3   0,2   (2) 15,2 Autres provisions 0,7 0,3 -0,3     0,1 0,8   TOTAL 52,0 0,9 -0,9 -0,2 0,6 0,5 52,9 (1) Au 30 juin 2006, le solde des provisions pour litiges correspond principalement à une provision pour risque fiscal de 20M€. (2) Dont 12 M€ de provision pour un litige portant sur l’évaluation du CNIT.   Note 13 - Dettes auprès des actionnaires. Au 30 juin 2006, ce poste se compose du solde du dividende voté par l’Assemblée générale du 27 avril 2006 qui a été versé le 17 juillet 2006 (1,15 € par action). Au 31 décembre 2005, ce poste se composait du deuxième acompte sur dividende 2006 (0,95 € par action), versé le 16 janvier 2006.   Note 14 - Autres dettes d’exploitation. La hausse de 30,4 M€ de ce poste s’explique essentiellement par : — l’encaissement d’acomptes sur la vente en l’état futur d’achèvement des parkings du centre commercial de Strasbourg-Etoile pour 11,1 M€ ;  — l’augmentation des clients créditeurs du fait des appels de charges auprès des locataires, augmentation qui a pour contrepartie une augmentation des autres créances. (cf. Note 7)   Note 15 - Comptes de régularisation. L’augmentation de 23,6M€ de ce poste s’explique principalement par : - l’encaissement de loyers concernant le second semestre 2006 pour 11,7 M€ ; - la variation des produits constatés d’avance sur le groupe Exposium pour 14,9M€, les revenus étant constatés à la clôture des salons.   Note 16 - Dettes fiscales et sociales. La baisse de 28,1 M€ s’explique d’une part par le décaissement en janvier 2006 de la TVA sur la cession de la Cité du Retiro (53,6M€) et d’autre part par le provisionnement d’une charge d’impôt de 19,5 M€ liée à la livraison de la 2ème Phase de l’ensemble immobilier Capital 8.     5.3-Notes sur le Compte de Résultat consolidé. Note 17- Les loyers nets. Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings) facturés pour les immeubles de bureaux et les centres commerciaux au cours de l’exercice. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail. Pour le pôle Congrès-Expositions, est comptabilisé en revenus locatifs le chiffre d’affaires généré par la location des espaces et par la fourniture de prestations associées obligatoires. La ligne charges locatives non récupérées correspond aux charges refacturables aux locataires mais restant à la charge du propriétaire du fait de la vacance. Les charges sur immeubles regroupent toutes les autres charges, y compris de gestion locative.    Note 18 - Résultat des autres activités. La hausse du résultat des autres activités s’explique pour 14,2 M€ par l’entrée d’Exposium dans le Groupe Unibail au 1er avril 2005 ainsi que par la saisonnalité des salons, l’année 2006 voyant la conjonction de tenues de manifestations biennales et triennales. Au 1er semestre 2006, la tenue des salons a généré un chiffre d’affaires de 59 M€ contre 4,6 M€ sur le 1er semestre 2005, et un résultat des « autres activités » de 11,7 M€ en 2006 contre -2,4 M€ au 30 juin 2005.    Note 19 - Résultat des cessions d’actifs. Les revenus des cessions représentent le prix de vente encaissé net des honoraires de cession. La valeur comptable des actifs cédés correspond à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent, augmentée des travaux et dépenses capitalisées sur l'exercice et corrigée des reprises d'étalements de franchises et paliers. Au 30 juin 2006, le résultat des cessions d’actifs comprend les ventes des immeubles du 31 Colisée et du 189 Bd Malesherbes ainsi que du Palais du Hanovre.    Note 20 - Solde net des ajustements de valeur. Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement.   En millions d'euros 30/06/2005 30/06/2006 Bureaux 248,5 362,4 Centres commerciaux 185,5 377,8 Congrès Exposition 154,4 -6,5   TOTAL 588,4 733,7    Note 21 - Instruments dérivés. Unibail a opté à compter du 1er janvier 2005 pour la mise à juste valeur des instruments dérivés. Dans un contexte de hausse des taux, les instruments dérivés ont enregistré une hausse de valeur de 122,7 M€ par rapport au 31 décembre 2005.    Note 22 - Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence inclut la mise à juste valeur des immeubles de placement et dans le cas de la SCI Karanis la mise à juste valeur des instruments financiers dérivés.   Note 23 - Impôt. La charge d’impôt exigible au 30 juin 2006 s’élève à 19,9 M€ (contre 3,3 M€ au 30 juin 2005) et se compose à hauteur de 19,5 M€ d’une charge d’impôt à payer suite à la livraison de Capital 8 qui bénéficiera désormais du régime d’exonération SIIC. Le montant d’impôt différé s’élève à 0,4 M€ et comprend une reprise d’impôt différé de 13,6 M€ constaté sur Capital 8, une charge d’impôt différé de 5,4 M€ sur la mise à juste valeur des immeubles de placement et une charge d’impôt différé de 7,8 M€ sur l’activité récurrente.    5.4- Notes sur le tableau de flux de trésorerie consolidé. La charge d’impôt exigible au 30 juin 2006 n’a pas donné lieu à une sortie de trésorerie au 30 juin 2006. En 2006, le montant du dividende distribué de 87,3 M€ correspond aux versements d’acomptes sur dividendes versés au titre du résultat 2005, en janvier 2006 et avril 2006. Le solde du dividende de 52,8 M€ a été versé le 17 juillet 2006 et par conséquent n’a pas d’impact sur la trésorerie au 30 juin 2006. En 2005, le montant du dividende correspond pour 1 043 M€ à la distribution exceptionnelle intervenue le 7 janvier 2005, pour 129,7 M€ aux acomptes et au solde de dividende versés au titre du résultat 2004 et pour 43,4M€ à l’acompte sur dividende versé en octobre 2005.    Décomposition des acquisitions et cessions de filiales consolidées.    En millions d'euros  30/06/2005  30/06/2005 Prix d'acquisition des titres  -185,1  -27,1 Trésorerie et comptes-courants acquis  -35,2 -7,1 Acquisitions nettes de la trésorerie acquise  -220,3  -34,2 Prix net de cession des titres (1)    -84,0 Trésorerie et comptes-courants cédés    123,1 Cessions nettes de la trésorerie cédée    207,0 (1) Correspond au prix de cession des titres moins les honoraires sur cession versés. La cession des titres a fait l'objet d'un différé de  paiement accordé (cf. note 6).        Rapprochement de la trésorerie avec la trésorerie au bilan.   En millions d'euros 30/06/2005 31/12/2005 30/06/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18,7 22,0 89,7 Découverts bancaires -59,2 -26,4 -10,9 Comptes courants moins de trois mois -5,9 -6,0 -8,1   TOTAL -46,4 -10,4 70,7    6 ) Engagements de financement et de garanties. L'ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n'existe aucun engagement complexe.   Engagements donnés.   Engagements donnés (en millions d'euros) 31/12/2005 30/06/2006 Hypothèques et privilèges de prêteurs de deniers 7,2 7,2 Engagements de réalisation de travaux (1) 267,1 210,0 Cautions et garanties sur marché de travaux 77,6 65,5 Engagements résiduels sur marchés de travaux et VEFA 89,3 66,6 Garanties de passif (montant plafonné) (2) 42,1 46,0 Promesses d’achat et compléments de prix (3) 91,3 166,8 Autres garanties données 4,2 0,9   TOTAL 578,8 563,0  (1)    Engagement de réaliser des travaux de maintenance et d’amélioration dans le cadre de la concession du Parc des Expositions de la Porte de Versailles (2)      Garanties de passif accordées aux conditions usuelles lors de cessions de sociétés et plafonnées à 46 M€, à l’exception de quelques déclarations et garanties spécifiques limitativement énumérées. (3)     - Dans le cadre de projets de développement, le Groupe a signé des promesses d'achat sous conditions suspensives pour un montant global de 36 M€ au titre des centres commerciaux (principalement Lyon Confluence et Carré Sénart 2) et 87 M€ pour le Pôle Bureaux (acquisition en l'état de futur d'achèvement d'un l'immeuble situé à Clichy et acquisition d’un terrain situé à La Défense), certaines de ces promesses faisant par ailleurs l'objet de garanties déjà mentionnées dans le tableau ci-dessus pour un montant de 12,8 M€ sous la rubrique « cautions et garanties sur marchés de travaux ». - Dans le secteur d’activité organisateur de salons, des promesses d’acquisition de sociétés, sous conditions suspensives ont été signées pour un montant global de 32,5 M€, comprenant principalement la société MEDIFA, organisatrice du Salon du Meuble et la Société Européenne de salons. - Un engagement a été donné pour le paiement d'un complément de prix dans l'hypothèse de la cession de la SCI 39-41 Cambon avant le 26.01.2008. Le montant de ce complément éventuel est plafonné à 5,2 M€. - Une promesse a été signée pour l’acquisition de 78,3 % des titres de la société cotée de Tayninh pour un montant de 6,1 M€.    Engagements non chiffrés. - Dans le cadre de l’acquisition de 50,02 % de la société Val Commerces, Unibail a consenti au minoritaire une promesse de vente d’une part sociale de la SCI Val Commerces, si l’option d’achat sur les titres du minoritaire, dont bénéficie par ailleurs le groupe, était caduque, résiliée ou résolue. - Dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 50 % dans la société Gestion TB, organisatrice du salon Technibois, Exposium a pris l’engagement d’acheter à l’issue de l’exercice financier 2008, la totalité des actions détenues par le co-actionnaire à cette date. - Un engagement a été donné pour le paiement d'un complément de prix dans l'hypothèse où une autorisation d'extension du centre commercial de Chelles 2 serait obtenue dans les sept années à venir. Le montant de l'indemnité est plafonné à 91,47 € par mètre carré de surface contractuelle GLA (surface brute à louer), indexée sur l'ICC.  - En 2005, Unibail a acquis 51 % du centre commercial Rennes Alma, pour lequel des pourparlers avaient déjà été engagés par Bail Investissement pour l'extension du centre. Unibail Holding s'est engagée à dédommager les différents partenaires et prestataires en cas de rupture abusive de ces pourparlers. - Unibail Holding a pris l'engagement pour ses filiales porteuses des projets Docks de Rouen, Carré Sénart 2 et Strasbourg Etoile de ne pas céder ses participations jusqu'à l'ouverture des centres au public. Elle a pris par ailleurs l’engagement de couvrir les besoins de trésorerie de ses filiales porteuses des projets de Lyon Confluence, Strasbourg et Carré Sénart 2. - Lors de la cession en 2005 de la société détentrice de l’actif situé au 50, Avenue Montaigne, une garantie a été donnée pour indemnisation de préjudice si une inexactitude dans les déclarations sur la situation juridique de l’actif était révélée.   Engagements reçus.   Engagements reçus (en millions d'euros) 31/12/2005 30/06/2006 Accords de refinancement obtenus, non utilisés (1) 1 163,2 1 203,2 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet 52,8 64,8 Cautions reçues des locataires 25,1 24,8 Privilège de prêteur de deniers (2) 75,0 75,0 Autres garanties reçues (3) 300,5 361,5   TOTAL 1 616,6 1 729,3 (1) Ces accords sont généralement assortis de conditions de respect de ratios fonctions des fonds propres réévalués et de l'endettement, inchangées par rapport au 31 décembre 2005. Certaines lignes de crédit font également l'objet d'une clause de remboursement anticipé total ou partiel en cas de changement de contrôle ou de cessions réduisant le patrimoine sous un certain seuil. Hors événement exceptionnel, sur la base des hypothèses budgétaires, ces seuils ne sont pas susceptibles d'être atteints sur l'exercice en cours. (2) Privilège de prêteur de deniers de second rang donné par Karanis à Unibail à hauteur de sa quote-part dans le prêt accordé, soit 75 M€. (3) Comprend principalement des garanties de passif sur acquisitions de sociétés pour 275,6 M€ et des garanties d’achèvement de travaux pour 76,8 M€.    Engagements non chiffrés. -    Suite à la prise de participation de 50 % dans la Société d'Exploitation du Palais des Sports, Unibail Holding bénéficie de la part du cessionnaire d'une promesse de vente sur les 50 % restants. -    Suite à l’acquisition de 51 % des centres de Rennes Alma et Vélizy Usines Center, Unibail bénéficie de la part du minoritaire d'une promesse de vente sur les 49 % restants, exerçable entre le 1er décembre 2008 et le 30 novembre 2009. - Suite à l’acquisition de la société Val Commerces, une garantie a été reçue pour indemnisation de préjudice si une inexactitude dans les déclarations sur la situation juridique de l’actif était révélée. - Au titre de sa participation dans le prêt subordonné de Karanis, Unibail bénéficie des garanties suivantes : nantissement des comptes de banque, des contrats de Cap, des parts Karanis détenues par Skyline et de délégations d'assurance.   Engagements sur contrats de location simples-Bailleurs. Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple. Au 30 juin 2006, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent comme suit :   Loyers futurs minimaux par année (en millions d'euros) Années Bureaux Centres commerciaux Total 2006 143,9 202,5 346,4 2007 124,9 163,8 288,7 2008 104,6 91,8 196,4 2009 85,7 36,0 121,7 2010 68,2 10,6 78,8 2011 51,6 8,0 59,6 2012 44,9 5,3 50,2 2013 44,1 4,9 49,0 2014 40,1 4,7 44,8 2015 30,1 3,7 33,8 2016 21,5 3,7 25,2 Au-delà 13,7 20,0 33,7    Concernant le pôle Congrès-Expositions, les loyers futurs minimaux à recevoir à échéance moins d'un an, s'élèvent à 31,3 M€. Les loyers futurs minimaux à payer concernent l'activité Organisateur de Salons et leur montant s'élève à 9,2 M€ dont 8,4 M€ à échéance moins d'un an et 0,8 M€ au-delà.   7 ) Rémunération et avantages consentis au personnel. Les charges de personnel s'élèvent sur le premier semestre 2006 à 39,1 M€ (contre 31,8 M€ au 30 juin 2005). Elles comprennent les charges liées au Plan d'Epargne Entreprises qui sont de 1,2 M€ (contre 2,3 M€ au 30 juin 2005) (abondement et écart entre le prix de souscription et le cours de l'action au jour de l’augmentation de capital) et celles liées aux options de souscription d’actions qui s’élèvent à 1,4 M€ (contre 0,9 M€ au 30 juin 2005). Sur le premier semestre 2006, les effectifs moyens s’élèvent à 909 et se répartissent comme suit :     UES(*) Unibail  435  UES(*) Paris Expo    195  Exposium SA   272  Unibail Holding    7  (*) Unité Economique et Sociale   8 ) Transactions avec les parties liées. — Transactions avec les sociétés liées. Les états financiers consolidés comprennent l’ensemble des sociétés figurant dans le périmètre (cf. 2. Périmètre de consolidation). La société-mère est la Société Unibail Holding SA. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires ni de personnes ou groupes de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société.  Les transactions effectuées avec les parties liées sont celles faites avec les sociétés mises en équivalence.   En millions d'euros 30/06/2005 30/06/2006 SCI Karanis       Prêt accordé 77,2 77,1   Intérêts comptabilisés 3,9 4,0   Honoraires facturés (1) 0,6 0,7   Loyers payés (2) -0,4 -0,5 SCI Triangle des Gares       Prêt accordé 21,5 22,2   Intérêts comptabilisés 0,5 0,5   Honoraires facturés (1) 0,4 0,3 (1) Les honoraires facturés correspondent aux honoraires d’asset management et de gestion immobilière facturés par le Groupe. (2) Les loyers payés correspondent d’une part aux locations de salles de congrès consenties à Paris Expo SNC et d’autre part à des locations de parkings à S2B. Toutes ces opérations sont consenties à des prix de marché.   9 ) Evénements postérieurs à la clôture. - Unibail a acquis 78,3 % du capital de la Société de Tayninh, côtée sur Euronext, pour 6,1 M€. L’acquisition de ce bloc sera suivie du dépôt d’une offre publique d’achat. La cotation de la Société de Tayninh, actuellement sans activité, sera maintenue, cette société ayant vocation à constituer un outil supplémentaire pour les investissements immobiliers du groupe.  - Exposium a acquis 65 % de la société MEDIFA, propriétaire et organisatrice du Salon du Meuble de Paris. IV. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2006. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Unibail Holding, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Paris-La Défense, le 28 juillet 2006. Les Commissaires aux Comptes : BDO MARQUE & GENDROT : ERNST & YOUNG Audit : Joël Assayah ; Bernard Heller.                                                                  0613022

Description : 0613025 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBAIL HOLDING Société Anonyme au capital de 229 522 395 € Siège social : 5 Boulevard Malesherbes 75008 PARIS 682 024 096  RCS PARIS – APE 702 C   Résultats du 1er semestre 2006        Variation Variation à Chiffres clés consolidés (en millions d'euros) S1 2006 S1 2005 S1 2006/ Périmètre       S1 2005 constant Centres Commerciaux 111 99 +12,7% +6,9% Bureaux 64 73 -12,9% +5,6% Congrès Expositions 36 31 +14,3% +14,3% Loyers nets des pôles 211 203 +3,8% +7,8% Congrès Expositions (services aux exposants et organisation de salons) 19 3 ns   Résultat net – part du Groupe 1 029 621 +65,8%       Dont Résultat Net Récurrent – part du Groupe 152 135 +12,5%   Par action (en euros) :             Résultat Net Récurrent par action (1) 3,32 2,98 + 11,4%       Distribution (2) 1,90 24,80       30 juin 2006 31 Dec 2005 Variation   Actif Net Réévalué par action en valeur de liquidation et totalement dilué (3) 115,8 € 94,8 € +22,2%   1) sur la base du nombre moyen d’actions au 1er semestre 2006 de 45 819 290 actions 2) Distributions effectuées durant le premier semestre (tenant compte de la distribution trimestrielle et de la distribution exceptionnelle de janvier 2005) 3) sur la base du nombre d’actions totalement dilué au 30 juin 2006 : 47 640 448 actions     Les deux indicateurs clés traduisent les bonnes performances du groupe sur le semestre :   — Le Résultat Net Récurrent par action s’élève à 3,32 € au 1er semestre 2006. Il enregistre une progression de 11,4% par rapport au 1er semestre 2005. Ce résultat permet de confirmer l’objectif d’une croissance à 2 chiffres de cet indicateur sur l’année.   — L’Actif Net Réévalué de liquidation –totalement dilué- par action ressort à 115,8 €, soit 22,2 % par rapport au 31.12.2005. La création de valeur sur le semestre s’élève à 22,9 € par action, si l’on ajoute à la croissance d’ANR de 21,0 € par action, la distribution des deux acomptes sur dividende versés au cours du semestre, soit 1,90 €/action. A ctivité et Résultat Consolidé du 1 er Semestre 2006   1. Commentaires de l'activité par pôle   1.1 Pôle Bureaux     Les revenus locatifs bruts du 1er semestre 2006 s’élèvent à  67,7 M€, soit une baisse de 5,7 M€ par rapport au 1er semestre 2005, dont les trois principales composantes sont :  — 13,6 M€ de perte de loyer des immeubles cédés en 2005, notamment Cité du Retiro et le 50 av Montaigne et en 2006, le 31 rue du Colisée ; — 4,5 M€ de loyer supplémentaire provenant de la location de la 1ère tranche de Capital 8 ; — 2,8 M€ de progression des loyers sur le périmètre constant.   Les loyers nets du Pôle Bureaux ressortent au 1er semestre à 63,7 M€ contre 73,1 M€ sur la même période de 2005 au cours de laquelle avait été enregistré un produit exceptionnel de 5,7 M€ provenant du dénouement favorable d’un litige sur l’immeuble 7 place Adenauer (Paris 16ème).   A périmètre constant et hors l'indemnité mentionnée ci- dessus, les loyers nets progressent de 5,6% par rapport au 1er semestre 2005. Cette progression de 2,8 M€ s'analyse ainsi :   — L'indexation des loyers permet d'enregistrer 1,1 M€ de revenus complémentaires par rapport au 1er semestre 2005 (+ 2,2 %) ; — Les nouveaux baux signés ont produit 3,9 M€, soit +7,7 %. — Les renouvellements ont permis de capter 0,5 M€ de loyers complémentaires (+1,0%) ; — Les départs de locataires ont généré une perte nette de loyer de 2,8 M€ par rapport au 1er semestre 2005 (net des indemnités perçues pour les départs anticipés), soit -5,5 % ; — Le solde, soit 0,1 M€ provient d’une baisse des charges non récupérables : le ratio des loyers nets sur les loyers bruts passe de 93,6 % à 94 %.   L’activité de commercialisation a été dynamique sur le semestre.   Les départs ou résiliations enregistrés depuis le 01.01.2006 représentent une perte de loyer brut de 7,8 M€ en année pleine, alors que les nouvelles commercialisations et les renouvellements ou renégociations signés dans le semestre génèrent 15,1 M€ de gain de loyer en année pleine.   Les opérations les plus significatives1 du  1er semestre 2006 ont porté sur :    — La tour Ariane à La Défense avec la prise à bail de 12 étages (18 520 m2) par le groupe Marsh pour une durée ferme de 12 ans  et d’un étage (1 533 m2) par le fournisseur de services réseaux Vanco. — Capital 8 phase 2, avec un bail signé pour 9 ans fermes avec Eurazéo sur 3 182 m2 dans la partie « Murat », marquant la première commercialisation de cet ensemble de 46 000 m2 de surface utiles brute dont la livraison a été effectuée fin juin 2006. Un deuxième bail signé postérieurement au 30 juin avec Marionnaud pour 2 768 m2 et des négociations avancées avec d’autres prospects témoignent de la qualité du produit et de l’intérêt qu’il suscite. Les niveaux de loyer négociés au 1er semestre 2006 sont supérieurs d’environ 6% par rapport aux 1ères commercialisations de l’opération fin 2005. — Le bail Euronext sur l’immeuble de la rue Cambon (Paris 1er) a été renouvelé pour une durée ferme de 9 ans, sur une surface de 13 518 m2 et avec une base locative réévaluée de prés de 30%. Deux étages ont été restitués et feront l’objet d’une rénovation. — Le bail d’Ernst & Young sur le 41 rue Ybry à Neuilly (13 978 m2) a été renouvelé en janvier pour une durée ferme de 9 ans, dégageant une augmentation de la base locative de 34% et permettant ainsi la signature en juin d’une promesse de vente de cet immeuble dans des conditions optimales.   Au 30.06.2006, le portefeuille des baux du Pôle Bureaux représente un montant cumulé de loyer en année pleine de 150,5 M€.   Les loyers potentiels sur les surfaces vacantes des immeubles en service au 30.06.2006 représentent 38,6 M€. Le taux de vacance financière ressort à 20,4 % (représentant 65 462 m2), contre 5% au 31.12.2005. Cette augmentation provient de la livraison de la 2ème phase de Capital 8 (partie « Murat ») qui représente à elle seule les 2/3 de la vacance.   Pour le reste, la vacance est principalement constituée de 12 237 m2 sur Les Villages à La Défense suite à la résiliation Cegetel, des 2 étages libérés par Euronext sur le 39/41 rue Cambon et des 3 étages restant à louer dans la tour Ariane. Les loyers potentiels des surfaces des immeubles en rénovation (Cnit et 44 Lisbonne (4 008 m2) qui devrait être livré en septembre 2006), sont évalués à 9,3 M€.   Aux loyers nets des sociétés consolidées en méthode globale viennent s'ajouter la quote part de résultat des 49 % détenus dans la SCI Karanis (1,8 M€), propriétaire de Coeur Défense et consolidée par mise en équivalence, ainsi que les revenus du prêt accordé à cette société (4 M€).   Sous déduction des frais de gestion des actifs (2,2 M€), le résultat récurrent du Pôle Bureaux ressort à 67,3 M€, contre 76,2 M€ au 1er semestre 2005.   Trois immeubles ont été cédés au 1er semestre 2006 pour un montant total net vendeur de 327,4 M€ :   — Le 31 rue du Colisée (Paris 8ème) cédé le 31.03.2006 ; — Le 189 Bd Malesherbes (Paris 17ème), cédé le 30.06.2006, après l’achèvement de sa rénovation et sa location à compter de janvier à REXEL ; — Le Palais du Hanovre (Paris 2ème) dont la rénovation totale a été achevée en mai 2006, cédé à BNP-Paribas le 30.06.2006.   Toutes les ventes ont été réalisées à des prix supérieurs aux évaluations faites par les experts au 31.12.2005. Elles extériorisent une plus value de cession de 73,1 M€, soit + 29 % par rapport aux valeurs de marché inscrites au bilan du 31.12.2005. Net des reprises des soldes des étalements de franchise de loyer, le résultat de cession comptabilisé s’élève à 71,7 M€.   Les investissements du Pôle Bureaux au 1er semestre 2006 se sont élevés à 62,7 M€ , principalement Capital 8 et tour Ariane.   La valeur du patrimoine de bureaux inscrite au bilan au 30.06.2006 s'élève à 3 116 M€ hors droits, dont 3 037 M€ comptabilisés en immeubles de placement et donc mis à juste valeur sur la base des expertises réalisées par DTZ Eurexi (voir chapitre Actif Net Réévalué ci après).   Sur la base des expertises hors droits au 30.06.2006, la variation de juste valeur des immeubles de placement depuis le 31.12.2005 génère un résultat de 362,4 M€, auquel s’ajoute 34,7 M€ de variation de valeur des titres de la SCI Karanis, propriétaire de Coeur Défense, mis en équivalence.   Postérieurement au 30 juin, une promesse de vente a été signée pour l’immeuble 41 rue Ybry à Neuilly.   1.2 Pôle Centres Commerciaux   Les revenus locatifs du Pôle Centres Commerciaux s'élèvent à 121,7 M€ au 1er semestre 2006, contre 108,5 M€ sur la même période 2005, soit une progression de 12,1 %.   Les loyers nets ressortent à 111,5 M€ en progression de 12,7 % par rapport au 1er semestre 2005. Cette progression de 12,6 M€ se décompose ainsi :   —  + 5,1 M€ proviennent de l’acquisition au 2ème semestre 2005 de 51% des centres Rennes Alma et Vélizy Usines Center et de lots de copropriété dans le centre de Limoges St Martial ; —  + 0,8 M€ sont générés par les acquisitions au 1er semestre 2006 du centre commercial d’Etrembières et de lots de copropriété dans le centre de Toulouse Labège ; —  + 6,8 M€ correspond à la progression des loyers nets à périmètre constant. Elle représente une hausse de 6,9% composée de :     -     0,6 % au titre de l’indexation     -     5,3 % généré par la signature des nouveaux baux 2.     -     1,3 % provenant des gains de loyer sur renouvellements     -     2,1 % de divers, comprenant des variations sur les charges refacturées aux locataires et sur les charges non refacturées     -     -2,4% provenant de perte de loyers due à des départs de locataires.   183 nouveaux baux ou renouvellements ont été signés au 1er semestre 2006 (135 sur le 1er semestre 2005), pour une base locative de 19 M€ en année pleine.   — L’activité de renouvellement des baux échus a été particulièrement dynamique avec 77 signatures sur le semestre, générant un gain de loyer en année pleine de 1,6 M€. — 106 commercialisations nouvelles et recommercialisations ont été conclues pour 11,6 M€ de loyer en année pleine, alors que sur la même période 61 départs étaient enregistrés pour une perte de loyer de 5,3 M€. Les principales opérations ont porté sur les Quatre Temps (Monoprix / Mansfield / Mango / Lacoste / Andaska …), Toulouse Labège (H&M) et Rosny 2 (Go Sport).   Au global, les opérations de renouvellement et de re-commercialisation ont généré +24% de progression de leur base locative.   Au 30.06.2006, le portefeuille des baux du Pôle Centres Commerciaux représente un montant cumulé de loyers en année pleine, hors loyers variables et autres produits, de  216,2 M€.   Le taux d'effort moyen des locataires dans les centres Unibail s'élève à 10,8 %, contre 10,7 % au 31.12.2005.   Le taux de vacance financière au 30.06.2006 ressort à 1,7 % (dont 0,2% de vacance stratégique) contre 1,2 % au 31.12.2005. Les loyers des surfaces vacantes en service représentent 3,7 M€ en année pleine. La hausse ponctuelle du taux de vacance au 30 juin provient de résiliations pour des relocations qui n’interviendront qu’au 2ème semestre.   Les surfaces en cours de restructuration au Cnit et aux Quatre Temps représentent un potentiel de loyer complémentaire d’environ 3,1 M€.   Après intégration de la quote-part de résultat d'Euralille (1,7 M€), centre détenu par une société consolidée par mise en équivalence, et des revenus de la créance associée (0,5 M€), ainsi que des frais de gestion d'actifs sur le portefeuille (- 2,6 M€), le résultat des activités récurrentes du Pôle Centres Commerciaux s'élève à 111 M€ au 30.06.2006 contre 98,6 M€ au 30.06.2005.   Les investissements du pôle Centres Commerciaux au 1er semestre 2006 se sont élevés à 157,1 M€ (109,9 M€ en quote-part du groupe).   — Unibail a acquis, le 11.04.2006, 50,02% des parts de la SCI Val Commerces, propriétaire du centre commercial d’Etrembières (74), à proximité de la frontière avec la Suisse. Le partenaire dispose d’une option de vente, à valeur d’expertise, de sa participation à Unibail 3 — Des lots ont été acquis, le 07.02.2006, dans le centre de Toulouse Labège. Suite à cette acquisition l’ancien locataire a été remplacé par H&M, renforçant ainsi notablement l’attractivité du centre. — 52 M€ ont été investis (30,4 M€ en quote part) pour des travaux de rénovation et d’extension des centres existants, essentiellement les Quatre Temps. — 15,7 M€ de frais financiers, indemnités d’éviction et honoraires de commercialisation ont été immobilisés ; — 27,9 M€ ont été consacrés aux projets de nouveaux centres, essentiellement Strasbourg Etoile (22 M€) dont l’ouverture est programmée en 2008, et Carré Sénart II (3,4 M€) où les coques des restaurants en bord du canal sont en cours de finition.   Les autres projets de développement, Lyon Confluence, Docks de Rouen, Versailles chantiers et Aéroville à Roissy poursuivent leur avancement tant au niveau de l’obtention des permis de construire que des pré-commercialisations.   La valeur du patrimoine de Centres Commerciaux inscrite au bilan au 30.06.2006 s'élève à  4 497 M€ hors droits dont 4 314 M€ comptabilisés en immeubles de placement et donc mis à juste valeur sur la base des expertises confiées à CB Richard Ellis Bourdais (voir chapitre Actif Net Réévalué ci après).   La variation de juste valeur de ces immeubles génère un produit de 377,8 M€ au compte de résultat du 30.06.2006, auquel s’ajoute 4,1 M€ de variation de valeur des titres de la SCI du Triangle des Gares propriétaire de centre commercial Euralille, mise en équivalence.    1.3 Pôle Congrès-Expositions   Le résultat du Pôle Congrès-Expositions est constitué par :   i. Le résultat opérationnel de l'activité de gestion des sites d'expositions, lequel se compose :     — des loyers nets produits par les différents sites d'expositions de Paris Expo ainsi que des loyers nets des hôtels Cnit-Hilton et Méridien Montparnasse ;     — du résultat des prestations de services fournies par Paris Expo aux organisateurs et exposants, associées à ces locations. ii. Le résultat opérationnel de l'activité organisation de salons (Exposium).    Activité de gestion de sites de congrès-expositions (Paris Expo et hôtels)   Le chiffre d'affaires global de l'activité Paris Expo (hors hôtels) s'établit à 81,4 M€ au 1er semestre 2006, contre 72,4 M€ au 1er semestre 2005 et 72,1 M€ au 1er semestre 2004. Il est rappelé que les années paires qui accueillent la majorité des salons biennaux importants (Mondial de l’Automobile, Interclima/idéobain, Equip’hôtels…) sont systématiquement plus actives que les années impaires.   Sur le secteur des salons, Paris Expo enregistre une légère diminution des m2 x jours occupés pour les salons existants entre 2004 et 2006 liée entre autre à une contraction des temps de montage et démontage. Cette réduction en volume est compensée d'une part par les augmentations tarifaires et d'autre part par un solde positif (+9) entre les nouvelles manifestations accueillies sur les sites de Paris Expo et les départs ou disparitions de salons.   Le taux d’occupation ressort ainsi sur le 1er semestre 2006 à 47%, en progression tant par rapport à 2005 (43,9%) qu’à 2004 (46,2%), année plus directement comparable.   Les événements d'entreprise enregistrent une diminution en nombre, fortement compensée par l’accroissement de leur valeur unitaire. A noter, la tendance à un retour des événements sur le secteur des nouvelles technologies de l’information et de la communication,  telle la manifestation exceptionnelle organisée par SAP au 1er semestre qui à elle seule génère un chiffre d’affaires supérieur à 2 M€. Des projets existent d’ores et déjà pour la tenue de tels évènements en 2007.   L'activité sur le marché des congrès demeure stable. Pour autant, Paris Expo enregistre au 1er semestre 2006 sur ce segment une croissance de 51% du chiffre d’affaires par rapport au 1er semestre 2005. Cette croissance résulte d'une part d'un effet volume sur certains gros congrès, de la stratégie de Paris Expo d'élargir son offre à l'ensemble de ses sites notamment au Carrousel du Louvre avec la tenue de 2 congrès importants (World Food Business Summit et Rendez-vous des Centres Commerciaux de France) et d'autre part d'une augmentation de la part de marché de Paris Expo sur le secteur des congrès internationaux.   Activités locatives et de prestations confondues, le résultat opérationnel de Paris Expo s'établit sur le 1er semestre respectivement à 36,9 M€ en 2006, 31,2 M€ en 2005 et 31,9 M€ en 2004. La progression entre années comparables est donc de 15,5%.   Après prise en compte des hôtels Méridien-Montparnasse et Hilton-Cnit, rattachés à ce secteur d’activité, le résultat opérationnel des sites de congrès expositions et des hôtels s’élève à 43 M€ au 30.06.2006.   Les investissements réalisés sur les sites gérés par Paris Expo au 1er semestre 2006 s'élèvent à 6,9 M€ et concernent principalement la finalisation des travaux du parvis A du Parc des Expositions de la Porte de Versailles.   La valeur du patrimoine des sites de congrès-expositions et des hôtels inscrite au bilan au 30.06.2006 s'élève à 853,9 M€ (hors droits), dont 809,9 M€ en immeubles de placement. La mise à juste valeur des sites sur la base des expertises confiées à KPMG (voir chapitre Actif Net Réévalué ci après) génère une charge de 6,5 M€ au compte de résultat au 30.06.2006.    Activité Exposium   Compte tenu des fréquences des différents salons, l’année 2006 voit la conjonction de tenues de manifestations biennales et triennales, avec une concentration de l’activité sur le 4ème trimestre.   Les principales manifestations qui se sont tenues au 1er semestre sont : Intermat, Industrie, Manutention, Expobois, les salons Comités d’Entreprises et, à l’étranger, le SIAL Chine à Shanghai.   Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2006 s’élève à 59 M€. Si les salons Industrie et Manutention sont légèrement en retrait par rapport à leurs éditions précédentes, le salon Intermat bat tous ses records tant en surface (180 000 m2) que visitorat, chiffre d’affaires et marge brute.   La contribution d’Exposium au résultat opérationnel consolidé d’Unibail au 1er semestre 2006 s’élève à 11,7 M€, sans comparaison possible avec le 1er semestre 2005 (-2,4 M€) du fait de la saisonnalité mentionnée ci-dessus et de l’entrée d’Exposium dans le groupe Unibail au 1er avril 2005.   Sur l’année 2006, Exposium devrait atteindre son objectif d’environ 40 M€ d’excédent brut d’exploitation.   Contrairement aux immeubles, les actifs d’Exposium, comptabilisés en incorporel, ne sont pas réévalués et sont maintenus au bilan à leur valeur d’entrée.   Au 1er semestre 2006, Exposium a acquis 5 salons pour un investissement total de 4,6 M€.   Postérieurement au 30 juin, Exposium a acquis 65% de la société MEDIFA, propriétaire et organisatrice du Salon du Meuble de Paris, pour un montant total de 10,3 M€.   1.4 Autres prestations de services   Ce secteur d’activité regroupe les résultats d'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée) et U2M (animations et multimédia dans les centres commerciaux). La contribution globale s'élève, au 1er semestre 2006, à 0,4 M€.    2. Résultat au 30 juin 2006   Les charges d'exploitation, non affectables à chacun des pôles s'élèvent à 5,8 M€ contre 5,7 M€ au premier semestre 2005. Elles comprennent principalement les frais de siège et les charges communes à toutes les activités. Les frais engagés pour l’étude d’opérations de développement et restant en charge du fait du non aboutissement se sont élevés à 2,6 M€ au 1er semestre 2006. La rubrique « divers » enregistre le résultat du portefeuille de crédit bail, dont l’encours résiduel géré en extinction s’élève à 11 M€ au 30.06.2006. La levée d’option d’achat d’un dossier a généré un produit non récurrent de 1 M€.   La somme des résultats opérationnels des pôles, après déduction de ces frais et charges communes, forme le Résultat Opérationnel Net, tel qu’il apparaît au compte de résultat au format EPRA, de 1 020,2 M€, dont 72,3 M€ provenant des cessions et 733,7 M€ provenant des mises à juste valeur.   Les frais financiers nets totaux supportés par le groupe atteignent 50,8 M€, dont 9,1 M€ de frais générés par le financement des opérations de construction et immobilisés, principalement pour le projet Capital 8. La charge nette de l'endettement financier ressort donc à 41,7 M€.   Le taux moyen de la dette du Groupe s'élève à 3,5% au 1er semestre 2006, contre 3,8% sur l’exercice 2005.   Dans un contexte de hausse des taux, les instruments financiers dérivés (swaps et caps) ont enregistré une hausse de valeur de 122,7 M€ par rapport au 31.12.2005. Conformément aux options retenues par Unibail pour l’application de la norme IAS 39, ce montant est constaté en produit au compte de résultat.   L’actualisation des provisions et des dettes (notamment celle correspondant au paiement sur 4 ans de l'impôt de sortie pour le régime SIIC), génère une charge de 2,5 M€.   L’impôt comptabilisé pour les sociétés ne bénéficiant pas de l’exonération du régime SIIC s’élève à 19,5 M€, dont 8,2 M€ sont imputables au résultat des activités récurrentes taxables (Paris Expo Porte de Versailles, Exposium et ses filiales, Espace Expansion). Le solde soit 11,4 M€ correspond principalement aux impôts différés sur les variations de valeur des actifs hors du régime SIIC.   Le résultat net consolidé après impôts au 30.06.2006 s’élève à 1 125,6 M€ contre 669,5 M€ au 1 er semestre 2005.   La part des minoritaires dans ce résultat s’élève à 96,4 M€. Elle concerne principalement les centres commerciaux des Quatre Temps et du Forum des Halles ainsi que quelques sociétés du groupe Exposium.   Le résultat net consolidé en part du groupe du 1 er semestre 2006 s’élève à 1 029,2 M€ se décomposant en :   — 152,2 M€ de résultat net récurrent — 72,3 M€ de résultat de cessions — 804,7 M€ provenant des effets des mises à justes valeurs.   Le nombre moyen d'actions sur la période ressort à 45 819 290.   Le Résultat Net Récurrent par action s'élève à 3,32 € au 1er semestre 2006, enregistrant ainsi une progression de 11,4% par rapport au 1er semestre 2005.   3. Événements postérieurs au 30 juin   Hormis les évènements mentionnés dans l’activité de chacun des pôles, Unibail a acquis 78,3% du capital de la Société de Tayninh, cotée sur Euronext, pour 6,1 M€. L’acquisition de ce bloc sera suivie du dépôt d’une offre publique d’achat. La cotation de la Société de Tayninh, actuellement sans activité, sera maintenue, cette société ayant vocation à constituer un outil supplémentaire pour les investissements immobiliers du groupe.   Compte tenu de la bonne orientation de l’activité pour le second semestre, l’objectif annoncé de progression à deux chiffres du Résultat Net Récurrent par action de 2006 est confirmé.   Au-delà, le groupe travaille 415 000 m2 de projets signés, d’extension et de création de nouveaux centres commerciaux, représentant à 5 ans un potentiel de plus de 80% de croissance des loyers de ce pôle. A cela s’ajoutent 214 000 m2 de projets de bureaux en cours (dont 150 000 m2 à l’étude à La Défense) et diverses opportunités de croissance organique pour les Congrès-Expositions.   4. Résultat de la société mère   Au 30.06.2006, le chiffre d’affaires d’Unibail Holding, société mère, s’élève à 24 M€ et son résultat net à 765,9 M€.     1 Les surfaces sont données en m2 pondérés. 2 y compris droits d'entrée perçus au titre de nouveaux baux 3 Conformément aux normes IFRS, compte tenu de cette option de vente, la quote part du partenaire dans les capitaux propres est reclassée en dette au bilan consolidé. 0613025

Description : 0612506 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UNIBAIL HOLDINg Société anonyme au capital de € 229 522 395 Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75802 Paris Cedex 08 682 024 096 RCS PARIS - APE : 702C 1°)    CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES CONSOLIDES      (Hors taxes en millions d'Euros)                  Chiffre d'affaires (référentiel IFRS)   2006 2005 Evolution en % ACTIVITE DE FONCIERE :           BUREAUX 67,7 73,5 -7,9         PREMIER TRIMESTRE 34,5 36,9           DEUXIEME TRIMESTE 33,2 36,6       CENTRES COMMERCIAUX 121,7 108,5 12,2         PREMIER TRIMESTRE 59,5 53,1           DEUXIEME TRIMESTE 62,2 55,4       CONGRES EXPOSITIONS 59,3 56,6 4,8         PREMIER TRIMESTRE 35,0 32,7           DEUXIEME TRIMESTE 24,3 23,9   AUTRES ACTIVITES :           PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES PRODUITS (1) 103,4 49,4 109,4         PREMIER TRIMESTRE 59,5 23,3           DEUXIEME TRIMESTE 43,9 26,1               TOTAL 352,1 288,0 22,3  (1) Cette rubrique inclut l’activité « Organisateur de salons » (Exposium) acquise par le Groupe au 1er avril 2005.                             2°)    CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES SOCIETE MERE (UNIBAIL HOLDING)         (Hors taxes en millions d'Euros)           Chiffre d'affaires   2006 2005 Evolution en % ACTIVITE DE FONCIERE : 20,6 21,4 -3,7     PREMIER TRIMESTRE 10,3 10,3       DEUXIEME TRIMESTE 10,3 11,1   AUTRES PRODUITS 3,4 6,8 -50,1     PREMIER TRIMESTRE 1,9 3,3       DEUXIEME TRIMESTE 1,5 3,5           TOTAL 24,0 28,2 -14,9   0612506

Description : 0605258 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________   UNIBAIL HOLDING   Société Anonyme au capital de 228 705 270,00 €. Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.                       Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale ordinaire de la société réunie le 27 Avril 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 45 854 601.         0605258

Description : 0604646 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de € 228 705 270 Siège social : 5 boulevard Malesherbes - 75802 Paris Cedex 08  682 024 096 RCS PARIS - APE : 702C 1°)    CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES CONSOLIDES (Hors taxes en millions d'Euros)            Chiffre d'affaires (référentiel IFRS) 2006   2005   Evolution en %   ACTIVITE DE FONCIERE :       BUREAUX :         PREMIER TRIMESTRE 34,5 36,9 -6,5 CENTRES COMMERCIAUX :         PREMIER TRIMESTRE 59,5 53,1 12,1 CONGRES EXPOSITIONS :         PREMIER TRIMESTRE 35,0 32,7 7,0 AUTRES ACTIVITES       PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES PRODUITS (1) :         PREMIER TRIMESTRE 59,5 23,3 155,4 TOTAL 188,5 146,0 29,1                  (1) Cette rubrique inclut l’activité « Organisateur de salons » (Exposium) acquise par le Groupe au 1er avril 2005.                                  2°)    CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES SOCIETE MERE (Hors taxes en millions d'Euros)                              Chiffre d'affaires 2006   2005   Evolution en %   ACTIVITE DE FONCIERE :         PREMIER TRIMESTRE 10,3 10,3   AUTRES PRODUITS :         PREMIER TRIMESTRE 1,9 3,3   TOTAL 12,2 13,6 -10,3                      0604646

Description : 0604081 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 228 705 270 €. Siège social : 5, boulevard Malesherbes 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.   Avis de deuxieme convocation.       L' assemblée générale mixte du 19 avril 2006 convoquée(s) à 11 heures au au siège social : boulevard Malesherbes, 75008 Paris, n'ayant pas pu délibérer valablement faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués le 27 avril 2006, à la Maison des Arts et Métiers, 75016 Paris, à 11 heures, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour à savoir :       I. — Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire       1° Rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2005 ; approbation des comptes de l’exercice 2005 ;     2° Approbation des comptes consolidés ;     3° Affectation du résultat et distribution ;     4° Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; rapport sur les conventions courantes conclues à des conditions normales entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote ;     5° Renouvellement du mandat d'un administrateur ;     6° Renouvellement du mandat d'un administrateur ;     7° Nomination d'un nouvel administrateur ;     8° Nomination d'un nouvel administrateur ;     9° Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail.       II. — Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire       10° Autorisation à conférer au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la neuvième résolution ;     11° Autorisation à conférer au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux dirigeants et aux salariés dans le cadre d’un plan d’options de souscription d’actions ;     12° Pouvoirs pour les formalités.   I. — Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire.        Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.        Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de fixer le dividende à 4 € par action.     Affectation du résultat : Résultat de l’exercice  222 969 186 € Dotation à la réserve légale    185 411 € Report à nouveau antérieur         316 115 346 € Bénéfice distribuable  538 899 121 € Dividende    (sur une base de 45 731 144 actions au 31 décembre 2005)   182 924 576 €                      Le solde du bénéfice distribuable, soit 355 974 545 €, est affecté en report à nouveau, étant précisé que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de la distribution sera porté en report à nouveau.     Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'assemblée générale pour un montant total de 2,85 € par action, le solde de 1,15 € par action sera mis en paiement le 17 juillet 2006.     En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :   Exercices Capital rémunéré Dividende net par action Avoir fiscal personnes physiques Avoir fiscal personnes morales 2002     45 507 099 actions 1,14 € 0,47 € 0,09 € 2003     44 341 065 actions 3,50 € 0,19 € néant 2004     45 471 093 actions 3,75 € néant néant          Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations entrant dans le cadre desdits articles.        Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de M. François Jaclot arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de M. Claude Tendil arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer M. Guillaume Poitrinal demeurant 63 rue de Varenne à Paris (75007), en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer M. Bernard Michel demeurant 14 rue Pétrarque à Paris (75116) , en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du descriptif du programme établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'A.M.F :     — Autorise le conseil d'administration, en application de l’Article L. 225-209 du Code de commerce, à faire racheter par la société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la société :         – de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action,         – de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise,         – de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions,         – de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 225-209 du Code de Commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,         – d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l’A.M.F ;     — Fixe le prix maximum d’achat par action à 140 € hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 € ;     — Fixe le prix minimum de vente par action à 100 € hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 € ;     — Décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas excéder cinq cents millions (500 000 000) euros ;     — Décide le réajustement du prix maximum d'achat et du prix minimum de vente selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d'augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement de titres ;     — Décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment sauf en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, tels que l'achat d’options d'achat et à l'exclusion des ventes d'options de vente, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.     La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2005.     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de et pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   II. — Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale extraordinaire.        Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la neuvième résolution.). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à l'effet notamment de :     — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la neuvième résolution dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles ;     — modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.     La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace la seizième résolution de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2005.        Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux dirigeants et aux salariés dans le cadre d’un plan d’options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les dirigeants de la société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement dilué.     Pour un même bénéficiaire, le montant maximum des options souscrites et non encore levées, sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où ces options seront consenties.     Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription. Le prix de souscription ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option est consentie. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.     Le délai d’exercice des options ne devra pas excéder sept ans.     Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération notamment :     — arrêter la liste des salariés et des mandataires sociaux bénéficiaires ;     — fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ;     — établir éventuellement des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;     — décider des conditions dans lesquelles (i) le prix ou le nombre des actions à souscrire pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l’article L. 225-181 du Code de commerce et (ii), le cas échéant, l’exercice des options pourra être suspendu.     L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.     Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.     La présente autorisation annule et remplace les autorisations qui avaient été données par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2003.        Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ————————       Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours au moins avant la date de l’assemblée.    Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessous, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.    Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou au CACEIS Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.    A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :    1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;    2) Voter par correspondance ;    3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.    Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.    Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès du CACEIS Corporate Trust, Service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.    S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.    Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du CACEIS Trust, Service assemblées, puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.    Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au CACEIS Corporate Trust, service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. Le conseil d’administration.    0604081

Description : 0603790 12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBAIL HOLDING Société Anonyme au Capital de 228 705 270 €. Siège Social : 5, boulevard Malesherbes 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.   Rectificatif a l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mars 2006, numéro 33.      A la troisième résolution, il convient de lire :         Troisième résolution . (Affectation du résultat et distribution). — Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de fixer le dividende à 4 euros par action.       Affectation du résultat :       Résultat de l’exercice     222 969 186 €     Dotation à la réserve légale     – 185 411 €     Report à nouveau antérieur     316 115 346 €     Bénéfice distribuable     538 899 121 €     Dividende (sur une base de 45.731.144 actions au 31 décembre 2005)     182 924 576 €          Le solde du bénéfice distribuable, soit 355 974 545 €, est affecté en report à nouveau, étant précisé que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues sera porté en report à nouveau.       Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'Assemblée Générale pour un montant total de 2,85 € par action, le solde de      1,15 € par action sera mis en paiement le 17 juillet 2006.     En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la Société au cours des trois exercices précédents :   Exercices Capital rémunéré Dividende net par action Avoir fiscal personnes physiques Avoir fiscal personnes morales 2002     45 507 099 actions 1,14 € 0,47 € 0,09 € 2003     44 341 065 actions 3,50 € 0,19 € néant 2004     45 471 093 actions 3,75 € néant néant         Au lieu de :         Troisième résolution . (Affectation du résultat et distribution). — Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide de fixer le dividende à 4 euros par action. Ce dividende sera servi comme suit :       Résultat de l’exercice     222 969 186 €     Report à nouveau antérieur     229 226 170 €     Bénéfice distribuable     452 195 356 €     Dividende (sur une base de 45.731.144 actions au 31 décembre 2005)     182 924 576 €       Le solde du bénéfice distribuable, soit 269.270.780 €, sera affecté en report à nouveau, étant précisé que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de l'Assemblée Générale sera porté en report à nouveau.     Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'Assemblée Générale pour un montant total de 2,85 € par action, le solde de       1,15 € par action sera mis en paiement le 17 juillet 2006.     En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la Société au cours des trois exercices précédents :   Exercices Capital rémunéré Dividende net par action Avoir fiscal personnes physiques Avoir fiscal personnes morales 2002     45 507 099 actions 1,14 € 0,47 € 0,09 € 2003     44 341 065 actions 3,50 € 0,19 € néant 2004     45 471 093 actions 3,75 € néant néant   Le conseil d’administration. 0603790

Description : 0602950 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           UNIBAIL HOLDING  Société anonyme au capital de 228 705 270 €. Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.  A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)  Actif Notes IFRS hors IAS 32/39 31/12/04 Impact IAS32/39 à l'ouverture IFRS 01/01/05 IFRS 31/12/05 Actifs non courants           6 758,2 -1,5 6 756,6 8 281,3   Actifs corporels         1 449,5   449,5 452,7   Immeubles de placement         2 6 000,9   6 000,9 7 046,6   Immeubles sous promesse ou mandat de vente         2 -   - 137,7   Ecart d'acquisition non affecté          3 10,4   10,4 152,3   Immobilisations incorporelles         4 77,4   77,4 267,8   Prêts et créances         5 52,1   52,1 40,7   Dérivés à la juste valeur         11 14,3 12,0 26,2 19,8   Titres et investissements dans les sociétés MEQ     6 153,6 -13,5 140,1 163,7 Actifs courants           617,1   617,1 395,9   Stocks                 13,8   Clients et comptes rattachés         7 88,3   88,3 94,7     Activité de foncière           69,8   69,8 67,0     Autres activités           18,5   18,5 27,7   Autres créances         8 345,4   345,4 265,0     Créances fiscales sans ID           61,3   61,3 73,9     Créance sur désinvestissement           102,0   102,0 -     Autres créances           154,4   154,4 155,9     Charges constatées d'avance           27,7   27,7 35,3   Trésorerie et équivalents de trésorerie         9 183,4   183,4 22,4     Titres monétaires disponibles à la vente           175,9   175,9 3,3     Disponibilités           7,5   7,5 19,1       Total actif           7 375,2 -1,5 7 373,7 8 677,2   Passif Notes IFRS hors IAS 32/39 31/12/04 Impact IAS32/39 à l'ouverture IFRS 01/01/05 IFRS 31/12/05 Capitaux propres (Part du groupe)           2 809,9 - 1,5 2 808,4 4 076,1   Capital           226,8   226,8 228,7   Primes d'émission           32,9   32,9 47,1   Réserves consolidées           1 815,6 - 0,5 1 815,1 2 187,9   Couverture de flux de trésorerie futurs           - - 1,0 - 1,0 - 2,1   Report à nouveau           31,4   31,4 316,1   Résultat consolidé           825,6   825,6 1 385,3   Acomptes sur dividendes           - 122,5   - 122,5 - 86,9 Intérêts minoritaires           448,6   448,6 592,3     Total capitaux propres           3 258,5 - 1,5 3 257,0 4 668,4 Passif non courant           2 208,4 - 2 208,4 2 359,1   Engagements d'achat de titres de minoritaires         10 -   - 64,3   Emprunts long terme         11 1 899,8   1 899,8 1 975,9   Dérivés à la juste valeur         11 15,5   15,5 21,0   Impôt différé         12 77,8   77,8 186,6   Provisions long terme         13 47,8   47,8 32,7   Provision pour engagement de retraite         13 2,1   2,1 3,7   Dépôts et cautionnements reçus           68,0   68,0 72,2   Dette fiscale         16 97,2   97,2 2,7 Passif courant           1 908,4   1 908,4 1 649,7   Dette auprès des actionnaires         14 1 125,2   1 125,2 43,5   Dettes fournisseurs et autres dettes         15 307,2   307,2 433,3   Dettes fournisseurs et comptes rattachés           120,8   120,8 97,9   Dettes sur immobilisations           67,5   67,5 95,6   Autres dettes d'exploitation           79,9   79,9 142,4   Comptes de régularisation           39,1   39,1 97,4   Part courante des emprunts et dettes financières         11 338,5   338,5 949,4   Dettes fiscales et sociales         16 133,2   133,2 208,0   Provisions court terme         13 4,3   4,3 15,6     Total passif       7 375,2 - 1,5 7 373,7 8 677,2   II. — Compte de résultat consolidé. (Présentation European Public Real estate Association.) (En millions d’euros.)    Notes 2005 2004 Hors IAS 32/39 Revenus locatifs 17 472,4 521,6 Charges du foncier 18 - 12,3 - 13,3 Charges locatives non récupérées 19 - 8,0 - 11,6 Charges sur immeubles 20 - 51,4 - 57,7 Loyers nets   400,7 439,0         Revenus des cessions d'actifs à détention courte           - - Valeur comptable des actifs cédés           - - Frais de structure           - 22,0 - 20,5 Frais de développement           - 1,3 - 2,8 Amortissements des biens d'exploitation           5,3 - 4,9 Frais de fonctionnement         21 - 18,0 - 28,3         Revenus des autres activités           115,0 101,1 Autres dépenses           - 107,1 - 94,5 Résultat des autres activités         22 7,9 6,6         Revenus des cessions d'actifs de placement           586,3 982,5 Valeur comptable des actifs cédés           - 448,6 - 917,7 Résultat des cessions d'actif         23 137,7 64,8         Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement           1 151,6 563,1 Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement           - 8,2 - 15,3 Solde net des ajustements de valeurs         24 1 143,4 547,9 Résultat opérationnel net           1 671,7 1 030,0 Résultat et dividendes des sociétés non consolidées           - 0,1 0,2 Coût de l'endettement financier net         25 - 98,6 - 90,5 Ajustement de valeur des instruments dérivés         26 - 17,4 - Résultat de cession des instruments dérivés         26 - 2,3 - Actualisation des dettes et créances         27 - 5,8 - 11,7 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence         28 24,9 29,1 Intérêts sur créances         28 8,7 4,8 Résultat net avant impôts           1 581,1 961,8 Impôt sur les sociétés         29 - 55,4 - 27,3 Résultat net           1 525,7 934,4 Dont part des minoritaires         30 140,4 108,8 Résultat net part du groupe           1 385,3 825,6   Résultats par action 31/12/05 31/12/04 Nombre moyen d'actions non dilué         45 499 713 44 607 212 Résultat net part du groupe (M€)         1 385,3 825,6 Résultat net part du groupe / action (en €)         30,45 18,51       Nombre moyen d'actions dilué         46 068 533 45 261 057 Résultat net part du groupe dilué / action (en €)         30,07 18,24   Le seul effet dilutif est celui des options de souscription d'actions qui s'élève à 568 820 actions en 2005 et 653 845 en 2004.  Compte de résultat consolidé. (Présentation sectorielle.) (En millions d’euros.)    Réalisé 31/12/2005 Réalisé 31/12/2004   Activités récurrentes Cessions Juste valeur actualisation provisions Résultat global Activités récurrentes Cessions Juste valeur Actualisation provisions Résultat global Revenus locatifs bureaux 146,4 - - 146,4 201,8 - - 201,8 Charges nettes d'exploitation - 4,0 - - - 4,0 - 13,4 - - - 13,4   Charges locatives non récupérées - 5,1 - - - 5,1 - 7,6 - - - 7,6   Charges sur immeubles 2,0 - - 2,0 - 4,5 - - - 4,5   Honoraires de gestion immobilière - 0,9 - - - 0,9 - 1,2 - - - 1,2   Foncier - 0,0 - - - 0,0 - 0,1 - - - 0,1 Loyers nets 142,4     142,4 188,3     188,3 Frais de gestion des actifs - 4,4 - - - 4,4 - 4,9 - - - 4,9 Dotations aux amortissements - - - - - - - - Gain/pertes sur valeur des immeubles de placement - - 435,9 435,9 - - 161,9 161,9 Provisions sur projets en cours - - - - - - - - Gain/perte sur cession d'immeuble - 137,8 - 137,8 - 64,4 - 64,4 Résultat opérationnel bureaux 138,0 137,8 435,9 711,7 183,5 64,4 161,9 409,8 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 3,5 - 15,8 19,3 - 0,1 - 20,0 20,0 Intérêts sur créances 7,8 - - 7,8 3,7 - - 3,7 Résultat sectoriel bureaux 149,3 137,8 451,7 738,8 187,1 64,4 181,9 433,4                   Revenus locatifs centres commerciaux 218,8 - - 218,8 196,5 - - 196,5 Charges nettes d'exploitation - 17,0 - - - 17,0 - 16,1 - - - 16,1   Charges locatives non récupérées - 2,6 - - - 2,6 - 4,1 - - - 4,1   Charges sur immeubles - 8,6 - - - 8,6 - 6,0 - - - 6,0   Honoraires de gestion immobilière - 5,8 - - - 5,8 - 6,0 - - - 6,0   Foncier - 3,1 - - - 3,1 - 3,8 - - - 3,8 Loyers nets 198,8     198,8 176,6     176,6 Frais de gestion des actifs - 5,1 - - - 5,1 - 4,6 - - - 4,6 Dotations aux amortissements - - - - - - - - Gain/pertes sur valeur des immeubles de placement - - 547,1 547,1 - - 327,6 327,6 Provisions sur projets en cours - - 6,6 6,6 -   - 3,7  - 3,7 Gain/perte sur cession d'immeuble - - - - 0,0 - 0,4 - 0,4 Résultat opérationnel centres commerciaux 193,7 - 553,7 747,4 172,0 0,4 323,9 496,3 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 3,3 - 1,9 5,2 2,7 - 6,5 9,2 Intérêts sur créances 0,9 - - 0,9 1,1 - - 1,1 Résultat sectoriel centres commerciaux 197,9 - 555,6 753,5 175,8 0,4 330,4 506,6                   Revenus locatifs congrès expositions 108,2   - 108,2 107,9   15,4 123,3 Charges nettes d'exploitation - 38,5   - - 38,5 - 40,0   - - 40,0   Foncier - 9,2   - - 9,2 - 9,3   - - 9,3 Loyers nets 60,5 - - 60,5 58,5 - 15,4 73,9                   Honoraires 42,9   - 42,9 45,3   - 45,3 Charges nettes d'exploitation - 32,7   - - 32,7 - 33,7   - - 33,7 Contribution prestations de services sur sites 10,2     10,2 11,5     11,5 Résultat opérationnel sites congrès exposition 70,8 - - 70,8 70,1 - 15,4 85,5                   Honoraires 31,7     31,7         Charges nettes d'exploitation - 33,3     - 33,3         Résultat opérationnel organisateur de salons - 1,6 - - - 1,6 - - - - Gain/pertes s/ valeur des immeubles de placement - - 160,3 160,3 - - 58,4 58,4 Dotations aux amortissements corporels - 3,6 - - - 3,6 - 3,3 - - - 3,3 Dotations aux amortissements incorporels - 3,5 - - - 3,5 - 2,3 - - - 2,3 Résultat opérationnel congrès expositions 62,1 - 160,3 222,4 64,5 - 73,8 138,3 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 0,4 - - 0,4 - - - - Résultat sectoriel congrès expositions 62,6 - 160,3 222,9 64,5 - 73,8 138,3                   EBE de l'activité prestations de services 5,6 - - 5,6 1,3 - - 1,3 Amortissement des biens d'exploitation - 1,4 - - - 1,4 - 1,4 - - - 1,4 Résultat opérationnel des autres prestations 4,2     4,2 - 0,1     - 0,1     Total des résultats sectoriels 414,0 137,7 1 167,7 1 719,4 427,3 64,8 586,0 1 078,2                   Frais de siège et charges communes - 12,5 - - - 12,5 - 10,8 - - - 10,8 Frais développement - 1,3 - - - 1,3 - 2,8 - - - 2,8 Divers 1,0 - - 1,0 0,6 - -  0,6 Dotations aux amortissements - 1,3 - - - 1,3 - 1,2 - - - 1,2     Total autres charges et produits d'exploitation - 14,1     - 14,1 - 14,3     - 14,3                   Coût de l'endettement financier net - 98,6 - - - 98,6 - 90,5 - - - 90,5 Variation de valeur des instruments dérivés - - 2,3 - 17,4 - 19,7 - - - - Actualisation des dettes et créances - - - 5,8 - 5,8 - - - 11,7 - 11,7     Total charges financières - 98,6 - 2,3 - 23,2 - 124,1 - 90,5 - - 11,7 - 102,3 Résultat et dividendes des sociétés non consolidées - 0,1 - - - 0,1 0,2 - - 0,2 Résultat avant impôts 301,2 135,5 1 144,5 1 581,1 322,7 64,8 574,3 961,8 Impôt sur les sociétés - 5,3 - - 50,0 - 55,4 - 1,3 - - 26,0 - 27,3 Résultat net 295,9 135,5 1 094,4 1 525,7 321,4 64,8 548,2 934,4 Part des minoritaires 31,7 - 108,7 140,4 27,6 - 81,2 108,8 Résultat net part du groupe 264,1 135,5 985,7 1 385,3 293,8 64,8 467,0 825,6   Eu égard à l'activité principale de leurs locataires, deux immeubles ont été transférés du Pôle Bureaux au Pôle Centres commerciaux. Les données précédemment publiées ont été ajustées afin d'assurer la comparabilité.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d'euros.) Notes 2005 2004 Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :         Résultat net           1 525,7 934,4   Amortissements et provisions           -3,9 -6,2   Variations de valeur sur les immeubles           -1 143,3 -547,9   Variations de valeur sur les instruments financiers           19,7 -   Produits/charges d'actualisation           5,7 11,6   Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés           4,1 1,6   Autres produits et charges calculés           0,3 0,4   Plus et moins values sur cessions d'actifs (4)       -138,0 -74,8   Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence           -24,9 -29,1   Intérêts sur créances           -8,6 -4,8   Dividendes de sociétés non consolidées           -0,1 -0,2   Coût de l'endettement financier net           98,6 90,5   Charge d'impôt           53,6 27,3   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et de l'impôt   388,9 402,8   Intérêts sur créances           5,8 4,8   Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées   0,1 1,3   Impôt versé           -0,9 -0,3   Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation           (1) 241,4 -98,0     Total des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation           635,3 310,6         Flux de trésorerie des activités d'investissement et de placement :         Secteur des activités de foncière   -177,9 268,1   Acquisitions de filiales consolidées         31 -292,5 -82,6   Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d'actifs immobiliers           -378,1 -256,4   Paiement de l'exit tax           -97,9 -98,1   Financement immobilier (3)       4,7 -79,6   Cessions de filiales consolidées         31 197,2 478,8   Cessions de filiales non consolidées           - 0,2   Cessions d'immeubles de placement           388,7 305,8   Secteurs crédit-bail et crédit court terme           10,7 16,2   Remboursement des prêts en crédit-bail           10,7 16,2   Investissements financiers           0,7 2,5   Cessions d'immobilisations financières           0,7 2,5     Total des flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et de placement           -166,5 286,8         Flux de trésorerie des activités de financement :         Augmentation de capital           16,1 41,1   Distribution aux actionnaires de la société mère           -1 216,4 -197,4   Dividende versé aux minoritaires de sociétés intégrées           -2,7 -0,4   Acquisitions d'actions propres           - -10,6   Exercice ou rachat net de bons de souscription d'actions           - 22,8   Nouveaux emprunts et dettes financières           2 610,3 2 118,6   Remboursements emprunts et dettes financières           -1 909,0 -2 697,6   Intérêts financiers nets versés           -102,3 -94,1   Autres flux liés aux opérations de financement           -9,1 -3,1     Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement           -613,1 -820,7 Variation des liquidités et équivalents au cours de l'exercice           -144,3 -223,3 Trésorerie à l'ouverture (2)       133,9 357,1 Trésorerie à la clôture (2)     32 -10,4 133,9 (1) La variation de BFR correspond principalement à l'encaissement au 11/01/2005 du produit de cession de l'immeuble Quai Ouest, au décaissement en janvier 2006 de la TVA sur la cession de Retiro et à la variation de BFR du groupe Exposium. (2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois. (3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement. (4) Cette ligne regroupe les plus et moins values sur actifs immobiliers (hors reprises d'étalement de charges), sur cession de valeurs mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit bail, sur actifs de structure.   IV. — Evolution des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)    Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Réserves Consolidées Résultat Consolidé Réserves de couverture de flux de trésorerie future Total part du groupe Mino-ritaires Total  des capitaux propres Capitaux propres IFRS 1er janvier 2004 225,0 674,9 -72,2 2 143,6 280,9 - 3 252,2 365,8 3 618,0 Affectation de résultat         - - - 280,9 -280,9 - - - - Options de souscription d'actions et PEE 4,7 36,0 -   - - 40,7 - 40,7 Acquisitions / cessions de titres d'auto-contrôle - - -10,6 - - - -10,6 - -10,6 Exercice de BS.A. servis par des actions propres - -1,9 40,9 -16,2 - - 22,8 - 22,8 Annulations d'actions -2,9 -39,0 41,9 - - - - - - Dividende - - - -156,6 - - -156,6 -18,3 -174,9 Acomptes sur dividendes - - - -122,5 - - -122,5 - -122,5 Distribution exceptionnelle - -637,1 - -406,2 - - -1 043,3 - -1 043,3 Résultat net de l'exercice - - - - 825,6 - 825,6 108,8 934,4 Coût des paiements en actions - - - 1,6 - - 1,6 - 1,6 Variation de périmètre - - - - - - - -7,7 -7,7 Capitaux propres 31 décembre 2004 226,8 32,9 - 1 724,6 825,6 - 2 809,9 448,6 3 258,5 Impact de la mise à juste valeur des instruments financiers (1) - - - -0,5 - -1,0 -1,5 - -1,5 Capitaux propres 1er janvier 2005 226,8 32,9 - 1 724,1 825,6 -1,0 2 808,4 448,6 3 257,0 Affectation du résultat - - - 825,6 -825,6 - - - - Dividende - - - - 48,0 - - - 48,0 - 19,6 - 67,6 Acomptes sur dividendes - - - - 86,9 - - - 86,9 -   - 86,9 Options de souscriptions d'actions et PEE 1,9 14,2 - - - - 16,1 - 16,1 Résultat net de l'exercice - - - - 1 385,3 - 1 385,3 140,4 1 525,7 Coût des paiements en actions - - - 4,0 - - 4,0 - 4,0 Instruments dérivés: amortissement de la réserve de couverture - - - - - - 1,1 - 1,1 - - 1,1 Autres         - - - - 1,8 - - - 1,8 - - 1,8 Variation de périmètre - - - - - - - 87,3  87,3 Reclassement des intérêts minoritaires - - - 0,1 - - 0,1 - 64,4 - 64,3 Solde au 31 décembre 2005 228,7 47,1   2 417,1 1 385,3 - 2,1 4 076,1 592,3 4 668,4 (1) voir note 1.6   Evolution du capital :     Nombre d’actions Dont actions auto-détenues Au 1er janvier 2004         45 000 835 993 572 Exercice des bons de souscription     - -554 617 Levées d'options de souscription     893 664 - Acquisitions d'actions Unibail     - 136 737 Annulation d'actions du 13 mai 2004     -570 000 -570 000 Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise     41 514 - Annulation d'actions du 23 septembre 2004     -5 692 -5 692 Au 31 décembre 2004         45 360 321 - Levées d'options de souscription     314 840 - Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan Epargne Entreprise     55 983 - Au 31 décembre 2005         45 731 144 -   V. — Annexes aux comptes consolidés.   1. Principes comptables et méthodes de consolidation. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Unibail a établi les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 6 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Les modalités d'application de ce nouveau référentiel et les options retenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel 2004 enregistré comme document de référence auprès de l'AMF. Les comptes consolidés du groupe Unibail ont été établis jusqu’au 31 décembre 2004 selon les principes comptables français qui diffèrent, sous certains aspects, du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les informations au titre de la période comparative 2004 établies selon les principes comptables français, ont fait l‘objet des retraitements nécessaires afin de les rendre conformes au référentiel IFRS. Unibail n'a pas retenu l'option, conformément à la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », d'une application anticipée des normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Celles-ci entrent donc en application, sans données comparatives, à compter du 1er janvier 2005 et le référentiel français a continué de s'appliquer sur l'exercice 2004 pour ces opérations. Les retraitements effectués au titre du bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 portent essentiellement sur les produits dérivés et sont exposés au paragraphe 1.6. A l’exception de ce point, aucune modification n'est intervenue dans l'application des règles ainsi que dans les options retenues. A la suite de la reclassification au bilan IFRS 2004 de l'incorporel de Porte de Versailles, un impôt différé passif de 25 M€ a été constaté au bilan au 31 décembre 2004. En contrepartie le montant de l'incorporel a été augmenté, le portant à 72 M€ contre 47 M€ antérieurement. Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et lors de l’évaluation des écarts d’acquisition, des immobilisation incorporelles et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l’annexe. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations.   1.1. Options utilisées dans le cadre de la norme IFRS 1. — Dans le cadre de la première application du référentiel IFRS, la norme IFRS 1 prévoit des exemptions à certaines dispositions d'autres normes IFRS. Ces dérogations sont d'application facultative. Elles portent notamment sur les regroupements d'entreprise, pour lesquels un premier adoptant peut décider de ne pas appliquer rétrospectivement la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" à des regroupements d'entreprise qui sont intervenus avant la date de transition aux IFRS. En revanche, si un premier adoptant retraite un regroupement d'entreprises pour se conformer à l'IFRS 3, il doit retraiter tous les regroupements d'entreprises postérieurs et doit aussi appliquer les normes IAS 36 et IAS 38, telles que révisées en 2004, à partir de cette même date. Selon l'option offerte, Unibail a choisi de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004. Les regroupements d'entreprises réalisés dans le passé ont généré la constatation d'écarts d'évaluation affectés aux actifs immobiliers détenus par les sociétés acquises, ainsi que d'écarts d'acquisition constatés sur Espace Expansion en 1995 et sur Paris Expo Porte de Versailles en 2000, amortis en normes françaises respectivement sur 20 et 26 ans. Cependant, conformément à la norme IFRS 1, au bilan d'ouverture 2004, l'écart d'acquisition relatif à Paris Expo Porte de Versailles a été reclassé en immobilisation incorporelle amortie sur la durée résiduelle du contrat d'exploitation du site car il correspond à une activité de prestations relevant d'un droit contractuel. Par ailleurs, pour les plans d'option de souscription d'actions, le groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005. Enfin, Unibail n'a pas retenu les autres options prévues à la norme IFRS 1.   1.2. Périmètre et méthode de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle exclusif d'Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé. — Contrôle : consolidation globale. Le contrôle est présumé lorsqu' Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 %, sauf s'il est clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Il existe aussi si la société-mère, détenant la moitié ou moins des droits de vote d'une entreprise, dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'Administration ou de l'organe de décision équivalent. — Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Il se justifie par le partage, en vertu d'un accord contractuel, du contrôle d'une activité économique. Il nécessite l'accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. — Influence notable : consolidation par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % des droits de vote dans une entité. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels de Unibail Holding intégrant toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les filiales arrêtant leurs comptes en cours d'année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, profits et transactions entre les sociétés du groupe font l’objet d’une élimination.   1.3. Regroupements d’entreprises. — Dans le cadre des regroupements d’entreprise, le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise, auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises. A la date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique "Ecarts d’acquisition" ; en cas d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat. Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût. Ils font l’objet d’une revue régulière par le groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l' (des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaque entité juridique. Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période. L'écart constaté sur Espace Expansion demeure en écart d'acquisition. Compte tenu des dispositions de la norme IFRS 1, il cesse d'être amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.  — Traitement de l'acquisition complémentaire de titres dans une entreprise contrôlée : en l'état actuel des normes, dans le cadre de l'acquisition complémentaire de titres à des minoritaires, les transactions sont considérées comme des transactions de capitaux propres, aucun écart d'acquisition complémentaire n'étant alors constaté. Par conséquent, et dans l'attente d'une interprétation de l'IFRIC, lorsqu'il existe une promesse de vente détenue par des minoritaires, les intérêts minoritaires sont reclassés en dettes pour la valeur actualisée du prix d'exercice, l'écart par rapport à la valeur nette comptable des intérêts minoritaires étant comptabilisé en capitaux propres groupe. La variation ultérieure de la dette est comptabilisée de même en capitaux propres groupe. Le résultat des minoritaires ainsi que les dividendes distribués viennent s'imputer sur les capitaux propres groupe.   1.4. Méthodes d’évaluation des actifs. — Immeubles de placement (IAS 40) : un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. La quasi-totalité du patrimoine immobilier d'Unibail (95% en valeur) est comptabilisée en immeubles de placement. Demeurent également dans la catégorie immeubles de placement les immeubles en restructuration destinés à être reloués par la suite. En application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché et ne sont plus amortis. La valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, après application d'une décote de 6% correspondant aux frais et droits de mutation (1). Pour les immeubles qui sont sous le régime de TVA, les frais sont évalués à 1%. Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante : Valeur de marché N – [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice] Le résultat de cession d'un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste valeur enregistrée au bilan de clôture de l'exercice précédent. (1) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif. — Immobilisations corporelles (IAS 16) : en application de la méthode préférentielle proposée par l'IAS 16, les immeubles d'exploitation sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés en séparant chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée d'utilisation. Les quatre composants d'un immeuble sont le gros oeuvre, l'étanchéité façade, les équipements techniques et les aménagements finitions, amortis respectivement sur 60, 30, 20 et 15 ans pour un immeuble de bureau et 35, 25, 20 et 15 ans pour un immeuble de commerces. Les immeubles en cours de construction sont évalués au coût. Dès lors qu'un immeuble en cours de construction est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement (IAS 40) pour sa juste valeur ; la variation est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de juste valeur. Sont comptabilisés en immobilisations corporelles : – le siège du groupe, 5 Bd Malesherbes – Paris 8ème ; – les immeubles en cours de construction, principalement « Capital 8 » — 2eme tranche — Paris 8ème et les centres commerciaux en cours de développement (Strasbourg Étoile, Lyon Confluence, Docks de Rouen…). Si la valeur nette comptable d'un immeuble devenait supérieure à la valeur d'expertise, une provision pour dépréciation serait constatée. — Coût des emprunts liés aux opérations de construction : les normes IFRS (IAS 23) offrent l'option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges soit en immobilisations. Unibail, considérant que ces frais sont des éléments du prix de revient de l'opération de construction ou de restructuration lourde, a pris l'option de capitaliser les frais financiers pendant la période de construction. — Immobilisations incorporelles (IAS 38)/ Dépréciation d'actifs (IAS 36) : les actifs non corporels qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif lié, ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et des pertes de valeur. Les immobilisations à durée d'utilité finie font l'objet d'un amortissement linéaire pratiqué sur la dite durée. Les durées d'utilité sont examinées chaque année et un test de dépréciation est réalisé dès qu'il y a un indice de perte de valeur. Les immobilisations qui ont une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Le caractère indéterminé de la durée est revu chaque année. Ces immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et sont soumises annuellement à un test de dépréciation en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité. A chaque date d’arrêté, l’existence d’indices de perte de valeur est étudiée. La valeur recouvrable est appréciée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de son utilisation prévue. Les tests de dépréciation sont réalisés en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat.   1.5. Opérations de location. — Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont en substance pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location simple. Le groupe n'est plus engagé dans des activités de crédit bail immobilier bailleur que pour un encours résiduel de 17,4 M€ au 31 décembre 2005. Les immobilisations données en location dans le cadre d’opérations de location simple sont présentées à l’actif du bilan en immeubles de placement. Les revenus des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur la durée ferme du bail. — Comptabilisation des loyers et droits d'entrée : conformément à la norme IAS 17 et SIC 15, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées, à compter de la mise à disposition des locaux, sur la durée ferme du bail. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d'entrée. — Indemnités d'éviction : l'indemnité d'éviction versée au locataire sortant en vue d'une relocation venant améliorer, ou du moins maintenir, la performance de l'actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées), la norme IAS 16 permet de capitaliser cette dépense dans le coût de l'actif. S'il s'avère à la clôture de l'exercice, sur la base des expertises, que ce montant n'a pas créé en contrepartie une augmentation de valeur suffisante de l'immeuble, une charge est constatée par la mise à valeur de marché de l'actif. — Baux à construction : sur la base de l'analyse des contrats et des normes IAS 17 et IAS 40, un bail à construction peut être qualifié, soit de contrat de location simple, soit de contrat de location financement, la position retenue étant déterminée contrat par contrat en fonction des risques et avantages conservés. Les baux à construction signés par le groupe sont comptabilisés en contrat de location simple. Les redevances payées apparaissent donc en charges au compte de résultat. Les redevances payées à l'origine du contrat sont classées en charges constatées d'avance au bilan et prises en charge sur la durée du contrat. Les immobilisations construites sur les terrains pris à bail sont comptabilisées selon les principes comptables décrits au 1.4.   1.6. Instruments financiers (IAS 32/39). — Ces normes ont été appliquées pour la première fois à compter du 1er janvier 2005, Unibail ayant fait le choix de ne pas les appliquer de façon anticipée en 2004. Les principes français ont donc continué à être appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers dans l'information comparative présentée au titre de 2004. A compter du 1er janvier 2005, les principes suivants ont été appliqués : — Classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés : – Prêts et créances : les prêts et créances qui ne sont pas détenus à des fins de transaction ou qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi sont enregistrés au bilan parmi les « Prêts et créances ». Ils sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. – Titres disponibles à la vente : ce sont les actifs financiers non-dérivés détenus pour une période indéterminée et que le groupe peut être amené à céder à tout moment. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique « Titres monétaires disponibles à la vente », et réévalués à leur juste valeur à la date d’arrêté. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les variations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains ou pertes latents ou différés. Ce n’est qu’en cas de cession ou de dépréciation durable de ces actifs financiers que le groupe constate en résultat ces variations de juste valeur. Ces instruments faisant l'objet de cession/acquisition à la date de clôture, la réévaluation à la juste valeur est sans impact sur les capitaux propres. – Passifs financiers non dérivés : les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. — Classification et évaluation des instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture : tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. A l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après), les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Unibail développe une stratégie de macro couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en oeuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39 qui permettrait d'enregistrer les variations de juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs en capitaux propres. Tous les instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste valeur et les variations, à compter du 1er janvier 2005, enregistrées au compte de résultat. Les instruments dérivés qui étaient qualifiés d’instruments de couverture dans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d'ouverture au 1er janvier 2005 pour leur juste valeur à cette date, l'écart constaté (-1 M€) étant placé dans les capitaux propres en réserve de couverture et amorti sur la durée de vie résiduelle de ces instruments financiers. Dans la présentation du compte de résultat sectoriel, ces amortissements et variations de valeurs n'impactent pas le résultat récurrent et sont placés dans la colonne « mise à juste valeur ».   1.7. Actualisation des différés de paiement. — Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l'impact est significatif. — La dette qui correspond au paiement sur 4 ans de l'impôt dû pour l'entrée dans le régime SIIC est actualisée. — Les dépôts de garantie ne sont pas actualisés étant donné le caractère non significatif de l'effet de l'actualisation. — Les provisions pour risques et charges significatives sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu'elles couvrent.   1.8. Impôts. — Les sociétés du groupe qui ont opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) sont exonérées d'impôt sur le résultat courant et sur les plus-values de cessions. Unibail Holding, société multiactivité, a une fiscalité spécifique à savoir : – un secteur SIIC exonéré d'impôt sur le résultat courant et les plus-values de cessions ; – un secteur non fiscalisé qui s'applique aux contrats de crédit-bail signés avant le 1er janvier 1991 ; – un secteur taxable pour les autres opérations. Le groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1988, qui regroupe toutes les sociétés non éligibles au régime SIIC.  — Impôts différés : les impôts différés sont essentiellement calculés sur les sociétés n'ayant pas opté pour le régime SIIC. Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice pour ces sociétés entre les valeurs comptables au bilan consolidé des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de provisions pour impôts différés. Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable d’utilisation des déficits ou de renversement des différences concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible.  – Les principaux impôts différés portent sur : – la mise à valeur de marché des immeubles de placement qui entraîne la comptabilisation d'un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficient pas de l'exonération fiscale dans le cadre du régime SIIC (essentiellement la Porte de Versailles et le 70 boulevard de Courcelles). – la comptabilisation d'actifs incorporels qui ont été identifiés sur Porte de Versailles ainsi que sur Exposium lors de son acquisition.   1.9. Paiements en action au titre des plans de stock-options et de PEE. — La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Unibail est concerné par cette règle pour les attributions d'options de souscription d'actions et le Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les options de souscription d'actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur déterminée à la date d'attribution, sans modification ultérieure même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d'acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). La norme IFRS 2 s'applique obligatoirement aux instruments accordés après le 7 novembre 2002. Sont concernées les attributions de stock options de 2003, 2004 et 2005. Les options ont été valorisées selon un modèle binomial pour celles sans condition de performance et selon un modèle de Monte Carlo pour celles soumises à une condition de performance. Dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de Bourse. La décote représentative d'un avantage au personnel est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres. Tant pour les plans de souscription d'actions que pour le PEE, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.   1.10 Avantages du personnel. — La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements, présents et futurs, formalisés ou implicites, de l'entreprise vis-à-vis de son personnel sous forme de rémunérations ou d'avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d'acquisition des droits.  — Avantages postérieurs à l’emploi : les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de l'employeur se limite uniquement au versement d’une cotisation, et ne comportent aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels l'employeur s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Les écarts liés aux variations d'hypothèses sont reconnus immédiatement en résultat. — Avantages à long terme : ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi. Pour ce qui concerne le groupe Unibail, les pensions dues au titre des divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations définies versées à ces différents régimes de retraite obligatoires sont comptabilisées dans le résultat de la période. Les indemnités de fin de carrière constituant des prestations définies font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n'y a pas d'autres engagements à provisionner au titre des avantages du personnel.   1.11 Revenus des activités de salon. — Dans le cadre des activités d’Exposium, les revenus sont constatés lors de la tenue des salons, de même que les charges externes directement rattachables. Les frais engagés pour le montage et l'organisation des salons sont quant à eux reconnus directement en résultat dès qu'ils sont encourus. Compte tenu de la répartition des salons déséquilibrée entre les années paires et impaires, et de l'impossibilité de différer comptablement les charges liées à l'organisation des salons (notamment les frais de personnel) jusqu'à leur tenue, des variations de forte amplitude seront constatées au compte de résultat.   1.12 Information sectorielle. — En premier niveau d'information sectorielle, le groupe poursuit la présentation sectorielle par secteur d'activité : bureaux, centres commerciaux, congrès expositions et prestations de services. Le pôle Congrès–Expositions est constitué de l'activité de gestion des sites d'expositions (Paris Expo), de l'activité de location et location-gérance des hôtels Méridien Montparnasse et CNIT Hilton, ainsi que de l'activité organisation de salons (Exposium). Le second niveau est le secteur géographique : Paris et Quartier Central des Affaires de l'Ouest parisien, Région parisienne et Province.   1.13 Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des options de souscription d'actions. L'effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Unibail pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.     2. — Périmètre de consolidation. Liste des sociétés consolidées % d'intérêt fin 2004 % d'intérêt décembre 2005 % contrôle décembre 2005 Méthodes (1) S.A. Unibail Holding         100.00 100.00 100.00 IG Bureaux :                   S.A.R.L. Unibail Développement 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Alba         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S Babylone         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Corto         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Immobilière 125 Wilson 100.00 Dissoute Dissoute -   S.A.S. Immobilière 27-29 Bassano 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Immobilière 41 Ybry 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Immobilière Château Garnier 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Immobilière Louvre 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Immobilière Montgolfier 100.00 Dissoute Dissoute -   S.A.S. Immobilière Tolbiac Masséna 100.00 Dissoute Dissoute -   S.A.S. Iseult         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Liberty         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Noria         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Quai Ouest         100.00 Dissoute Dissoute -   S.A.S. Sfam         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Sig 34         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Syra         Dissoute     -   S.A.S. Unibail Investissement II 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Véga         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. 189 Malesherbes         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Arali           100.00 100.00 IG   S.C.I. 3-5 Malesherbes         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. 39-41 Cambon         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. 7 Adenauer         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Ariane Défense         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Colisée 31         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Gaité Bureaux         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Galilée Défense         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Karanis         49.00 49.00 49.00 MEQ   S.C.I. Puerto Poncelet Wagram Dissoute     -   S.C.I. Village 1 Défense         100.00 Dissoute Dissoute -   S.C.I. Village 2 Défense         100.00 Dissoute Dissoute -   S.C.I. Village 3 Défense         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Village 4 Défense         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Village 5 Défense         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Village 6 Défense         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Village 7 Défense         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Village 8 Défense         - 100.00 100.00 IG   S.C.I. Wilson 70         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. 50 Montaigne         90.00 Cession Cession -   S.N.C. Capital 8         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Gaité Parkings         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Sogec         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. VRG 2           100.00 100.00 IG Centres Commerciaux :           S.A. Société d'Exploitation des Parkings Forum Des Halles 65.00 65.00 65.00 IG   S.A.S. Nice Etoile 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.R.L. Sage 53.30 53.30 53.30 IG   S.A.R.L. Immolimo         - 100.00 100.00 IG   S.A.S. Franklin     (*)     100.00 Dissoute Dissoute -   S.A.S. La Toison D'or         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Le Carrousel du Louvre 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Uni-Commerces         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. 42 Lisbonne         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Colline Défense         53.30 53.30 53.30 IG   S.C.I. Coquelles et Coquelles         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Du CC Chelles 2         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Du CC de Bordeaux Préfecture 61.00 61.00 61.00 IG   S.C.I. Du CC des Pontôts 100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Du Forum des Halles De Paris 65.00 65.00 65.00 IG   S.C.I. Espace Commerce Europe 50.00 50.00 50.00 IP   S.C.I. Evry Expansion (*)         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Grigny Gare (*)         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Kleber Massy (*)         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Maltese 100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Pégase 53.30 53.30 53.30 IG   S.C.I. Rosny Beauséjour         50.00 50.00 50.00 IP   S.C.I. SCC De La Défense         53.30 53.30 53.30 IG   S.C.I. Sicor         73.00 73.00 73.00 IG   S.C.I. Sirmione         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Takiya         100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Triangle Des Gares         40.00 40.00 40.00 MEQ   S.C.I. Vendome Boisseuil (*)     100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Vendome Boissy 2 (*)     100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Vendome Lescar (*)     100.00 Dissoute Dissoute -   S.C.I. Vendome Massy 2 (*)     100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Vendome Saint-Genis (*) 100.00 100.00 100.00 IG   S.C.I. Vrg1   100.00 100.00 IG   S.C.I. Vrg3           100.00 100.00 IG   S.C.I. Vrg4           100.00 100.00 IG   S.C.I. Aéroville           100.00 100.00 IG   S.C.I. Bordeaux Bonnac           100.00 100.00 IG   S.E.P. Boissy 2 (*)     10.00 10.00 10.00 IP   S.E.P. Cc Evry 2 (*)     7.50 7.50 7.50 IP   S.E.P. Extension Evry 2 (*)     7.50 7.50 7.50 IP   S.E.P. Lyon Part Dieu (*)     6.50 Dissoute Dissoute -   S.E.P. Massy (*)     17.02 17.02 17.02 IP   S.E.P. Première Extension Evry 2 (*) 7.50 7.50 7.50 IP   S.E.P. Rosny 2         26.00 26.00 26.00 IP   S.E.P. Saint-Genis 2 (*)     17.92 Dissoute Dissoute -   S.E.P. Ulis 2         55.00 Dissoute Dissoute -   S.E.P. Vélizy 2         54.00 Dissoute Dissoute -   S.N.C. Bures Palaiseau         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Centre Commercial Francilia 100.00 100.00 100.00 IG   SNC Du CC Labège 100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Foncière Richelieu Commerces 100.00 100.00 100.00 IG   SNC Les Docks de Rouen 100.00 100.00 100.00 IG   SNC Les Passages de l'Etoile         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Randoli 100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Saint-Genis Laval         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Vélizy Petit Clamart         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Almacie           51.00 51.00 IG   S.N.C. Vuc           51.00 51.00 IG Congrès – expositions :           S.A. Paris Expo Porte de Versailles 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Espace champerret         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Société d'Exploitation du Palais des Sports 50.00 50.00 50.00 IP   S.C.I. Pandore 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. groupe Exposium Holding     (**)   100.00 100.00 IG   S.A. Exposium (**)   100.00 100.00 IG   S.A. Exposima (**)   65.00 65.00 IG   S.A. Sial (**)   58.90 58.90 IG   S.A. SE Intermat (**)   65.00 65.00 IG   S.E.P. Femo (**)   60.00 60.00 IP   S.E.P. Industrie Lyon (**)   60.00 60.00 IP   S.A.R.L. Interexpo (**)   50.00 50.00 IP   S.E.P. Md Expo (**)   25.00 25.00 MEQ   Aiboxiya (**)   50.07 85.00 IG   Réseau Exposium Canada Inc.  (**)     100.00 100.00 IG   Pac Ex Ltd Partnership (**)       50.00 50.00 IP   Expo Commerciale Canada (**)   50.00 50.00 MEQ   Expo Canada France (**)   29.45 50.00 MEQ Societes de prestations de services :           S.A. Arc 108         Dissoute     -   S.A.R.L. Sovalec         50.00 50.00 50.00 IG   S.A.R.L. Spsp         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Alain Fraux         Dissoute - - -   S.A.S. Cnit Restauration         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Espace Expansion         99.99 99.99 99.99 IG   S.A.S. Forum Restauration         Dissoute - - -   S.A.S. Paris Expo Services         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. S2b         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Société d'Exploitation Hôtelière du CNIT 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. U2m         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Unibail Management         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Paris Expo         100.00 100.00 100.00 IG   S.N.C. Roosevelt (*)     100.00 Dissoute Dissoute - Holdings intermediaires et autres :           S.A.R.L. Espace Expansion Immobilière 100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Borée         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Doria         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Murray         100.00 100.00 100.00 IG   S.A.S. Vuc         - 100.00 100.00 IG   S.A.S. Almacie - 100.00 100.00 IG   S.A.S. Waimea - 100.00 100.00 IG   S.C.I. Parmenide Dissoute - - -   S.N.C. Financière 5 Malesherbes  100,00  100,00  100,00  IG (1) IG=intégration globale, IP=intégration proportionnelle, MEQ=mise en équivalence. (*) Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004. (**) Concerne les sociétés du groupe Exposium acquis en mars 2005.   3. — Principaux événements et comparabilité des deux derniers exercices.   Principaux évènements 2004 : — Débouclage de l'opération Coeur Défense : – Unibail a cédé 51% du capital de la S.C.I. Karanis, propriétaire de l'immeuble, à des fonds d'investissement Whitehall gérés par Goldman Sachs et a cédé à Goldman Sachs International Bank et Hypo Real Estate Bank International le prêt subordonné de 505 M€ qu'elle avait accordé à la S.C.I. Karanis lors de la mise en place de la titrisation du prêt hypothécaire de 820 M€ ; – Unibail a pris une sous participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€ racheté par les banques. La sous-participation est répartie en trois tranches portant intérêt à des taux différents. Le paiement de ces intérêts est effectué en fonction de la trésorerie disponible après le service des autres dettes. Les intérêts non versés sont capitalisés et portent intérêts. En outre, le paiement d'une partie des intérêts de la dernière tranche est subordonné à la cession de l'actif ou au refinancement de l'ensemble des tranches. Traitement comptable du débouclage de Coeur Défense : – Sur le 1er semestre 2004, la S.C.I. Karanis est consolidée comme par le passé en intégration globale. – Après la cession, Unibail conserve une influence notable sur la S.C.I. Karanis ; cette participation résiduelle de 49% est donc –consolidée, à compter de la date de cession, par mise en équivalence. – La participation d'Unibail dans le prêt à hauteur de 76 M€ est classée au bilan en "titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence". Impact sur la comparabilité 2005 / 2004 : – Le résultat net récurrent 2004 intègre : au 1er semestre 44,8 M€ de loyers nets lié à Coeur Défense, ainsi qu'une charge financière de 25,5 M€ ; au 2ème semestre –0,1 M€ de quote-part de résultat récurrent de la société mise en équivalence et 3,7 M€ de revenus de la créance. – En 2005, la contribution de Coeur Défense au résultat opérationnel récurrent s'élève à 3,5 M€ de quote-part de résultat de la société mise en équivalence et 7,8 M€ de revenus de la créance. — Plan de cession : en 2004, le groupe a poursuivi un important plan de cession d'actifs de bureaux pour un montant total de 302 M€ (hors Coeur Défense). — Acquisition de la société Jean Louis Solal Investissements : la société Jean-Louis Solal Investissements (JLSI) a été acquise par Unicommerces (filiale d'Unibail Holding ) le 30 juin 2004. Cette société - renommée S.A.S. Franklin - est propriétaire, soit en direct soit via des filiales, de lots de copropriété dans divers centres commerciaux. Ces quote-parts de copropriétés représentent toujours des participations minoritaires : – 3,2% de Lyon Part Dieu ; – 3,2% d'Evry 2 et 7,5% de l'extension ; – 10,1% des Ulis 2 ; – 14,7% de Massy ; – 6,3% de Bobigny – 2,5% de St Genis 2; – 2,5% de Boisseuil ; – 15,2% de Grigny ; – 9,5% de Pau Lescar ; – 3,5% de Boissy 2 ; – 10% de BAB 2. Ces lots représentent une surface globale de 17.500 m², pour une base locative annuelle brute appréhendée, soit en direct soit via des Sociétés en Participation, de l'ordre de 6,3 M€. La S.A.S. Franklin a opté au régime SIIC (en qualité de filiale d'Unibail) à effet du 1er juillet 2004. L'impôt d'entrée dans le nouveau régime (16,5% des plus values latentes) s'élève à 11,4 M€ dont la moitié a été réglée les 15 décembre 2004 et 2005, les règlements suivants devant intervenir les 15 décembre 2006 et 2007. La S.A.S. Franklin a été absorbée par Unicommerces en 2005. — Prise de contrôle à 100% du centre commercial de Marques Avenue : le groupe a acquis les 30% détenus par le partenaire minoritaire dans le centre de Marques Avenue situé sur le site de Cité Europe. — Distribution exceptionnelle : l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2004 a voté la distribution exceptionnelle de 23 € par action avec mise en paiement le 07 janvier 2005 (dont 12,84 € de remboursement d'apport).   Principaux évènements 2005 : — Distribution exceptionnelle : la distribution exceptionnelle de 23 € par action est intervenue le 07 janvier 2005, en application de la résolution votée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2004. Cette décision était traduite dans les états financiers au 31 décembre 2004 par une réduction des capitaux propres avec en contrepartie la constatation d'une dette vis à vis des actionnaires. La distribution effective a eu pour effet de faire disparaître cette dette. — Acquisition du groupe Exposium : le 31 mars 2005, Unibail a acquis le groupe Exposium, leader français de l'organisation de salons professionnels, pour un montant total de 232,6 M€ (180,7 M€ de titres, 47,8 M€ de rachat de compte courant et 4 M€ de frais liés à l'acquisition). Le groupe Exposium comprend 25 sociétés regroupées sous la holding groupe Exposium Holding S.A.S.. Après analyse des seuils de signification, 14 sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation Unibail : – 7 en intégration globale, dont 2 à l'étranger (Canada et Chine) ; – 4 en intégration proportionnelle ; – 3 mises en équivalence, dont 2 au Canada. En application de la norme IFRS 3, il a été procédé à l'identification et à la valorisation des actifs incorporels du groupe acquis. Ces travaux ont été confiés à PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance. Deux catégories d'incorporels ont été identifiées : – le nom d'entreprise Exposium pour lequel une valeur de 7,8 M€ a été retenue ; – les différents salons dont Exposium est soit propriétaire soit concessionnaire et/ou exploitant. 33 salons ont ainsi été valorisés pour un montant total de 187,7 M€. Après analyse de la structure au cas par cas, aucun salon n'a été considéré avoir une durée de vie déterminée. Ces incorporels ne seront donc pas amortis mais donneront lieu à un test de dépréciation à chaque clôture. Un impôt différé passif a été reconnu au bilan sur la base des valeurs d'incorporels identifiés : il s'élève à 66 M€. Les capitaux propres ainsi réévalués du groupe Exposium ressortent à 42,7 M€. Compte tenu du coût total d'acquisition des titres de 184,7M€, un écart d'acquisition résiduel de 142 M€ a été inscrit au bilan consolidé. Le compte de résultat consolidé d'Unibail au 31 décembre 2005 intègre neuf mois de résultat d'Exposium. Les sociétés soumises à l'IS ont été incluses dans le groupe d'intégration fiscale Doria (sous-groupe d'Unibail) à compter du 1er juillet 2005. — Acquisition d’un immeuble à Levallois : Unibail a acquis l’immeuble de bureaux ‘Courcellor 1’, entièrement loué à Gaz de France, en avril 2005 pour un montant de 43 M€ (droits inclus). — Acquisition d'Immolimo : le 16 septembre 2005, Unibail a acquis la société Immolimo, propriétaire de lots de copropriété dans le centre commercial de Limoges St Martial (valorisés 5 M€). Suite à cette acquisition, le groupe contrôle la totalité de la galerie commerciale de ce centre. — Plan de cession : dans un contexte favorable du marché de l’investissement immobilisationilier, le plan de cession des immeubles de bureaux parvenus à maturité a été activement poursuivi, pour un montant total de 586 M€ de prix net vendeur sur l'année. Les deux principaux actifs cédés, 50 avenue Montaigne et la Cité du Retiro, tous les deux situés dans le 8ème arrondissement de Paris, représentent à eux seuls 480 M€. — Acquisition de participations majoritaires dans 2 centres commerciaux : deux S.C.I. contrôlées chacune à 51% par Unibail et 49% par Bail Investissement ont acquis le 30 novembre 2005 respectivement le centre commercial de Rennes-Alma et l’Usine Center de Vélizy-Villacoublay, centres précédemment détenus par Bail Investissement. L’investissement d’Unibail s’élève à 67 M€. — Livraison et location de la première tranche de ‘Capital 8 : les immeubles situés avenue de Messine et rue de Monceau, d’une surface de 18 000 m2 sur les 64 000 m2 que représentent l’opération ‘Capital 8’ (Paris 8ème), ont été achevés et livrés en mai 2005. La totalité des surfaces a trouvé preneurs : Aforge Finance occupe 2 100 m2 depuis le 1er juillet 2005 et Rothschild & Cie Banque a pris livraison du solde des surfaces, soit 15 900 m2, au 1er janvier 2006.   4. — Information sectorielle.  — Premier niveau d'information sectorielle – secteurs d'activité : Les secteurs d'activité se présentent de la manière suivante : – le Pôle Bureaux ; – le Pôle Centres Commerciaux (les surfaces de commerces du CNIT sont classées dans cette catégorie) ; – le Pôle Congrès-Expositions, il regroupe l'activité de gestion des sites de congrès-exposition (Parisexpo) et l'organisation de salons (Exposium). La location (gérance) des hôtels est rattachée à ce pôle ; – les prestations de services. Ce secteur regroupe les activités d'Espace Expansion (gestion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée) et de U2M (animations et multimédia dans les centres commer

Description : 0601832 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 228 705 270 €. Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 682 024 096 R.C.S. Paris.I.  du ressort de l’assemblée générale ordinaire.  Avis de réunion valant avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 19 avril 2006, au siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à 11 heures et, à défaut de quorum, le jeudi 27 avril 2006 à 11 heures, à la Maison des arts et métiers, salon La Rochefoucauld, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. du ressort de l’assemblée générale ordinaire.       1°) Rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2005 ; approbation des comptes de l’exercice 2005 ;     2°) Approbation des comptes consolidés ;     3°) Affectation du résultat et distribution ;     4°) Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; rapport sur les conventions courantes conclues à des conditions normales entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote ;     5°) Renouvellement du mandat d'un administrateur ;     6°) Renouvellement du mandat d'un administrateur ;     7°) Nomination d'un nouvel administrateur ;     8°) Nomination d'un nouvel administrateur ;     9°) Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail.   II.  du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.       10°) Autorisation à conférer au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la neuvième résolution ;     11°) Autorisation à conférer au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux dirigeants et aux salariés dans le cadre d’un plan d’options de souscription d’actions ;     12°) Pouvoirs pour les formalités.  I. — Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale ordinaire.      Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). —   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.        Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de fixer le dividende à 4 € par action. Ce dividende sera servi comme suit :  Résultat de l'exercice      222 969 186 €  Report à nouveau antérieur      229 226 170 € Bénéfice distribuable      452 195 356 €  Dividende      182 924 576 €      (sur une base de 45.731.144 actions au 31 décembre 2005)              Le solde du bénéfice distribuable, soit 269 270 780 €, sera affecté en report à nouveau, étant précisé que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de l'assemblée générale sera porté en report à nouveau.     Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l'assemblée générale pour un montant total de 2,85 € par action, le solde de                1,15 € par action sera mis en paiement le 17 juillet 2006.     En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents : Exercices Capital rémunéré Dividende net par action Avoir fiscal personnes physiques Avoir fiscal personnes morales 2002     45 507 099 actions 1,14 € 0,47 € 0,09 € 2003     44 341 065 actions 3,50 € 0,19 € néant 2004     45 471 093 actions 3,75 € néant néant          Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations entrant dans le cadre desdits articles.        Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de M. François Jaclot arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Sixième réesolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de M. Claude Tendil arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer M. Guillaume Poitrinal demeurant 63, rue de Varenne à Paris (75007), en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer M. Bernard Michel demeurant 14, rue Pétrarque à Paris (75116) , en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.        Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du descriptif du programme établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'A.M.F :     — autorise le conseil d'administration, en application de l’Article L. 225-209 du Code de commerce, à faire racheter par la société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la société :         – de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action,         – de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise,         – de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions,         – de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l'article L 225-209 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,         – d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. reconnue par l’A.M.F ;     — fixe le prix maximum d’achat par action à 140 € hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 € ;     — fixe le prix minimum de vente par action à 100 € hors frais, sur la base d'une valeur nominale de l'action de 5 € ;     — décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas excéder cinq cents millions (500 000 000) € ;     — décide le réajustement du prix maximum d'achat et du prix minimum de vente selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d'augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement de titres ;     — décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment sauf en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, tels que l'achat d’options d'achat et à l'exclusion des ventes d'options de vente, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.     La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2005.     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de et pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. II . —    Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l'assemblée générale extraordinaire.        Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la neuvième résolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à l'effet notamment de :     — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la neuvième résolution dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles ;     — modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.     La présente autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace la seizième résolution de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2005.        Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux dirigeants et aux salariés dans le cadre d’un plan d’options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les dirigeants de la société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement dilué.     Pour un même bénéficiaire, le montant maximum des options souscrites et non encore levées, sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où ces options seront consenties.     Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription. Le prix de souscription ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.     Le délai d’exercice des options ne devra pas excéder sept ans.     Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération notamment :     — arrêter la liste des salariés et des mandataires sociaux bénéficiaires ;     — fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ;     — établir éventuellement des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;     — décider des conditions dans lesquelles (i) le prix ou le nombre des actions à souscrire pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l’article L. 225-181 du Code de commerce et (ii), le cas échéant, l’exercice des options pourra être suspendu.     L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.     Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.     La présente autorisation annule et remplace les autorisations qui avaient été données par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2003.      Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ___________________       En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée.     Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.     Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours au moins avant la date de l’assemblée.     Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessous, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.     Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou au Caceis Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux cédex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.     A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :     1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     2) Voter par correspondance ;     3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.     Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.     Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès du Caceis Corporate Trust, Service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux cédex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.     S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.     Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Caceis Trust, service assemblées, puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.     Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au Caceis Corporate Trust, service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.     Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le conseil d’administration.      0601832

Description : 0601099 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 228 705 270 €. Siège social : 5 boulevard Malesherbes – 75802 Paris Cedex 08. 682 024 096 R.C.S Paris – APE : 702C Chiffres d'affaires comparés consolidés (hors taxes). (en millions d'Euros)  Le chiffre d'affaires consolidé est déterminé à compter du 01/01/2005 selon les normes comptables IFRS. Pour assurer la comparabilité, l'année 2004 a été retraitée.     Chiffre d'affaires (référentiel IFRS) 2004 (publié) 2005 (1) 2004 (1) Evolution en % Activité de foncière :           Bureaux (2) :             Premier trimestre     36,9 60,9   61,0     Deuxième trimestre     36,6 62,8   60,1     Troisième trimestre     38,1 40,1   41,9     Quatrième trimestre     34,8 38,0   38,8   146,4 201,8 - 27,5 201,8   Centres commerciaux :             Premier trimestre     53,1 49,2   45,9     Deuxième trimestre     55,4 47,3   45,9     Troisième trimestre     54,6 50,0   47,6     Quatrième trimestre     55,7 50,0   47,4   218,8 196,5 11,3 186,8   Congrès expositions :             Premier trimestre     32,7 35,0   35,0     Deuxième trimestre     23,9 21,2   20,8     Troisième trimestre     14,8 13,7   13,7     Quatrième trimestre (3)     35,8 53,4   37,8   107,2 123,3 - 13,0 107,3 Autres activités :           Prestations de services et autres produits (4) :             Premier trimestre     23,3 26,4   25,9     Deuxième trimestre     26,1 20,9   20,2    Troisième trimestre     23,0 17,2   16,6    Quatrième trimestre     45,2 37,4   37,3   117,6 101,9 15,4 100,0     Total     590,0 623,5 - 5,4 596,0 1) 2 immeubles eu égard à l'activité principalement commerciale de leurs locataires (distribution automobile), ont été transférés du pôle bureaux vers le pôle centres commerciaux ; les données précédemment publiées ont été ajustées en conséquence pour assurer la comparabilité. (2) La baisse du chiffre d'affaires du secteur de bureaux est la conséquence directe du plan de cession des actifs et du débouclage de l'opération Coeur Défense en juillet 2004. (3) les revenus locatifs du 4e trimestre 2004 comprennent en IFRS la reprise de provision concernant le loyer de l'hôtel Méridien Montparnasse à hauteur de 15,4M €. (4) comprend à compter du 1er avril 2005, les produits liés à l'activité "Organisateur de salons", suite à l'acquisition du groupe Exposium. Chiffres d'affaires comparés société mère (Unibail Holding) hors taxes. (en millions d'Euros)    Chiffre d'affaires 2005 2004 Evolution en % Activité de foncière :         Premier trimestre     10,3 10,1     Deuxième trimestre     11,1 10,2     Troisième trimestre     11,3 10,3     Quatrième trimestre     10,2 10,0     42,9 40,6 5,6 Crédit bail (Redevances nettes) :         Premier trimestre     3,3 5,4     Deuxième trimestre     2,9 4,8     Troisième trimestre     2,5 4,5     Quatrième trimestre     2,2 4,3     10,9 19,0 - 42,4 Autres produits :         Premier trimestre     0,0 0,1     Deuxième trimestre     0,6 0,0     Troisième trimestre     0,6 0,0     Quatrième trimestre     0,6 0,0     1,8 0,1 –     Total     55,6 59,7 - 6,8       0601099

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 227 714 960 €. Siège social  : 5, boulevard Malesherbes, 75802 Paris Cedex 08.682 024 096 R.C.S. Paris. -- APE  : 702 C.   1. - Chiffre d'affaires comparés consolidés. (Hors taxes en millions d'euros.)   Le chiffre d'affaires consolidé est déterminé à compter du 1er janvier 2005 selon les normes comptables IFRS. Pour assurer la comptabilité, l'année 2004 a été retraitée.     Chiffre d'affaires (référentiel IFRS) Evolution en % 2004 publié 2005 2004 Activité de foncière  :             Bureaux (*)             Premier trimestre 37,7 61,8   61,0     Deuxième trimestre 37,4 63,6   60,1     Troisième trimestre     38,9     41,2       41,9       114,0 166,6 - 31,6 163,0     Centres commerciaux             Premier trimestre 52,3 48,3   45,9     Deuxième trimestre 54,6 46,5   45,9     Troisième trimestre     53,8     48,9       47,6       160,7 143,7 11,8 139,4     Congrès expositions             Premier trimestre 32,7 35,0   35,0     Deuxième trimestre 23,9 21,2   20,8     Troisième trimestre     14,8     13,7       13,7       71,4 69,9 2,2 69,5 Autres activités  :             Préstations de services et autres produits             Premier trimestre 23,3 26,4   25,9     Deuxième trimestre 26,1 20,9   20,2     Troisième trimestre     23,0     17,2       16,6           72,4     64,5 12,2     62,7       Total 418,5 444,7 - 5,9 434,6   (*) La baisse du chiffre d'affaires du secteur de bureaux est la conséquence directe du plan de cession des actifs et du débouclage de l'opération coeur défense en juillet 2004.     2. - Chiffres d'affaires comparés société-mère (Unibail Holding). (Hors taxes en millions d'euros.)     Chiffre d'affaires Evolution en % 2005 2004 Activité de foncière  :           Premier trimestre 10,3 10,1       Deuxième trimestre 11,1 10,2       Troisième trimestre     11,3     10,3         32,7 30,6 6,8 Crédit-bail (rédevances nettes)  :           Premier trimestre 3,3 5,4       Deuxième trimestre 2,9 4,8       Troisième trimestre     2,5     4,5         8,7 14,7 - 40,5 Prestations de services  :           Premier trimestre 0,0 0,1       Deuxième trimestre 0,0 0,0       Troisième trimestre     0,0     0,0             0,0     0,1 - 100,0       Total 41,4 45,4 - 8,8   05013

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 227 656 715 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.A. — Rapport de gestion.Résultats du premier semestre 2005.Chiffres clés consolidés (En M€)2004Premier semestre 2004Premier semestre 2005Variation premier semestre 2005/premier semestre 2004Loyers nets423,5234,6203,4– 13,3 %Bureaux191,7118,774,7– 37,1 %Centres commerciaux173,385,197,314,3 %Congrès expositions58,530,831,41,9 %Solde des ajustements à la juste-valeur547,9188,3588,4 Résultat opérationnel net1 029,9448,4786,275,3 %Résultat net - Part du groupe825,6349,5620,977,7 %Résultat net récurrent par action6,58 €3,54 €2,98 €– 15,9 %31/12/0430/06/0430/06/05% par rapport 31/12/04Actif net réévalué par action en valeur de liquidation et totalement dilué89,7 €80,3 €78,6 €(*) 17,8 %(*) Corrigé de la distribution exceptionnelle de 23 € intervenue le 7 janvier 2005.Les deux indicateurs clés, établis désormais dans le référentiel IFRS, traduisent des performances très satisfaisantes :— Le résultat net récurrent par action s’élève à 2,98 €. Il est en retrait de 15,9 % par rapport au premier semestre 2004 et de 2 % par rapport au second semestre 2004. Cette décroissance, qui était annoncée, résulte à la fois des cessions massives intervenues sur le pôle Bureaux, notamment celle de Cœur Défense, et de la distribution exceptionnelle de janvier 2005 (23 € par action, soit 1/4 de l’ANR).— L’actif net réévalué en valeur de liquidation et totalement dilué ressort au 30 juin 2005 à 78,6 €/action contre 89,7 € au 31 décembre 2004. Corrigé de l’effet de la distribution exceptionnelle de 23 € par action intervenue en janvier 2005, il enregistre une progression de 11,9 € sur 6 mois et 21,3 € sur 1 an.Activité et résultats du premier semestre 2005.1. – Principaux événements du semestre.La distribution exceptionnelle de 23 € par action est intervenue le 7 janvier 2005, en application de la résolution votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2004. Cette décision a déjà été traduite dans les états financiers au 31 décembre 2004 par une réduction des capitaux propres et la constatation d’une dette vis-à-vis des actionnaires. La distribution effective a eu pour effet de faire disparaître cette dette.Le principal événement du semestre est l’acquisition, au 31 mars 2005, du groupe Exposium, leader français de l’organisation de salons professionnels, pour un montant total de 232,6 M€.Le groupe Exposium comprend 25 sociétés regroupées sous la holding Groupe Exposium Holding S.A.S. Après analyse des seuils de signification, 15 sociétés entrent dans le périmètre de consolidation Unibail :8 en intégration globale, dont 2 à l’étranger (Canada et Chine),4 en intégration proportionnelle,3 mises en équivalence, dont 2 au Canada.— Traitement comptable de l’acquisition d’Exposium : En application des normes IFRS (IFRS 3), il a été procédé à l’identification et à la valorisation de tous les actifs incorporels dans le groupe acquis. Deux catégories d’incorporels ont été identifiées :Le nom d’entreprise Exposium pour lequel une valeur de 7,8 M€ a été retenue,Les différents salons dont Exposium est soit propriétaire soit concessionnaire et/ou exploitant.33 salons ont ainsi été valorisés pour un montant total de 187,7 M€. Après analyse de la structure au cas par cas, aucun salon n’a été considéré avoir une durée de vie déterminée. En conséquence, ces incorporels ne seront pas amortis, mais donneront lieu chaque année à un test de valeur (impairment test). En cas de perte de valeur durable d’un salon, une dépréciation de sa valeur serait constatée.Les capitaux propres ainsi réévalués du groupe Exposium ressortent à 43,6 M€. Compte tenu du coût total d’acquisition des titres qui s’élève à 184,8 M€, un écart d’acquisition résiduel de 141,2 M€ est inscrit au bilan.Il convient de souligner que cet écart d’acquisition résulte à hauteur de 67,2 M€ du montant des impôts différés constatés au passif. Cet impôt différé passif que les normes comptables IFRS obligent à constater au taux plein de l’impôt, n’a pas de réelle signification économique, notamment du fait que la cession éventuelle de certains salons ne pourrait se faire que par la cession de la participation dans la filiale qui possède ou exploite le dit salon et donc à un taux d’impôt nul à compter de 2007.L’écart d’acquisition fera l’objet chaque année d’un test de valeur et une dépréciation serait constatée en cas de perte de valeur durable. L’acquisition est intervenue le 31 mars 2005 ; le compte de résultat consolidé d’Unibail au 30 juin 2005 intègre donc un trimestre de résultat d’Exposium.2. – Principes comptables et périmètre de consolidation.Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux normes comptables IFRS.Les modalités d’application de ce nouveau référentiel et les options retenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel 2004 enregistré comme document de référence auprès de l’Autorité des marchés financiers.Ainsi qu’il a été déjà précisé, Unibail n’a pas retenu l’option d’une application anticipée des normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Celles-ci entrent donc en application à compter du 1er janvier 2005.A l’exception de ce point, aucune modification n’est intervenue dans l’application des règles ainsi que dans les options retenues.Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que le compte de résultat 2004 retraité pour les besoins des comparatifs sont donc conformes à ceux publiés et commentés dans ce document de référence.S’agissant des instruments financiers, les retraitements effectués au titre du bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 et pour la période au 30 juin portent essentiellement sur les produits dérivés.Unibail développe une stratégie de macro-couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture telle que proposée par l’IAS 39 qui permettrait d’enregistrer les variations de juste-valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs par les fonds propres. Tous les instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste-valeur et les variations, à compter du 1er janvier 2005, enregistrées au compte de résultat.Les instruments dérivés qui étaient qualifiés d’instrument de couverture dans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 pour leur juste-valeur à cette date, l’écart constaté (– 1 M€) étant placé dans les capitaux propres en réserve de couverture et amorti sur leur durée de vie résiduelle.Par ailleurs, dans le cadre des activités d’Exposium, les revenus sont constatés lors de la tenue des salons, de même que les charges externes directement rattachables. Les frais engagés pour la réalisation des salons sont quant à eux reconnus directement en résultat.Compte tenu de la répartition des salons déséquilibrée entre les années paires et impaires, et de l’impossibilité de différer comptablement les charges liées à l’organisation des salons (notamment les frais de personnel) jusqu’à leur tenue, des variations de forte amplitude seront constatées dans les résultats.3. – Commentaires de l’activité par pôle.3.1. Pôle Bureaux. — Les loyers bruts du premier semestre 2005 (75,1 M€) enregistrent les effets des cessions d’immeubles réalisées en 2004.Par rapport au premier semestre 2004 ces cessions représentent une perte de loyer de 54 M€, dont 46 M€ provenant du débouclage de l’opération Cœur Défense.Les loyers nets du pôle Bureaux ressortent à 74,7 M€ contre 118,7 M€ au premier semestre 2004 (avant la sortie de Cœur Défense en juillet 2004) et 73 M€ au deuxième semestre 2004.Ils intègrent la prise en compte de 5,7 M€ encaissés à l’issue de la procédure par laquelle la S.C.I. propriétaire de l’immeuble 7, Adenauer (Paris 16e), s’est vue indemnisée des sommes qu’elle avait versées au locataire au titre d’un différé d’emménagement.Sur le périmètre constant et hors l’indemnité mentionnée ci-avant, les loyers nets progressent de 5 M€ soit + 9,1 %, qui s’analyse ainsi :— L’indexation des loyers permet d’enregistrer 1,9 M€ complémentaires par rapport au premier semestre 2004 (+ 3,4 %) ;— Les renouvellements assortis d’augmentation ou de réduction de surface se soldent par un gain de loyer de 2 M€ par rapport au premier semestre 2004 ;— Deux résiliations de bail anticipées ont généré l’enregistrement en produit de 1 M€ d’indemnité ;— Le solde, + 0,1 M€, provient des renouvellements sans modification de surface, des résiliations et relocations et accessoirement des loyers variables et des économies sur les charges (le ratio des loyers nets sur les loyers bruts passe de 93,4 % à 94,1 %).Alors que 11 départs ont été enregistrés depuis le 1er janvier 2005, représentant une perte de loyer de 5,8 M€ en année pleine, l’activité commerciale a produit de bons résultats au premier semestre 2005.Onze nouveaux baux ont été signés pour un montant de loyer en année pleine de 16,6 M€. Les signatures les plus significatives ont porté sur :— Le 50, avenue Montaigne, entièrement loué à deux preneurs : Compagnie 1818 (1) pour 6 890 m2 et Bain & Cie pour 3 611 m2 ;— Le 11-15, rue Saint-Georges, avec 3 587 m2 loués à La Halde et à La Macif ;— Le 31, rue du Colisée, (6 299 m2) loué à Europe 1 après la libération anticipée des locaux par Vivendi Universal Publishing ;— Le 8e étage de la Tour Ariane (1 546 m2) loué à l’Air Liquide Santé ;— Le dernier étage vacant de Cœur Défense (1 666 m2) loué à Rhodia ; l’ensemble immobilier, dont Unibail détient 49 %, est ainsi totalement loué.Début juillet, un bail a été signé avec Rexel pour la totalité de l’immeuble 189, boulevard Malesherbes, dont la rénovation des 6 500 m2 sera achevée début 2006.Après la livraison en mai des immeubles de l’avenue de Messine, représentant 18 000 m2 de surface utile brute sur les 62 500 m2 de l’opération Capital 8, un bail a été signé pour le 25, avenue de Messine, (1 890 m2) avec Aforge Finance, marquant ainsi la première commercialisation de cet important programme.Les renégociations avec augmentation des surfaces louées ont porté sur 7 baux, se soldant par un gain de 1 M€ de loyer en année pleine. La plus significative concerne l’extension des surfaces louées à SEAVT (filiale de Carlson Wagonlits Travel) sur l’immeuble Issy Guynemer.Neuf renouvellements à surface constante (9 208 m2) ont par ailleurs été signés générant une progression de 6,8 % des loyers en place. Le plus significatif a été signé avec Genegis sur Les Villages à La Défense.Au 30 juin 2005, l’ensemble des baux du pôle Bureaux représente un montant cumulé de loyer en année pleine de 163,5 M€.Au 30 juin 2005, les loyers potentiels sur les surfaces vacantes des immeubles en service représentent 21,2 M€, dont 9,7 M€ pour les immeubles Messine de l’opération Capital 8 dont la livraison est intervenue en mai 2005. Le taux de vacance financière ressort à 11,5 % (6,1 % au 30 juin 2004 et 8,6 % au 31 décembre 2004). La politique de cession des immeubles pleinement valorisés, et donc totalement loués, ainsi que la livraison de la première phase de Capital 8 (représentant à elle seul 45 % de la vacance financière) induisent mécaniquement cette hausse.Les loyers potentiels des surfaces vacantes sur les immeubles en construction (partie Murat de Capital 8) ou en rénovation (CNIT, Tour Ariane, 44 Lisbonne, Palais du Hanovre) sont évalués à 46,6 M€.Aux loyers nets viennent s’ajouter la quote-part de résultat des 49 % de la S.C.I. Karanis (1,4 M€), propriétaire de Cœur Défense et consolidée par mise en équivalence, ainsi que les revenus du prêt accordé à cette dernière (3,9 M€).Sous déduction des frais de gestion des actifs qui s’élèvent à 2,2 M€, le résultat des activités récurrentes du pôle Bureaux ressort à 77,7 M€ (contre 115,8 M€ au premier semestre 2004).Deux immeubles ont été cédés au cours du semestre (125, avenue Wilson à Levallois et Courcellor 2 à Levallois) pour un montant total de 49,3 M€ dégageant un résultat net de 2,8 M€ par rapport aux valeurs inscrites au bilan du 31 décembre 2004.Par ailleurs, des promesses de ventes ont été signées pour les immeubles Tolbiac Masséna (Paris 13e), 126, J. Guesdes (Levallois), et rue Arsène Houssaye pour un montant total de 66,7 M€.Les investissements du pôle Bureaux représentent 119,3 M€ sur le semestre (acquisition de l’immeuble Courcellor 1 à Levallois, poursuite des travaux de Capital 8 et de la Tour Ariane à La Défense).Dans le cadre de la restructuration de la zone Eiffel à Levallois, Unibail s’est vu attribuer un projet mixte de bureaux et de commerces, dont la partie bureaux représente environ 33 000 m2. Cette opération vient s’ajouter aux autres projets de développement en cours (Capital 8, Versailles Chantiers et Clichy).La valeur du patrimoine de bureaux inscrite au bilan au 30 juin 2005 s’élève à 3 141 M€ (hors droits), dont 2 795 M€ classés en immeubles de placement et donc mis à juste-valeur sur la base des expertises réalisées par DTZ Eurexi. La variation de juste-valeur sur le semestre génère un résultat de 260 M€.(1) Banque privée du groupe Caisse d’épargne.3.2. Pôle Centres commerciaux. — A fin juin 2005, les revenus locatifs du pôle Centres commerciaux s’élèvent à 106,9 M€ contre 94,8 M€ à fin juin 2004, en progression de 12,7 %.Au total les loyers nets s’élèvent à 97,3 M€ en progression de 14,3 % par rapport à la même période 2004 et de 9,3 % à périmètre constant.La progression des loyers nets de 12,2 M€ par rapport au premier semestre 2004 s’analyse ainsi :— + 3,4 M€ proviennent des actifs JLSI acquis au 30 juin 2004 ;— + 0,9 M€ sont générés par la prise d’effet du bail des cinémas UGC aux Quatre Temps ; la coque des cinémas a en effet été livrée pour qu’UGC y fasse les aménagements nécessaires pour une ouverture anticipée au premier semestre 2006 ;— + 7,9 M€ sur le périmètre constant, dont :+ 4,0 M€ par l’effet de l’indexation,+ 2,0 M€ de nouveaux baux et d’indemnités de résiliations perçues,+ 1,1 M€ provenant de l’effet des renouvellements,+ 0,4 M€ sur les loyers variables et éléments divers,+ 0,4 M€ d’économie sur les charges, dont notamment l’effet du rachat du bail à construction d’espace commerces Europe et de Marques Avenue.135 opérations de commercialisation ont été concrétisées au premier semestre 2005 (131 au premier semestre 2004) :— 32 renouvellements ont permis de dégager une progression de 0,8 M€ en année pleine ;— 103 commercialisations nouvelles et recommercialisations ont été signées sur une base de 10,2 M€ de loyer en année pleine ; elles dégagent un gain de 3,8 M€ en année pleine. Les principaux baux concernent Nice Etoile (Adidas, Esprit, Maisons du monde, Loisir et créations, Nature et découverte), le Forum des Halles (Bershka, Nocibé), les Quatre Temps (Esprit, Starbucks Café, Viagio, Berts…).Au 30 juin 2005, l’ensemble des baux du pôle Commerces représente un montant cumulé de loyers (hors loyers variables et autres produits) en année pleine de 189 M€ (171 M€ au 30 juin 2004).A fin juin 2005, le taux de vacance financière ressort à 1,7 % contre 2,5 % au 30 juin 2004. Les loyers des surfaces vacantes en service représentent ainsi 3,4 M€ en année pleine, dont 0,5 M€ dus aux libérations de locaux rendues obligatoires dans le cadre des reconfigurations de certaines parties des centres (Chelles 2, Quatre Temps, CNIT, Forum des Halles).Par ailleurs, plus de 5 000 m2, représentant environ 1,4 M€ de loyer potentiel qui font partie de projets de restructuration (principalement au CNIT) ne sont donc pas pris en compte dans le calcul de la vacance financière.Après prise en compte de la quote-part de résultat d’Euralille, mis en équivalence et des revenus de la créance associée (+ 2,2 M€) et des frais de gestion d’actifs (– 2,4 M€), le résultat des activités récurrentes du pôle Commerces s’élève à 97,1 M€ au 30 juin 2005 contre 84,7 M€ au 30 juin 2004.Aucune cession d’actif n’est intervenue sur la période.Les investissements au premier semestre 2005 se sont élevés à 59,4 M€ (travaux de rénovation/extension des centres existants, principalement les Quatre Temps et Nice Etoile dont l’inauguration aura lieu en septembre 2005, nouveaux projets dont essentiellement Strasbourg Etoile où toutes les autorisations ayant été définitivement obtenues, l’acquisition du foncier a été réalisée et le contrat de promotion immobilière signé).Les autres projets de développement progressent favorablement : Lyon Confluence, Docks de Rouen et Carré Sénart 2 sont entrés dans la phase active avec le lancement des enquêtes publiques, la vente en l’état futur d’achèvement de l’Ilot Bonnac à Bordeaux sera signée au troisième trimestre, la CDECI pour les cinémas de Versailles Chantiers a été obtenue.Fin juin, Unibail s’est vu attribué par la ville de Levallois un projet mixte de bureaux et de commerces à proximité du périphérique (zone Eiffel). La partie commerces devrait représenter environ 52 000 m2.Enfin un protocole a été signé mi juin 2005 avec Bail Investissement en vue de la détention de 51 % des sociétés propriétaires des centres commerciaux de Rennes Alma (11 500 m2 plus un projet d’extension de 6 000 m2) et de Velizy Usine Center (20 500 m2).La valeur du patrimoine de commerces inscrite au bilan au 30 juin 2005 s’élève à 3 256 M€ (hors droits), dont 3 214 M€ classés en immeubles de placement et donc mis à juste-valeur sur la base des expertises confiées à CB Richard Ellis Bourdais. La variation de juste-valeur sur le semestre génère un résultat de 193,6 M€.3.3. Pôle Congrès-Expositions. — Le résultat du pôle Congrès-Expositions est constitué par :— le résultat opérationnel de l’activité de gestion des sites d’expositions (Paris Expo), lequel se compose :des loyers nets produits par les différents sites d’expositions auxquels sont également rattachés les loyers nets des hôtels CNIT Hilton et Méridien Montparnasse,du résultat des prestations de services associées à ces locations.— le résultat opérationnel de l’activité Organisation de salons (Exposium).— Activité Paris Expo : Le chiffre d’affaires global de l’activité Paris Expo s’établit à 72,4 M€, contre 72,0 M€ au premier semestre 2004. Il est rappelé que les années impaires sont systématiquement moins actives que les années paires qui accueillent plus de salons biennaux importants.Activités locatives et de prestations confondues, le résultat opérationnel de Paris Expo s’établit à 31,1 M€, contre 31,9 M€ au premier semestre 2004. Après prise en compte des hôtels, il ressort à 36,5 M€ contre 36,4 M€ au 30 juin 2004.— Activité locative Paris Expo : Le chiffre d’affaires locatif du premier semestre est au même niveau qu’au premier semestre 2004. Le segment « Salons » réalise une légère avance sur son objectif avec une bonne tenue des salons récurrents (Salon du Livre, Foire de Paris).Le segment « Corporate », grâce notamment à une importante opération organisée par Renault, se situe à un niveau satisfaisant, alors que le segment « Congrès », très marginal en proportion, ne comble pas un retard de 0,1 M€ enregistré par rapport aux objectifs du premier trimestre.Les loyers nets de Paris Expo ressortent à 26,1 M€, au même niveau qu’au 30 juin 2004.A ces loyers nets, viennent s’ajouter 5,3 M€ générés par les locations des murs de l’hôtel Méridien et des murs et du fonds de commerce de CNIT Hilton, rattachés à ce pôle.— Activité de prestations de services sur les sites de Congrès Expositions : Le chiffre d’affaires des prestations du premier semestre 2005 s’élève à 21,4 M€, en croissance de 3,9 % par rapport au premier semestre 2004 du fait de l’amélioration du ratio du chiffre d’affaires des prestations rapporté au m2-jours d’occupation.Le résultat opérationnel, à 5,1 M€ est cependant en léger retrait par rapport à 2004.— Perspectives et valorisation : Le portefeuille des manifestations 2005 dores et déjà signées ou à la signature représente 96 % du chiffre d’affaires anticipé sur l’année, en légère avance sur celui constaté au 30 juin 2004 (95 %).Les investissements réalisés par Paris Expo sur la période s’élèvent à 12,3 M€ et concernent en quasi totalité les aménagements du parvis du Parc des expositions de la Porte de Versailles qui seront livrés en septembre 2005 et amélioreront considérablement la qualité d’accueil et l’orientation des visiteurs.La valeur du patrimoine des sites de congrès expositions et des hôtels inscrite au bilan au 30 juin 2005 s’élève à 835 M€ (hors droits), totalement classés en immeubles de placement et donc mis à juste-valeur sur la base des expertises confiées à KPMG. La variation de juste-valeur sur le semestre génère un résultat de 154,5 M€.— Activité Exposium : L’acquisition d’Exposium étant intervenue le 31 mars 2005, seul le deuxième trimestre est consolidé dans le résultat d’Unibail.En France seuls les salons Europain (CA = 1,1 M€) et quelques salons Comités d’entreprises (CA = 1,3 M€) se sont tenus sur ce trimestre qui correspond à une période de préparation des salons du deuxième semestre : Cartes (cartes à puces), Sitevi (viti-viniculture), Jardins et paysages, et surtout les grands salons de 2006 (Industrie, Intermat et Emballage)Au Canada et en Chine, tous les salons se sont tenus au cours de ce trimestre, et en particulier, les salons SIAL Montréal (CA de 2,2 M€) et SIAL Chine (CA de 1,6 M€) ainsi que Pac Ex - Toronto (CA de 1,2 M€ dans le domaine de l’emballage).Compte tenu de la répartition des salons et de leur fréquence annuelle, biennale ou triennale, l’activité d’Exposium enregistre de très larges variations entre les années paires et impaires. Dans la mesure où les normes comptables imposent dorénavant la comptabilisation au fil de l’eau des frais, principalement de personnel, engagés pour la réalisation des salons, sans possibilité de les différer à la date de tenue de la manifestation, le résultat de l’année 2005 est fortement pénalisé.Il en ressort une contribution négative sur la période de – 2,4 M€. Celle-ci restera négative sur l’ensemble de l’année 2005, alors que l’activité 2006 devrait permettre d’anticiper un résultat opérationnel supérieur à 40 M€.4. – Résultat consolidé.Les charges d’exploitation, non affectables à chacun des pôles s’élèvent à 7,6 M€ contre 6,7 M€ au premier semestre 2004. Elles comprennent principalement les frais de siège et les charges communes à toutes les activités ainsi que les frais de développement. Les charges communes intègrent notamment 2,3 M€ de charges liées aux souscriptions au plan d’épargne entreprise (abondement et écart entre le prix de souscription et le cours de l’action au 30 juin 2005) alors que la charge relative au PEE 2004 n’était que de 0,7 M€.La somme des résultats opérationnels des pôles, après déduction de ces frais et charges forme un résultat opérationnel net de 786,2 M€, dont 193,4 M€ récurrent.Les frais financiers nets totaux supportés par le groupe atteignent 57 M€. La quotité de ces frais générés par le financement des opérations de constructions sont immobilisés et représentent 7,8 M€, principalement pour le projet « Capital 8 », auxquels s’ajoutent 2,3 M€ de reprise de provision sur les frais financiers de Strasbourg Etoile.Le coût de l’endettement financier net ressort donc à 46,9 M€.La politique de refinancement est décrite au chapitre III Ressources financières. Au global, le taux moyen de la dette du groupe sur le premier semestre 2005 s’élève à 3,8 % contre 4,0 % sur le premier semestre 2004.L’application de la norme IFRS sur les instruments financiers (IAS 39) entraîne la constatation des variations de valeur des instruments dérivés par le compte de résultat ; il en résulte une charge de 45,2 M€.La dette résiduelle correspondant au différé de paiement de l’impôt de sortie afférent à l’option au régime SIIC, soit 199,1 M€, génère une charge d’actualisation des dettes de 4 M€.Compte tenu de l’entrée dans le régime SIIC, aucun impôt n’est comptabilisé pour toutes les sociétés ayant opté.Les autres sociétés sont regroupées dans le périmètre d’intégration fiscale Doria ; après prise en compte d’un solde résiduel de report déficitaire de 3,3 M€, la base taxable ressort à 10,2 M€ provenant principalement de Paris Expo Porte de Versailles. L’impôt dû au premier semestre 2005 serait de 3,1 M€.Après prise en compte des impôts différés, la charge d’impôt sur le résultat récurrent s’élève à 3,1 M€ et à 43,3 M€ sur les variations de valeur des actifs hors du régime SIIC.Le résultat net consolidé au 30 juin 2005 s’élève à 669,5 M€ contre 383,2 M€ au 30 juin 2004.La part des minoritaires dans ce résultat s’élève à 48,6 M€.Elle concerne principalement les quotes-parts des centres commerciaux des Quatre Temps et du Forum des Halles.Le résultat net consolidé en part du groupe au 30 juin 2005 ressort à 620,9 M€.Ce résultat se décompose en :— 135,3 M€ de résultat net récurrent ;— 2,7 M€ de résultat de cessions ;— 482,9 M€ provenant des effets des mises à justes-valeurs.Sur le semestre, le nombre moyen d’actions ressort à 45 420 112, en augmentation de 1 091 069 par rapport au 30 juin 2004 du fait des exercices d’options de souscription d’actions.Le résultat net récurrent par action s’élève à 2,98 € sur le premier semestre 2005, en baisse de 15,9 % par rapport au premier semestre 2004.La cession de Cœur Défense en juillet 2004 et la distribution exceptionnelle de 1 043 M€ en janvier 2005 expliquent largement cette baisse.Compte tenu de la bonne orientation de l’activité pour le second semestre, l’objectif annoncé d’une baisse limitée à 15 % de cet indicateur sur 2005 devrait être atteint.5. – Résultat de la société-mère.Au 30 juin 2005, le chiffre d’affaires d’Unibail Holding, société-mère, s’élève à 27,6 M€ et son résultat net à 180,2 M€.B. — Comptes semestriels consolidés.I. — Bilan consolidé au 30 juin 2005.(En millions d’euros.)IFRS 30/06/05IFRS 01/01/05Impact IAS 32/39 à l’ouvertureIFRS 31/12/04Actifs non courants7 868,16 756,6– 1,56 758,2Actifs corporels403,9449,5 449,5Immeubles de placement6 791,86 000,9 6 000,9Ecart d’acquisition non affecté151,410,4 10,4Immobilisations incorporelles268,777,4 77,4Prêts et créances48,052,1 52,1Dérivés à la juste-valeur38,826,211,914,3Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence150,3140,1– 13,4153,6Créance d’impôt différé5,9   Créance sur désinvestissement9,2   Actifs courants433,8617,1 617,1Clients et comptes rattachés86,288,3 88,3Activité de foncière62,569,8 69,8Autres activités23,718,5 18,5Autres créances328,8346,0 346,0Créances fiscales sans ID72,961,3 61,3Créance sur désinvestissement23,9102,0 102,0Autres créances197,5155,0 155,0Charges constatées d’avance34,527,7 27,7Trésorerie et équivalents de trésorerie18,7182,7 182,7Titres monétaires disponibles à la vente2,9175,9 175,9Disponibilités15,86,9 6,9Total actif8 301,97 373,7– 1,57 375,2Capitaux propres (part du groupe)3 388,72 808,4– 1,52 809,9Capital227,6226,8 226,8Primes d’émission39,232,9 32,9Réserves consolidées2 186,41 815,2– 0,51 815,7Couverture de flux de trésorerie futurs– 1,6– 1,0– 1,0 Report à nouveau316,231,4 31,4Résultat consolidé620,9825,6 825,6Acomptes sur dividendes – 122,5 – 122,5Intérêts minoritaires501,5448,6 448,6Passif non courant2 783,22 208,4 2 208,4Emprunts long terme2 307,31 899,8 1 899,8Dérivés à la juste-valeur74,015,5 15,5Impôt différé182,177,8 77,8Provisions long terme53,450,0 50,0Dépôts et cautionnements reçus69,268,0 68,0Dette fiscale97,297,2 97,2Passif courant1 628,51 908,4 1 908,4Dette auprès des actionnaires48,01 125,2 1 125,2Dettes fournisseurs et autres dettes419,0315,3 315,3Dettes fournisseurs et comptes rattachés129,2120,8 120,8Dettes sur immobilisations100,967,5 67,5Autres dettes d’exploitation97,888,0 88,0Produits constatés d’avance91,039,1 39,1Part courante des emprunts et dettes financières1 006,1330,4 330,4Dettes fiscales et sociales154,2133,2 133,2Provisions court terme1,34,3 4,3Total passif8 301,97 373,7– 1,57 375,2II. — Compte de résultat consolidé (présentation normée EPRA).(En millions d’euros.)30/06/0530/06/0431/12/04Revenus locatifs238,6276,5521,6Charges du foncier– 7,6– 8,2– 13,2Charges locatives non récupérées– 5,5– 5,8– 11,8Charges sur immeubles– 22,1– 27,9– 57,7Loyers nets203,4234,6438,9   Frais de structure– 10,3– 10,9– 20,5Frais de développement– 1,7– 1,2– 2,8Amortissements des biens d’exploitation1,1– 1,2– 5,0Frais de fonctionnement– 10,9– 13,3– 28,3   Revenus des autres activités49,047,4101,1Autres dépenses– 46,4– 45,7– 94,5Résultat des autres activités2,61,76,6   Revenus des cessions d’actifs de placement48,7734,7982,4Valeur comptable des actifs cédés– 46,0– 697,6– 917,6Résultat des cessions d’actifs2,737,164,8   Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement612,8224,0563,1Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement– 24,4– 35,7– 15,2Solde net des ajustements de valeur588,4188,3547,9Résultat opérationnel net786,2448,41 029,9Dividendes et résultat des sociétés non consolidées– 0,10,30,2Coût de l’endettement financier net– 46,9– 54,1– 90,5Ajustement de valeur des instruments financiers– 45,2  Actualisation dettes et créances– 4,0– 5,6– 11,7Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence21,611,229,1Intérêts sur créances4,30,64,8Résultat net avant impôt715,9400,8961,8Impôt sur les sociétés– 46,4– 17,6– 27,3Résultat net669,5383,2934,5Dont :   Part des minoritaires48,633,7108,9Part du groupe620,9349,5825,6Résultats par actions :   Nombre moyen d’actions non dilué45 420 11244 328 93144 607 212Résultai net part du groupe (en M€)620,9349,5825,6Résultat net part du groupe/Action (en euros)13,677,8818,51Nombre moyen d’actions dilué46 138 91844 861 57245 323 344Résultat net part du groupe dilué/Action (en euros)13,467,7918,22III. — Compte de résultat consolidé (présentation sectorielle).(En millions d’euros)Réalisé 30/06/05Réalisé 30/06/04 (1)Réalisé 2004Activités récurrentesCessionsJuste-valeur actualisation provisionsRésultat globalActivités récurrentesCessionsJuste-valeur actualisation provisionsRésultat globalActivités récurrentesCessionsJuste-valeur actualisation provisionsRésultat globalRevenus locatifs75,1  75,1125,4  125,4205,3  205,3Charges nettes d’exploitation– 0,4  – 0,4– 6,6  – 6,6– 13,5  – 13,5Charges locatives non récupérées– 3,7  – 3,7– 4,1  – 4,1– 10,1  – 10,1Charges sur immeubles3,7  3,7– 1,8  – 1,8– 2,1  – 2,1Honoraires de gestion immobilière– 0,5  – 0,5– 0,7  – 0,7– 1,2  – 1,2Foncier0,0  0,0– 0,1  – 0,1– 0,1  – 0,1Loyers nets74,7  74,7118,7  118,7191,7  191,7Frais de gestion des actifs– 2,2  – 2,2– 2,9  – 2,9– 4,9  – 4,9Dotations aux amortissements            Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement  248,5248,5  68,168,1  161,9161,9Provisions sur projets en cours  0,00,0        Gain/Perte sur cession d’immeuble 2,8 2,8 37,2 37,2 64,4 64,4Résultat opérationnel Bureaux72,52,8248,5323,7115,837,268,1221,1186,864,4161,9413,1Quote-part des sociétés mises en équivalence1,4 11,713,0  8,98,9– 0,1 20,019,9Intérêts sur créances3,9  3,9    3,7  3,7Résultat sectoriel Bureaux77,72,8260,1340,7115,837,277,0230,0190,464,4181,9436,7            Revenus locatifs106,9  106,994,8  94,8193,1  193,1Charges nettes d’exploitation– 8,0  – 8,0– 7,8  – 7,8– 15,9  – 15,9Charges locatives non récupérées– 1,6  – 1,6– 1,7  – 1,7– 4,4  – 4,4Charges sur immeubles– 3,2  – 3,2– 3,3  – 3,3– 5,5  – 5,5Honoraires de gestion immobilière– 3,2  – 3,2– 2,8  – 2,8– 6,0  – 6,0Foncier– 1,5  – 1,5– 2,0  – 2,0– 3,8  – 3,8Loyers nets97,3  97,385,1  85,1173,3  173,3Frais de gestion des actifs– 2,4  – 2,4– 2,2  – 2,2– 4,6  – 4,6Dotations aux amortissements0,0  0,0        Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement  185,5185,5  78,678,6  327,6327,6Provisions sur projets en cours  1,81,8  – 1,2– 1,2  – 3,7– 3,7Gain/Perte sur cession d’immeuble – 0,1 – 0,1 – 0,1 – 0,1 0,4 0,4Résultat opérationnel Commerces95,0– 0,1187,2282,182,9– 0,177,5160,3168,70,4323,9493,0Quote-part des sociétés mises en équivalence1,7 6,48,01,3 1,02,32,6 6,59,1Intérêts sur créances0,5  0,50,6  0,61,1  1,1Résultat sectoriel Commerce97,1– 0,1193,6290,684,7– 0,178,5163,2172,40,4330,3503,1            Revenus locatifs56,6  56,656,2  56,2107,9 15,4123,3Charges nettes d’exploitation– 19,1  – 19,1– 19,3  – 19,3– 40,0  – 40,0Foncier– 6,1  – 6,1– 6,1  – 6,1– 9,3  – 9,3Loyers nets - sites de congrès expositions31,4  31,430,8  30,858,5 15,473,9Honoraires de prestations de services21,4  21,420,6  20,645,3  45,3Charges nettes d’exploitation– 16,3  – 16,3– 15,0  – 15,0– 33,7  – 33,7Contribution prestations de services sur sites5,1  5,15,6  5,611,5  11,5Résultat opérationnel sites congrès expositions36,5  36,536,4  36,470,1 15,485,5Honoraires organisation de salons4,6  4,6        Charges nettes d’exploitation– 7,1  – 7,1        Résultat opérationnel organisateurs de salons– 2,4  – 2,4        Gain/Pertes sur valeur des immeubles de placement  154,5154,5  41,641,6  58,458,4Provision sur projet en cours            Gain/Perte sur cession d’immeuble            Dotations aux amortissements des biens d’exploitation– 1,8  – 1,8– 1,6  – 1,6– 3,3  – 3,3Dotations aux amortissements incorporels– 1,1  – 1,1– 1,1  – 1,1– 2,3  – 2,3Résultat opérationnel Congrès expositions31,1 154,5185,733,7 41,675,364,6 73,8138,3Quote-part des sociétés mises en équivalence0,5  0,5        Résultat sectoriel Congrès expositions31,6 154,5186,133,7 41,675,364,6 73,8138,3Résultat opérationnel des autres prestations2,3  2,3– 1,2  – 1,2– 0,1  – 0,1Frais de siège et charges communes– 5,7  – 5,7– 5,1  – 5,1– 10,9  – 10,9Frais de développement– 1,7  – 1,7– 1,2  – 1,2– 2,8  – 2,8Résultat et dividendes des sociétés non consolidées– 0,1  – 0,10,3  0,30,2  0,2Divers0,5  0,50,0  0,00,6  0,6Amortissements– 0,6  – 0,6– 0,6  – 0,6– 1,3  – 1,3Total autres charges et produits d’exploitation– 7,6  – 7,6– 6,7  – 6,7– 14,2  – 14,2Coût de l’endettement financier net– 46,9  – 46,9– 54,1  – 54,1– 90,5  – 90,5Variation de valeur des instruments dérivés  – 45,2– 45,2        Actualisation des dettes et créances  – 4,0– 4,0  – 5,6– 5,6  – 11,7– 11,7Total charges financières– 46,9 – 49,2– 96,1– 54,1 – 5,6– 59,7– 90,5 – 11,7– 102,2Résultat avant impôt154,22,7559,0715,9172,337,1191,5400,9322,664,8574,3961,7Impôt sur les sociétés– 3,1 – 43,3– 46,4– 1,6 – 16,0– 17,6– 1,3 – 26,0– 27,3Résultat net151,12,7515,7669,5170,737,1175,5383,2321,364,8548,3934,4Part des minoritaires15,8 32,848,613,7 20,033,727,6 81,2108,8Résultat net part du groupe135,32,7482,9620,9156,937,1155,5349,5293,764,8467,1825,6(1) Le passage du référentiel français sur normes IFRS est présenté en annexe § 4.4.Réconciliation des résultats opérationnels sectoriels et EPRA :Juin 2005Bureaux323,7Commerces282,1Congrès-Expositions185,7Autres2,3Charges communes– 7,6Résultat opérationnel net786,2IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En millions d’euros.)30/06/0531/12/04Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :  Résultat net669,5934,4Amortissements et provisions– 2,3– 6,2Gains et pertes latents liés aux variations de valeur sur les immeubles– 588,5– 547,9Gains et pertes latents liés aux variations de valeur sur les instruments financiers45,2 Produits/Charges d’actualisation4,011,6Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés2,61,6Autres produite et charges calculés0,20,4Plus et moins-values sur cessions d’actifs (4)– 3,3– 74,8Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence– 21,6– 29,1Intérêts sur créances– 4,3– 4,8Dividendes de sociétés non consolidées– 0,1– 0,2Coût de l’endettement financier net46,990,5Charge d’impôt44,627,3Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et de l’impôt192,9402,8Intérêts sur créances4,34,8Dividendes et remontées de résultat de sociétés non consolidées1,31,3Impôt vers閠3,3– 0,3Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation(1) 85,7(1) – 98,0Total des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation280,9310,6Flux de trésorerie des activités d’investissement et de placement :  Secteur des activités de foncière– 364,0268,1Acquisitions de filiales consolidées– 220,3– 82,6Décaissements liés aux travaux et aux acquisitions d’actifs immobiliers– 191,9– 256,4Paiement de l’exit tax0,0– 98,1Financement immobilier (3)– 1,0– 79,6Cessions de filiales consolidées0,0478,8Cessions de filiales non consolidées0,00,2Cessions d’immeubles de placement49,2305,8Secteurs Crédit-bail et crédit court terme6,416,2Remboursement des prêts en crédit-bail6,416,2Investissements financiers0,32,5Cessions d’immobilisations financières0,32,5Total des flux de trésorerie provenant des activités d’investissement et de placement– 357,3286,8Flux de trésorerie des activités de financement :  Augmentation de capital7,341,1Dividende distribué (5)– 1 127,6– 197,8Acquisitions d’actions propres0,0– 10,6Exercice ou rachat net de bons de souscription d’actions0,022,8Nouveaux emprunts et dettes financières1 740,02 118,6Remboursements emprunts et dettes financières– 675,0– 2 697,6Intérêts financiers nets versés– 48,7– 94,1Autres flux liés aux opérations de financement0,1– 3,1Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement– 103,9– 820,7Variation des liquidités et équivalents au cours de l’exercice– 180,3– 223,3Trésorerie à l’ouverture (2)133,9357,1Trésorerie à la clôture (2)– 46,4133,9(1) La variation de BFR correspond principalement à l’encaissement au 11 janvier 2005 du produit de cession de l’immeuble Quai Ouest. (2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois. (3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement. (4) Cette ligne regroupe les plus et moins-values sur actifs immobiliers (hors reprises d’étalement de charges), sur cession de valeurs mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit-bail, sur actifs de structure. (5) Le solde de dividendes de 48 M€ versé le 15 juillet 2005 ne constitue pas une sortie de trésorerie au 30 juin 2005.V. — Evolution des capitaux propres consolidés.(En millions d’euros.)CapitalRéserves liées au capitalTitres autodétenusRéserves et résultats consolidésRéserves de couverture de flux de trésorerie futureTotal part du groupeMinoritairesTotal des capitaux propresCapitaux propres 1er janvier 2004225,0674,9– 72,22 424,5 3 252,2365,73 617,9Options de souscription d’actions et PEE4,736,0 1,6 42,3 42,3Acquisitions/Cessions de titres d’autocontrôle  – 10,6  – 10,6 – 10,6Exercice de BSA servis par des actions propres – 1,940,9– 16,2 22,8 22,8Annulations d’actions– 2,9– 39,041,9     Dividendes   – 156,6 – 156,6– 18,3– 174,9Acompte sur dividendes   – 122,5 – 122,5 – 122,5Distribution exceptionnelle – 637,1 – 406,2 – 1 043,3 – 1 043,3Résultat net de l’exercice   825,6 825,6108,9934,4Variation de périmètre      – 7,7– 7,7Capitaux propres 31 décembre 2004226,832,9 2 550,2 2 809,9448,63 258,5Impact de la mise à juste-valeur des instruments financiers (1)   – 0,5– 1,0– 1,5 – 1,5        Capitaux propres 1er janvier 2005226,832,9 2 549,7– 1,02 808,4448,63 257,0Options de souscription d’actions et PEE0,86,3 2,6 9,7 9,7Dividendes   – 48,0 – 48,0– 19,6– 67,6Résultat net de l’exercice   620,9 620,948,6669,5Instruments dérivés : amortissement de la réserve de couverture    – 0,6– 0,6 – 0,6Variation de périmètre      23,823,8Autres   – 1,7 – 1,7 – 1,7Solde au 30 juin 2005227,639,2 3 123,5– 1,63 388,7501,53 890,2(1) Voir note (§ 1.5).Evolution du capital :Nombre d’actionsDont actions autodétenuesAu 1er janvier 200445 000 835993 572Exercices des bons de souscription – 554 617Levées d’option893 664 Acquisitions d’actions Unibail 136 737Annulation d’actions du 13 mai 2004– 570 000– 570 000Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne entreprise41 514 Annulation d’actions du 23 septembre 2004– 5 692– 5 692Au 31 décembre 200445 360 321 Levées d’option109 272 Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne entreprise55 983 Au 30 juin 200545 525 576 V. — Annexe aux comptes semestriels.1. – Principes comptables et méthodes de consolidation.En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Unibail doit établir des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date.Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, le groupe a établi des comptes consolidés semestriels au titre de la période de six mois close le 30 juin 2005 sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et en respectant la recommandation CNC 99-R-01 relative aux comptes intermédiaires, mais en appliquant les règles de comptabilisation et d’évaluation du référentiel IFRS qui sera applicable au 31 décembre 2005. La présentation des comptes consolidés semestriels n’inclut donc pas toutes les informations requises par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) 1 à 5 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs interprétations telles qu’adoptées dans l’Union européenne.Le référentiel IFRS qui sera applicable au 31 décembre 2005 n’était pas encore entièrement connu à la date à laquelle ces comptes consolidés semestriels ont été arrêtés, il est donc possible que le bilan d’ouverture soit modifié lors de l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, de même que les comptes semestriels lors de l’établissement des comptes consolidés semestriels de l’exercice 2006.Les modalités d’application de ce nouveau référentiel et les options retenues par Unibail ont été décrites en détail dans le rapport annuel 2004 enregistré comme document de référence auprès de l’Autorité des marchés financiers.Ainsi qu’il a été déjà précisé, Unibail n’a pas retenu l’option conformément à la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » d’une application anticipée des normes IAS 32 et 39 traitant des instruments financiers. Celles-ci entrent donc en application, sans données comparatives, à compter du 1er janvier 2005 et le référentiel français a continué de s’appliquer sur l’exercice 2004. Les retraitements effectués au titre du bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 et pour la période au 30 juin portent essentiellement sur les produits dérivés et sont exposés au paragraphe [§ 1.5].A l’exception de ce point, aucune modification n’est intervenue dans l’application des règles ainsi que dans les options retenues.A la suite de la reclassification au bilan IFRS 2004 de l’incorporel de Porte de Versailles, un impôt différé passif de 25 M€ a été constaté au bilan 31 décembre 2004. En contrepartie le montant de l’incorporel a été augmenté, le portant à 72 M€ contre 47 M€ antérieurement.1.1. Périmètre et méthode de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle exclusif d’Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable matérialisée par le contrôle direct ou indirect d’au moins 20 % du capital.— Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 % sont consolidées par la méthode de l’intégration globale ;— Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % sont consolidées, soit par mise en équivalence, soit par la méthode d’intégration proportionnelle s’il existe un contrôle conjoint matérialisé par un accord contractuel ;— Les sociétés pour lesquelles le groupe n’a pas la volonté stratégique de conserver le contrôle, ainsi que celles jugées non significatives par rapport à l’ensemble consolidé, sont exclues du périmètre de consolidation.1.2. Méthodes d’évaluation des actifs :— Immeubles de placement (IAS 40) : La quasi-totalité du patrimoine immobilier d’Unibail (95 % en valeur) est comptabilisée en immeuble de placement.En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché et ne sont plus amortis.La valeur de marché retenue est celle déterminée par les experts indépendants qui valorisent le patrimoine du groupe au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, après application d’une décote de 6 % correspondant aux frais et droits de mutation (1). Pour les immeubles qui sont sous le régime de T.V.A., une décote 1 % a été appliquée.Le compte de résultat enregistre sur l’exercice la variation de valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante :Valeur de marché N – [valeur de marché N – 1 + montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice]Le résultat de cession d’un immeuble de placement est calculé par rapport à la dernière juste-valeur enregistrée au bilan de clôture de l’exercice précédent.(1) Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l’immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l’actif.— Immobilisations corporelles (IAS 16) : En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 16, les immeubles d’exploitation ainsi que les immeubles en cours de construction sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Les amortissements sont déterminés en séparant chaque élément significatif d’une immobilisation en fonction de sa durée d’utilisation (méthode des composants).Dès lors qu’un immeuble en cours de construction est achevé, il est comptabilisé en immeuble de placement pour sa juste-valeur ; la variation est enregistrée au compte de résultat dans les ajustements de juste-valeur.Sont comptabilisés en immobilisations corporelles :Le siège du groupe, 5, boulevard Malesherbes, Paris (8e),Les immeubles en cours de construction, principalement « Capital 8 », Paris (8e), et les centres commerciaux en cours de développement (Strasbourg Etoile, Lyon Confluence, Docks de Rouen…).Si la valeur nette comptable d’un immeuble devenait supérieure à la valeur d’expertise, une provision pour dépréciation serait constatée.— Immobilisations incorporelles (IAS 38) : Les actifs qui peuvent être séparés et être vendus, transférés, concédés par licence, loués ou échangés, soit de façon individuelle, soit dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif liés ; ou qui résultent de droits contractuels ou autres droits légaux, que ces droits soient cessibles ou séparables ou d’autres droits et obligations sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût diminué du cumul des amortissements éventuels et du cumul des pertes de valeur.Les immobilisations qui ont une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Les immobilisations à durée d’utilité finie font l’objet d’un amortissement pratiqué sur la dite durée.Les immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur au moins une fois par an. L’existence d’indices de perte de valeur est appréciée à chaque date d’arrêté. La valeur recouvrable est appréciée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de son utilisation prévue. Les tests de dépréciation sont réalisés en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat.1.3. Opérations de location. — Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont en substance pour effet de transférer au locataire les risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location simple.Le groupe n’est plus engagé dans des activités de crédit-bail immobilier qui représentent un montant de 23,4 M€ au 30 juin 2005.Les immobilisations données en location dans le cadre d’opérations de location simple sont présentées à l’actif du bilan en immeubles de placement. Les revenus des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur la durée ferme du bail.— Aménagements de loyers et droits d’entrée : Conformément à la norme IAS 17, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées sur la durée ferme du bail. Il en va ainsi des franchises, des paliers et des droits d’entrée.— Indemnités d’éviction : L’indemnité d’éviction versée au locataire sortant en vue d’une relocation venant améliorer, ou du moins maintenir, la performance de l’actif (nouvelle location à des conditions financières plus élevées), la norme IAS 16 permet de capitaliser cette dépense dans le coût de l’actif. S’il s’avérait à la clôture de l’exercice, sur la base des expertises, que ce montant n’a pas créé en contrepartie une augmentation de valeur suffisante de l’immeuble, une charge sera constatée par la mise à valeur de marché de l’actif.— Frais de commercialisation : Conformément à la norme IAS 17, les frais de commercialisation sont inclus dans la valeur de l’actif et étalés sur la durée ferme du bail. Unibail ayant retenu l’option de mettre à valeur de marché les immeubles de placement, cet étalement est inopérant.— Baux à construction : Sur la base de l’analyse des contrats et des normes IAS 17 et IAS 40, un bail à construction peut être qualifié de contrat de location simple ou de contrat de location financement, la position retenue étant déterminée contrat par contrat.Dans la continuité du traitement appliqué précédemment en référentiel français, Unibail comptabilise les baux à construction dans le nouveau référentiel en contrat de location simple. La redevance payée apparaît donc, comme précédemment, en charge au compte de résultat.Les redevances payées à l’origine du contrat sont classées en charges constatées d’avance et prises en charge sur la durée du contrat.1.4. Coût des emprunts liés aux opérations de construction. — Les normes IFRS (IAS 23) offrent l’option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges soit en immobilisations.Unibail, dans la continuité de la règle appliquée précédemment en référentiel français et considérant que ces frais sont des éléments de prix de revient de l’opération de construction ou de restructuration lourde, a pris l’option de capitaliser les frais financiers pendant la période de construction.1.5. Instruments financiers (IAS 32/39). — Ces normes ont été appliquées pour la première fois à compter du 1er janvier 2005, Unibail ayant fait le choix de ne pas les appliquer de façon anticipée en 2004. Les principes français ont donc continué à être appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers pour l’information comparative présentée au titre de 2004.A compter du 1er janvier 2005, les principes suivants ont appliqués :a) Classification et évaluation des actifs et passifs financiers non dérivés :— Prêts et créances : Les prêts et créances qui ne sont pas détenus à des fins de transaction ou qui ne sont pas destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi sont enregistrés au bilan parmi les Prêts et créances. Ils sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation.— Titres disponibles à la vente : Ce sont les actifs financiers non-dérivés détenus pour une période indéterminée et que le groupe peut être amené à céder à tout moment. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique Titres monétaires disponibles à la vente, et réévalués à leur juste-valeur en date d’arrêté. Les revenus courus ou acquis des titres à revenu fixe sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif tandis que les variations de juste-valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains ou pertes latents ou différés. Ce n’est qu’en cas de cession ou de dépréciation durable de ces actifs financiers que le groupe constate en résultat ces variations de juste-valeur.Compte-tenu des allers-retours réalisés en date d’arrêté, la réévaluation à la juste-valeur est sans impact sur les capitaux propres.— Passifs financiers non dérivés : Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.b) Classification et évaluation des instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture : Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste-valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. A l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après), les variations de juste-valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat de la période.Unibail développe une stratégie de macro-couverture de sa dette et a décidé de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39 qui permettrait d’enregistrer les variations de juste-valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs en capitaux propres. Tous les instruments dérivés sont en conséquence comptabilisés à leur juste-valeur et les variations, à compter du 1er janvier 2005, enregistrées au compte de résultat.Les instruments dérivés qui étaient qualifiés d’instrument de couverture dans le référentiel français appliqué en 2004 sont inscrits au bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 pour leur juste-valeur à cette date, l’écart constaté (– 1 M€) étant placé dans les capitaux propres en réserve de couverture et amorti sur leur durée de vie résiduelle.Dans la présentation du compte de résultat sectoriel, ces amortissements et variations de valeurs n’impactent pas le résultat récurrent et sont placés dans la colonne « Mise à juste-valeur ».1.6. Actualisation des différés de paiement. — Les provisions pour risques et charges significatives sont actualisées sur la durée estimée des litiges qu’elles couvrent. La dette d’exit tax qui correspond au paiement sur 4 ans de l’impôt dû pour l’entrée dans le régime SIIC est actualisée. Les dépôts de garantie ne sont pas actualisés étant donné le caractère non significatif de l’effet de l’actualisation.1.7. Regroupements d’entreprises. — Dans le cadre des regroupements d’entreprise, le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes-valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de l’entreprise acquise auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises.En date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste-valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Ecarts d’acquisition ; en cas d’écart négatif celui-ci est immédiatement enregistré en résultat.Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût. Ils font l’objet d’une revue régulière par le groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la ou des unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaque entité juridique.Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.Les regroupements d’entreprises réalisés dans le passé ont généré la constatation d’écarts d’évaluation affectés aux actifs immobiliers détenus par les sociétés acquises, ainsi que d’écarts d’acquisition constatés sur Espace Expansion en 1995 et sur Paris Expo Porte de Versailles en 2000, amortis en normes françaises respectivement sur 20 et 26 ans.Selon l’option offerte par la norme IFRS 1, Unibail a choisi de ne pas retraiter les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004. Cependant conformément à la norme IFRS 1, au bilan d’ouverture 2004, l’écart d’acquisition relatif à Paris Expo Porte de Versailles a été reclassé en immobilisation incorporelle amortie sur la durée résiduelle de la concession car il correspond à une activité de prestations relevant d’un droit contractuel.L’écart constaté sur Espace Expansion demeure quant à lui en écart d’acquisition. Compte tenu des dispositions de la norme IFRS 1, il cesse d’être amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation annuel.1.8. Impôts. — Les sociétés du groupe qui ont opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) sont exonérées d’impôt sur le résultat courant et les plus-values de cessions.Unibail Holding, étant une société multiactivité, a une fiscalité spécifique à savoir :— un secteur SIIC exonéré d’impôt sur le résultat courant et les plus-values de cessions ;— un secteur non fiscalisé qui s’applique aux contrats de crédit-bail signés avant le 1er janvier 1991 ;— un secteur taxable pour les autres opérations.Le groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1988, qui regroupe toutes les sociétés non éligibles au régime SIIC.— Impôts différés : Les impôts différés sont essentiellement calculés sur les sociétés n’ayant pas opté pour le régime SIIC.Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice, pour ces sociétés, entre les valeurs comptables au bilan consolidé des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de provisions pour impôts différés calculées.Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable d’utilisation des déficits ou de renversement des différences concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible.Les principaux impôts différés portent sur :— la mise à valeur de marché des immeubles de placement qui entraîne la comptabilisation d’un impôt différé pour les actifs qui ne bénéficient pas de l’exonération fiscale dans le cadre du régime SIIC (essentiellement la Porte de Versailles et le 70, boulevard de Courcelles) ;— la comptabilisation d’actifs incorporels qui ont été identifiés sur Porte de Versailles et sur Exposium lors de son acquisition.1.9. Paiements en action au titre des plans de stock-options et de PEE. — La norme IFRS 2 impose de refléter dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. Unibail est concerné par cette règle pour les attributions d’options de souscription d’actions et le plan d’épargne entreprise (PEE).Les options de souscription d’actions octroyées aux salariés sont évaluées à leur juste-valeur déterminée à la date d’attribution, sans modification ultérieure même si les options ne sont jamais exercées. Cette valeur constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées).La norme IFRS 2 s’applique obligatoirement aux instruments accordés après le 7 novembre 2002. Sont concernées les attributions de stock-options de 2003 et 2004.Dans le cadre du plan d’épargne entreprise les actions émises peuvent être souscrites avec une décote par rapport au cours de bourse. La décote représentative d’un avantage au personnel est enregistrée au compte de résultat de la période en contrepartie des capitaux propres.Tant pour les plans de souscription d’actions que pour le PEE, ces charges complémentaires sont classées en frais de personnel.1.10. Avantages du personnel. — La norme IAS 19 impose la prise en compte de tous les engagements de l’entreprise vis-à-vis de son personnel, présents et futurs, formalisés ou implicites, sous forme de rémunérations ou d’avantages. Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d’acquisition des droits.— Avantages postérieurs à l’emploi : Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies.Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice.Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme.Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation.— Avantages à long terme : Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDINGSociété anonyme au capital de 227 656 715 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75802 Paris Cedex 08.682 024 096 R.C.S. Paris. — APE : 702 C.Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes). (En millions d’euros.)Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé à compter du 1er janvier 2005 selon les normes comptables IFRS.Pour assurer la comparabilité, l’année 2004 a été retraitée.(Référentiel IFRS)20052004Evolution en %2004 publiéActivité de foncière :    Bureaux (*) :    Premier trimestre37,761,8 61,0Deuxième trimestre37,463,6 60,175,1125,4– 40,1121,1Centres commerciaux :    Premier trimestre52,348,3 45,9Deuxième trimestre54,646,5 45,9106,994,812,891,8Congrès expositions :    Premier trimestre32,735,0 35,0Deuxième trimestre23,921,2 20,856,656,20,855,8Autres activités :    Prestations de services et autres produits :    Premier trimestre23,326,4 25,9Deuxième trimestre26,120,9 20,249,447,34,446,1Total288,0323,7– 11,0314,8(*) La baisse du chiffre d’affaires du secteur de bureaux est la conséquence directe du plan de cession des actifs et du dé bouclage de l’opération Cœur Défense en juillet 2004.Chiffres d’affaires comparés société-mère (Unibail Holding)(hors taxes). (En millions d’euros.)20052004Evolution en %Activité de foncière :   Premier trimestre10,310,1 Deuxième trimestre11,110,2 21,420,35,4Crédit-bail (redevances nettes) :   Premier trimestre3,35,4 Deuxième trimestre2,94,8 6,210,2– 39,1Prestations de services :   Premier trimestre0,00,1 Deuxième trimestre0,00,0 0,00,1– 100,0Total27,630,6– 9,895156

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDINGSociété anonyme au capital de 227 174 090 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.Approbation par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 des comptes annuels et des comptes consolidés.I. Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2004 publiés le 25 mars 2005 pages n° 4059 à 4089 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005.II. — Attestation du commissaire aux comptes.(Extrait du rapport général sur les comptes annuels.)Opinion sur les comptes annuels. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes, Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans la note « II.2.3. Immobilisations financières » de l’annexe, une provision pour dépréciation est constituée par votre société lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation, déterminée par rapport à leur valeur vénale, est inférieure à leur coût d’achat. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces estimations comptables s’est fondée sur le processus mis en place par la société pour déterminer la valeur vénale des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier, au regard des évaluations des experts, les données utilisées par la société pour déterminer la valeur des immeubles détenus par les participations. Nous nous sommes assurés que le niveau des provisions éventuellement constituées était suffisant.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »Paris et Paris-La Défense, le 3 mars 2005 :Les commissaires aux comptes :Euraadit Fideuraf :yves blaise ;Ernst & Young Audit :christian mouillon.III. — Attestation du commissaire aux comptes.(Extrait du rapport sur les comptes consolidés.)Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans le paragraphe « 2.3. Immobilisations corporelles » de l’annexe, le patrimoine immobilier qui représente 82 % des actifs de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des éventuelles provisions pour dépréciation s’est fondée sur la vérification de l’application de la règle décrite dans l’annexe et sur la comparaison entre les évaluations des experts et les valeurs retenues par la société. Nous nous sommes assurés du caractère justifié de l’absence de provision.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés. »Paris et Paris-La Défense, le 3 mars 2005 :Les commissaires aux comptes :Euraadit Fideuraf :yves blaise ;Ernst & Young Audit :christian mouillon.88054

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDINGSociété anonyme au capital de 227 174 090 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire de la société réunie le 28 avril 2005, le nombre total des droits de vote existants était de 45 460 414.87392

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDING Société anonyme au capital de 226 801 605 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75802 Paris Cedex 08.682 024 096 R.C.S. Paris. — APE : 702 C.I. — Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes).(En millions d’euros.)Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé à compter du 1er janvier 2005 selon les normes comptables IFRS. Pour assurer la cornparabililé, l’année 2004 a été retraitée.Chiffre d’affaires (référentiel IFRS)20052004Evolution (En %)2004 publiéActivité de foncière :Bureaux (*) :Premier trimestre37,761,861,0Deuxième trimestre 60,1Troisième trimestre41,9Quatrième trimestre38,8 37,761,8– 39,0201,8Centres commerciaux :Premier trimestre 52,348,345,9Deuxième trimestre 45,9Troisième trimestre47,6Quatrième trimestre47,4 52,348,3 8,2186,8Congrès expositions :Premier trimestre32,735,035,0Deuxième trimestre 20,8Troisième trimestre13,7Quatrième trimestre37,8 32,735,0– 6,5107,3Autres activités :Prestations de services et autres produits :Premier trimestre23,326,425,9Deuxième trimestre 20,2Troisième trimestre16,6Quatrième trimestre37,3 23,326,4– 11,7100,0Total146,0171,5– 14,9596,0(*) La baisse du chiffre d’affaires du secteur de bureaux est la conséquence directe du plan de cession des actifs et du débouclage de l’opération Cœur Défense en juillet 2004.II. — Chiffres d’affaires comparés société-mère (Unibail Holding) (hors taxes). (En millions d’euros.)Chiffre d’affaires20052004Evolution (En %)Activité de foncière :Premier trimestre10,310,1 10,310,11,9Crédit-bail (Redevances nettes) :Premier trimestre3,35,4– 38,6 3,35,4Prestations de services :Premier trimestre0,00,1 0,00,1– 100,0Total13,615,6– 12,886717

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDINGSociété anonyme au capital de 226 801 605 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.Deuxième avis de convocationL’assemblée générale mixte du 20 avril 2005 à 11 heures au siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, n’ayant pas pu délibérer valablement faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués le 28 avril 2005, à 11 heures, à la Maison des Arts et Métiers, Salon La Rochefoucauld, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour à savoir :I. Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire :1°) Rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2004 ; approbation des comptes de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés ;3°) Affectation du résultat et distribution ;4°) Reclassement au sein des postes de réserves ;5°) Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; rapport sur les conventions courantes conclues à des conditions normales entre la Société et l’un de ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ;6°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;7°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;8°) Cooptation et renouvellement du mandat d’un administrateur ;9°) Nomination d’un nouvel administrateur ;10°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;11°) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ;12°) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;13°) Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ;14°) Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail ;15°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves.II. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :16°) Autorisation à conférer au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en œuvre de la délégation donnée à la quatorzième résolution ;17°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;18°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d’échange ;20°) Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;21°) Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société ;22°) Pouvoirs pour les formalités.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessous, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust - service assemblées- 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement financier, Société de Bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2°) Voter par correspondance ;3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust - service assemblées- 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust - service assemblées - puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust - service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.Le conseil d’administration.  86155

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDINGSociété anonyme au capital de 226 801 605 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200220032004Actif immobilisé5 3586 9895 712Ecarts d’acquisition1646057Immobilisations incorporelles2 et 3330320299Bail à construction314308290Immobilisations incorporelles16129Immobilisations corporelles2 et 34 8656 5425 226Terrains1 7382 4371 807Constructions, aménagements et immobilisations en cours3 1234 1013 416Mobilier et matériel443Immobilisations financières49967130Immobilisations louées en crédit-bail764931Titres de participation non consolidés111Prêts171495Autres immobilisations financières533Actif circulant457775623Clients et comptes rattachés514312689Activité de foncière1099871Autres activités342818Autres créances et comptes de régularisation6296264351Créances fiscales585161Créances d’impôts différés37Créances sur désinvestissement102Autres créances134143148Comptes de régularisation677040Valeurs mobilières de placement72381176Disponibilités1647Total actif5 8157 7646 335PassifNotes200220032004Capitaux propres (Part du groupe)1 3832 9751 924Capital235225227Primes d’émission79667533Ecart de réévaluation81 4541 029Réserves consolidées235412538Résultat consolidé146281219Acomptes sur dividendes– 122Actions propres– 29– 72Intérêts minoritaires113322315Impôts différés94373031Provisions pour risques et charges10557571Dettes auprès des actionnaires111 125Emprunts et dettes financières123 3113 5862 227Emprunts obligataires2 9122 5292 032Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit23989690Autres dettes financières160161105Dettes fournisseurs et comptes rattachés118119121Autres dettes et comptes de régularisation13398657521Dettes fiscales et sociales70333240Dettes sur immobilisations846668Dépôts et cautionnements697169Autres dettes d’exploitation879888Comptes de régularisation888956Total passif5 8157 7646 335II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)Notes200220032004Chiffre d’affaires14620,1624,7596,0Activité de foncière505,3529,5495,9Activité de prestations de services110,894,398,0Activité de crédit3,80,70,6Autres0,20,21,5Autres produits d’exploitation1516,415,718,0Charges de personnel (1)16– 60,2– 54,1– 51,5Autres charges d’exploitation (1) (2)17– 155,5– 144,0– 151,9Impôts et taxes– 3,0– 2,1– 2,6Dotations aux amortissements et aux provisions– 134,6– 172,1– 152,6Dotations aux amortissements18– 132,0– 166,2– 158,0Dotations nettes aux provisions19– 2,6– 5,95,4Résultat d’exploitation (3)283,2268,1255,4Résultat financier20– 128,5– 113,2– 86,6Résultat courant des entreprises intégrées154,7154,9168,8Résultat net des cessions d’actifs21101,933,063,0Dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs ou projets à l’étude (2)22– 0,4– 3,6– 3,7Résultat exceptionnel23– 127,915,4Impôt sur les sociétés24– 90,8243,6– 1,3Résultat net des entreprises intégrées165,4300,0242,2Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition25– 4,1– 3,8– 3,3Quote-part des sociétés mises en équivalence– 4,6Résultat net de l’ensemble consolidé161,3296,2234,3Intérêts minoritaires dans le résultat26– 15,6– 15,3– 15,4Résultat net (Part du groupe)145,7280,9218,9(1) Sur 2002 et 2003 ont été retraités des montants reclassés en charges de personnel.(2) Pour assurer la comparabilité avec 2004, les frais liés à des projets en cours de développement en attente des autorisations administratives ont été reclassés en 2003 (0,7 M€).(3) Voir note 28 pour le rapprochement entre le résultat d’exploitation et l’EBE présentation analytique.Résultats par action200220032004Nombre moyen d’actions non dilué46 512 88245 633 38644 607 212Résultat net part du groupe (en M€)145,7280,9218,9Résultat net part du groupe/action (en euros)3,136,164,91Résultat courant avant impôt (en M€)154,7154,9168,8Intérêts minoritaires (en M€)– 15,6– 15,3– 15,4Impôt sur résultat courant (en M€) (1)– 49,3– 9,7– 1,3Résultat courant après impôt part du groupe (en M€)89,8129,9152,1Résultat courant après impôt part du groupe/action (en euros)1,932,843,41Nombre moyen d’actions dilué (2)47 305 03646 230 35545 323 344Résultat net part du groupe dilué/action (en euros) (note 27)3,086,084,83(1) Voir note 24. L’impôt exigible s’élève respectivement à : 25,2 M€/6 M€/0,3 M€.(2) Calculé selon la méthode du « Rachat d’actions » (conforme à l’avis n° 27 de l’OEC), voir note 27.Compte de résultat consolidé.(Présentation analytique.)(En millions d’euros.)Notes200220032004Foncière de bureaux :28Revenus locatifs262,7266,0207,8Charges nettes d’exploitation– 21,3– 19,8– 12,2Charges des immeubles– 18,7– 17,4– 11,8Frais de gestion immobilière– 2,0– 1,6– 1,2Créances douteuses– 0,6– 0,80,8Loyers nets241,4246,2195,6Frais de gestion d’actifs– 3,3– 3,3– 4,9Excédent brut d’exploitation pôle Bureaux238,1242,9190,7Foncière de centres commerciaux :28Revenus locatifs158,7176,2187,4Charges nettes d’exploitation– 12,0– 15,2– 12,9Charges des immeubles– 5,7– 8,8– 6,1Frais de gestion immobilière– 5,6– 5,8– 6,2Créances douteuses– 0,7– 0,6– 0,6Foncier– 3,6– 4,0– 3,7Loyers nets143,1157,0170,8Frais de gestion d’actifs– 3,8– 4,0– 4,6Excédent brut d’exploitation pôle Centres commerciaux139,3153,0166,2Foncière de congrès-expositions :28Revenus locatifs93,094,8107,8Charges nettes d’exploitation– 35,0– 36,8– 39,9Charges des immeubles– 28,2– 31,4– 34,0Frais de gestion immobilière– 5,9– 5,4– 5,1Créances douteuses– 0,9– 0,8Foncier– 9,2– 7,9– 9,3Loyers nets48,850,158,6Frais de gestion d’actifsExcédent brut d’exploitation pôle congrès-expositions48,850,158,6Activité de prestations de services :28Prestations de services du pôle congrès-expositions3,55,911,5Gestion et services immobiliers bureaux et commerces1,61,90,7Autres prestations de services– 0,40,61,1Excédent brut d’exploitation prestations de services4,78,413,3Activité de crédit28Contribution nette des activités de crédit2,70,10,6Autres charges et produits d’exploitation :28Frais de fonctionnement et charges communes– 18,9– 19,1– 15,3Frais de développement (1)– 2,3– 2,8Divers– 1,4– 2,90,2Total autres charges et produits d’exploitation– 20,3– 24,3– 17,9Excédent brut d’exploitation (2)413,3430,2411,5Dotations aux amortissements18– 129,6– 163,7– 155,9Frais financiers nets20– 129,1– 111,7– 86,8Résultat des sociétés non consolidées0,10,1Résultat courant avant impôt154,7154,9168,8Résultat des cessions21101,933,063,0Résultat exceptionnel23– 127,915,4Provisions pour dépréciation d’actifs ou projets à l’étude (1)22– 0,4– 3,6– 3,7Amortissement des écarts d’acquisition25– 4,1– 3,8– 3,3Impôt sur les sociétés24– 90,8243,6– 1,3Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 4,6Résultat net161,3296,2234,3Part des minoritaires26– 15,6– 15,3– 15,4Résultat net (Part du groupe)145,7280,9218,9(1) Pour assurer la comptabilité avec 2004, les frais liés à des projets en cours de développement en attente des autorisations administratives ont été reclassés en 2003.(2) Voir note 28 pour le rapprochement entre le résultat d’exploitation et l’EBE présentation analytique.III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En millions d’euros)Notes200220032004Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation :Résultat net161,3296,2234,3Amortissements et provisions140,5180,8144,2Variation des impôts différés65,4– 250,41,0Plus et moins-values sur cessions d’actifs (4)– 108,5– 30,7– 81,5Quote-part de sociétés mises en équivalence4,6Capacité d’autofinancement29258,7195,9302,6Variation du besoin de fonds de roulement d’exploitation (1)304,95,4– 99,8Total des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation263,6201,3202,8Flux de trésorerie des activités d’investissement et de placement :Secteur des activités de foncières– 12,2119,2275,4Acquisitions de filiales consolidées– 20,2– 0,1– 82,6Acquisitions d’immobilisations corporelles– 283,6– 210,7– 249,1Paiement de l’exit tax30– 95,3– 98,1Financement immobilier (3)0,53,4– 79,6Cessions de filiales consolidées50,0478,8Cessions de filiales non consolidées0,60,2Cessions d’immobilisations corporelles290,5371,9305,8Secteurs crédit-bail (3)31,025,716,2Remboursement des prêts en crédit-bail31,025,716,2Investissements financiers0,9– 5,02,5Acquisitions d’immobilisations financières– 5,6Cessions d’immobilisations financières0,90,62,5Total des flux de trésorerie des activités d’investissement et de placement19,7139,9294,1Flux de trésorerie des activités de financement :Augmentation de capital9,79,241,1Dividende distribué31– 92,1– 52,2– 197,8Acquisitions d’actions propres– 64,6– 199,1– 10,6Exercice ou rachat de bons de souscription d’actions– 2,19,422,8Nouveaux emprunts et dettes financières3 092,03 517,12 121,5Remboursements des emprunts et dettes financières– 3 283,9– 3 232,5– 2 697,6Total des flux de trésorerie provenant des opérations de financement– 341,051,9– 720,6Variation des liquidités et équivalents au cours de l’exercice– 57,3393,1– 223,7Trésorerie à l’ouverture (2)22,5– 34,8358,3Trésorerie à la clôture (2)– 34,8358,3134,6(1) La variation du BFR correspond principalement au différé d’encaissement au 11 janvier 2005 du produit de la cession de l’immeuble Quai Ouest.(2) La trésorerie correspond aux comptes bancaires et aux comptes courants de moins de trois mois.(3) Le financement immobilier correspond aux prêts accordés aux sociétés non intégrées globalement. Pour assurer la comparabilité avec 2004, les flux liés ont été reclassés en activité de foncières en 2002 (0,5 M€) et 2003 (3,4 M€).(4) Cette ligne regroupe les plus et moins-values sur actifs immobiliers (hors reprises d’étalement de charges), sur cession de valeur mobilières de placement, sur cession de contrats de crédit-bail, sur actifs de structure.IV. — Evolution des capitaux propres consolidés part du groupe.(En millions d’euros.)CapitalPrimes d’émission et de fusionEcart de réévaluationRéserves et bénéfices non dis-tribuésAutres réservesTotal des capitaux propresSolde au 31 décembre 2001233,4788,1329,8– 87,11 264,2Distribution effectuée par l’entreprise consolidante– 91,4– 91,4Résultat part du groupe145,7145,7Acquisitions/Cessions de titres d’autocontrôle– 5,9– 27,1– 33,0Impact de l’achat des minoritaires Tanagra2,585,087,5Options de souscription d’actions et PEE1,97,99,8Solde au 31 décembre 2002235,3796,0380,7– 29,21 382,8Impact de la réévaluation1 538,31 538,3Mouvements sur l’écart de réévaluation– 84,489,75,3Distribution effectuée par l’entreprise consolidante– 51,9– 51,9Résultat part du groupe280,9280,9Acquisitions/Cessions de titres d’autocontrôle– 199,1– 199,1Exercice de BSA servis par des actions propres– 6,315,69,3Annulations d’actions– 11,9– 128,6140,5Options de souscription d’actions et PEE1,67,69,2Solde au 31 décembre 2003225,0675,01 453,9693,1– 72,22 974,8Distribution effectuée par l’entreprise consolidante– 156,6– 156,6Acompte sur dividendes– 122,5– 122,5Distribution exceptionnelle– 637,1– 406,2– 1 043,3Mouvements sur l’écart de réévaluation (actifs cédés)– 424,5424,5Résultat part du groupe218,9218,9Options de souscription d’actions et PEE4,736,040,7Acquisitions/Cessions de titres d’autocontrôle– 10,6– 10,6Exercice de BSA servis par des actions propres– 1,9– 16,240,922,8Annulations d’actions– 2,9– 39,041,9Solde au 31 décembre 2004226,833,01 029,4635,01 924,2Evolution des intérêts minoritaires dans les capitaux propres :Au 31 décembre (En millions d’euros)Total des capitaux propres des minoritairesSolde au 31 décembre 2002112,9Impact de la réévaluation209,9Affectation du résultat 2002– 15,6Résultat hors groupe 200315,3Solde au 31 décembre 2003322,5Variation de périmètre (1)– 4,9Affectation du résultat 2003– 18,3Résultat hors groupe 200415,4Solde au 31 décembre 2004314,7(1) Concerne essentiellement l’acquisition des minoritaires de la S.C.I. du Centre commercial des Pontôts (voir § 4 « Principaux événements de l’exercice et comparabilité »).Evolution du capital :Nombre d’actionsDont actions autodétenuesAu 31 décembre 200146 678 5341 485 341Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne d’entreprise51 513Exercices de bons de souscription– 60 312Levées d’options332 608Acquisitions d’actions Unibail1 125 445Remise d’actions propres en échange de 22 % des actions de Tanagra– 2 039 820Au 31 décembre 200247 062 655510 654Exercices de bons de souscription189– 227 589Levées d’option269 405Acquisitions d’actions Unibail3 088 443Annulation d’actions au 24 avril 2003– 1 729 863– 1 729 863Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne d’entreprise46 522Annulation d’actions au 30 décembre 2003– 648 073– 648 073Au 31 décembre 200345 000 835993 572Exercices de bons de souscription– 554 617Levées d’option893 664Acquisitions d’actions Unibail136 737Annulation d’actions du 13 mai 2004– 570 000– 570 000Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne entreprise41 514Annulation d’actions du 23 septembre 2004– 5 692– 5 692Au 31 décembre 200445 360 321Options donnant accès au capital :Période d’exercicePrix de souscription ajusté (en euros) (3)Nombre d’options attribuéesAjustements (3)AnnulationsNombre d’options exercéesNombre d’options restantesNombre d’actions potentiellesOptions de souscription d’actionsDu 27/03/01 au 26/03/0422,78172 50020 010192 510Options de souscription d’actionsDu 19/03/02 au 18/03/0518,40306 00043 95710 500296 90542 55242 552Options de souscription d’actionsDu 18/03/03 au 17/03/0623,15327 00032 65247 877279 62732 14832 148Options de souscription d’actionsDu 09/03/04 au 08/03/0727,31109 5005 24921 32489 4273 9983 998Options de souscription d’actions (1)Du 21/11/02 au 20/11/0840,81502 50029 92466 156360 402105 866105 866Options de souscription d’actions (1)Du 09/10/03 au 08/10/0941,99317 00053 68531 50088 631250 554250 554Options de souscription d’actions (1)Du 09/10/04 au 08/10/1046,62394 00089 3192 80063 600416 919416 919Options de souscription d’actions (2)Du 15/10/07 au 14/10/1053,88434 500118 466552 966552 966Options de souscription d’actions (2)Du 13/10/08 au 12/10/1176,91308 00083 0383 500387 538387 538Total1 792 541(1) Les options de souscription peuvent être exercées à hauteur de 30 % au terme de la deuxième année suivant la date d’attribution, 30 % au terme de la troisième année.(2) Deux plans de souscription d’actions ont été adoptés : Un plan d’options de souscription d’actions « classique » non conditionnel et un plan de souscription d’actions soumises à condition de performance. Après ajustement du nombre d’options attribuées suite à la distribution exceptionnelle du 7 janvier 2005, et annulation suite au départ de collaborateurs, 675 800 options ont été attribuées au titre du plan non conditionnel et 264 704 au titre du plan performance. (3) Ajustements consécutifs aux distributions prélevées sur les réserves et prenant en compte l’ajustement intervenu le 7 janvier 2005 après la distribution exceptionnelle.V. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Principes comptables de consolidation.1.1. Référentiel. — Les comptes consolidés sont établis conformément à la norme comptable française CRC 99-02, applicable aux sociétés commerciales.Compte-tenu de la décision prise par le conseil d’administration du 23 juillet 2003 d’opter pour le nouveau régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées, le groupe a décidé d’appliquer les dispositions du paragraphe 302 du règlement CRC 99-02 et de procéder au 1er janvier 2003 à une réévaluation libre de l’ensemble de ses immobilisations corporelles et financières, sur la base des expertises hors droits réalisées pour les besoins de l’actif net réévalué au 31 décembre 2002.Conformément à l’avis du Comité d’urgence 2003-C du 11 juin 2003, l’écart de réévaluation dégagé est comptabilisé net de l’impôt de sortie normatif (cf. § 4 « Principaux événements de l’exercice et comparabilité »).Les écarts d’évaluation qui avaient été affectés au foncier pour des immeubles dont le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d’une concession ont été reclassés en immobilisations incorporelles.Le Comité de réglementation comptable (CRC 2002-10 du 12 décembre 2002) a précisé que les amortissements devaient être déterminés en décomposant chaque actif par composants ayant leur propre utilisation et rythme de renouvellement la date de première application de ce règlement étant le 1er janvier 2005.Parallèlement, le CRC 2000-06 sur les passifs avait rendu obligatoire la comptabilisation de provisions pour grosses réparations (PGR).L’avis du Comité d’urgence du CNC du 5 décembre 2003 a précisé les dispositions transitoires applicables à compter du 1er janvier 2003 :— pour les dépenses de première catégorie (remplacement de tout ou partie des actifs) : pas d’obligation de passer à l’approche par composants ni de constituer des PGR, si l’entreprise n’en constituait pas précédemment, ce qui est le cas d’Unibail ;— pour les dépenses de deuxième catégorie (gros entretien, révision) : constitution de PCR, ou approche par composants. Dans le cas d’Unibail, ces travaux sont entrepris soit dans le cadre de restructurations lourdes, soit refacturés aux locataires dans le cas des centres commerciaux ; aucune provision pour grosses réparations n’est donc dotée.1.2. Méthodes de consolidation. — Entrent dans le périmètre de consolidation les sociétés placées sous le contrôle exclusif d’Unibail, ainsi que les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable matérialisée par le contrôle direct ou indirect d’au moins 20 % du capital :— Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 % sont consolidées par la méthode de l’intégration globale ;— Les sociétés dans lesquelles Unibail détient directement ou indirectement un pourcentage supérieur à 20 % sont consolidées, soit par mise en équivalence, soit par la méthode d’intégration proportionnelle s’il existe un contrôle conjoint ;— Les sociétés pour lesquelles le groupe n’a pas la volonté stratégique de conserver le contrôle, ainsi que celles jugées non significatives par rapport à l’ensemble consolidé, sont exclues du périmètre de consolidation.1.3. Date de clôture des comptes. — Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.1.4. Retraitements de consolidation. — Opérations réciproques.Les soldes réciproques et les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés.Cependant pour la présentation du compte de résultat analytique par activité, les flux intra-groupe entre les secteurs d’activité de foncière et de prestations de services ne sont pas éliminés.— Comptabilisation des acquisitions de titres : La différence entre le coût d’acquisition et la quote-part dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition des sociétés est affectée à des éléments identifiables au bilan de l’entreprise consolidée et suit les règles d’évaluation des éléments concernés. La quote-part affectée à l’immobilier est ventilée entre le terrain et la construction en fonction de la nature et de la localisation de l’immeuble.Pour ce qui concerne les centres commerciaux et les espaces de congrès-expositions, leur valeur est liée à la localisation des terrains sur lesquels ils sont édifiés et à leur affectation à usage commercial résultant des autorisations administratives. En conséquence, l’écart d’évaluation est dans ce cas totalement affecté au foncier.Lorsque l’immeuble est édifié sur un terrain objet d’un bail à construction ou d’une concession, la différence de première consolidation est amortie sur la durée du bail ou de la concession restant à courir.L’écart d’acquisition résiduel est amorti sur une durée appropriée dépendant de la société acquise.Son évaluation est revue annuellement sur la base des indicateurs relatifs aux activités concernées.Les intérêts minoritaires sont évalués selon la méthode de la réestimation totale.Lors de l’acquisition d’intérêts minoritaires, les écarts de consolidation dégagés sont affectés selon les mêmes règles.— Résultat des activités de crédit-bail : Le résultat des activités de crédit-bail est établi en fonction des amortissements financiers calculés pour chaque contrat.L’amortissement financier est porté directement en diminution des loyers perçus de façon à ne faire apparaître que le produit des intérêts sur ces opérations.Les loyers perçus sont retraités afin de les présenter comme des échéances de prêts constituées pour partie par un remboursement du capital et pour partie par des produits financiers rémunérant l’investissement réalisé ainsi que les services rendus par le crédit-bailleur.2. – Méthodes d’évaluation.2.1. Ecart d’acquisition. — Une évaluation des activités auxquelles sont affectés les écarts d’acquisition est effectuée à chaque arrêté selon la méthode des cash-flows futurs actualisés.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de baux à construction (relatifs principalement aux centres commerciaux), ainsi que des écarts d’évaluation affectés au foncier pour des immeubles dont le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d’une concession. Ces immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée du bail afférent. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, etc.) sont amorties sur une durée de 1 à 5 ans.2.3. Immobilisations corporelles :— Valeur brute des immeubles : Il est rappelé que tous les actifs ont été réévalués au 1er janvier 2003. La valeur brute des immeubles correspond au coût d’acquisition ou de construction (prix d’achat, frais accessoires et frais financiers de la période de construction).— Amortissement des immeubles : Les constructions sont amorties linéairement sur des durées allant de vingt-cinq à quarante ans selon la nature des immeubles, tandis que les aménagements sont amortis sur cinq à dix ans.Les plans d’amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le terrain et la construction et des nouvelles durées conformes aux pratiques précédentes.— Provision pour dépréciation des immeubles : La totalité du patrimoine fait l’objet à chaque situation semestrielle d’une évaluation ligne à ligne en valeur de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur.Pour l’ensemble du patrimoine, la règle de provisionnement est la suivante :Si la valeur d’expertise (droits indus) d’un ensemble immobilier destiné à être conservé dans la perspective d’une valorisation à moyen/long terme est inférieure à la valeur nette comptable d’un montant au moins égal à 5 annuités d’amortissement, une provision est constituée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur d’expertise majorée de ce même montant ;Pour les actifs destinés à être cédés à court terme, si la valeur d’expertise nette des frais de vente est inférieure à la valeur nette comptable, la dépréciation est immédiatement constatée ligne à ligne par voie de provision.Une provision ainsi constituée n’est susceptible d’être reprise que lorsque la valeur nette comptable nette de provision redevient inférieure à la valeur d’expertise.Conformément à l’avis du Comité d’urgence 2003-C du 11 juin 2003, pour les immeubles éligibles au régime SIIC, les variations éventuelles à la baisse des valeurs des actifs pouvaient être imputées sur l’écart de réévaluation jusqu’à la clôture de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel la réévaluation a été constatée, soit fin 2004. Aucun ajustement n’a été effectué au 31 décembre 2004.2.4. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières ont également fait l’objet d’une réévaluation au 1er janvier 2003.— Immobilisations louées en crédit-bail : Les opérations de crédit-bail sont présentées au bilan consolidé pour leur encours financier en ce qui concerne les contrats en service et pour les valeurs nettes comptables des immeubles pour ce qui est des contrats résiliés.— Immobilisations financières : Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût d’achat. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût d’achat, une provision pour dépréciation est constatée. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’usage et prend en particulier en compte la valeur de marché (valeur boursière pour les sociétés cotées).— Titres de participation non consolidés : Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés à leur prix d’acquisition hors frais. En fin d’exercice l’évolution de la situation des sociétés concernées, leur situation nette et leurs perspectives d’avenir conduisent le cas échéant à la constitution de provisions.2.5. Clients et comptes rattachés :— Créances douteuses : Les créances impayées, dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement, sont présentées en compte clients douteux. Les provisions sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l’ancienneté de la créance, l’avancement des procédures engagées et les garanties obtenues.2.6. Comptes de régularisation :— Frais d’émission d’emprunt : Les frais d’émission des emprunts émis à compter du 1er janvier 1999 sont étalés sur la durée des emprunts.— Aménagements de loyers : Lorsqu’un bail comporte des clauses d’aménagement du loyer, telles des franchises ou des paliers, l’effet global des aménagements consentis sur la durée ferme du bail est étalé sur cette même durée. Cet étalement n’est cependant pratiqué que si l’impact sur un des exercices de la période ferme du bail est significatif. Cette modalité est appliquée à tous les baux ayant une prise d’effet postérieure au 1er janvier 1999, sans retraitement pour les baux antérieurs.— Honoraires de commercialisation, droits d’entrée et frais d’éviction : Les honoraires de commercialisation sont étalés sur la durée ferme du bail. Les honoraires de première commercialisation consécutifs à la livraison d’un centre commercial en construction sont immobilisés et amortis sur la durée ferme moyenne des baux.Lors d’un changement de locataire, l’indemnité d’éviction versée au locataire sortant, nette du droit d’entrée facturé au locataire entrant, est comptabilisée en résultat de l’exercice ; lorsque les charges ou produits ainsi déterminés trouvent une contrepartie dans la valeur actualisée des accroissements ou diminutions de loyer obtenus dans le cadre du nouveau bail, ce résultat est étalé sur la durée ferme du bail.Les indemnités versées aux locataires dont l’éviction s’inscrit dans le cadre d’une restructuration lourde d’un immeuble ou d’un centre commercial, sont indissociables du coût global de l’opération et sont, à ce titre, immobilisées.2.7. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. A la clôture de l’exercice, la valeur figurant au bilan est comparée au dernier prix de rachat connu. Une provision pour dépréciation est constituée si le prix de rachat est inférieur à la valeur inscrite au bilan.2.8. Provisions pour risques et charges. — Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable, les provisions pour risques et charges comptabilisées correspondent à des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.Conformément aux dispositions prévues par l’avis du Comité d’urgence du CNC du 5 décembre 2003, le groupe qui ne constituait pas antérieurement de provisions pour grosses réparations, a maintenu sa position pour la clôture 2004.3. – Autres principes comptables.3.1. Instruments financiers à terme. — Les principes comptables appliqués sont essentiellement fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont effectuées.Unibail utilise divers instruments de taux tels que les swaps, les caps, les floors, et les collars en couverture et gestion du risque global de taux.Les primes payées à la signature d’un contrat couvrant plus que l’exercice en cours sont étalées sur la durée du contrat sur une base actuarielle. Les charges et produits courus sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture, les pertes et les gains latents par rapport à la valeur de marché estimée ne sont pas comptabilisés. Lorsqu’il existe des positions isolées, les moins-values latentes sont provisionnées.Lors de l’annulation d’instruments non adossés à un élément précis du bilan, la soulte dégagée, correspondant au différentiel entre la valeur de marché et la valeur comptable, est comptabilisée directement en compte de résultat.3.2. Impôts. — Les sociétés du groupe qui ont opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) sont exonérées d’impôt sur le résultat courant et les plus-values de cessions.Unibail Holding, étant une société multi-activité, a une fiscalité spécifique à savoir :— un secteur SIIC exonéré d’impôt sur le résultat courant et les plus-values de cessions ;— un secteur non fiscalisé qui s’applique aux contrats de crédit-bail signés avant le 1er janvier 1991 ;— un secteur taxable pour les autres opérations.Le groupe Unibail comprend un sous-groupe (Doria) ayant opté pour le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi de finances pour 1988.— Impôts différés : Les impôts différés sont essentiellement calculés depuis 2003 sur les sociétés n’ayant pas opté pour le régime SIIC.Les différences temporaires existant à la clôture de chaque exercice, pour ces sociétés, entre les valeurs comptables au bilan consolidé des éléments d’actif et de passif et les valeurs attribuées à ces mêmes éléments pour la détermination du résultat fiscal, font l’objet de provisions pour impôts différés calculées selon la méthode du report variable.Les dettes ou créances latentes d’impôt sont calculées sur la totalité des différences temporaires et sur les reports déficitaires en fonction du taux d’impôt, si celui-ci est fixé, qui sera en vigueur à la date probable d’utilisation des déficits ou de renversement des différences concernées ; à défaut, c’est le taux d’impôt en vigueur à la date d’arrêté des comptes qui est appliqué. Au sein d’une même entité fiscale et pour un même taux, les éventuels soldes nets débiteurs ne sont enregistrés à l’actif qu’à hauteur du montant estimé récupérable à un horizon prévisible ;Les écarts d’évaluation constatés dans le cadre de la première consolidation d’une filiale donnent lieu à la comptabilisation d’impôts différés.3.3. Actions d’autocontrôle. — Les actions Unibail détenues par le groupe sont déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition.3.4. Plans de retraite. — Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations dues au titre de l’exercice sont comptabilisées dans le résultat de la période.Les indemnités de fin de carrière font l’objet de constitution d’une provision résultant du calcul de la valeur actuelle nette des prestations futures. Ce calcul réalisé par un prestataire externe, consiste à estimer pour chaque salarié le montant probable des prestations auxquelles il pourra prétendre au moment de son départ à la retraite, et prend donc en compte l’âge du salarié, son ancienneté, l’évolution de sa rémunération mais également la probabilité que ces prestations lui soient réellement payées. La valeur actualisée de ces prestations à la date de l’évaluation est déterminée en escomptant les montants de prestations à l’aide d’un taux d’intérêt, fixé à 3 % en 2004, de la mortalité probable (table TV 88-90) et du turn-over propre à l’entreprise. Afin de tenir compte des effets futurs de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 (loi Fillon), portant sur la réforme des retraites, l’âge de départ à la retraite a été fixé forfaitairement à 65 ans.En dehors de la provision pour indemnités de fin de carrière, il n’y a pas d’autres engagements à provisionner au titre des retraites.4. – Principaux événements des trois derniers exercices et comparabilité.La comparaison entre les exercices 2002, 2003 et 2004 est affectée par les événements et opérations résumés ci-après :Principaux événements 2002 :— Le 19 février 2002, Unibail a acquis les participations des deux actionnaires minoritaires de Tanagra (société propriétaire de Cœur Défense). En échange de 22 % des actions de Tanagra. Unibail a remis 2 039 820 de ses propres actions et s’est engagé au paiement éventuel en août 2005 d’une soulte dépendant de l’évolution du cours de l’action Unibail ;— Via une augmentation de capital, Unibail a pris une participation de 50 % dans la Société d’exploitation du Palais des sports (société titulaire de la concession d’exploitation du Palais des sports de la Porte de Versailles) ;— L’immeuble de la Cité du Retiro a été livré en juillet 2002 et le bail de son locataire (Cartier) a pris effet, le 15 juillet ;— Unibail a acquis le 19 juin 2002 deux S.C.I. (S4C et S42L) propriétaires du Centre commercial Chelles 2 ;— Le Centre commercial Carré Sénart a été inauguré le 28 août 2002 ;— Le 24 septembre 2002, Unibail a lancé une offre publique de retrait des actions Paris Expo-Porte de Versailles. A l’issue de cette offre, Unibail détient 100 % des titres de cette société ;— Les partenaires minoritaires (Axa : 24,7 % et CNP : 22 %) dans la Société civile du Centre commercial de la Défense (propriétaire des Quatre Temps) sont entrés au tour de table des sociétés Pégase et Colline de la Défense, afin que leurs participations soient identiques dans toutes les structures impliquées dans l’extension/rénovation du centre ;— Le 28 novembre 2002, les sociétés Unibail et Omnifinance ont définitivement abandonné le statut d’établissement financier.Principaux événements 2003 :1. Option au régime des Sociétés d’investissements immobiliers cotées : Usant de l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2003, le conseil d’administration du 23 juillet 2003 a décidé de faire opter Unibail Holding et ses filiales éligibles au nouveau régime des Sociétés d’investissements immobiliers cotées à effet 1er janvier 2003.Afin d’entrer dans le nouveau régime dans les conditions optimales, une importante restructuration juridique des sociétés du groupe a été réalisée. Ces restructurations, rétroactives au 1er janvier 2003 d’un point de vue fiscal, n’ont pas eu d’impact sur les comptes consolidés.Toutes les sociétés éligibles au régime SIIC ont été transférées directement sous Unibail Holding, alors que les sociétés non éligibles (prestations de services, construction vente, marchands de biens) ont été regroupées sous la S.A.S. Doria qui demeure tête d’intégration d’un groupe fiscal. La société Paris Expo Porte de Versailles n’étant pas propriétaire mais concessionnaire des actifs qu’elle exploite n’est pas éligible au régime SIIC. Elle reste donc soumise au régime de droit commun et a été placée dans l’intégration fiscale de Doria à compter du 1er janvier 2004.34 sociétés du groupe ont été redevables de l’impôt de sortie (au taux de 16,5 %), pour un montant total de 381,1 M€.Cet impôt, payable en 4 versements égaux de 95,3 M€, a fait l’objet de 2 premiers versements les 15 décembre 2003 et 2004 ; les deux autres versements seront effectués les 15 décembre 2005 et 2006.— Traitement comptable de l’entrée dans le nouveau régime : Le Conseil national de la comptabilité a défini les traitements comptables applicables selon que le groupe qui opte au régime SIIC décide ou non de procéder à une réévaluation des bilans des sociétés et/ou du bilan consolidé.Unibail a procédé à une réévaluation libre au 1er janvier 2003 de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières de son bilan consolidé se traduisant par :1 795,5 M€ de réévaluation des actifs éligibles au nouveau régime diminués de l’impôt de sortie à 16,5 % sur cet écart, soit 1 499,3 M€ ;56 M€ de réévaluation des actifs non éligibles diminués de l’impôt différé au taux de 35,43 % sur cet écart, soit 36,2 M€ ;2,8 M€ de réévaluation du crédit-bail ;L’impact de la réévaluation sur les intérêts minoritaires s’est élevée à 209,9 M€.— Conséquences du passage au régime SIIC sur le compte de résultat : Au moment où tous les actifs corporels et financiers ont été mis à leur juste valeur, il est apparu opportun d’en faire de même avec les instruments de couverture de la dette. Ainsi, la totalité des caps et swaps ont été cassés et une nouvelle couverture a été mise en place. Cette opération réalisée en juin 2003 s’est traduite par une charge exceptionnelle de 126,2 M€ comptabilisée au compte de résultat.Les impacts de l’option au régime SIIC et de la réévaluation du bilan consolidé au 1er janvier 2003 sur le compte de résultat ont donc été de deux ordres : exceptionnels en 2003 et récurrents sur 2003 et les années suivantes.Impact exceptionnel en 2003 : Comme décrit précédemment, le résultat 2003 a enregistré la perte dégagée par le netting des instruments de couverture (126,2 M€) et le profit d’impôt correspondant à la reprise des impôts différés devenus sans objet (+ 251,6 M€ en part du groupe).Impact récurrent en 2003 : Les plans d’amortissement des actifs réévalués ont été recalculés sur la base des nouvelles valeurs réparties pour chaque immeuble entre le terrain et la construction et des nouvelles durées conformes aux pratiques précédentes. Ces répartitions ont été établies par les experts évaluateurs. La dotation aux amortissements comptabilisée en 2003 s’est élevée à 163,7 M€ ; elle aurait été de 140,8 M€ en l’absence de réévaluation. Les plus-values comptabilisées sur les cessions d’actifs en 2003 se sont élevées à 33 M€ ; elles se seraient élevées à 145,4 M€ en l’absence de réévaluation.2. Refinancement de Cœur Défense pour un montant de 820 M€ : Préalablement à l’opération de refinancement, l’immeuble Cœur Défense a été vendu par Tanagra à une nouvelle société du groupe, la S.C.I. Karanis. L’opération de refinancement mise en place en décembre 2003 a été le résultat de la titrisation d’un emprunt hypothécaire de 820 M€ adossé à l’immeuble. Quatre tranches ont été émises à taux variable pour une durée de 6,3 années.3. En décembre 2003, Unibail a proposé aux ex-minoritaires de Tanagra de racheter les actions Unibail qu’ils avaient reçues en échange de leur participation au prix de 72,71 €. L’un d’entre eux a accepté et 1 112 629 actions ont ainsi été rachetées alors que l’autre minoritaire a refusé. Dans les deux cas, l’engagement de paiement d’une soulte en 2005 a ainsi été annulé.4. Variations de périmètre : Le centre commercial Marques Avenue à Coquelles a été ouvert le 5 décembre 2003.Principaux événements 2004 :1. Débouclage de l’opération Cœur Défense : Le 13 mai 2004, un accord a été conclu avec les Fonds d’investissement Whitehall gérés par Goldman Sachs, sous certaines conditions suspensives dont les levées ont été constatées le 30 juin 2004.— Unibail a cédé 51 % du capital de la S.C.I. Karanis, propriétaire de l’immeuble ;— Unibail a cédé a Goldman Sachs International Bank et Hypo Real Estate Bank International le prêt subordonné de 505 M€ qu’elle avait accordé à la S.C.I. Karanis lors de la mise en place de la titrisation du prêt hypothécaire de 820 M€ ;— Unibail a pris une sous participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€ racheté par les banques. La sous-participation est répartie en trois tranches portant intérêt à des taux différents. Le paiement de ces intérêts est effectué en fonction de la trésorerie disponible après le service des autres dettes. Les intérêts non versés sont capitalisés et portent intérêts. En outre, le paiement d’une partie des intérêts de la dernière tranche est subordonné à la cession de l’actif ou au refinancement de l’ensemble des tranches.— Traitement comptable du débouclage de Cœur Défense :Jusqu’à la date de cession, la S.C.I. Karanis est consolidée comme par le passé en intégration globale ;Après la cession, Unibail conserve une influence notable sur la S.C.I. Karanis ; cette participation résiduelle de 49 % est donc consolidée par mise en équivalence ;La participation d’Unibail dans le prêt à hauteur de 76 M€ est classée au bilan en immobilisations financières.— Impact sur le bilan et le compte de résultat 2004 :L’impact sur le bilan consolidé se traduit par une sortie d’actif de 1 266 M€, une sortie de la dette hypothécaire de 820 M€, et un remboursement de 429 M€ du prêt subordonné qu’avait consenti Unibail à la S.C.I. Karanis ;L’impact sur le résultat 2004 est une perte d’EBE de 39,5 M€, et une économie de charges financières de 17,9 M€.2. Acquisition de la société Jean-Louis Solal Investissements : La société Jean-Louis Solal Investissements (JLSI) a été acquise par Unicommerces (filiale d’Unibail Holding) le 30 juin 2004.Cette société - renommée depuis S.A.S. Franklin - est propriétaire, soit en direct soit via des filiales, de lots de copropriété dans divers centres commerciaux. Ces quote-parts de copropriétés représentent toujours des participations minoritaires :— 3,2 % de Lyon Part Dieu ;— 3,2 % d’Evry 2 et 7,5 % de l’extension ;— 10,1 % des Ulis 2 ;— 14,7 % de Massy ;— 6,3 % de Bobigny ;— 2,5 % de Saint-Genis 2 ;— 2,5 % de Boisseuil ;— 15,2 % de Grigny ;— 9,5 % de Pau Lescar ;— 3,5 % de Boissy 2 ;— 10 % de BAB 2.Ces lots représentent une surface globale de 17 500 m2, pour une base locative annuelle brute appréhendée, soit en direct soit via des sociétés en participation, de l’ordre de 6,3 M€.La S.A.S. Franklin a opté au régime SIIC (en qualité de filiale d’Unibail) à effet du 1er juillet 2004. L’impôt d’entrée dans le nouveau régime (16,5 % des plus-values latentes) s’élève à 11,4 M€ dont un quart a été réglé le 15 décembre 2004, les trois autres versements devant intervenir les 15 décembre 2005, 2006 et 2007.3. Acquisition de la quote-part du partenaire minoritaire (30 %) du Centre commercial Marques Avenue, sur le site de Cité Europe.4. En 2004, le groupe a poursuivi un important plan de cessions d’actifs de bureaux pour un montant total de 302 M€ (hors Cœur Défense).5. Le conseil d’administration du 28 juillet 2004 a décidé la distribution d’un acompte sur dividende de 2,70 € payable en trois versements de 0,90 € le 15 octobre 2004, le 17 janvier 2005 et le 15 avril 2005.6. L’assemblée générale du 15 décembre 2004 a voté la distribution exceptionnelle de 23 € par action mise en paiement le 7 janvier 2005 (dont 12,84 € à titre de remboursement d’apport).5. – Périmètre de consolidation.Liste des sociétés consolidées% d’intérêt fin 2002% d’intérêt fin 2003% d’intérêt fin 2004% contrôle fin 2004Méthodes (1)S.A. Unibail Holding100,00100,00100,00100,00I.G.S.A. Omnifinance100,00FusionnéeBureaux :S.A. Capricorne100,00DissouteS.A.R.L. Unibail Développement (ex Zéphyr)100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Alba100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Babylone100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Corto100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Immobilière 125 Wilson100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Immobilière 137 Fg Saint-Honoré100,00DissouteS.A.S. Immobilière 16 Monceau100,00FusionnéeS.A.S. Immobilière 27-29 Bassano100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Immobilière 41 Ybry100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Immobilière Château Garnier100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Immobilière La Chocolaterie100,00FusionnéeS.A.S. Immobilière Louvre100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Immobilière Montgolfier100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Immobilière Tolbiac Masséna100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Iseult100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Liberty100,00100,00100,00100-00I.G.S.A.S. Noria100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Quai Ouest100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Saint-Ouen Dalhenne100,00CédéeS.A.S. SFAM100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. SIG 34100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Société foncière de bureaux parisiens100,00DissouteS.A.S. Syra100,00100,00DissouteDissouteS.A.S. Tanagra100,00DissouteS.A.S. Unibail Investissement II100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Uni-Bureaux100,00DissouteS.A.S. Véga100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. 189 Malesherbes100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. 3-5 Malesherbes100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. 39-41 Cambon100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. 7 Adenauer100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Ariane Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Colisée 31100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Gaité Bureaux100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Galilée Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Immobilière Illustration100,00DissouteS.C.I. Karanis100,0049,0049,00M.E.Q.S.C.I. Puerto Poncelet Wagram100,00100,00DissouteDissouteS.C.I. Village 1 Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Village 2 Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Village 3 Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Village 4 Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Village 5 Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Village 6 Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Village 7 Défense100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Wilson 70100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. 50 Montaigne90,0090,0090,0090,00I.G.S.N.C. Capital 8100,00100,00I.G.S.N.C. Foncière Richelieu Bureaux100,00DissouteS.N.C. Gaité Parkings100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Ida100,00DissouteS.N.C. Sogec100,00100,00100,00100,00I.G.Commerces:S.A. Nice Etoile100,00100,00100,00100,00I.G.S.A. Société d’exploitation des Park - Forum des Halles65,0065,0065,0065,00I.G.S.A.R.L. Sage53,3053,3053,3053,30I.G.S.A.S. Franklin (*)100,00100,00I.G.S.A.S. La Toison d’Or100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Le Carrousel du Louvre100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Uni-Commerces100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. 42 Lisbonne100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Colline Défense53,3053,3053,3053,30I.G.S.C.I. Coquelles et Coquettes70,00100,00100,00I.G.S.C.I. du CC Chelles 2100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. du CC de Bordeaux Préfecture61,0061,0061,0061,00I.G.S.C.I. du CC des Pontôts90,0090,00100,00100,00I.G.S.C.I. du Forum des Halles de Paris65,0065,0065,0065,00I.G.S.C.I. Espace Commerce Europe50,0050,0050,0050,00I.P.S.C.I. Evry Expansion (*)100,00100,00I.G.S.C.I. Grigny Gare (*)100,00100,00I.G.S.C.I. Kleber Massy (*)100,00100,00I.G.S.C.I. Maltese100,00100,00I.G.S.C.I. Pégase53,3053,3053,3053,30I.G.S.C.I. Rosny Beauséjour50,0050,0050,0050,00I.P.S.C.I. SCC de la Défense53,3053,3053,3053,30I.G.S.C.I. Sicor73,0073,0073,0073,00I.G.S.C.I. Sirmione100,00100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Takiya100,00100,00I.G.S.C.I. Triangle des Gares40,0040,0040,0040,00I.P.S.C.I. Vendôme Boisseull (*)100,00100,00I.G.S.C.I. Vendôme Boissy 2 (*)100,00100,00I.G.S.C.I. Vendôme Lescar (*)100,00100,00I.G.S.C.I. Vendôme Massy 2 (*)100,00100,00I.G.S.C.I. Vendôme Saint-Genis (*)100,00100,00I.G.SEP Boissy 2 (*)10,0010,00I.P.SEP CC Evry 2 (*)7,507,50I.P.SEP Extension Evry 2 (*)7,507,50I.P.SEP Lyon Part Dieu (*)6,506,50I.P.SEP Massy (*)17,0217,02I.P.SEP Première Extension Evry 2 (*)7,507,50I.P.SEP Rosny 226,0026,0026,0026,00I.P.SEP Saint-Genis 2 (*)17,9217,92I.P.SEP Ulis 245,0045,0055,0055,00I.P.SEP Vélizy 254,0054,0054,0054,00I.P.S.N.C. Bures Palaiseau100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Centre commercial Francilia100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. du CC Labège100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Foncière Richelieu Commerces100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Les Docks de Rouen100,00100,00I.G.S.N.C. Les Passages de l’Etoile100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Randoli100,00100,00I.G.S.N.C. Saint-Genis Laval100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Vélizy Petit Clamart100,00100,00100,00100,00I.G.Congrès-expositions :S.A. Paris Expo Porte de Versailles100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Espace Champerret100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Société d’exploitation du Palais des sports50,0050,0050,0050,00I.P.S.C.I. Pandore100,00100,00100,00100,00I.G.Sociétés de prestations de services :S.A. Arc 10899,9399,93DissouteDissouteS.A. Crossroads Property Investors100,00Non con-solidéeS.A. Exploitation Carrousel du Louvre100,00DissouteS.A.R.L. Sovalec50,0050,0050,0050,00I.G.S.A.R.L. SPSP100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Alain Fraux100,00100,00DissouteDissouteS.A.S. CNIT Restauration100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Espace Expansion99,9999,9999,9999,99I.G.S.A.S. Forum Restauration65,0065,00DissouteDissouteS.A.S. Paris Expo Services100,00100,00I.G.S.A.S. S2B100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Société d’exploitation hôtelière du CNIT100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. U2M100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Unibail Management100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Paris Expo100,00100,00100,00100,00I.G.S.N.C. Proximages100,00CédéeS.N.C. Roosevelt (*)100,00100,00I.G.S.N.C. Société exploitation CNIT100,00DissouteHoldings intermédiaires et autres :S.A.R.L. Espace expansion immobilière100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Borée100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Doria100,00100,00100,00100,00I.G.S.A.S. Léa100,00DissouteS.A.S. Murray100,00100,00100,00I.G.S.C.I. Parmenide100,00DissouteDissouteS.N.C. Financière 5 Malesherbes100,00100,00100,00100,00I.G.(1) I.G. = Intégration globale, I.P. = Intégration proportionnelle, M.E.Q. = Mise en équivalence.(*) Concerne les sociétés du groupe Jean-Louis Solal Investissements acquis en juin 2004.Au 31 décembre 2004, toutes les sociétés sont consolidées en méthode globale sauf :— 14 sociétés pour lesquelles un contrôle conjoint est reconnu et qui sont en conséquence consolidées selon la méthode proportionnelle :S.C.I. Rosny Beauséjour, S.C.I. Espace Commerce Europe, la S.C.I. Triangle des Gares (Euralille), la Société d’exploitation du Palais des sports de la Porte deVersailles ;et l’ensemble des sociétés en participation.— la S.C.I. Karanis qui est consolidée par mise en équivalence suite à la cession sur l’exercice 2004 de 51 % des parts de la société (voir § 4 « Principaux événements de l’exercice et comparabilité »).6. – Notes et commentaires.6.1. Notes sur l’actif du bilan consolidé.Note 1. Ecarts d’acquisition :(En millions d’euros)200220032004Valeur brute consolidée79,179,379,3Amortissements– 15,4– 19,2– 22,5Valeur nette au bilan63,760,156,8Au 31 décembre 2004, ce poste est principalement constitué des écarts d’acquisition correspondant à la valorisation des activités de prestations de services de Paris Expo pour 58,5 M€ (amorti sur la durée de la concession, c’est-à-dire 26 ans) et de l’écart constaté lors de la prise de contrôle du groupe Arc Union en 1995 pour 18,6 M€ (après imputation sur les capitaux propres consolidés à hauteur de la prime d’émission liée à cette opération pour un montant de 30,8 M€) qui est amorti sur 20 ans. Si ce montant de 30,8 M€ avait été constaté à l’actif du bilan, il serait amorti au 31 décembre 2004 à hauteur de 15,4 M€.Une évaluation des activités concernées a été effectuée au 31 décembre 2004, permettant de s’assurer qu’aucune dépréciation ne devait être constatée. Elle a été effectuée selon la méthode des cash-flows futurs actualisés et en tenant compte d’une valeur finale. Les flux futurs pris en compte sont ceux intégrés au budget 2005 et projetés sur 2009 pour la part de l’activité Espace Expansion et 2026 pour Paris Expo (date de fin de la concession). Ils ont été actualisés avec un taux représentatif du coût moyen pondéré du capital des activités considérées à 6,1 %.Note 2. Immobilisations incorporelles et corporelles :— Variation des immobilisations incorporelles et corporelles brutes (en millions d’euros) :31/12/03TravauxEntrées de périmètre (2)Acquisitions (3)Sorties de périmètre (1)CessionsReclassements (4)31/12/04Immobilisations incorporelles :Baux à construction345,70,2– 12,1333,8Autres23,30,7– 0,7– 1,122,2Total369,00,20,7– 0,7– 13,2356,0Immobilisations corporelles :Terrains2 437,331,427,2– 614,9– 87,413,71 807,3Constructions et agencements4 113,031,260,620,9– 678,9– 170,669,23 445,4Constructions en cours130,4166,20,72,2– 0,3– 4,2– 75,0220,0Mobilier et matériel5,60,50,16,2Total6 686,3197,992,850,3– 1 294,1– 262,27,95 478,9Total immobilisations brutes7 055,3197,993,051,0– 1 294,1– 262,9– 5,35 834,9(1) Correspond à la sortie de périmètre de la S.C.I. Karanis, propriété de l’immeuble Cœur Défense, mise en équivalence suite à la cession de 51 % des parts.(2) Les entrées de périmètre correspondent :— pour 90,1 M€ aux participations dans les centres commerciaux détenus par la société Jean-Louis Solal Investissements (renommée S.A.S. Franklin) acquise le 30 juin 2004 ;— pour 2,1 M€ à l’acquisition de la quote-part du partenaire minoritaire du Centre commercial Marques Avenue.(3) Les principales acquisitions de l’exercice concernent :— des lots complémentaires sur le Centre commercial de Rosny 2 (30,5 M€) ;— l’acquisition des terrains sur les centres commerciaux de Cité Europe et Marques Avenue, objets précédemment d’un bail à construction consenti par Eurotunnel (12,1 M€).(4) Les reclassements correspondent :— pour les incorporels, au reclassement en terrain du bail à construction de Cité Europe (achat du terrain) ;— à la mise en service des actifs à l’achèvement des travaux ;— le solde restant concernant principalement des corrections de prix de revient de certaines immobilisations correspondant à la différence entre la facturation estimée et la facturation définitive.— Variation des amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles :(En millions d’euros)31/12/03Entrées de périmètreSortie de périmètreDotations aux amortissements et provisionsReprises sur amortissements et provisionsReclassements31/12/04Immobilisations incorporelles :Baux à construction37,86,2– 0,543,5Autres11,13,6– 0,7– 0,413,6Total48,99,8– 0,7– 0,957,1Immobilisations corporelles :Constructions et agencements142,70,7– 28,1149,8– 16,0249,1Mobilier et matériel1,81,53,3Total144,50,7– 28,1151,3– 16,0252,4Total des amortissements193,40,7– 28,1161,1– 16,7– 0,9309,5— Variation des immobilisations incorporelles et corporelles nettes :(En millions d’euros)31/12/03Entrées de périmètreAugmentationSorties de périmètreCessions et autres diminutions31/12/04Immobilisations incorporelles nettes320,10,20,7– 22,1298,9Immobilisations corporelles nettes6 541,892,1248,2– 1 266,0– 389,65 226,5Immobilisations nettes6 861,992,3248,9– 1 266,0– 411,75 525,4Note 3. Immobilisations incorporelles et corporelles par activité. — Les immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent ainsi pour chacune des activités du groupe (en millions d’euros) :Valeurs nettes des actifsImmobilisations incorporellesTerrainsConstructions aménagementsImmobilisations en cours (1)Mobilier matérielTotalBureaux1,41 129,31 310,0173,82 614,5Centres commerciaux247,0636,81 451,734,70,32 370,5Congrès-Expositions46,141,2425,75,80,8519,6Sous-total activité patrimoniale294,51 807,33 187,4214,31,15 504,6Prestations de services et autres4,414,00,61,820,8Total298,91 807,33 201,4214,92,95 525,4(1) Ce montant comprend principalement les travaux du projet Capital 8 et de la tour Ariane dans le Pôle Bureaux, de la Colline de la Défense et du centre commercial des Quatre Temps dans le Pôle Centres commerciaux et de Paris Expo - Porte de Versailles pour le Pôle Congrés-Expositions.Pour chacun des secteurs, les immobilisations nettes ont évolué de la façon suivante (en millions d’euros) :Immobilisations nettes par activité31/12/03Travaux (1)Entrées de périmètre (2)AcquisitionsSorties de périmètre (3)Cessions (4)Amortissements et autres31/12/04Bureaux4 054,7130,23,9– 1 294,1– 252,4– 27,82 614,5Centres commerciaux2 254,138,992,946,5– 3,9– 58,02 370,5Congrès-Expositions531,524,8– 4,4– 32,3519,6Sous-total activité patrimoniale6 840,3193,992,950,4– 1 294,1– 260,7– 118,15 504,6Prestations de services et autres21,64,00,10,6– 2,2– 3,320,8Total6 861,9197,993,051,0– 1 294,1– 262,9– 121,45 525,4(1) Outre les immeubles classés en « Constructions en cours », les travaux ont également porté pour le Pôle Bureaux sur les immeubles Montaigne, Issy Guynemer et Guyancourt-Montgolfier, et pour les centres commerciaux sur le Forum des Halles, Nice Etoile et Chelles 2.(2) Ce poste correspond essentiellement à l’entrée dans le périmètre des participations dans les centres commerciaux détenus par la société Jean-Louis Solal Investissements.(3) Concerne la sortie de périmètre de la S.C.I. Karanis suite au débouclage de l’opération Cœur Défense (voir § 4. « Principaux événements de l’exercice et comparabilité »).(4) Les principales cessions de l’exercice concernent,, pour le Pôle Bureaux, la cession de deux immeubles de l’ensemble « Les Villages » à La Défense de Quai Ouest à Boulogne, ainsi que les locaux d’activité de Tolbiac Masséna.Note 4. Immobilisations financières (en millions d’euros) :— Immobilisations louées en crédit-bail : En l’absence de production nouvelle depuis 1991, l’encours financier diminue au rythme des fins de contrats (fins normales, levées d’options d’achat anticipées, résiliations).Encours financier des dossiers en service200220032004Valeur brute71,447,229,2ProvisionsValeur nette de provisions71,447,229,2Nombre de contrats19413680Créances rattachées au crédit-bail200220032004Valeur brute6,44,13,7Provisions sur créances douteuses– 1,6– 1,7– 1,7Valeur nette de provisions4,82,42,0— Prêts :(En millions d’euros)200220032004Prêts (1)75,9Intérêts courus1,7Avances à des sociétés consolidées en proportionnelle17,113,817,6Total17,113,895,2(1) Dans le cadre du débouclage de l’opération Cœur Défense sur l’exercice 2004, Unibail a pris une sous participation de 76 M€ dans le prêt de 505 M€ racheté par la banque (voir § 4. « Principaux événements de l’exercice et comparabilité »).— Autres immobilisations financières :(En millions d’euros)200220032004Titres de participation non consolidés1,00,70,6Créances rattachées à des titres de participation0,7Dépôts et cautionnements versés2,53,02,9Autres immobilisations financières (1)15,612,112,1Total brut19,815,815,6Provisions pour dépréciation (1)– 14,4– 12,1– 12,1Total net5,43,73,5(1) Le montant des autres immobilisations financières représente les prêts aux professionnels de l’immobilier consentis par Omnifinance (qui a cessé toute activité dans ce domaine en 1991) et totalement provisionnés dès fin 2003.Note 5. Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) :Créances rattachées200220032004Créances clients142,1123,087,0Créances douteuses8,510,810,3Valeur brute150,6133,897,3Provisions sur clients douteux– 7,3– 8,0– 7,8Valeur nette de provisions143,3125,889,5Détail des créances clients par activité200220032004Bureaux10,35,85,7Centres commerciaux (1)65,168,930,6Congrès-Expositions33,723,234,7Prestations de services34,127,216,1Autres0,10,72,4Total143,3125,889,5(1) La baisse des créances constatée au 31 décembre 2004 s’explique par la comptabilisation des loyers 2005 facturés d’avance directement sur leur exercice de rattachement.Les créances douteuses, sous déduction des dépôts de garantie, sont provisionnées à près de 100 % de leur montant hors taxe.Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.Note 6. Autres créances et comptes de régularisation. — Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.Créances fiscales (En millions d’euros)200220032004Taxe sur la valeur ajoutée56,744,155,4Impôt sur les sociétés1,97,36,1Total58,651,461,5Les créances d’impôts différés sont détaillées avec les impôts différés passifs (voir note 9).Les créances sur désinvestissement correspondent essentiellement au différé d’encaissement au 11 janvier 2005 du produit de la cession de l’immeuble Quai Ouest.— Autres créances :(En millions d’euros)200220032004Fournisseurs débiteurs11,316,521,1Appels de charges locatives88,6103,5100,0Débiteurs divers19,320,523,9Créances sur partenaires15,23,23,2Valeur brute134,4143,7148,2Provisions pour dépréciation– 0,5– 0,5– 0,5Valeur nette de provisions133,9143,2147,7— Comptes de régularisation :(En millions d’euros)200220032004Frais et travaux de commercialisation à répartir13,211,7(1) 2,3Autres charges à répartir43,238,9(2) 17,1Instruments conditionnels achetés2,715,9(3) 14,3Charges constatées d’avance7,73,45,8Total66,869,939,5(1) La diminution de ce poste s’explique essentiellement par la sortie de périmètre de la S.C.I. Karanis (8,3 M€ d’honoraires de commercialisation étalés au 31 décembre 2003).(2) Les autres charges à répartir sont principalement composées de l’étalement des franchises et paliers de loyers pour 7,9 M€, des primes et frais d’émission de l’emprunt obligataire et des EMTN pour 5,8 M€ et des indemnités d’éviction à étaler pour 3,3 M€. La diminution de ce poste s’explique également par la sortie de périmètre de la S.C.I. Karanis (12,4 M€ de frais liés au refinancement de Cœur Défense au 31 décembre 2003).(3) Ce poste correspond à des primes de caps payées dans le cadre des opérations de couverture.Note 7. Valeurs mobilières de placement. — Ce poste se compose de 70 M€ de certificats de dépôts et 106 M€ de Sicav de trésorerie au 31 décembre 2004. Il n’existe aucune plus ou moins-value latente sur le portefeuille.— Certificats de dépôts (en millions d’euros) :SociétéEncours au 31/12/04Banque AGF30,0Banque Finama10,0Banque d’Orsay10,0Renault Crédit international20,070,0— Sicav (en millions d’euros) :Société de gestionEncours au 31/12/04WestLB Asset Management51,6Natexis Asset Management50,0Autres4,8106,46.2. Notes sur le passif du bilan consolidé.Note 8. Variation de l’écart de réévaluation en part du groupe :(En millions d’euros)31/12/03Virement suite cessionAutres mouvements31/12/04Ecart de réévaluation1 453,9– 424,51 029,4Conformément à l’avis 2003-10 du Comité national de la comptabilité du 24 juin 2003, l’écart de réévaluation initialement comptabilisé est transféré à un compte de réserves distribuables lors de la cession de l’immeuble.Note 9. Impôts différés :(En millions d’euros)2003AugmentationDiminutionReclassement (1)2004Provisions pour impôt différé passif sur les valeurs d’immeubles– 24,22,6– 21,6Autres impôts différés passifs– 5,6– 3,60,1– 9,1Périmètre d’intégration fiscale Doria– 6,4– 3,60,7– 9,3Autres0,80,1– 0,70,2Total impôts différés passifs– 29,8– 3,62,7– 30,7(1) Entrée au 1er janvier 2004 de la société Paris Expo Porte de Versailles dans le périmètre d’intégration fiscale Doria.Au 31 décembre 2004, l’organisation fiscale du groupe se compose :— de société éligibles au régime SIIC ;— du périmètre d’intégration fiscale de Doria, qui comprend principalement des sociétés prestataires de services ou de promotion et depuis le 1er janvier 2004 la société Paris Expo Porte de Versailles ;— de sociétés non éligibles au régime SIIC et ne faisant pas partie du périmètre d’intégration fiscale Doria ;— d’Unibail Holding qui a à la fois un secteur taxable et un secteur non taxable.Le solde d’impôts différés passifs correspond aux provisions pour impôt différé portant sur des actifs non éligibles au régime SIIC et à d’autres impôts différés relatifs au périmètre d’intégration fiscale Doria.Le solde de déficits restants à fin 2004 dans le périmètre d’intégration fiscale Doria (3,4 M€) a été activé, l’entrée de la Porte de Versailles dans ce périmètre fiscal permettant l’utilisation de ce déficit.Le secteur taxable d’Unibail a généré un déficit fiscal qui n’a pas été activé, du fait de l’absence de

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDINGSociété anonyme au capital de 226 801 605 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.682 024 096 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 20 avril 2005, au siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à 11 heures et, à défaut de quorum, le jeudi 28 avril 2005 à 11 heures, à la Maison des arts et métiers, salon La Rochefoucauld, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :I. Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire :1°) Rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2004 ; approbation des comptes de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés ;3°) Affectation du résultat et distribution ;4°) Reclassement au sein des postes de réserves ;5°) Rapport spécial des commissaires aux comptes ; approbation des opérations visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; rapport sur les conventions courantes conclues à des conditions normales entre la société et l’un de ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ;6°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;7°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;8°) Cooptation et renouvellement du mandat d’un administrateur ;9°) Nomination d’un nouvel administrateur ;10°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ;11°) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ;12°) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;13°) Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ;14°) Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail ;15°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves.II. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :16°) Autorisation à conférer au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en œuvre de la délégation donnée à la quatorzième résolution ;17°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;18°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19°) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d’échange ;20°) Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;21°) Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la société ;22°) Pouvoirs pour les formalités.Projet de résolutionsI. — Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2004, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2004, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de fixer le dividende à 3,75 € par action. Ce dividende sera servi comme suit :Résultat de l’exercice486 791 043,39 €Report à nouveau antérieurNéantBénéfice distribuable486 791 043,39 €Dividende170 101 203,75 €(Sur une base de 45 360 321 actions au 31 décembre 2004)Le solde du bénéfice distribuable, soit 316 689 839,64 €, sera affecté en report à nouveau, étant précisé que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de l’assemblée générale sera porté en report à nouveau.Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l’assemblée générale pour un montant total de 2,70 € par action, le solde de 1,05 € par action sera mis en paiement le 15 juillet 2005.En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :ExercicesCapital rémunéréDividende net par actionAvoir fiscal personnes physiquesAvoir fiscal personnes morales200146 678 534 actions1,70 €0,73 €0,39 €200245 507 099 actions1,14 €0,47 €0,09 €200344 341 065 actions3,50 €0,19 €NéantQuatrième résolution (Reclassement au sein des postes de réserves). — Les postes comptables de réserves légale et spéciale sont ainsi dotés au 31 décembre 2004 :Réserve légale34 743 537,37 €Réserve spéciale de plus-values long terme42 589 205,65 €Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide qu’il sera procédé aux reclassements suivants :— La réserve légale sera réduite au montant minimum de 10 % du capital requis par la loi, soit 22 680 160,50 €.L’excédent sera viré sur le poste de réserve spéciale de plus-values long terme dont le montant sera donc porté à 54 652 582,52 €.— Pour se conformer aux dispositions de la loi de finances 2005 (réforme du régime des plus-values long terme), les sommes figurant sur le poste de Réserve spéciale des plus-values long terme, soit 54 652 582,52 €, seront virées sur le poste de Réserves ordinaires avant le 31 décembre 2005.L’assemblée prend acte que ce reclassement entraînera le paiement d’une taxe libératoire de 2,5 % du montant transféré (payable en 2 échéances : mars 2006 et mars 2007), prélevé sur le report à nouveau. Les réserves ordinaires ainsi constituées seront distribuables ultérieurement, sans imposition complémentaire.Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations entrant dans le cadre desdits articles.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Léon Bressler arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jacques Dermagne arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Huitième résolution (Cooptation et renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jean-Louis Solal demeurant 91, avenue Henri-Martin, Paris (75116), pour la durée du mandat restant à courir de M. Roger Papaz, mandat arrivant à expiration ce jour, et décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer M. Yves Lyon-Cæn demeurant 14, rue du Cherche-Midi, Paris (75006), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit, Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche à Courbevoie (92400), immatriculée au R.C.S. Nanterre sous le n° 344 366 315, arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Onzième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Euraaudit Fideuraf, arrive à expiration ce jour, décide de nommer en lieu et place le cabinet BDO Marque & Gendrot, ayant son siège social 23, rue Cronstadt à Paris (75015), immatriculée au R.C.S. Paris sous le n° 342 528 825, pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Douzième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Barbier, Frinault et Associés, (anciennement dénommé Frinault Fiduciaire S.A.), arrive à expiration ce jour, décide de nommer en lieu et place le cabinet Barbier, Frinault & Autres, ayant son siège social 41, rue Ybry à Neuilly-sur-Seine (92200), immatriculée au R.C.S. Nanterre sous le n° 438 476 913, pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Mazars & Guérard, ayant son siège social 39, rue de Wattignies à Paris (75012) immatriculée au R.C.S. Paris sous le n° 784 824 153, arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d’information établie conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF :— autorise le conseil d’administration, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à faire racheter par la société ses propres actions, sans pouvoir excéder, a aucun moment et conformément à la loi, 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la société :de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat par action et/ou le cash-flow par action,de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise,de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions,de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations),d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;— fixe le prix maximum d’achat par action à cent vingts (120) euros hors frais, sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros ;— fixe le prix minimum de vente par action à quatre-vingt-dix (90) euros hors frais, sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros  ;— décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas excéder trois cents millions (300 000 000) euros ;— décide le réajustement du prix maximum d’achat et du prix minimum de vente selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d’augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement de titres ;— décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, sous réserve du respect des dispositions réglementaires spécifiques en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, tels que l’achat d’options d’achat et à l’exclusion des ventes d’options de vente, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 avril 2004.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de et pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.II. — Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité de l’assemblée générale extraordinaire.Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en œuvre de la délégation donnée à la quatorzième résolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à l’effet notamment de :— annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la quatorzième résolution dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles ;— modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 avril 2004.Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à soixante-quinze millions (75 000 000) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :— Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 25 % du capital social existant à la date de la présente assemblée.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.— Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation (tel que précisé dans un décret d’application â paraître), sous réserve de la possibilité reconnue au conseil d’administration, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres y compris dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 225-148 du Code de commerce :— Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.— Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son capital social à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— Décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social d’un montant nominal égal à 1 % du capital social totalement dilué, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés d’Unibail ou de ses sociétés filiales, adhérents au plan d’épargne d’entreprise et/ou de groupe.La présente décision comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre.— Donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites des dispositions légales et réglementaires avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :mettre en œuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter de la présente assemblée ;déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;accomplir tous actes et formalités aux fins de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.Vingt et unième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— Autorise le conseil d’administration à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants et des membres du personnel salarié de la société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 1 % du capital social existant à la date de la présente assemblée.Cette autorisation d’attribuer des actions gratuites est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, pendant laquelle les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions seront incessibles ;— décide de fixer la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive ;— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération notamment :arrêter la liste des bénéficiaires,fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire,fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés,définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition,constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessous, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) Voter par correspondance ;3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, Service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, Service assemblées, puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.Le conseil d’administration.  84338

Description : UNIBAIL HOLDING UNIBAIL HOLDINGSociété anonyme au capital de 226 801 605 €.Siège social : 5, boulevard Malesherbes, 75802 Paris Cedex 08.682 024 096 R.C.S. Paris. — APE : 702 C.I. — Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes). (En millions d’euros.)20042003Evolution en %Activité de foncière :   Bureaux (*) :   Premier trimestre61,067,5 Deuxième trimestre60,165,3 Troisième trimestre41,963,9 Quatrième trimestre38,862,5 201,8259,2– 22,1Centres commerciaux :   Premier trimestre45,943,6 Deuxième trimestre45,945,4 Troisième trimestre47,644,6 Quatrième trimestre47,442,0 186,8175,66,4Congrès expositions :   Premier trimestre35,029,5 Deuxième trimestre20,817,8 Troisième trimestre13,713,5 Quatrième trimestre37,833,9 107,394,713,3Autres activités :   Prestations de services :   Premier trimestre25,727,5 Deuxième trimestre20,020,9 Troisième trimestre15,916,2 Quatrième trimestre36,429,7 98,094,33,8Autres produits :   Premier trimestre0,20,3 Deuxième trimestre0,20,2 Troisième trimestre0,70,3 Quatrième trimestre0,90,1 2,00,9126,8Total596,0624,7– 4,6(*) La baisse du chiffre d’affaires du secteur de bureaux est la conséquence directe de l’important plan de cession d’actifs réalisé en 2003 et du débouclage de l’opération Cœur Défense en juillet 2004.II. —  Chiffres d’affaires comparés société-mère (Unibail Holding) (hors taxes).(En millions d’euros.)20042003Evolution en %Activité de foncière :   Premier trimestre10,111,8 Deuxième trimestre10,29,9 Troisième trimestre10,310,3 Quatrième trimestre10,09,9 40,641,9– 3,1Crédit-bail (redevances nettes) :   Premier trimestre5,47,1 Deuxième trimestre4,86,8 Troisième trimestre4,56,5 Quatrième trimestre4,35,8 19,026,2– 27,5Prestations de services :  Premier trimestre0,1  Deuxième trimestre0,00,0 Troisième trimestre0,00,1 Quatrième trimestre0,01,3 0,11,4 Total59,769,5– 14,182039