ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 22 468 153 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte sera convoquée le 16 juin 2026 , à 15 heures au siège social sis au 55 rue Pierre Charron-75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2025 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ; ► Affectation du résultat ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (article L22-10-9 I du code de commerce), ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, au titre de l’exercice 2026, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2026, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2026, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; ► Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence DUMENIL ; A titre extraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Autorisation à donner aux membres du conseil de voter par correspondance et modification corrélative de l’article 22 des statuts et suppression d’une partie de l’alinéa 2 dudit article ; ► Modification de l’article 32 des statuts ; ► Ratification de la modification de l’alinéa 2 de l’article 34 des statuts et modification de l’alinéa 5 dudit article ;  ► Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé négatif de 5 130 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 526 026,58 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élevant à 7 526 026,58 euros au compte ‘’report à nouveau’’. Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 : 7 526 026,58 € Report à nouveau (5 045 417,75) € Soit un bénéfice distribuable de 2 480 608,83 € Affectation  : A la réserve légale 124 030,44 € Aux actions à titre de dividendes 1 653 548,86 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation 703 029,53 € Chacune des 165 354 886 actions composant le capital social au 31 décembre 2025 recevra un dividende de 0,01 euro par action. Il est noté que le solde affecté au poste « report à nouveau » ne permet pas de distribuer un minimum de 0,01 € supplémentaire par action. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société se trouve tenue de respecter des obligations de distribution de ses résultats. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, celles-ci s’élèvent à 515 006 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 542 111,78 euros, uniquement composé d’un résultat de location. Il est également rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir 19 381 755 € réparties comme suit : Année Obligation SIIC reportée (en €) 2020 € 1 443 967 2021 € 10 875 373 2022 € 7 ,  062 .  415 Total € 19,381.755 Compte tenu des obligations de distribution devant être respectées par la Société en considération du régime des SIIC et de ses résultats antérieurs, la distribution proposée est un dividende « SIIC » pour sa totalité. Ce dividende est exclu, en particulier, du bénéfice de l’abattement de 40% prévu à l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. La distribution de 1 653 548 € s’imputera de la manière suivante : sur l’obligation 2025 à hauteur de 515 006 €, puis pour le solde sur l’obligation antérieure la plus ancienne, à savoir celle de 2020. Il restera ensuite un solde d’obligations en report pour un montant de 18 243 213 € : Année Obligation SIIC reportée (en €) 2020 305 425 € 2021 10 875 373 € 2022 7 062 415 € Total 18 243 213 € L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Exercice Distribution Ordinaire (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2024 néant néant 2023 0,11 € 16 184 K€ 2022 néant néant Les distributions exceptionnelles réalisées par la société au cours des trois précédents exercices sont les suivants : Exercice Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2024 néant néant 2023 0,10 € 14 713 K€ 2022 néant néant Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions de l’article L.225-38 du code de commerce, l’Assemblée Générale, prend acte de l’absence de conclusion de nouvelles conventions et de la poursuite des conventions antérieures incluant certaines modifications. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025, à Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2026, conformément à l’article L 22-10-8 II du code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au paragraphe 6.1 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2026, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 6.1 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2026, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que présentée au paragraphe 6.1 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L.225-45 du code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de soixante mille euros (60 000 €). Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions) Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; L’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; L’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; L’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; La remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; La mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : De décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; D’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2025 dans sa treizième résolution. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence DUMENIL) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Laurence DUMENIL est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. A titre extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2025 dans sa seizième résolution. Quinzième résolution ( Autorisation à donner aux membres du conseil de voter par correspondance et modification corrélative de l’article 22 des statuts et suppression d’une partie de l’alinéa 2 dudit article ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide d’autoriser les membres du conseil d’administration à voter par correspondance et de modifier en conséquence l’article 22 des statuts auquel est ajouté, à la fin, un paragraphe ainsi rédigé et de supprimer une partie de l’alinéa 2 dudit article. Article 22 - Délibération du conseil- Procès-verbaux Ancienne version Nouvelle version Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la règlementation en vigueur.  Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la règlementation en vigueur.  Les administrateurs peuvent, pour chaque réunion du conseil d’administration, voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-37, alinéa 3, et R. 225-21 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance, adressé par la société aux administrateurs, permet de se prononcer sur chacune des décisions soumises au conseil, dans l’ordre figurant dans la convocation, et offre pour chaque décision la possibilité d’exprimer un vote favorable, défavorable ou une abstention ; il comporte en outre un espace permettant à l’administrateur d’expliquer sa position et précise la date limite à laquelle il doit être reçu par le conseil pour être pris en compte. Sont annexés au formulaire le texte des décisions proposées ainsi que l’ensemble des documents nécessaires à l’information des administrateurs. Le formulaire, qui peut être transmis par la société et renvoyé par l’administrateur par voie électronique, ou postale, doit, pour être valable, comporter les nom et prénom usuels de l’administrateur ainsi que sa signature, le cas échéant électronique. Les autres modalités d’exercice du vote par correspondance, et notamment les délais et la forme d’envoi des formulaires, sont précisées, le cas échéant, par le règlement intérieur du conseil d’administration ou par décision du conseil prise sur proposition de son président, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.  Le reste de l’article demeure inchangé. Seizième résolution ( Modification de l’article 32 des statuts ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 32 des statuts avec effet au 1 er juillet 2026, en ajoutant, à la fin dudit article, le paragraphe suivant : « Article 32- Formes et délais de convocation Les sociétés peuvent, à l’égard de leurs actionnaires inscrits au nominatif, satisfaire par voie électronique aux obligations de convocation et de communication prévues aux article R.225-61-2, R.225-61-3, au second alinéa de l’article R.225-67 ainsi qu’aux articles R.225-68, R.225-72,R.225-74, R.225-83,R.225-88 et R.236.4 » Le début de l’article demeure inchangé. Dix-septième résolution ( Ratification de la modification de l’alinéa 2 de l’article 34 des statuts et modification de l’alinéa 5 dudit article) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de ratifier la modification de l’alinéa 2 de l’article 34 des statuts, telle qu’adoptée par le conseil d’administration en date du 23 avril 2026 et de modifier l’alinéa 5 du dit article comme suit : Article 34 alinéa 2 : Admission aux assemblées Ancienne version Nouvelle version La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédent la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.  La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au cinquième jour ouvré précédent la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.  Article 34 alinéa 5 : Admission aux assemblées Ancienne version Nouvelle version Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée par l’inscription en compte de ses titres en son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au cinquième * jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mardi 9   juin   202 6 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres au nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, soit, le cas échéant dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE.( Article R22-10-28 I du code de commerce). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE est constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858 précité, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris. (Article R22-10-28 II du code de commerce). L’attestation de participation doit être déposée au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. (Article R.22-10-28 III du code de commerce). Conformément aux articles L.22-10-43-1 et R.228-32-1, II du code de commerce, les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens, doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou l’assemblée, si cet évènement intervient plus tard, sauf si les informations sont déjà disponibles (Article 9. 5° du règlement UE 218/1212 du 3 septembre 2018). * Décret 2026-94 du 13 février 2026 Mais, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. (Article R.22-10-28 IV du code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte, ou le cas échéant l’infrastructure de marché DLT lorsqu’elle agit en application du règlement (UE) 2022/858 du parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalité de vote à l’Assemblée Générale Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion, soit le 10 juin 2026. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 13 juin 2026. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858. L'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-106 II du code de commerce «. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat. » Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société ou par télécommunication électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale , soit le 22 mai 2026 , conformément à l’article R.225-73 II du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 9 juin 2026. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 10 juin 2026. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l' article L. 211-3 du code monétaire et financier , soit, le cas échéant, dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 909/2014 et la directive 2014/65/ UE. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée. Ils seront également disponibles au siège social de la société à compter de la date de la convocation. (Article R.225-89 du code de commerce). Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 22 468 153 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 735 620 205 RCS PARIS I - Approbation des comptes de l’exercice 202 4 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 202 4 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 202 5 , ont été approuvés sans modification par l’ a ssemblée générale mixte du 1 2 j uin 202 5 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 202 4 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée générale a été : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 : 5 463 727,09 € Affectation  : Report à nouveau 5 463 727,09 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation 5 045 417,75 € III - Attestations des Commissaires aux comptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par les assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 4 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour respectivement 231 millions d'euros et 16 millions d’euros, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué en note « 3.3 – Immobilisations financières » de l’annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : - Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; - Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. De plus, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels en ce qui concerne les titres de participation et les créances rattachées . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être  inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée générale du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 202 4 , le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 1 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle confor­mément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 avril 202 5 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier   202 4 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.82 1 - 53 et R.82 1 - 180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT pour un montant total de 100 millions d'euros. La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. La note 2.4 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement. Procédures d'audit mises en œuvre Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : - La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; - La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence des taux de rendement retenus avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2024 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée générale du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 202 4 , le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 1 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 22 468 153 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément aux article s R.225- 6 7 et R.22-10-20 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 7  mai 2025 , l es actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le 1 2 juin 202 5 , à 15 heures , au siège social sis au 55   rue   Pierre   Charron – 75 008 PARIS . L’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct sur le site de la société https://www.acanthedeveloppement.fr , rubrique (Accueil ) . Les actionnaires sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant  ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ; ► Affectation du résultat ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (article L22-10-9 I du code de commerce), ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du code de commerce ; ► Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, au titre de l’exercice 2025, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2025, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2025, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; ► Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie DUMENIL ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A titre extraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 20 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; ► Plafond global des augmentations de capital ; ► Modification de l’article 18 des statuts ; ► Pouvoirs pour les formalités. Le texte de s résolution s paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 7 mai 2025 est inchangé. Conformément à l’article 15.4 du code AFEP-MEDEF, est joint à l’avis de convocation, la notice biographique de Madame Valérie DUMENIL, administrateur dont le mandat est proposé pour renouvellement. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée par l’inscription en compte de ses titres en son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mardi 10 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres au nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, soit, le cas échéant dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE.( Article R22-10-28 I du code de commerce). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE est constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858 précité, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 10 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris. (Article R22-10-28 II du code de commerce). L’attestation de participation doit être déposée au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. (Article R.22-10-28 III du code de commerce). L ’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. (Article R.22-10-28 IV du code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 10 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte, ou le cas échéant l’infrastructure de marché DLT lorsqu’elle agit en application du règlement (UE) 2022/858 du parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et f3inancier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalité de vote à l’Assemblée Générale Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion , soit le 6 juin 2025 . Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée , soit le 9 juin 2025 . Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858. L'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-106 II du code de commerce «. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat. » Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du c ode de c ommerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites c onformément aux article s L.225-108 et R.225-84 du c ode de c ommerce . Ces doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 6 juin 2025 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée . Ils sont également disponibles au siège social de la société à compter de ce jour. (Article R.225-89 du code de commerce). Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R.22-10-29-1 du code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct et en différé sur le site de la société https://www.acanthedeveloppement.fr , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Lorsque cet enregistrement ne permet pas de visionner l’intégralité de l’assemblée, une précision en ce sens est mentionnée sur le site internet. Confirmation de prise en compte du vote Conformément aux articles L.22-10-43-1 alinéa 3 et R.228-32-1 II du code de commerce, l’actionnaire pourra s’adresser à la société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La société y répondra au plus tard 15 jours suivant la demande ou l’assemblée générale, si cet évènement intervient plus tard, sauf si les informations sont déjà disponibles . (Article 9 . 5° du règlement d’exécution (UE) 2018/1212 du 3 septembre 2018 ) . Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT NOTICE BIOGRAPHIQUE Valerie DUMENIL Née le 20 septembre 1983 (nationalité française) Administrateur de la société Acanthe Développement depuis le 30 mai 2014 Date d’échéance du mandat  : AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Acanthe Développement détenues  : 0 Participation à des comités du conseil : oui Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience :  Titulaire d'un BA in International Business et d'un MSc in Real Estate Finance, Madame Valérie DUMENIL a occupé un poste d'analyste, dans la société Archon Group-Goldman Sachs Real Estate subsidiary, à Paris en 2011 et un poste de Senior analyst à Londres chez CBRE, en 2013. Elle est actuellement, architecte d’intérieur indépendante à Paris. Principales activités exercées hors de la société Autoentrepreneur Mandats en cours : Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe : néant Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe : Président du conseil d’administration de la société Ci Com SA ; Administrateurs des sociétés Alliance Développement Capital SIIC ( ADC SIIC) ; Ardor Capital SA ; Ci Com SA ; Gepar Holding AG ; Dual Holding SA ; Fipp ; Zenessa SA ; Smalto et Rodra SA. Présidente de la société Rodra SA, Représentante permanente de la société Rodra SA , gérante de la société Rodra Investissements s.c.s Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années  : Administrateur de la société MyHotelMatch (anciennement dénommée Société Parisienne D’apports en Capital- Spac et Foncière Paris Nord) du 20 juillet 2017 au 28 octobre 2022.

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 22 468 153 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément à l’article R. 22 5-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte sera convoquée le 12 juin 2025, à 15 heures au siège social sis au 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ; ► Affectation du résultat ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (article L22-10-9 I du code de commerce), ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, au titre de l’exercice 2025, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 5 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 5 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; ► Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie DUMENIL ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A titre extraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 20 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; ► Plafond global des augmentations de capital ; ► Modification de l’article 18 des statuts ; ► Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A titre o rdinaire  : Première résolution (Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé négatif de 3 967 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5 463 727,09 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Troisième résolution (Affectation du résultat ) L’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 5 463 727,09 euros au compte ‘’report à nouveau’’. Compte tenu de cette affectation, le compte ‘’report à nouveau’’ s’élèverait à 5 045 417,75 euros et les capitaux propres seraient de 53 293 705,83 euros Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société n’a pas d’obligation de distribution de ses résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il est également rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent non remplies à ce jour, à savoir 19 381 755 euros se répartissant comme suit : Année Obligation SIIC reportée (en €) 2020 1 443 967 2021 10 875 373 2022 7 062 415 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président précise que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices sont les suivants : Exercice Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2023 0,11 € 16 184 K€ (*) 2022 néant néant 2021 néant néant Les distributions exceptionnelles réalisées par la société au cours des trois précédents exercices sont les suivants : Exercice Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2023 0,10 € 14 713 K€ (*) 2022 néant néant 2021 néant néant Quatrième résolution ( Approbation des c onventions visées à l’ article L.225-38 du Code de Commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions d e l’ article L.225-38 du c ode de c ommerce, l’Assemblée Générale , prend acte qui lui a été soumis un tel rapport et approuve la nouvelle convention qui a été autorisée au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versé e au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22 -10-9 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. S ixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , à Monsieur   Alain   DUMENIL, Président Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 2024 , à Monsieur Alain DUMENIL, Président Directeur   Général, tels que présentés au paragraphe 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution ( A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , à Monsieur   Ludovic   DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 2024 à Monsieur   Ludovic D AUPHIN , Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation de la p olitique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025, conformément à l’article L 22-10-8 II du c ode de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce , approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au paragraphe 6.1 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . Neuvième résolution ( Approbation de la p olitique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 5 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce , approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du c ode de commerce, la politique de rémunération d u Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 6.1 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . Dixième résolution ( Approbation de la p olitique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 5 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce , approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du c ode de commerce, la politique de rémunération d u Directeur Général Délégué telle que présentée au paragraphe 6.1 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . Onzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L.225-45 du c ode de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de soixante mille euros (60 000 €). Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions) Conformément aux dispositions de l’ article L. 22-10-62 du c ode de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; L’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; L’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; L’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; L a remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; L a mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 , alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente a ssemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du c ode de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au c onseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : De décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; - D’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2024 dans sa treizième résolution. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie DUMENIL) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M adame Valérie DUMENIL est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingtième et unième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l' a ssemblée générale mixte du 14 juin 2024 dans sa seizième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .228- 91, L .228-92 et L.228-93 du c ode de c ommerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée . 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingtième et unième résolution ci -après sur lequel il s’imputera le cas échéant .   3°) Décide que :     a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.     b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Si les souscriptions des actionnaires et le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits . 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donn er au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des article s L.225- 129, L .225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54, L.225- 135, L .225-136 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales , avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d’assurer le financement des activités et des investissements du Groupe. Conformément à l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée . 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.22 -10-51 du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4 °) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et au premier alinéa de l’article L.22 -10-52 du c ode de c ommerce ( modifié par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 – article 9) , à fixer librement le prix d’émission des titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public, dans la mesure ou les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé. 5 °) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6 °) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingtième et unième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 7 °) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 8 °) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 9 °) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) Pour chacune des émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du c ode de c ommerce et (ii) du plafond global prévu par la vingtième et unième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dix- neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 20 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22-10-53 du Code de Commerce (modifié par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 article 9 ) , durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 20 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième et unième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE établis dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du c ode de c ommerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingtième et unième résolution ci-après ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 3 0 %, ( ou de 4 0 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du t ravail est supérieure ou égale à dix ans ) , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt ième-et unième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration , fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quatorzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt - deuxième résolution ( Modification de l’article 18 des statuts )   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 18 des statuts de la société. Désormais l’article 18 des statuts sera rédigé de la manière suivante : ‘’ Article 18- CONSEIL D’ADMINISTRATION- COMPOSITION La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de Commerce. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateurs en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. ’’ Vingt - troisième résolution (Pouvoi rs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la l oi. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée par l’inscription en compte de ses titres en son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le   mardi 10 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres au nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, soit, le cas échéant dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE.( Article R22-10-28 I du code de commerce). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE est constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858 précité, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 10 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris . (Article R22-10-28 II du code de commerce). L ’attestation de participation doit être déposée au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. (Article R.22-10-28 III du code de commerce). Conformément aux articles L.22-10-43-1 et R.228-32-1, II du code de commerce, les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens, doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou l’assemblée, si cet évènement intervient plus tard, sauf si les informations sont déjà disponibles (Article 9. 5° du règlement UE 218/1212 du 3 septembre 2018). Mais, l ’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. (Article R.22-10-28 IV du code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 10 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte , ou le cas échéant l’infrastructure de marché DLT lorsqu’elle agit en application du règlement ( UE) 2022/858 du parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n ’est notifié par l’ intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du c ode m onétaire et f 3 inancier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalité de vote à l’Assemblée Générale Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion , soit le 6 juin 2025 . Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée , soit le 9 juin 2025 . Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation , délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858 . L 'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance , la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-106 II du code de commerce «. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.  » Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du c ode de c ommerce, peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt - cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale , soit le 18 mai 2025 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de Commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 6 juin 2025 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les compte s de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l' article L. 211-3 du code monétaire et financier , soit, le cas échéant, dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 909/2014 et la directive 2014/65/ UE. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée . Ils s eront également disponibles au siège social de la société à compter de la date de la convocation . (Article R.225-89 du code de commerce). Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société AC ANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron - 75 008 Paris 735 620 205 RCS PARIS ___________________________________________ I - Approbation des comptes de l’exercice 20 2 3 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 2 3 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé s auprès de l’Autorité des m archés f inanciers le 30 avril 20 2 4 , ont été approuvés sans modification par l’ a ssemblée g énérale mixte du 1 4 J uin 20 2 4 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 20 2 3 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée g énérale a été : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 16 602 087,94 € Report à nouveau 0,00 € Soit un bénéfice distribuable de 16 602 087,94 € Affectation  : Aux actions à titre de dividendes 16 183 778,60 € (dont acompte sur dividendes versé en septembre 2023) 7 356 263,00 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation 418 309,34 € III - Attestation s des Commissaires aux c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participations et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour respectivement 231 millions d'euros et 17 millions d'euros en valeurs nettes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'inventaire représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans l’évaluation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participations et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : - dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : • obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; • vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. - apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22 -10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée générale du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 12 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 avril 2024 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier   2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.82 1 - 53 et R.82 1 - 180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur Risques identifiés Les immeubles de placement, détenus par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT et valorisés à la juste valeur, figurent au bilan consolidé pour un montant total de 103 millions d'euros, compris dans le poste « Immeubles de placement » de l’actif consolidé Le paragraphe 2.4 « Immeubles de placement » de la note 2 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement. La détermination de la juste valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : - la cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; - la correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2023 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en évaluation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Nous avons enfin vérifié le caractère approprié des informations données dans les paragraphes 2.4 « Immeubles de placement » et 4.1.1. « Variation de la valeur des immeubles de placement », respectivement des notes 2 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'Assemblée générale du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris ACE dans la 12 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 avril 2024 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément aux article s R.225- 6 7 et R.22-10-20 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 8  Mai 202 4 , l es actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le 1 4 juin 202 4 , à 9h30 , au siège social sis au 55   rue   Pierre   Charron – 75 008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; ► Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ►Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL ; ► Renouvellement du mandat de la Société EXCO PARIS ACE, co - commissaire aux compte s titulaire  ; A titre extraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Pouvoirs pour les formalités. Le texte de s résolution s paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 8 Mai 202 4 est inchangé. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée par l’inscription en compte de ses titres en son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris . , soit dans les comptes de titres au nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, soit, le cas échéant dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE.( Article R22-10-28 I du code de commerce). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE est constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858 précité, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris . (Article R22-10-28 II du code de commerce). L ’attestation de participation doit être déposée au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. (Article R.22-10-28 III du code de commerce). L ’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. (Article R.22-10-28 IV du code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte , ou le cas échéant l’infrastructure de marché DLT lorsqu’elle agit en application du règlement ( UE) 2022/858 du parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n ’est notifié par l’ intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément à l’article R. 22 5-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte sera convoquée le 1 4 juin 202 4 , à 9 h 30 , au siège social sis au 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; ► Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ►Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL ; ►Renouvellement du mandat co commissaire aux compte titulaire de la Société EXCO PARIS ACE. A titre extraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé négatif de 11 710 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 16 602 087,94 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Troisième résolution (Affectation du résultat) Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 16 602 087,94 € Report à nouveau 0,00 € Soit un bénéfice distribuable de 16 602 087,94 € Affectation  : Aux actions à titre de dividendes 16 183 778,60 € (dont acompte sur dividendes versé en septembre 2023) 7 356 263,00 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation 418 309,34 € Chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 recevra un dividende de 0,11 euro par action. Il est noté que le solde affecté au poste « report à nouveau » ne permet pas de distribuer un minimum de 0,01 € supplémentaire par action. Il est rappelé, par ailleurs, qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 5 septembre 2023, il a déjà été décidé du paiement d’un acompte sur dividendes d’un montant de 7 356 263,00 euros, soit 0,05 euro par action, de sorte qu’il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 8 827 515,60 euros, soit 0,06 euro par action existant au 31 décembre 2023. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société se trouve tenue de respecter des obligations de distribution de ses résultats. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, celles-ci s’élèvent à 1 091 524,79 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 1 148 973,46 euros, uniquement composé d’un résultat de location. Il est également rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée (en €) 2017 3 320 230 2018 3 131 025 2019 5 292 961 2020 4 792 005 2021 10 875 373 2022 7 062 415 (*)   TOTAL 34 474 009 (*) L’obligation 2022 qui s’élevait à 7 671 568 € a été partiellement remplie à hauteur de 609 153 € lors de la distribution de dividendes d’octobre 2023. Compte tenu des obligations de distribution devant être respectées par la Société en considération du régime des SIIC et de ses résultats antérieurs, la distribution proposée est un dividende « SIIC » pour sa totalité. Ce dividende est exclu, en particulier, du bénéfice de l’abattement de 40% prévu à l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition au barème progressif. La distribution de 16 183 779 € s’imputera de la manière suivante : sur l’obligation 2023 à hauteur de 1 091 525 €, puis pour le solde sur les obligations antérieures en report en partant de la plus ancienne. Il restera ensuite un solde d’obligations en report pour un montant de 19 381 755 € : Année Obligation SIIC reportée (en €) 2020 1 443 967 € 2021 10 875 373 € 2022 7 062 415 € Total 19 381 755 € L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président précise au Conseil, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Le Président rappelle qu’au cours de l’exercice, la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante : Exercice Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’euros) 2023 0,10 € 14 713 K€ (*) (*) dont 609 153 € de revenus distribués et 14 103 373 € de restitution d’apports d’associés . Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 alinéa 6 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré (article L225-131 alinéa 1 du code de commerce) et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société. Conformément à l’article L232-19 alinéa 2 du code de commerce, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir soit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire L’actionnaire qui opte pour la seconde formule doit verser le complément en numéraire dès qu’il demande le paiement de son dividende en actions. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2024. Conformément à l’article L232-20 alinéa 1 du code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à un délai de trois mois à compter de ce jour, la période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions et en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté, avant l’expiration du délai susvisé, recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre des actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil d’Administration peut aussi déléguer ou Directeur Général Délégué le pouvoir de procéder à ces opérations dans le mois qui suit l’expiration du délai de trois mois fixé par l’assemblée. Cinquième résolution ( Approbation des c onventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions de l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune convention n’a été autorisée au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alain DUMENIL, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ludovic DAUPHIN, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Dixième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Onzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Douzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros (50 000 €). Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société) Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2023 dans sa douzième résolution. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DUMENIL) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain DUMENIL est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la Société EXCO PARIS ACE, Co commissaire aux comptes titulaire) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de la Société EXCO PARIS ACE est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. A titre extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2023 dans sa quatorzième résolution. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce). Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée par l’inscription en compte de ses titres en son nom ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris . , soit dans les comptes de titres au nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier, soit, le cas échéant dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE. ( Article R22-10-28 I du code de commerce). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé en application du règlement (UE) 2022/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, et modifiant les règlements (UE) n° 600/2014 et (UE) n°909/2014 et la directive 2014/65/UE est constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire ou, par ‘’l’infrastructure de marché DLT’’ au sens du règlement (UE) 2022/858 précité, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris. (Article R22-10-28 II du code de commerce). L’attestation de participation doit être déposée au 55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. (Article R.22-10-28 III du code de commerce). L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. (Article R.22-10-28 IV du code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte, ou le cas échéant l’infrastructure de marché DLT lorsqu’elle agit en application du règlement (UE) 2022/858 du parlement européen et du Conseil du 30 mai 2022, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt - cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de Commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social . Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément aux article s R.225- 6 7 et R.22-10-20 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 108 du 8 septembre  2023 , l es actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire doit se réunir exceptionnellement le 1 3 octobre 202 3 , à 1 0   h eures , au siège social sis au 55   rue   Pierre Charron – 75 008   PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport du conseil d’administration ; Distribution exceptionnelle des sommes figurant aux comptes « report à nouveau » et « prime d’émission » ; Divers. Le texte de résolution s paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 108 du 8 septembre  202 3 est inchangé. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de commerce) . Il peut aussi se faire représenter par tout e autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 55  R ue   Pierre   Charron – 75 008 Paris une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 11 octobre 2023 , à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-38 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 1 1 octobre  2023, à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété , ni aucune autre opération réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont notifié s par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis 55 rue Pierre Charron – 75 008 Paris trois jours au moins avant la date de l’assemblée , soit le 10 octobre 2023 . Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, l a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaire s au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 9 octobre 2023 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée , ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75008 - PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale O rdinaire sera convoquée exceptionnellement le 13 octobre 2023 , à 10 h eures , au siège social sis au 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport du conseil d’administration ; Distribution exceptionnelle des sommes figurant aux comptes « report à nouveau » et « prime d’émission » ; Divers. Texte des projets de résolutions R ésolution Unique ( Distribution exceptionnelle des sommes figurant aux comptes « report à nouveau » et « prime d’émission  » ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité ́ requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ; prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de la société Acanthe Développement après approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l' Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la société Acanthe Développement du 1 4 juin 202 3 ; constate que le montant global du poste « Report à Nouveau » s' élève à 608 650, 52 euros, constate que le montant global du poste « Prime d' Emission , de Fusion, d’Apport » s' élève à 44 436 967 , 38 euros , décide , conformément à l’article L.232-11 alinéa 2 du Code de commerce : -  de distribuer, par prélèvement sur le poste « report à nouveau » susvisé ́, à concurrence de 608 650 , 52 euros, puis sur le poste « Prime d' Emission , de Fusion, d’Apport » susvisé , à concurrence de 14 103 87 5 , 48 euros, à chacune des actions de la société Acanthe Développement représentant , sur la base d'un nombre maximum d’actions société Acanthe Développement ayant droit à la distribution de 147.125.260, un montant global maximum de 14 712 526, 00 euros, le montant global de la distribution en numéraire étant déterminé ́ en fonction du nombre exact d’actions ayant droit à la distribution ; -  d’imputer cette distribution exceptionnelle, sur le poste « report à nouveau » qui sera réduit en conséquence d'un montant maximum de 608 650, 52 euros , ainsi que sur le poste « Prime d' Emission , de Fusion, d’Apport » qui sera réduit en conséquence d'un montant maximum de 14 103 87 5 , 48 euros , ce sur la base d'un nombre maximum d’actions de la société Acanthe Développement ayant droit à la distribution de 147.125.260 . Il en ressortira une distribution globale de 0,10 € par action  ; -   de dél é gue r tous pouvoirs au Conseil d’Administration , à l’effet de prendre toutes dispositions utiles pour la mise en exécution de la présente résolution, d’assurer la mise en paiement de la somme distribuée à titre exceptionnel dans les meilleurs délais et de procéder au paiement à chaque actionnaire de la somme mise en distribution qui lui est due et qui interviendra en numéraire . Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de cette distribution exceptionnelle, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président précise au Conseil, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Le Président rappelle qu’au cours des trois derniers exercices, la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2021 Néant Néant 2020 Néant Néant 2019 Néant Néant * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce) . Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au 55 rue Pierre Charron à PARIS (75008) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 1 1 octobre 2023, à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 1 1 octobre 2023, à zéro heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération, réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55   rue   Pierre Charron à PARIS (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée , soit le 10 octobre 2023 . Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale , soit le 18 septembre 2023 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 1 1 octobre 2023 . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 9 octobre 2023 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, soit le 14 septembre 2023 , ainsi qu’au siège social , . Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société AC ANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron - 75 008 Paris 735 620 205 RCS PARIS ___________________________________________ I - Approbation des comptes de l’exercice 20 2 2 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 2 2 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé s auprès de l’Autorité des m archés f inanciers le 2 7 avril 20 2 3 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée g énérale mixte du 1 4 J uin 20 2 3 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 20 2 2 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée g énérale a été : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  : 1 789 283,45 € Affectation : En totalité, au compte ‘ ’R eport à N ouveau ’’ 1 789 283,45 € Solde du compte ‘’Report à Nouveau’’ après affectation 608 650,52 € III - Attestation s des Commissaires aux c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 À l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour respectivement 231 millions d'euros et 44 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : - Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; - Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 117 millions d'euros. La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : - La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; - La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant. Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence des taux de rendement retenus avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2022 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes Exco Paris Ace Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément aux article s R.225- 6 7 et R.22-10-20 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 10 Mai 2023 , l es actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le 1 4   juin   202 3 , à 11 h eures , au siège social sis au 55   rue   Pierre Charron – 75 008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Affectation du résultat ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versé e au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A titre extraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ► Délégation de compétences à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; ► Plafond global des augmentations de capital ; ► Pouvoirs pour les formalités. Le texte de résolution s paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 1 0 Mai 202 3 est inchangé. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de commerce) . Il peut aussi se faire représenter par tout e autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 55  R ue   Pierre   Charron – 75 008 Paris une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-38 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété , ni aucune autre opération réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont notifié s par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis 55 rue Pierre Charron – 75 008 Paris trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, l a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaire s au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte sera convoquée le 1 4 juin 20 2 3 , à 11 h eures , au siège social sis au 55 rue Pierre Charron - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Affectation du résultat ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versé e au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A titre e xtraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression d u droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ► Délégation de compétences à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; ► Plafond global des augmentations de capital ; ► Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A titre o rdinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 20 2 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé positif de 4   908 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 789 283,45 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Troisième résolution (Affectation du résultat ) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  : 1 789 283,45 € Report à nouveau débiteur au 31 décembre 202 2  : ( 1 180 632 ,93 ) € Affectation  : En totalité, au poste « report à nouveau » 1 789 283,45 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation 608 650,52 € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , à 7 671 568,10 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 10 030 113,48 euros, composé de 2  471  856,93  euros de résultat de location, et de 5 199 711,17 euros de résultat de cession . Le résultat distribuable est positif mais ne permet toutefois pas de distribuer un minimum de 0,01 € par action. L’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2017 3 320 230 € 2018 3 131 026 € 2019 5 292 961 € 2020 4 792 005 € 2021 10 875 373 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président précise au Conseil, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Le Président rappelle qu’au cours des trois derniers exercices, la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2021 Néant Néant 2020 Néant Néant 2019 Néant Néant Quatrième résolution (Conventions de l’ article L.225-38 du Code de Commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions d e l’ article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versé e au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L.22 -10-9 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. S ixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur   Alain D UMENIL , en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur   Général, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution ( A pprobation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur   Ludovic   DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur   Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Neuvième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué elle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros (50 000 €). Douzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) Conformément aux dispositions de l’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 , alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente a ssemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 1 6 juin 202 2 dans sa quinzième résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt ième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’ article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 1 6 juin 202 2 dans sa seizième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donn er au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .228- 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée . 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vi ngtième résolution ci -après sur lequel il s’imputera le cas échéant .   3°) Décide que :     a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.     b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Si les souscriptions des actionnaires et le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits . 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donn er au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54, L.225- 135, L .225- 136, L.228 - 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales , avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d’assurer le financement des activités et des investissements du Groupe . Conformément à l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée . 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.22 -10-51 du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, ou d’offrir au publi c tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de Commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.22 -10-52 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt ième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) Pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt ième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22 -10-53 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.2 2-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la ving tième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’ augmentation d u capital réservée aux adhérents d’un PEE établis dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du t ravail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt ième résolution ci-après  ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 3 0 %, ( ou de 4 0 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du t ravail est supérieure ou égale à dix ans ) , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt ième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les treiz ième, qu inzième, seizième, dix-septième , dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt - et - unième résolution (Pouvoi rs pour les formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la l oi. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires (article L.225-106 du Code de Commerce) . Il peut aussi se faire représenter par tout e autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au 55 rue Pierre Charron à PARIS ( 75008 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 12 juin 2023, à zéro heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété , ni aucune autre opération , réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont notifié s par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis au 55   rue   Pierre Charron à PARIS (75008) trois jours au moins avant la date de l’assemblée . Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, l a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaire s au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt - cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de Commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social . Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société AC ANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron - 75 008 Paris 735 620 205 RCS PARIS ___________________________________________ I - Approbation des comptes de l’exercice 20 2 1 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 2 1 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des m archés f inanciers le 28 avril 20 2 2 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée g énérale ordinaire annuelle et extraordinaire du 1 6 J uin 20 2 2 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 20 2 1 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée g énérale a été : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  : 8.404.453,23 € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » 8.404.453,23 € III - Attestation des Commissaires aux c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 A l’assemblée générale de la S ociété A canthe Développement Opinion En ex écution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31   décembre   2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des r ègles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formul ée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectu é notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilit és qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Ind épendance Nous avons r éalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appr éciations - Points clés de l'audit La crise mondiale li ée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appr éciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifi és Les titres de participation et cr éances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour respectivement 224 millions d'euros et 48 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqu é dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inh érentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Proc édures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour appr écier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : Appr écier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas o ù la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : Obtenir les expertises immobili ères des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; V érifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-del à de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à  : Appr écier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. V érifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations donn ées dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sinc érité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacr ée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les r émunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assur és que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d'actions effectuées en application des articles L233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres v érifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de pr ésentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la pr ésentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de v érifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. D ésignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 d écembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la l 0 ème année. Responsabilit és de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels II appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l' établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comit é des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilit és des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et d émarche d'audit II nous appartient d' établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme pr écisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit r éalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses d éclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il   formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comit é des comptes Nous remettons au comit é des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 28 avril 202 2 Les commissaires aux comptes Exco Paris ACE Deloitte & Associés François SHOUKRY Albert AIDAN

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 - PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément à l’article R.225- 66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 11 Mai  20 22 , l es actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale O rdinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le 16 juin 2022 , à 11 h eures , au siège social sis au 55 rue Pierre Charron – 75 008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre Ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Affectation du résultat ; ► Distribution de dividendes ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Ratification d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2022, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2022, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; A titre Extraordinaire : ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Pouvoirs en vue des formalités. Le texte de s résolution s paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 11 Mai 2022 est inchangé. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par tout e autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 55 rue Pierre Charron – 75 008 Paris une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-38 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété , ni aucune autre opération réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont notifié s par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social sis 55 rue Pierre Charron – 75 008 Paris trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, l a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaire s au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 55 rue Pierre Charron 75 008 - PARIS 735   620   205 RCS PARIS __________________________ Conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale O rdinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le 16 juin 20 22 , à 11 h eures , au siège social sis au 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Affectation du résultat ; ► Distribution de dividendes ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Ratification d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2022,  conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2022 , conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022,  conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; A titre Extraordinaire : ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8.404.453,23 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 20 21 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 8 279 K€ , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes ) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 8.404.453,23 € Report à nouveau débiteur au 31 décembre 2021 : (9.585.086,16) € Affectation  : En totalité, au poste « report à nouveau » 8.404.453,23 € Solde du poste « report à nouveau » après affectation (1.180.632,93) € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 10 875 372,91 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 16 294 471,95 euros, composé de - 2 189 942,28 euros de résultat de location, de 18 428 653,84 euros de résultat de cession, et de 55 760,39 euros de dividendes. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président précise au Conseil, qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes par action ont été les suivantes : 31/12/2018 (par action) 31/12/2019 (par action) 31/12/2020 (par action) Dividende distribué 0,0091 € 0 € 0 € Montant global (en milliers d’€) 1 334 K€ 0 K€ 0 K€ Le Président rappelle qu’au cours des trois derniers exercices, la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2021 Néant Néant 2020 Néant Néant 2019 Néant Néant Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur une convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie la convention qui y est mentionnée. Sixième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l’article L.22-10-34s II du Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31   décembre 202 1 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Dixième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué elle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros (50 000 €). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général Délégué telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 , alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 202 1 dans sa dix-huitième résolution. A titre extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 202 1 dans sa vingtième résolution. Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent p rocès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. * * * Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par tout e autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 55 rue Pierre Charron à PARIS ( 75 008 ) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété , ni aucune autre opération , réalisé s après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont notifié s par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 55 rue Pierre Charron à PARIS (75 008 ) trois jours au moins avant la date de l’assemblée . Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, l a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaire s au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-   71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt - cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale , conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de Commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social . Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron - 75 008 Paris RCS PARIS 735 620 205 ___________________________________________ I - Approbation des comptes de l’exercice 20 20 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 20 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé s auprès de l’Autorité des m archés f inanciers le 30 avril 20 2 1 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée g énérale mixte du 10 juin 20 2 1 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 20 20 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée g énérale a été : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  : ( 5.119.720,35 ) € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » ( 5.119.720,35) € III - Attestation des Commissaires aux c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 A l’assemblée générale de la S ociété A canthe Développement , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Acanthe Développement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux compte sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport , et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 . Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - Deux attestations établies par le cabinet Deloitte & Associés, - Un rapport de transformation établi par le cabinet Deloitte & Associés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour respectivement 228 millions d'euros et 64 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3- Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts indépendants dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : - Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales, et vérifier leur concordance au montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; - Vérifier que le ou les experts indépendants ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques N o us a v ons é g a l e m e n t pro c é dé, con f o r m é m ent aux no r m es d ’ e x e r c i c e p r o f e ss i on n e l a pp li c a b l e s e n F r a n c e , aux v é ri f ica t ions s p é c i f i qu e s p r é v ues p a r l e s t ex t e s l é ga u x e t r è g l e m e n t a i r e s . I n f o r m a t i o n s do n n ée s d a ns l e r a p p o rt de gest i on e t d a ns l e s au t r e s d o cu m ents sur l a s i tu a t i o n f i n a n c i ère e t l e s c o mp t es annu e l s a dr e s s é s a ux a c t i o nn a i r e s N o us n'a v o n s pas d ' o b s e r v a t i on à f or m u l e r s ur la s i n c é r i t é et la con c ord a nce a v e c l e s comp t e s a n nu e l s d e s i n f or m a t i on s do n né e s d a ns l e rapp o rt de g e s t i on d u co n s e il d ' a d m i n i s t r a t i on et dans l e s au t r e s d o cum e n t s s ur l a s i t u a t i on f i n a n c i è r e et l e s co m p t es a nn u e l s ad r e ssés a ux a c t i o n n a i r e s . N o us a t t e s t o ns de la s i n c é r i t é e t de la con c ord a n c e a v e c l e s co m p t e s a nn u e l s des i n f or m a t i o n s r e l a t i v e s aux d é l a i s de p a i e m e n t m e n t i on n é e s à l ’ a r t i c l e D . 4 4 1 - 6 du code d e c o m m e r c e . I n f o r m a t i o n s r e l a t i ves au g o u vern eme nt d ' e n t r e p r i s e Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. A u t r e s i n f o r m a t i o n s En a p p li c a t i on de la loi, no u s n ous somm e s a s s urés q u e l e s d i v e r s e s i n f or m a t i on s r e l a t i v e s aux pr i s e s de p a r t i c i p a t i on e t de c on t r ô l e , à l ’ i d e n t i t é des dé t e n t eurs du c a p i t a l ou d e s d r o i t s de v o t e , aux a li é n a t i o n s d ’ a c t i on s ef f e c tu é e s e n a p p li c a t i on des a r t i c l e s L .233 - 29 e t L .23 3 - 3 0 du code de c o m m e r c e et aux p a r t i c i p a t i on s r é c i pro q u e s v o u s o nt é t é c o m m u n i qu é e s d a ns l e r apport de g e s t i o n . Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires F or m a t d e p r é s e n t a t i o n d es c o m pt e s a n n u e l s d e st i n és à ê t re i n c l us d ans le r a p p o rt fi n a n c i er a n n u e l Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désign a t i o n d es c o m m i ssa i r e s a ux c o m p t e s Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 30 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 9ème année. R e s p o n s a b i li t é s de l a di r e ction et d e s p e r so n n e s c o n s tit u a n t le gou v e r n e m e n t d ’ e n t r e p r i s e r e l a tives a ux c o m p t e s a n n u e l s Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. R e s p o n s a b i li t é s d e s co mm i s s a ir e s a ux co m pt e s r e l a t i ves à l ’ a ud i t d e s co m pt e s a n n u e l s O b j e ct i f e t d é m ar c he d ’ a ud i t Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : * il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; * il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’auditafin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; * il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; * il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; * il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et P a r i s - L a D éfen s e , l e 3 0 a v ril 2021 L e s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s Exco Paris ACE Deloitte & A ss ociés François SHOUKRY Benjamin HADDAD

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron – 75 008 Paris 735 620   205 RCS PARIS _______________________ __________________ Conformément aux articles R 225- 67 et R 22-10-20 du Code de commerce, la société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des actionnaires de la société Acanthe Développement. Avis de convocation AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et du fait des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures sont aménagées. Compte tenu de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de  l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures , se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures , au siège social, il ne sera pas possible d’y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire. Dans la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société Acanthe Développement les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse [email protected]. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement l e site internet de la Société. www.acanthedeveloppement.fr rubrique « Informations réglementées », pour se tenir informés de toutes les évolutions éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. À titre Ordinaire ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Affectation du résultat ; ► Distribution de dividendes ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Ratification du transfert du siège social ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce  ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce  ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce  ; ► Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier ; ► Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ; ► Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes de la société BEAS ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce  ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce  ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce; ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ► Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. À titre Extrao rdinaire ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ► Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; ► Plafond global des augmentations de capital ; ► Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e perte de 5.119.720 ,35 € euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 20 20 , approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net consolidé négatif de (3.746.000) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  : ( 5.119.720 ,35 ) € Affectation  : En totalité, au poste « report à nouveau » ( 5.119.720 ,35 ) € Solde du poste « report à nouveau » après affectation (9 585   086 ,16 ) € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , à 4 792 004,78 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 6 713 067,49 euros, composé de 371 430,15 euros de résultat de location et de 6 341 637,34 euros de résultat de cession . Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2017 3 320 230 € 2018 3 100 339 € 2019 5 259   198 € Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2017 (par action) 31/12/2018 (par action) 31/12/2019 (par action) Dividende distribué néant 0,0091 0 Montant global (en milliers d’€) néant 1 334 K€ 0 K€ Il est également rappelé que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2020 néant néant 2019 néant néant 2018 0,30 € 44 138 K€ Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Ratification d u transfert du siège social) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la décision du Conseil d’Administration en date du 29 mars 2021 décidant de transf é r er la siège social de : 2, rue de Bassano à 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris et la mise à jour corrélative de l’article 4 des statuts S ixième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l’article L.22 -10-34 s II du Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22 -10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L.22- 10 - 29 du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22 -10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22 -10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Jean Fournier ) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M onsieur Jean Fournier est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 6 . Dixième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société BEAS) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société BEAS est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Treizième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . Quatorzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 I I du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué elle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Qu inzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L.22-10-14 (anciennement article L.225-45 ) du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entr e les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros ( 50  000 €). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du D irecteur général Délégué telle que présentée au para graphe 7 d u rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dix-huitième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) , alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 20 20 dans sa quatorzième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22-10-50 (anciennement article L.225-130 ) du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt- sixième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 (anciennement article L.225-130) du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 (anciennement articl e L.225-209) et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 20 20 dans sa quinzième résolution. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 201 9 dans sa dix-septième résolution. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt- sixième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   3°) Décide que :     a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.     b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-51 (anciennement L.225-135), L.22-10-52 (anciennement L.225-13), L22-10-54 (anciennement L.225-148), L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :  1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L22-10-54 ( anciennement L.225-148 ) du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa dix-huitième résolution. 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 ( anciennement L.225-135 ) du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.22-10-52 ( anciennement L.225-136 ) du Code de Commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.22-10-52 ( anciennement L.225-136 ) du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt- sixième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -troisième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) Pour chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt- sixième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt -quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22-10-53 ( anciennement L.225-147 ) du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 ( anciennement L.225-148 ) du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 7 juin 2019 dans sa vingtième résolution. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt- sixième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Vingt- cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt- sixième résolution ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt- sixième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt- septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. * ** A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance). Conformément à l’article R 22-10-28 (ancie nnement art R.225-85 ) du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 8 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la s ociété Acanthe Développement . 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos  : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires (ou leurs mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale. Suivant cette ordonnance, la retransmission radiodiffusée de l’Assemblée sera disponible, en différé, sur le site de la Société, après la tenue de celle-ci. Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la s ociété Acanthe Développement au bénéfice du Président de l’Assemblée, - soit adresser une procuration à la s ociété Acanthe Développement au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Vote par correspondance ou pouvoir  : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permettent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse Acanthe Développement – 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris ou par mail à l’adresse électronique [email protected] devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse Acanthe Développement 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique [email protected]  ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse Acanthe Développement 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique [email protected] Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique [email protected] En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R.225-76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins quatre jours avant la date de l’Assemblée. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Acanthe Développement 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique [email protected] B. Dépôt de questions écrites . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le lundi 7 juin 2021 , à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la s ociété Acanthe Développement , 55, rue Pierre Charron 75008 Paris , ou à l’adresse électronique [email protected] Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société d a ns une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de  l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021, qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R 22-10-23 (anciennement R.225-73-1 ) du Code de commerce sont consult ables sur le site de la Société : www.acanthedeveloppement.fr , rubrique Information réglementée, au plus tard le vingt-et-unième jour , soit le 20 mai 2021, avant l’Assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis est publié sur le site internet de la société : www.acanthedeveloppement.fr Le Conseil d'administration de la Société Acanthe Développement

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 55 , rue Pierre Charron – 75 008 Paris 735 620   205 RCS PARIS _______________________ __________________ Conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce, la société Acanthe Développement publie le présent avis de réunion des actionnaires de la société Acanthe Développement. Avis de réunion AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et du fait des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures sont aménagées. Compte tenu de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de  l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures , se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures , au siège social, il ne sera pas possible d’y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire. Dans la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société Acanthe Développement les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse [email protected]. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement l e site internet de la Société. www.acanthedeveloppement.fr rubrique « Informations réglementées », pour se tenir informés de toutes les évolutions éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Ordre du jour À titre Ordinaire ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Affectation du résultat ; ► Distribution de dividendes ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Ratification du transfert du siège social ; ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ce en application de l’article L 22-10-34 Idu Code de commerce  ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce  ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce  ; ► Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier ; ► Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ; ► Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce  ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article  L 22-10-8 II du Code de commerce  ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce; ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ► Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. À titre Extrao rdinaire ► Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ► Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; ► Plafond global des augmentations de capital ; ► Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e perte de 5.119.720 ,35 € euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 20 20 , approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net consolidé négatif de (3.746.000) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  : ( 5.119.720 ,35 ) € Affectation  : En totalité, au poste « report à nouveau » ( 5.119.720 ,35 ) € Solde du poste « report à nouveau » après affectation (9 585   086 ,16 ) € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , à 4 792 004,78 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 6  6 713 067,49 euros, composé de 371 430,15 euros de résultat de location et de 6 341 637,34 euros de résultat de cession . Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2017 3 320 230 € 2018 3 100 339 € 2019 5 259   198 € Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2017 (par action) 31/12/2018 (par action) 31/12/2019 (par action) Dividende distribué néant 0,0091 néant Montant global (en milliers d’€) néant 1 334 K€ néant Il est également rappelé que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2020 néant néant 2019 néant néant 2018 0,30 € 44 138 K€ Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Ratification d u transfert du siège social) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la décision du Conseil d’Administration en date du 29 mars 2021 décidant de transf é r er la siège social de : 2, rue de Bassano 75116 Paris à 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris et la mise à jour corrélative de l’article 4 des statuts S ixième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l’article L.22 -10-34 s II du Code de commerce) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22 -10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22 -10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, en application de l’article L.22 -10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Jean Fournier ) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de M onsieur Jean Fournier est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 6 . Dixième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société BEAS) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société BEAS est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Treizième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . Quatorzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 I I du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué elle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Qu inzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros ( 50  000 €). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du D irecteur général Délégué telle que présentée au para graphe 7 d u rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dix-huitième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 20 20 dans sa quatorzième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt- sixième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 10 juin 20 20 dans sa quinzième résolution. Vingt - et - unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .228- 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 201 9 dans sa dix-septième résolution. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt- sixième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   3°) Décide que :     a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.     b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .225- 135, L .225- 136, L .225- 148, L .228- 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa dix-huitième résolution. 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt- sixième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -troisième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) Pour chacune des émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt- sixième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt -quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 7 juin 2019 dans sa vingtième résolution. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Vingt- cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt- sixième résolution ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt- sixième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quatorzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt- septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. * ** A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de  l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , l’Assemblée générale Mixte du jeudi 10 juin 2021 à 15 heures se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris  ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris . Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris , dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le mardi 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 8 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la s ociété Acanthe Développement . 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos  : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires (ou leurs mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale. Suivant cette ordonnance, la retransmission de l’Assemblée sera disponible, en différé, sur le site de la Société, après la tenue de celle-ci. Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la s ociété Acanthe Développement au bénéfice du Président de l’Assemblée, - soit adresser une procuration à la s ociété Acanthe Développement au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Vote par correspondance ou pouvoir  : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permettent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse Acanthe Développement – 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris ou par mail à l’adresse électronique con [email protected] devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse Acanthe Développement 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique con [email protected]  ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse Acanthe Développement 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique [email protected] Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique con [email protected] En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R.225-76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique con [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins quatre jours avant la date de l’Assemblée. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Acanthe Développement 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique [email protected] B. Dépôt de questions écrites . L ’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 8 juin 2021 , à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la s ociété Acanthe Développement , 55, rue Pierre Charron 75008 Paris , ou à l’adresse électronique [email protected] Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société d a ns une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de  l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l' ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce p ourront être consultés sur le site de la Société : www.acanthedeveloppement.fr , rubrique Information réglementée, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis est publié sur le site internet de la société : www.acanthedeveloppement.fr Le Conseil d'administration de la Société Acanthe Développement

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2, rue de Bassano - 75116 Paris 735 620 205 RCS Paris I - Approbation des comptes de l’exercice 201 9 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 1 9 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé s auprès de l’Autorité des m archés f inanciers le 30 avril 20 20 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée g énérale mixte du 10 juin 20 20 , dans sa partie ordinaire. II - Affectation du résultat 201 9 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée g énérale a été : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : (4 465 365,81) euros Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » (4 465 365,81) euros III - Attestation des Commissaires aux c omptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 A l’assemblée générale de la S ociété A canthe Développement , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Acanthe Développement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour respectivement 228 millions d’euros et 64 millions d’euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l’actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3– Immobilisations financières » de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l’actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L’estimation de la valeur des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à : -        Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : -      Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées, et vérifier leur concordance le montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée  -      Vérifier que le ou les expert(s) indépendant(s) ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : -      Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Acanthe Développement par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 8ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris- La Défense , le 30 avril 20 20 Les Commissaires aux comptes Exco Paris ACE Deloitte & Associés Arnaud Dieumegard Benjamin Haddad Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 A l'assemblée générale de la société A canthe Développement , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Acanthe Développement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application de la norme IFRS 16 décrit dans la note 2.1.1 de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 163 millions d’euros La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l’audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation La note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 – Immeubles de placement Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l’indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l’existence d’un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent . Nous avons par ailleurs contrôle la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d’évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider  : -      La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l’évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées  ; -      La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant . Par ailleurs, une revue d’ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s’assurer de la cohérence du taux de rendement retenu avec l’état locatif des biens à la date d’évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2019 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris ACE. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris ACE dans la 8ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris- La Défense , le 30 avril 20 20 Les Commissaires aux comptes Exco Paris ACE Deloitte & Associés Arnaud Dieumegard Benjamin Haddad

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 2 , rue de Bassano - 75116 Paris RCS PARIS 735   620   205 Conformément à l’article R.225-66 du Code de c ommerce, la Société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 6 mai 2020 et de l’avis rectificatif paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 60 du 18 mai 2020, les actionnaires de la Société Acanthe Développement sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit se réunir le mercredi 10 juin 2020, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano, 75116 Paris. Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d’ y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président , ou à un tiers de leur choix (qui votera par correspondance). Dans la relation entre la Société Acanthe Développement et ses actionnaires, la Société Acanthe Développement les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse [email protected] . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale Mixte du 10 juin 2020 sur le site internet de la Société  : http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020) pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l' Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’ A ssemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce  ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce  ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs  ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce  ; Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société  ; A titre Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  ; Modification de l’article 22 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ; Modification de l’article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l’article L225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Pouvoirs en vue des formalités. Le texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 6 mai 2020 demeure inchangé. ************************ A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : C ompte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°   2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 10 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote , soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société Acanthe Développement. 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires (ou leurs mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale . Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du Président de l’Assemblée, - soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance ou pouvoi r : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permett ent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse suivante  : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris ou par mail à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected]  ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire d e vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la société au plus tard le quatrième jour précédent l’ A ssemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique [email protected] . En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R . 225-76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En application de l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins quatre jours avant la date de l’ A ssemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected]   C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 4 juin 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou à l’adresse électronique [email protected] . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 20 mai 2020, sur le site Internet de la Société à l’adresse http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020). Le Conseil d'Administration de la Société A canthe Développement

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 2 , rue de Bassano - 75116 Paris 735   620   205 RCS Paris AVIS DE REUNION RECTIFICATIF DE L’ANNONCE N° 2001379 PARUE AU BULLETIN D’ANNONCES LEGALES ET OBLIGATOIRES N° 55 DU 6 MAI 2020 Le présent avis a pour objet de préciser les modalités de représentation des actionnaires par le mandataire de leur choix qui devra voter par correspondance. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Acanthe Développement sont convoqués à l’ Assemblée générale Mixte du mercredi 10 juin 2020, à 11 heures, au siège social de la Société situé au 2 rue de Bassano, 75116 Paris. Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . AVERTISSEMENT COVID-19 A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d’y assister personnellement. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au Président, ou à un tiers de leur choix (qui votera par correspondance). Dans la relation entre la Société Acanthe Développement et ses actionnaires, la Société Acanthe Développement les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse [email protected] . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale Mixte du 10 juin 2020 sur le site internet de la Société  : http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020) pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l' Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions sont inchangés. A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : C ompte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 10 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société Acanthe Développement. 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos : Avertissement  : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°   2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires (ou leur mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale . Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du Président de l’Assemblée, - soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance ou pouvoi r : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permett ent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse suivante  : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris ou par mail à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected]  ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire d e vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la société au plus tard le quatrième jour précédent l’ A ssemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique [email protected] . En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R225-76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En application de l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins 4 jours avant la date de l’ A ssemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected]   Le Conseil d'Administration de la Société A canthe Développement

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9  991 141 e uros Siège social : 2 , rue de Bassano - 75116 Paris 735   620   205 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Acanthe Développement sont convoqués à l’ Assemblée générale Mixte du mercredi 10 juin 2020, à 11 heures, au siège social de la Société situé au 2 rue de Bassano, 75116 Paris. Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d’ y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire . Dans la relation entre la Société Acanthe Développement et ses actionnaires, la Société Acanthe Développement les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse [email protected] . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale Mixte du 10 juin 2020 sur le site internet de la Société  : http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020) pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l' Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’ A ssemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil  ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; A titre Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 22 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ; Modification de l’article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l’article L225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 4.465.365,81 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net consolidé de 12.690.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : (4 465 365,81) € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2019  : 743 177,03 € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » (3 722 188,78) € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 5.259.198,22 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 5.531.509,85 euros, composé de 5.446.232,62 euros de résultat de location et de 85.277,23 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2017 3 320 230 € 2018 3 100 339 € Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2016 (par action) 31/12/2017 (par action) 31/12/2018 (par action) Dividende distribué 0,40 € néant 0,0091 Montant global (en milliers d’€) 58 850 K€ néant 1 334 K€ Il est également rappelé que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2018 0,30 € 44 138 K€ 2017 néant néant 2016 néant néant Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie la convention qui y est mentionnée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Laurence Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l’article L225-100 II du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’administration et Directeur Général) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil , en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Onzième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Douzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué elle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros ( 5 0.000 €). Quatorzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) . — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa treizième résolution. A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente A ssemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa seizième résolution. Seizième résolution ( Modification de l’article 22 des statuts « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter à la fin de l’article 22 des statuts deux nouveaux alinéas rédigés comme suit : «  Article 22 - Délibérations du Conseil - Procès-verbaux (…) Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d’administration sur la demande du président : nomination provisoire de membres du conseil, autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société, décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale, convocation de l’assemblée générale, transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises pour l’objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d’administration, lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. » Dix-septième résolution ( Modification de l’article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 23 des statuts comme suit : Article 23 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Le reste de l’article est inchangé. Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 26 des statuts comme suit : Article 26 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en contre partie de leur activité, une rémunération fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le reste de l’article est inchangé. Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 35 des statuts comme suit : Article 35 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix . Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution ( Modification de l’article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la troisième et dernière phrase de l’article 41 des statuts comme suit : Article 41 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Elle statue à la majorité des voix exprimées . Le début de l’article demeure inchangé. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la troisième phrase de l’article 43 des statuts comme suit : Article 43 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées . Le début et le reste de l’article demeurent inchangés. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l’article L225-99 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la troisième et dernière phrase de l’article 44 des statuts comme suit : Article 44 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées . Le début de l’article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. ** ***************************** A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : C ompte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 10 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou sans indication de mandataire . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société Acanthe Développement. 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale ni donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée . Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du Président de l’Assemblée ou sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance ou pouvoi r : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permett ent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse suivante  : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris ou par mail à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected]  ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire d e vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la société au plus tard le 4 ème jour précédent l’ A ssemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique [email protected] . En application de l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins 4 jours avant la date de l’ A ssemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante [email protected]   B. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse [email protected] et être reçues au plus tard le 15 mai 2020 (article R.225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : - des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou - du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 4 juin 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou à l’adresse électronique [email protected] . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 20 mai 2020, sur le site Internet de la Société à l’adresse http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020). Le Conseil d'Administration de la Société A canthe Développement

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano , 75116 - Paris 735 620 205 RCS Paris I – Approbation des comptes de l’exercice 201 8 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 20 1 8 , contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 6 avril 20 1 9 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 7 juin 20 1 9 dans sa partie ordinaire. II – Affectation du résultat 201 8 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : 591 190,26 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2018 : 743 177,03 € Soit un bénéfice distribuable de 1 334 367,29 € Affectation : En totalité à titre de dividendes 1 334 367,29 € III – Attestation des Commissaires aux Comptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 A l’assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’ assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce . Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 201 8 pour respectivement 228 millions d'euros et 63 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3 - Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à ; Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées, et vérifier leur concordance le montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; Vérifier que le ou les expert(s) indépendant(s) ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société ; Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par l es textes légaux et réglementaires . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote , aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 de code de commerce, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour E xco Paris Ace. Au 31 décembre 201 8 , Deloitte & Associés était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris Ace était dans la 7 ème année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels II appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit I l nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce l a déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions d u comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense , le 18 avril 201 9 Les Commissaires aux comptes Exco Paris ACE Deloitte & Associés Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’ assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l ’article 5, paragraph e 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes . Justification des appréciations – Points clés de l’audit Nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, l es appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 14 6 millions d'euros. La valorisation de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de l' i ndépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôl é la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant ; Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence du taux de rendement retenu avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 201 8 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de l a cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 20 septembre 2007 pour Deloitte & Associés et par celle du 29 juin 2012 pour Exco Paris Ace. Au 31 décembre 2018, Deloitte & Associés était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et Exco Paris Ace était dans la 7 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés I l appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par l e conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit I l nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, i l attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés . Il e st responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité d’audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense , le 18 avril 201 9 Les Commissaires aux comptes Exco Paris ACE Deloitte & Associés Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 Euros Siège social : 2 rue de Bassano , 75116 - Paris 735 620 205 R . C . S . Paris Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation À la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 3 mai 2019, les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le vendredi 7 juin 2019, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie Gimond Duménil ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Gé néral depuis le 31 juillet 2018 ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Engler, Directeur G énéral jusqu’au 31 juillet 2018 ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Dél égué depuis le 19 octobre 2018 ; — Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ; — Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs en vue des formalités. À titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Modification de la limite d’âge des Administrateurs et modification corrélative de l’article 19 des statuts ; — Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration et modification corrélative de l’article 21 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités. Il est précisé que le projet de troisième résolution tel que publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 3 mai 2019 est désormais rédigé comme suit : Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : 591 190,26 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2018 : 743 177,03 € Soit un bénéfice distribuable de 1 334 367,29 € Affectation : En totalité à titre de dividendes 1 334 367,29 € L’Assemblée Générale décide que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2018 recevra un dividende de 0,0091 euro par action. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 3 691 528,54 euros ; celles-ci sont plafonnées à 591 190,26 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 3 783 387,80 euros, composé de 1 837 185,30 euros de résultat de location et de 1 946 202,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. La distribution de dividende permet donc de remplir les obligations plafonnées de distribution SIIC relatives aux exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ces dividendes dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2015 (par action) 31/12/2016 (par action) 31/12/2017 (par action) Dividende distribué 0,39 € 0,40 € Néant Montant global (en milliers d’€) 57 379 K€ 58 850 K€ Néant Il est également rappelé que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2018 0,30 € 44 138 K€ 2017 néant néant 2016 néant néant Le reste du projet de texte des résolutions de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 3 mai 2019 demeure inchangé. ********************************* 1. – Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 Euros Siège social : 2 rue de Bassano , 75116 Paris 735 620 205 R . C . S . Paris Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le vendredi 7 juin 2019, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie Gimond Duménil ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018, — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général jusqu’au 31 juillet 2018, — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018, — Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ; — Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs en vue des formalités. À titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Modification de la limite d’âge des Administrateurs et modification corrélative de l’article 19 des statuts ; — Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration et modification corrélative de l’article 21 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions À titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 591 190,26 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 10 986 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : – Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : 591 190,26 € – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2018 : 743 177,03 € Soit un bénéfice distribuable de 1 334 367,29 € Affectation : En totalité à titre de dividendes 1 334 367,29 € L’Assemblée Générale décide que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2018 recevra un dividende de 0,0091 euro par action. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 3 691 528,54 euros ; celles-ci sont plafonnées à 591 190,26 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 3 783 387,80 euros, composé de 1 837 185,30 euros de résultat de location et de 1 946 202,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. La distribution de dividende permet donc de remplir l’obligation de distribution SIIC relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et celle relative à l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’un montant de 721 717,43 euros. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ces dividendes dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2015 (par action) 31/12/2016 (par action) 31/12/2017 (par action) Dividende distribué 0,39 € 0,40 € néant Montant global (en milliers d’€) 57 379 K€ 58 850 K€ néant Il est également rappelé que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2018 0,30 € 44 138 K€ 2017 néant néant 2016 néant néant Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur une convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie la convention qui y est mentionnée. Sixième résolution (Attribution de jetons de présence) . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cent mille euros (100 000 €). Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Valérie Gimond Duménil) . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Valérie Gimond Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général depuis le 31 juillet 2018) . — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux cond itions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général depuis le 31 juillet 2018, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général jusqu’au 31 juillet 2018) . — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Engler, en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 31 juillet 2018, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018) . — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux cond itions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué depuis le 19 octobre 2018, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. Douzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué. Treizième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions) . — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; — la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ; — la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2018 dans sa treizième résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. À titre Extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2018 dans sa quinzième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .228- 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 dans sa dix-septième résolution. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3°) Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L .225-129- 2, L .225- 135, L .225- 136, L .225- 148, L .228- 91, L .228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 dans sa dix-huitième résolution. 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) . — Pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 15 juin 2017 dans sa vingtième résolution. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt-deuxième résolution ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-deuxième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quatorzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt-trois ième résolution ( Modification de la limite d’âge des Administrateurs et modification corrélative de l’article 19 des statuts) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer la limite d’âge des Administrateurs à 80 ans et de modifier corrélativement l’article 19 des statuts comme suit : « Article 19 – DUREE DES FONCTIONS – OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE – LIMITE D’AGE (…) Les administrateurs ne doivent pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’ils ont atteint cet âge, ils sont réputés démissionnaires d’office avec effet à la date de la décision qui pourvoira à leur remplacement. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-quatr ième résolution ( Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration et modification corrélative de l’article 21 des statuts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration à 80 ans et de modifier corrélativement l’article 21 des statuts comme suit : Article 21 – PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil d’administration ne doit pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il sera réputé démissionnaire d’office avec effet à la date du plus proche conseil d’administration qui pourvoira à son remplacement . (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. *********************** 1. – Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4 . – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 Euros Siège social : 2 rue de Bassano , 75116 - Paris 735 620 205 R . C . S . Paris . I. — Approbation des comptes de l’exercice 2017 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2017, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2018, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 7 juin 2018 dans sa partie ordinaire. II. — Affectation du résultat 2017 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : 721 717,43 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 : 7 153,20 € Soit un bénéfice distribuable de 728 870,63 € Affectation : En totalité, en report à nouveau 728 870,63 € III. — Attestati on des Commissaires aux Comptes COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 . A l’assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participations et créances rattachées   Risques identifiés Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour respectivement 228 millions d'euros et 87 millions d'euros en valeurs brutes, représentent les deux postes les plus significatifs de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition, et dépréciés le cas échéant sur la base de la valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note « 3.3 - Immobilisations financières » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur de l'actif net comptable, des plus-ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix de marché. L'estimation de la valeur des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernés, éléments qui peuvent correspondre selon les cas à la quote-part détenue par la société dans la situation nette des filiales ou à la juste-valeur des immeubles de placement sur la base des évaluations menées par le ou les experts indépendants. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des hypothèses retenues par le ou les experts dans la valorisation des immeubles de placement, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point-clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisée et, selon les titres concernés, à ; – Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ; Dans les cas où la quote-part des capitaux propres ne couvre pas la valeur comptable des titres : – Obtenir les expertises immobilières des immeubles de placement détenus par les filiales testées, et vérifier leur concordance le montant retenu pour déterminer la plus-value latente prise en compte dans la détermination de la situation nette ainsi réévaluée ; – Vérifier que le ou les expert(s) indépendant(s) ayant déterminé ces justes-valeurs disposent des compétences requises et sont indépendants vis-à-vis de la société ; Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : – Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires   Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet Exco Paris Ace et du 20 septembre 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet Exco Paris Ace était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11ème année, dont respectivement 6ème et 11ème années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels II appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels   Objectif et démarche d'audit   II nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit   Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2018 Les Commissaires aux comptes   Exco Paris ACE  Deloitte & Associés  Arnaud DIEUMEGARD  Benoît PIMONT COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 A l'assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des immeubles de placement   Risques identifiés Les immeubles de placement détenus par le groupe figurent au bilan consolidé du groupe ACANTHE pour un montant total de 141 millions d'euros. La détermination de la juste-valeur de ces immeubles de placement requiert des estimations significatives de la part de la direction et des experts indépendants, qui tiennent compte de la situation locative des actifs, des conditions financières des baux en cours et/ou des perspectives de commercialisation des surfaces encore vacantes, aussi bien que des transactions récentes réalisées sur des actifs comparables. Par conséquent, la valorisation des immeubles a été considérée comme un point clé de l'audit, du fait du caractère significatif des immeubles de placement au regard des états financiers consolidés pris dans leur ensemble, et de la part importante de jugement nécessaire pour leur valorisation. La note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés présente la démarche retenue pour déterminer la juste valeur de ces actifs en accord avec la norme IAS 40 - Immeubles de placement. Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre aux risques identifiés   Nous nous sommes assurés de l'indépendance et de la compétence des experts immobiliers impliqués dans la valorisation des immeubles de placement, et avons vérifié l'existence d'un contrôle exercé par la direction sur ces valorisations et les données qui les sous-tendent. Nous avons par ailleurs contrôlé la validité des informations transmises par la direction aux experts pour déterminer la valeur des actifs et reprises dans les rapports d'évaluation, en effectuant des tests de sondage par remontée aux informations figurant dans certains contrats de bail pour valider : – La cohérence du loyer annuel des baux pris en compte dans l'évaluation avec les factures de loyer récupérées lors de notre audit ou revue limitée des entités concernées ; – La correcte prise en compte de la période de franchise accordée aux locataires le cas échéant ; Par ailleurs, une revue d'ensemble des résultats des évaluations immobilières a été effectuée par nos experts immobiliers pour s'assurer de la cohérence du taux de rendement retenu avec l'état locatif des biens à la date d'évaluation et leur situation géographique. Nous avons également comparé les valeurs des immeubles au 31 décembre 2017 avec celles estimées à la clôture précédente, et nous sommes assurés avec nos experts en valorisation immobilière de la cohérence des variations ainsi observées avec les informations dont nous disposons sur les immeubles et le marché immobilier. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2018 Les Commissaires aux comptes   Exco Paris ACE  Deloitte & Associés  Arnaud DIEUMEGARD  Benoît PIMONT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 2 mai 2018, les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 7 juin 2018, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ; — Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire Exco Paris ACE ; — Constat du terme du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Shoukry ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration, — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général, — Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président ; — Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités. Il est précisé que le projet de troisième résolution tel que publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 2 mai 2018 est désormais rédigé comme suit : Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : – Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : 721 717,43 € – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 : 7 153,20 € Soit un bénéfice distribuable de 728 870,63 € Affectation : – En totalité, en report à nouveau 728 870,63 € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 4 063 406,52 euros ; celles-ci sont plafonnées à 721 717,43 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 4 063 406,52 euros, composé de – 1 806 055,98 euros de résultat de location et de 5 869 462,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. L’obligation de distribution SIIC est donc reportée sur les exercices ultérieurs. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2014 (par action) 31/12/2015 (par action) 31/12/2016 (par action) Dividende distribué néant 0,39 € 0,40 € Montant global (en milliers d’€) néant 57 379 K€ 58 850 K€ Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle. Il est toutefois précisé que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 5 janvier 2018, il a été décidé de distribuer la somme de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, prélevée d'une part, sur les réserves disponibles de la Société, à savoir les postes de réserves "report à nouveau" à concurrence de 7 153,20 euros et "autres réserves" à concurrence de 32 717 804,98 euros et d'autre part, sur le poste "prime d'émission" à concurrence de 11 412 619,82 euros. Le reste du projet de texte des résolutions de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 2 mai 2018 demeure inchangé. ************* 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le jeudi 7 juin 2018, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ; — Renouvellement du mandat de co -Commissaire aux Comptes titulaire Exco Paris ACE ; — Constat du terme du mandat de co -Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Shoukry ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’Administration, — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler , Directeur Général, — Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président ; — Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 721 717,43 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 9 350 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : 721 717,43 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 : 7 153,20 € Soit un bénéfice distribuable de 728 870,63 € Affectation : En totalité, en report à nouveau 728 870,63 € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 6 722 969,92 euros ; celles-ci sont plafonnées à 721 717,43 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 6 767 891,36 euros, composé de 898 428,86 euros de résultat de location et de 5 869 462,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. L’obligation de distribution SIIC est donc reportée sur les exercices ultérieurs. Il est rappelé que la Société a un solde non distribué de résultat SIIC issu d’exercices antérieurs d’un montant de 8 255 762 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2014 (par action) 31/12/2015 (par action) 31/12/2016 (par action) Dividende distribué néant 0,39 € 0,40 € Montant global (en milliers d’€) néant 57 379 K€ 58 850 K€ Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle. Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence) . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cent soixante mille euros (160 000 €). Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ) . — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat de co -Commissaire aux Comptes titulaire Exco Paris ACE) . — Le mandat de la société Exco Paris ACE, co -Commissaire aux Comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Constat du terme du mandat de co -Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Shoukry ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce modifié par la loi dite Sapin 2 qui dispense désormais les sociétés de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle, prend acte du terme du mandat de Monsieur François Shoukry , co -Commissaire aux Comptes suppléant et décide, en conséquence, de ne pas le renouveler. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil , en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler , Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler , en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution ( Politique de rémunération du Président : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président. Douzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général. Treizième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions) . — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; — la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ; — la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 dans sa treizième résolution. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017 dans sa seizième résolution. Seiz ième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. **************** 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected] , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – p our les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected] , une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT

Description : 170536020 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°152Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 PARIS735 620 205 R.C.S. PARIS Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 144 du 1er décembre 2017, les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire doit se réunir le vendredi 5 janvier 2018, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d’émission »,— Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 144 du 1er décembre 2017 demeure inchangé. ————————— 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano, à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano, à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/. Le Conseil d'Administrationde la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT 1705360

Description : 17052101 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°144Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 EurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris735 620 205 R.C.S. Paris  Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera convoquée le vendredi 5 janvier 2018, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d’émission »,— Pouvoirs en vue des formalités.  Texte des projets de résolutions Première résolution (Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « autres réserves » et « prime d’émission »). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration décide de mettre en distribution la somme de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro pour chacune des 147 125 260 actions composant le capital social à prélever d’une part, sur les réserves disponibles de la Société, à savoir les postes de réserves « report à nouveau » à concurrence de 7 153,20 euros et « autres réserves » à concurrence de 32 717 804,98 euros et d’autre part, sur le poste « prime d’émission » à concurrence de 11 412 619,82 euros, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2017.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de prendre toutes dispositions utiles pour la mise en exécution de la présente résolution, d’assurer la mise en paiement de la somme distribuée à titre exceptionnel dans les meilleurs délais et de procéder au paiement à chaque actionnaire de la somme mise en distribution qui lui est due et qui interviendra en numéraire.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de cette distribution exceptionnelle, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.Conformément à la loi, l’assemblée prend acte des distributions de dividendes suivantes intervenues au cours des trois derniers exercices clos :    31/12/2014 (par action) 31/12/2015 (par action) 31/12/2016 (par action) Dividende distribué Néant 0,39 € 0,40 €      Montant global (en milliers d’€) Néant 57 379 K€ 58 850 K€   Deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————  1. – Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.  Le Conseil d'Administration dela Société ACANTHE DEVELOPPEMENT  1705210

Description : 170404631 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 - PARIS735 620 205 R.C.S. PARIS I. — Approbation des comptes de l’exercice 2016 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2016, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2017, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 juin 2017 dans sa partie ordinaire. II. — Affectation du résultat 2016 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :  — Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : 44 338 616,25 € — Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 : 2 091 542,19 €   Soit un bénéfice distribuable de 46 430 158,44 Augmenté d’une somme de 12 419 945,56 € Prélevée sur le poste « autres réserves »     Soit un montant total de 58 850 104,00 €   Affectation :   — En totalité, aux actions à titre de dividende 58 850 104,00 € (dont acompte sur dividende versé en novembre 2016). 44 137 578,00 €)  III. — Attestation des Commissaires aux comptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. a) Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties. b) Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : — La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d’évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d’expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. c) Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2017. Les Commissaires aux comptes : EXCO Paris ACE DELOITTE & Associés Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT    Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. a) Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie. b) Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :— La note 2.4 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d’évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. c) Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2017. Les Commissaires aux comptes : EXCO Paris ACE DELOITTE & Associés  Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT   1704046

Description : 170259531 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 - PARIS735 620 205 R.C.S PARIS  Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 10 mai 2017, les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 15 juin 2017, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Ratification de la nomination à titre provisoire de Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016 ; — Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président ; — Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeur Général ; — Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs en vue des formalités.  A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du mai 2017 demeure inchangé.  ————————   1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuée au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.  Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT1702595

Description : 170172910 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2 rue de Bassano, 75116 PARIS735 620 205 R.C.S. PARIS Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le jeudi 15 juin 2017, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 incluant le rapport de gestion du Groupe ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Ratification de la nomination à titre provisoire de Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur ;— Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration ;— Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général ;— Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016 ;— Politique de rémunération du Président, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président ;— Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeur Général ;— Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;— Plafond global des augmentations de capital ;— Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 44 338 616,25 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 40 237 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat ; distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :  – Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : 44 338 616,25 €     – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 : 2 091 542,19 €     Soit un bénéfice distribuable de 46 430 158,44     Augmenté d’une somme de 12 419 945,56 € Prélevée sur le poste « autres réserves »   Soit un montant total de 58 850 104,00 €     Affectation :       – En totalité, aux actions à titre de dividende 58 850 104,00 €     (dont acompte sur dividende versé en novembre 2016 44 137 578,00 €)      L’Assemblée Générale décide que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2016 recevra un dividende de 0,40 euro par action. Il est rappelé, par ailleurs, qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 4 novembre 2016, il a déjà été décidé du paiement d’un acompte sur dividendes d’un montant de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, de sorte qu’il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 14 712 526 euros, soit 0,10 euro par action existant au 31 décembre 2016. Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci sont plafonnées à 40 555 789,99 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de même montant, composé de - 8 811 688,62 euros de résultat de location et de 49 367 478,61 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. Il est rappelé que la Société a un solde non distribué de résultat SIIC issu d'exercices antérieurs d'un montant de 8 255 762 euros.La distribution proposée est donc un dividende SIIC à hauteur de 48 811 552 euros et un dividende de droit commun pour le surplus.  L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :    31/12/2013 (par action) 31/12/2014 (par action) 31/12/2015 (par action) Dividende distribué  0,03 € néant 0,39 € Montant global (en milliers d’€) 4 264 K€ néant 57 379 K€  Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.  Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 150 000 € (cent cinquante mille euros).  Sixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Mademoiselle Laurence Duménil en qualité de nouvel Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 février 2017, aux fonctions d'Administrateur de Mademoiselle Laurence Duménil, domiciliée Ground floor flat – 135 Westbourne Park Road – W2 5QL Londres, en remplacement de Monsieur Philippe Mamez, démissionnaire. En conséquence, Mademoiselle Laurence Duménil exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 12 du rapport de gestion.  Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Engler, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 12 du rapport de gestion.  Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016). — L’Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Philippe Mamez, en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016, tels que présentés au paragraphe 12 du rapport de gestion.  Dixième résolution (Politique de rémunération du Président : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 11 du rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président.  Onzième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 11 du rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général.  Douzième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 11 du rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Directeur Général Délégué.  Treizième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;– l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;– l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;– la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016 dans sa neuvième résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 15 juin 2016 dans sa onzième résolution.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 dans sa dix-huitième résolution. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3°) Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 dans sa dix-neuvième résolution. 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.  Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 25 juin 2015 dans sa vingt-et-unième résolution. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt-deuxième résolution ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Vingt-deuxième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quatorzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  ————————  1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/. Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT  1701729

Description : 16037988 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°82Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 - PARIS735 620 205 R..C.S. PARIS I – Approbation des comptes de l’exercice 2015 Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2015, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2016, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 15 juin 2016 dans sa partie ordinaire. II – Affectation du résultat 2015 L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :  – Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : 44 329 943,69 € – Affectation à la réserve légale : - 499 114,10 € – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 : 15 609 520,56 €   Soit un bénéfice distribuable de 59 440 350,15 €  Affectation : – Aux actions à titre de dividende 57 378 851,40 € (dont acompte sur dividende versé en août 2015 39 723 820,20 €) – Le solde, au poste « report à nouveau » : 2 061 498,75 €  III – Attestation des Commissaires aux Comptes Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. a) Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties.   b) Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : – La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d’évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d’expertise et de leurs situations financières et à vérifier que la note de l’annexe donnait une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. c) Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016. Les Commissaires aux comptes : EXCO Paris ACE Deloitte & Associés Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT   Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. a) Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie. b) Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d’évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. c) Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016. Les Commissaires aux comptes : EXCO Paris ACE Deloitte & Associés Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT   1603798

Description : 160269930 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 - PARIS735 620 205 R.C.S. PARIS Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 du 11 mai 2016, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mercredi 15 juin 2016, à 11 heures, au siège social sis au 2, rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016 ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.  A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 du 11 mai 2016 demeure inchangé.  ————————  1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.  Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT1602699

Description : 160195611 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 - PARIS735 620 205 R.C.S. PARIS Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le mercredi 15 juin 2016, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016, — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.  A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 44 329 943,69 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 44 964 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat ; distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :  – Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : 44 329 943,69 € – Affectation à la réserve légale : - 499 114,10 € – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015 : 15 609 520,56 € Soit un bénéfice distribuable de 59 440 350,15 €  Affectation : – Aux actions à titre de dividende 57 378 851,40 € (dont acompte sur dividende versé en août 2015 39 723 820,20 €) – Le solde, au poste « report à nouveau » : 2 061 498,75 €  L’Assemblée Générale décide que chacune des 147 125 260 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 recevra un dividende de 0,39 euro par action. Il est rappelé, par ailleurs, qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 12 août 2015, il a déjà été décidé du paiement d’un acompte sur dividendes d’un montant de 39 723 820,20 euros, soit 0,27 euro par action, de sorte qu’il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 17 655 031,20 euros, soit 0,12 euro par action existant au 31 décembre 2015. Il est rappelé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; celles-ci s’élèvent à 56 550 000,03 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 66 002 677,36 euros, composé de - 28 000 613,27 euros de résultat négatif de location, de 56 179 935,89 euros de plus-value de cession (à redistribuer à hauteur de 60 %) et de 370 064,14 euros de dividendes SIIC reçus de filiales (à redistribuer à 100 %). La distribution proposée est donc un dividende « SIIC » en totalité. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :    31/12/2012 (par action) 31/12/2013 (par action) 31/12/2014 (par action) Dividende distribué 0,06 € 0,03 € néant Montant global (en milliers d’€) 7 598 K€ 4 264 K€ néant  Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle. Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 150 000 € (cent cinquante mille euros).  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 31 et suivantes.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Engler, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 31 et suivantes.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Philippe Mamez, en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 janvier 2016, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 31 et suivantes.  Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;– l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;– l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;– la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 dans sa quatorzième résolution.  Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  A titre extraordinaire Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 dans sa dix-septième résolution.  Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  ————————  1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  4. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.  Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/. Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT1601956

Description : 16001953 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris735 620 205 R.C.S Paris La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT  pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600195

Description : 150403429 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2 rue de Bassano, 75116 - Paris735 620 205 R.C.S Paris I – Approbation des comptes de l’exercice 2014Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2014, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2015, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 25 juin 2015 dans sa partie ordinaire. II – Affectation du résultat 2014L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :  – Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :  -5 313 315,93 € – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2014 : 20 903 522,85 €     Soit un bénéfice distribuable de 15 590 206,92 €   Affectation  – En totalité, au poste « report à nouveau » 15 590 206,92 €  III – Attestation des Commissaires aux ComptesComptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :– le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  A. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties.  B. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d’évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d’expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  C. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015.Les Commissaires aux comptes :  Auditeurs et Conseils d'Entreprise Deloitte & Associés Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT  Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur :– le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;– la justification de nos appréciations ;– la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  A. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie.  B. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :– La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d’évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l’annexe donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  C. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015.Les Commissaires aux comptes :  Auditeurs et Conseils d'Entreprise Deloitte & Associés Arnaud DIEUMEGARD Benoît PIMONT    1504034

Description : 150299610 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 19 991 141 eurosSiège social : 2 rue de Bassano 75116 - Paris735 620 205 R.C.S Paris Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.  Avis de convocationA la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 60 du 20 mai 2015, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 25 juin 2015, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour A titre ordinaire :— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 incluant le rapport de gestion du Groupe ;—Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué,— Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean Fournier en qualité de nouvel Administrateur ;— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier ;— Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ;— Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S. ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Pouvoirs en vue des formalités.  A titre Extraordinaire :— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;— Plafond global des augmentations de capital ;— Modification de l’article 15 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce ;— Modification de l’article 34 des statuts relatif aux conditions d’admission aux assemblées générales ;— Pouvoirs en vue des formalités. Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 60 du 20 mai 2015 demeure inchangé.  ———————  1. — Participation à l’Assemblée Générale.Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  2. — Questions écrites.Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  3. — Droit de communication.Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.  Le Conseil d'Administration dela Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.  1502996

Description : 150215520 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 EurosSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris735 620 205 R.C.S. Paris.  Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion. Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le jeudi 25 juin 2015, à 11 heures, au siège social sis au 2, rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire :— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 incluant le rapport de gestion du Groupe ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué,— Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean Fournier en qualité de nouvel Administrateur ;— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier ;— Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ;— Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S. ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire :— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;— Plafond global des augmentations de capital ;— Modification de l’article 15 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce ;— Modification de l’article 34 des statuts relatif aux conditions d’admission aux assemblées générales ;— Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (5 313 315,93 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 1 701 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :  Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (5 313 315,93 €) Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2014 20 903 522,85 € Soit un bénéfice distribuable de 15 590 206,92 € Affectation :   En totalité, au poste « report à nouveau » 15 590 206,92 €  Le Président précise que, dans le cadre du régime SIIC, la Société n’a pas d’obligation de distribution de ses résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :    31/12/2011 (par action) 31/12/2012 (par action) 31/12/2013 (par action) Dividende distribué 0,09 € 0,06 € 0,03 € Montant global (en milliers d’€) 10 874 K€ 7 598 K€ 4 264 K€  Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.Dans l’hypothèse où les actionnaires décident en cours de séance de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 de modifier la troisième résolution (« affectation du résultat ») telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2015 afin de décider de la distribution d’un dividende, il leur sera proposé, dans la quatrième résolution, de s’exprimer en faveur d’une option pour le paiement de ce dividende en actions. Dans l’hypothèse contraire, l’option pour le paiement du dividende en actions devient sans objet et il est alors demandé aux actionnaires de se prononcer contre la quatrième résolution. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions de la Société.Les actions nouvelles ou les actions auto-détenues, objet de la présente option, seront émises ou remises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende unitaire.Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.Les actions ainsi émises ou remises porteront jouissance au 1er janvier 2015. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions et dont la durée ne pourra être supérieure à trois (3) mois.A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté pour le paiement du dividende en actions recevront le paiement du dividende en numéraire.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, constater le nombre d'actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 140 000 € (cent quarante mille euros). Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 30 et suivantes. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Engler, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 30 et suivantes. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Mamez, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 30 et suivantes. Dixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean Fournier en qualité de nouvel Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 avril 2015, aux fonctions d'Administrateur de Monsieur Jean Fournier, domicilié 4, rue Milne Edwards – 75017 PARIS, en remplacement de Monsieur Pierre Berneau, décédé.En conséquence, Monsieur Jean Fournier exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente assemblée. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de 6 exercices le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier, qui arrive à expiration à la présente Assemblée. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés). — Le mandat de la société Deloitte & Associés, co-Commissaire aux Comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société B.E.A.S.). — Le mandat de la société B.E.A.S., co-Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Quatorzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :— l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;— l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;— l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;— l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;— l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;— la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;— la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 dans sa douzième résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt-troisième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 dans sa quatorzième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 dans sa treizième résolution.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.3°) Décide que :a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.Conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 dans sa quatorzième résolution.2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt-troisième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 26 juin 2013 dans sa seizième résolution.Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-troisième résolution ci-après.En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt-troisième résolution ci-après.5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne,6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quinzième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 15 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, décide de ne pas conférer de droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société en insérant l’alinéa suivant :« Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 34 des statuts relatif aux conditions d’admission aux assemblées générales). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et afin de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions du décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 fixant la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales des actionnaires (« record date ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée au lieu du troisième jour ouvré, décide de modifier l’article 34 des statuts comme suit :« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion.La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. »(…)Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  ————————  1. – Participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur.L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  3. – Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr.   Le Conseil d'Administration dela Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. 1502155

Description : 14043408 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°95Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 19 312 608 euros.Siège social : 2 rue de Bassano 75116 – Paris.735 620 205 R.C.S Paris.SIRET : 735 620 205 00121. I. – Approbation des comptes de l’exercice 2013Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2013, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2014, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 25 juin 2014 dans sa partie ordinaire. II. – Affectation du résultat 2013L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :  – Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :    -6 478 143,37 € – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2013 :    31 645 567,72 € Soit un bénéfice distribuable de    25 167 424,35 € Dont l’affectation serait la suivante :   – Aux actions à titre de dividende :      4 263 947,46 € – Le solde, au poste « Report à nouveau » :     20 903 476,89 €  III – Attestation des Commissaires aux ComptesComptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ce rapport annule et remplace notre rapport daté du 30 avril 2014. A. Opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont la société et ses filiales sont parties, et l’incertitude juridique liée à l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 27 février 2014.  B. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : – La note 3.3 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  C. Vérifications et informations spécifiques. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 juin 2014,Les Commissaires aux comptes  Auditeurs et Conseils d'Entreprise Deloitte & Associés Alain AUVRAY Benoît PIMONT  Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  I. Opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie, et l’incertitude juridique liée à l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 27 février 2014.  II. Justification des appréciations. En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : – La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous avons vérifié que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.      III. Vérification spécifique. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 juin 2014.Les Commissaires aux comptes  Auditeurs et Conseils d'Entreprise Deloitte & Associés Alain AUVRAY Benoît PIMONT   1404340

Description : 14029709 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 19 312 608 euros.Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – Paris.735 620 205 R.C.S. Paris. Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocationA la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 61 du 21 mai 2014, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mercredi 25 juin 2014, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 incluant le rapport de gestion du Groupe ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Mamez,— Ratification de la nomination par cooptation de Mademoiselle Valérie Duménil en qualité d’Administrateur,— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Pouvoirs en vue des formalités. Il est précisé : — Qu’une nouvelle résolution ayant pour objet  la ratification de la nomination par cooptation de Mademoiselle Valérie Duménil en qualité d’Administrateur, a été inscrite à l’ordre du jour :   Onzième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Mademoiselle Valérie Duménil en qualité d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 30 mai 2014 aux fonctions d’Administrateur de Mademoiselle Valérie Duménil, domiciliée 7, rue d’Argenteuil à PARIS (75001) en remplacement de Monsieur Bernard Tixier, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. — Qu’en conséquence, les projets de onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, tels que publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°61 du 21 mai 2014, deviennent désormais respectivement les douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions,— Que le projet de onzième résolution tel que publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 du 21 mai 2014, devenue douzième résolution, est modifié comme suit :Douzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;– l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;– l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;– la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 dans sa neuvième résolution. — Qu’enfin, le reste du projet de texte des résolutions tel que publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 du 21 mai 2014 demeure inchangé. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/. Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT  1402970

Description : 140227321 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 312 608 euros.Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS.735 620 205 R.C.S. PARIS. Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le mercredi 25 juin 2014, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour A titre ordinaire :— Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 incluant le rapport de gestion du Groupe ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général,— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Mamez ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire :— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Pouvoirs en vue des formalités.  Texte des projets de résolutionsA titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (6 478 143,37 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé de (4 735) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat ; Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :  Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (6 478 143,37 €) Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2013  31 645 567,72 € Soit un bénéfice distribuable de 25 167 424,35 €  Dont l’affectation serait la suivante : Aux actions à titre de dividende 4 263 947,46 € Le solde, au poste « Report à nouveau » 20 903 476,89 €  L’Assemblée Générale décide que chacune des 142 131 582 actions composant le capital social au 31 décembre 2013 recevra un dividende de 0,03 euro par action.L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi. Le Président précise que, dans le cadre du régime SIIC, la Société n’a pas d’obligation de distribution de ses résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. La distribution proposée serait donc intégralement un dividende de droit commun. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire, ou en actions de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :    31/12/2010 (par action) 31/12/2011 (par action) 31/12/2012 (par action) Dividende distribuééligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40%). 0,47 €   0,09 € 0,06 € Montant global (en milliers d’€) 51 884 K€ 10 874 K€ 7 598 K€  Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :  Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2013 néant néant 2012 néant néant 2011 0,60 € 72 490 K€ (*)  (*)distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d’une action FIPP (code ISIN FR 0000038184), valorisée à 0,60 euro. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions de la Société. Les actions nouvelles ou les actions auto-détenues, objet de la présente option, seront émises ou remises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises ou remises porteront jouissance au 1er janvier 2014. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions et dont la durée ne pourra être supérieure à trois (3) mois. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté pour le paiement du dividende en actions recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, constater le nombre d'actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 140 000 € (cent quarante mille euros). Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration). — Le Président rappelle à l’Assemblée Générale consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013 qu’il n’a perçu, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, aucune rémunération telle que définie au § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. L’Assemblée Générale en prend acte et, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport annuel, en page 32 et suivantes. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Engler, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel, en page 32 et suivantes. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Philippe Mamez, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport annuel, en page 32 et suivantes. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Mamez). Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Philippe Mamez est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;– l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;– l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 dans sa neuvième résolution. Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 dans sa douzième résolution. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. ———————— 1. Participation à l’Assemblée GénéraleTout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourLe présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  4. Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.  Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/. Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT 1402273

Description : 13044695 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACANTHE DÉVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 17 206 397 euros.Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - Paris.735 620 205 R.C.S. Paris. I. — Approbation des comptes de l’exercice 2012. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2012, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2013, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 26 juin 2013 dans sa partie ordinaire. II. — Affectation du résultat 2012. L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :  Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 -1 856 574,05 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2012 41 099 902,47 € Soit un bénéfice distribuable de 39 243 328,42 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 7 597 852,62 € Le solde, au poste « Report à nouveau » 31 645 475,80 €   III. — Attestation des Commissaires aux comptes.Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. A. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 6 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges fiscaux et autres litiges dont la société est partie, et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions.  B. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 6 “Litiges” donne une information appropriée sur la situation de la société sur les litiges en cours. — La note 3.2 “Immobilisations Financières” décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  C. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013. Les Commissaires aux comptes : Auditeurs et Conseils d'Entreprise : Deloitte & Associés : Alain Auvray ; Albert Aidan.   Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. A. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.3 de l'annexe aux états financiers qui expose des litiges et autres passifs éventuels dont le Groupe est partie, et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions.  B. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 2.5 “Immeubles de placement” décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous avons vérifié que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donne une information appropriée. — Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 9.3 “Litiges et passifs éventuels” donne une information appropriée sur la situation de votre Groupe au regard des litiges en cours. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  C. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013. Les Commissaires aux comptes : Auditeurs et Conseils d'Entreprise : Deloitte & Associés : Alain Auvray ; Albert Aidan.   1304469

Description : 130312610 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 17 206 397 euros.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 – PARIS.735 620 205 R.C.S. PARIS. Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocationA la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 61 du 22 mai 2013, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mercredi 26 juin 2013, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 incluant le rapport de gestion du Groupe ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Engler ;— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Tixier ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Pouvoirs en vue des formalités. A titre extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;— Plafond global des augmentations de capital ;— Modification de l’article 32 des statuts ;— Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 du 22 mai 2013 demeure inchangé. ——————— 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’Assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/. Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.  1303126

Description : 130247122 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété Européenne au capital de 17 206 397 euros.Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS.735 620 205 R.C.S. PARIS. Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de réunion Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le mercredi 26 juin 2013, à 11 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 incluant le rapport de gestion du Groupe ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;— Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;— Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ;— Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ;— Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;— Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;— Fixation des jetons de présence ;— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Engler ;— Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Tixier ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Pouvoirs en vue des formalités. A titre extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;— Plafond global des augmentations de capital ;— Modification de l’article 32 des statuts ;— Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (1 856 574,05 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé de 14 705 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat ; Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :      – Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 : (1 856 574,05 €) – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2012 : 41 099 902,47 €     Soit un bénéfice distribuable de 39 243 328,42 €     Dont l’affectation serait la suivante :       – Aux actions à titre de dividende : 7 597 852,62 € – Le solde, au poste « Report à nouveau » 31 645 475,80 €  L’Assemblée Générale décide que chacune des 126 630 877 actions composant le capital social au 31 décembre 2012 recevra un dividende de 0,06 euro par action. L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire, en actions à créer ou en actions auto-détenues de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi. Il est rappelé que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 6 343 852 euros au titre de l’année 2012 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 8 490 407 euros, composé de (2 521 586 euros) de résultat déficitaire de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85 %), de 9 336 283 euros de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50 %) et de 1 675 711 euros de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 6 343 852 euros et un dividende de droit commun pour le surplus. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire, ou en actions de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :    31/12/2009 (par action) 31/12/2010 (par action) 31/12/2011 (par action) Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40%). 0,15 €   0,47 €   0,09 € Montant global (en milliers d’€) 15 180 K€ 51 884 K€ 10 874 K€  Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2012 néant néant 2011 0,60 € 72 490 K€ (*) 2010 néant néant  (*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d’une action FIPP (code ISIN FR 0000038184), valorisée à 0,60 euro. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions de la Société. Les actions nouvelles ou les actions auto-détenues, objet de la présente option, seront émises ou remises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises ou remises porteront jouissance au 1er janvier 2013. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions et dont la durée ne pourra être supérieure à un (1) mois. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté pour le paiement du dividende en actions recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans un délais maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, constater le nombre d'actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 140 000 € (cent quarante mille euros). Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Engler). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Patrick Engler est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Tixier). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Bernard Tixier est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;– l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;– l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : – de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;– d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012 dans sa neuvième résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la dix-huitième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012 dans sa onzième résolution. Treizième résolution(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles  L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2011 dans sa onzième résolution. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3°) Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2011 dans sa douzième résolution. 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de Commerce. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution(Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce et (ii) du plafond global prévu par la dix-huitième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 30 juin 2011 dans sa quatorzième résolution. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la dix-huitième résolution ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne, 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les dixième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 32 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier comme suit l’article 32 des statuts : « ARTICLE 32 FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION (…) Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. » Le reste de l’article demeure inchangé.  Vingtième résolution(Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.  _______________  1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.  Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.  Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT1302471

Description : 1205974 17 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Avis divers____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 17 206 397 Euros Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. (la « Société »)   Avis de projet de transfert du siège social   Le Conseil d’administration de la Société réuni le 12 octobre 2012 s’est prononcé en faveur du transfert du siège social de la Société en Belgique à l’adresse suivante : 9, avenue de l’Astronomie – 1210 Saint-Josse-Ten-Noode, Belgique (le « Projet de Transfert »). Le Projet de Transfert, arrêté par le Conseil d’administration de la Société en date du 12 octobre 2012, a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 17 octobre 2012. Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 6 et R.229-11 du Code de commerce, les créanciers d’Acanthe Développement dont la créance est antérieure au transfert du siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R.229-3 du Code de commerce. En cas d’opposition des créanciers d’Acanthe Développement, le juge pourra soit rejeter l’opposition, soit ordonner à la Société de proposer le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties. Les éventuelles oppositions formées par les créanciers ne mettront pas fin aux opérations de transfert qui pourront se poursuivre, sauf décision contraire de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à statuer sur la ratification du transfert pourra être convoquée au cours du quatrième trimestre 2012. En cas de vote favorable, la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R.229-5 du Code de commerce, d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales du département de Paris et (ii) au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de commerce, les actionnaires de Acanthe Développement qui auront voté, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, contre le Projet de Transfert (ou qui se seront abstenus), pourront former opposition au Projet de Transfert. En cas d’opposition, les actionnaires pourront obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat devront, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra, conformément à l’article R.229-7 du Code de commerce : — le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code monétaire et financier ; — le mode de paiement proposé ; — le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à vingt jours ; — le lieu où elle peut être acceptée.   Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être portée devant le Tribunal compétent du ressort de la Cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre. En cas d’opposition au Projet de Transfert et/ou de demande de rachat d’actions par des actionnaires minoritaires ou, dans l’hypothèse où la réalisation de ces rachats d’actions par la Société aurait pour effet de remettre en cause l’option au régime SIIC dont bénéficie la Société, il est d’ores et déjà prévu que, dans un souci de préserver la capacité financière de la Société, le Conseil d’administration examinera le coût total que représentera ces demandes et se réserve le droit, si ce coût est supérieur à un seuil qu’il fixera, de décider d’arrêter les opérations de transfert.   Pour avis. Le Conseil d’administration.     1205974

Description : 1204788 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 16 416 399 euros Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.     I. – Approbation des comptes de l’exercice 2011.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2011, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2012, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 29 juin 2012 dans sa partie ordinaire.     II. — Affectation du résultat 2011.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :   Perte de l’exercice clos le 31/12/2011 : (9 583 931,61 €) Report à nouveau créditeur au 31/12/2011 : 101 557 214,50 €     Soit un bénéfice distribuable de 91 973 282,89 € Dont l’affectation serait la suivante :       Aux actions à titre de dividende 10 873 518,30 €     Au poste « autres réserves » 40 000 000,00 €     Le solde au poste «report à nouveau» 41 099 764,59 €     III. — Attestation des Commissaires aux Comptes    Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur la note 6 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges fiscaux et aux autres litiges dont la société est partie, et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 6 "Litiges" donnait une information appropriée sur la situation de la société sur les litiges en cours. — La note 3.2 "Immobilisations financières" décrit les principes et modalités d’évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Nos travaux ont consisté à nous assurer de la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d’expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l’annexe donnait une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   Audit et Conseil Union : Deloitte & Associés : Jean-Marc FLEURY ; Albert AIDAN.     Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessous, nous attirons votre attention sur : – les notes 2.4 et 5.7 de l’annexe aux états financiers qui exposent les modalités d’application de la norme IFRS 5 aux actifs apportés à la société FIPP et les incidences sur les comptes consolidés. – la note 3.2.4 de l’annexe aux états financiers relative à la distribution des titres FIPP. – la note 9.3 de l’annexe aux états financiers qui expose des litiges fiscaux et autres dont le Groupe est partie, et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d’évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts et nous nous sommes assurés que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l’annexe donne une information appropriée. — Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 9.3 "Litiges" donne une information appropriée sur la situation de votre Groupe au regard des litiges en cours. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   Audit et Conseil Union : Deloitte & Associés : Jean-Marc FLEURY ; Albert AIDAN.       1204788

Description : 1204231 20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 16 416 399 Euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 735 620 205 R.C.S. PARIS. SIRET : 73562020500121.   Rectificatif à l’avis de fusion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 25 mai 2012   Il faut lire « L’actif net apporté par Finance Consulting à Acanthe Développement s’élèverait donc à (2.601.357,84 euros) » au lieu de « L’actif net apporté par Finance Consulting à Acanthe Développement s’élèverait donc à 2.601.357,84 euros. » et « Le mali de fusion ressort à 2 601 356,84 euros. » au lieu de « Le mali de fusion ressort à 1 euro. »   Pour avis, Le Conseil d’administration.     1204231

Description : 1203977 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 16 416 399 euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 735 620 205 R.C.S. PARIS.   Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de convocation   A la suite de l’avis préalable de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 63 du 25 mai 2012, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le vendredi 29 juin 2012, à 11h00, au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions de la Société ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ; — Nomination de nouveaux co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Approbation du projet de fusion par voie d’absorption et des termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting SA par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée de la forme de société européenne ou societas europaea par la Société ; — Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Transfert du siège social et délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de sa mise en oeuvre (résolution présentée par un actionnaire), — Pouvoirs en vue des formalités.   Il est précisé que les troisième, quatrième, douzième et treizième résolutions du projet de texte des résolutions de l’avis préalable de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 25 mai 2012 sont modifiées comme suit. Une nouvelle résolution, qui devient la quatorzième résolution, a été inscrite à l’ordre du jour à la demande de la société FERENDA HOLDINGS SA, détentrice de 2 500 000 actions de la Société. En conséquence, la quatorzième résolution (pouvoirs en vue des formalités) du projet de texte des résolutions de l’avis préalable de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 25 mai 2012 est devenue la quinzième résolution. Le reste du projet de texte des résolutions de l’avis préalable de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 25 mai 2012 demeure inchangé.   Troisième résolution  (Affectation du résultat ; Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :       Perte de l’exercice clos le 31/12/2011 : (9 583 931,61 €)     Report à nouveau créditeur au 31/12/2011 : 101 557 214,50 € Soit un bénéfice distribuable de 91 973 282,89 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 10 873 518,30 €  Au poste "autres réserves"  40 000 000,00 € Le solde au poste «report à nouveau» 41 099 764,59 €   L’Assemblée Générale décide que chacune des 120 816 870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 recevra un dividende de 0,09 euro par action.   L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire, en actions à créer ou en actions auto-détenues de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.   Il est rappelé que dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 10 185 341 euros au titre de l’année 2011 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 10 185 341 euros, composé de (6 245 539,19 euros) de résultat déficitaire de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85 %), de 4 541 083,14 euros de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50 %) et de 11 889 797,05 euros de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 10 185 341euros et un dividende de droit commun pour le surplus.   En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire, ou en actions de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     31/12/2008* (par action) 31/12/2009* (par action) 31/12/2010 (par action) Dividende distribué 0,04 € 0,15 € 0,47 € Montant global (en milliers d’€) 3 738 K€ 15 180 K€ 51 884 K€ * Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008 et 2009).     Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2011 0,60 € 72 490 K€ (*) 2010 néant néant 2009 néant néant (*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d’une action FIPP (code ISIN FR 0000038184), valorisée à 0,60 euro pour une action Acanthe Développement détenue.     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions de la Société.   Les actions nouvelles ou les actions auto-détenues, objet de la présente option, seront émises ou remises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Les actions ainsi émises ou remises porteront jouissance au 1er janvier 2012. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à un (1) mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.   A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois (3) mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Douzième résolution  (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption et des termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting SA par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée de la forme de société européenne ou societas europaea par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   – du projet de fusion par voie d’absorption, par la Société, de la société Finance Consulting, société anonyme de droit belge au capital de 61.973,38 euros, dont le siège social est situé 9, avenue de l’Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro unique 0452016337 (« Finance Consulting ») et de l’ensemble des annexes signées, le 15 mai 2012 par les sociétés participant à la fusion, déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2012 et au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 16 mai 2012,   – du rapport du Conseil d’administration,   après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement SE, et notamment celles visées aux articles 2§1 et 17§2 dudit Règlement relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de fusion ainsi que les conditions visées aux article L.236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit français (notamment les articles L.236-2 et L.236-11 relatif au régime de la fusion simplifiée), sont dûment remplies par la Société,   après avoir pris acte que   – compte tenu de ce que la Société détient à ce jour 100% de Finance Consulting, société immatriculée en Belgique, (i) la fusion sera placée sous le régime simplifié en application des dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce, et (ii) il ne sera pas procédé, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, à l’échange des actions de Finance Consulting contre des actions de la Société et il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société et à augmentation de capital par cette dernière, dans la mesure où la Société s’engage à conserver lesdites actions jusqu’à la date de réalisation de la fusion,   – la fusion interviendra avec effet comptable au 12 avril 2012,   – la fusion sera régie par (i) les dispositions du Règlement SE (et notamment les articles 17§2 et 29§1 relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de fusion par absorption), (ii) les articles L.229-1 et suivants du Code de commerce relatifs à la société européenne, (iii) les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit français (et notamment les articles L.236-11 et L.236-2 relatifs au régime de la fusion simplifiée) et (iv) les dispositions légales belges applicables,   – la fusion entraînera ipso jure et simultanément les effets suivants : (i) transmission universelle de patrimoine au profit de la Société de l’ensemble du patrimoine actif et passif de Finance Consulting apporté dans le cadre de la fusion et (ii) adoption par la Société de la forme de société européenne à compter de la date de réalisation de la fusion, c'est-à-dire à la date d’immatriculation de la Société en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,   – la société européenne ne pourra être immatriculée, conformément aux dispositions de l’article 12§2 du Règlement SE, que :       – si un accord sur les modalités relatives à l’implication des travailleurs au sens de l’article 4 de la directive 2001/86/CE a été conclu, ou     – si une décision au titre de l’article 3 paragraphe 6 de ladite directive a été prise, ou encore,     – si la période prévue à l’article 5 de ladite directive pour mener les négociations est arrivée à expiration sans qu’un accord n’ait été conclu.   approuve la fusion par voie d’absorption et les termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée, par la Société, de la forme de société européenne.   L’Assemblée Générale prend acte qu’à la suite de l’adoption par la Société de la forme de société européenne :   – les mandats d’administrateurs et de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours et ceux adoptés lors de la présente Assemblée Générale se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs.   – les autorisations en cours et celles adoptées lors de la présente Assemblée Générale demeureront en vigueur jusqu’à leurs termes respectifs.   Treizième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la fusion par voie d’absorption de Finance Consulting par la Société et de l’adoption simultanée par la Société de la forme de société européenne ou societas europaea et connaissance prise du projet de statuts de la Société, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Finance Consulting par la Société.   Les statuts d’Acanthe Développement sous la forme de société européenne sont annexés au procès-verbal de la présente assemblée.   Quatorzième résolution présentée par la société FERENDA HOLDINGS SA, détentrice de 2 500 000 actions au porteur à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012 (Transfert du siège social et délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de sa mise en oeuvre). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration établi à la suite de la réception de la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’assemblée par l’actionnaire FERENDA HOLDINGS SA, décide le transfert du siège social de la Société en tous lieux et autorise le Conseil d’Administration à conclure à cet effet tout bail commercial, à fixer et transférer le siège social dans les limites et conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires, ainsi qu’à accomplir toutes formalités de publicité utiles et nécessaires à la réalisation de transfert du siège social et, notamment à procéder à la modification corrélative des statuts.   En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder, dans les conditions indiquées ci-dessus, au transfert de siège social du 2 rue de Bassano – 75116 PARIS et plus particulièrement à cet effet :   – conclure tout bail commercial selon les modalités qu’il arrêtera dans le plus strict intérêt de la Société, – fixer et transférer le siège social dans les limites et conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires, – accomplir toutes formalités de publicité utiles et nécessaires à la réalisation de transfert du siège social et notamment procéder à la modification corrélative des statuts.   Cette délégation de pouvoir est accordée jusqu’à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Cette décision de transfert de siège social par l’organe délégué sera soumise à ratification de la prochaine assemblée générale, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires.     ——————————————————    1. Participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr.     Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT     1203977

Description : 1203237 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 16 416 399 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 73562020500121.   Par acte sous seing privé en date du 15 mai 2012, les sociétés.   1. Acanthe Développement, société anonyme de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur l’Eurolist de NYSE Euronext (Compartiment C), au capital de 16 416 399 €, dont le siège social est situé 2, rue de Bassano, 75116 Paris (France) et immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique 735 620 205 ; (ci-après « Acanthe Développement » ou la « Société absorbante »).   2. Finance Consulting, société anonyme de droit belge au capital de 61 973,38 €, dont le siège social est situé 9, avenue de l’Astronomie, 1210, Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro unique 0452016337 ; (ci-après « Finance Consulting » ou la « Société Absorbée »). Ont établi un projet de fusion aux termes duquel Acanthe Développement procèdera à la fusion-absorption de Finance Consulting en application des dispositions suivantes : — s’agissant du droit européen, le règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil relatif au statut des sociétés européennes (Societas Europaea) (le « Règlement SE ») ; — s’agissant du droit français, les articles L. 229-1 et les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce relatives aux fusions entre sociétés françaises dont les dispositions ne sont pas contraires à celles susmentionnées, ainsi que les dispositions réglementaires du Code de commerce prises en application des dispositions légales précitées ; — s’agissant du droit belge, les articles 719 et suivants du Code des sociétés belge relatifs aux opérations assimilées à des fusions (fusions simplifiées) entre sociétés belges et les articles 874 et suivants du Code des sociétés belge prévoyant certaines règles spécifiques pour la constitution d’une société européenne par voie de fusion.   L’actif apporté par Finance Consulting à Acanthe Développement s’élèverait à 5 687 409,18 €.   Le passif de Finance Consulting pris en charge par Acanthe Développement s’élèverait à 8 288 767,02 €.   L’actif net apporté par Finance Consulting à Acanthe Développement s’élèverait donc à 2 601 357,84 €.   Le mali de fusion ressort à 1 euro.   La fusion interviendrait avec un effet comptable au 12 avril 2012.   Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, Acanthe Développement détenant 100% du capital de Finance Consulting, il ne serait pas procédé à l’échange des actions de Finance Consulting contre des actions d’Acanthe Développement. Il n’y aurait lieu ni à émission d’actions nouvelles d’Acanthe Développement et à augmentation de capital par cette dernière ni à établissement de rapport d’échanges des droits sociaux.   A compter de la réalisation définitive de la fusion, correspondant à la date de l’immatriculation d’Acanthe Développement au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous la forme de société européenne, la fusion entraînera notamment ipso jure et simultanément les effets suivants : (i) transmission universelle de patrimoine au profit d’Acanthe Développement de l’ensemble du patrimoine actif et passif de Finance Consulting apporté dans le cadre de la fusion et (ii) adoption par Acanthe Développement de la forme d’une société européenne.   Le projet de fusion a été déposé, pour Acanthe Développement au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2012 et pour Finance Consulting au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles le 16 mai 2012.   Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le projet de fusion sera publié sur le site internet d’Acanthe Développement pendant une période ininterrompue commençant au plus tard 30 jours avant la date fixée par l’assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet de fusion.   Les créanciers d’Acanthe Développement dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions prévues par les articles L.236-14 et R.236-8 et suivants du Code de commerce.   Les oppositions des créanciers d’Acanthe Développement au projet de fusion seront reçues au Tribunal de commerce de Paris dans un délai de trente jours à compter de l’insertion (i) du présent avis Bulletin des Annonces légales et obligatoires et (ii) de la publication du projet de fusion sur le site internet d’Acanthe Développement (www.acanthedeveloppement.fr).   Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur Belge des actes constatant la Fusion, les créanciers de Finance Consulting (dont la créance est antérieure à cette publication et qui n’est pas échue) peuvent exiger, conformément aux dispositions de l’article 24 du Règlement SE et de l’article 684 du Code des sociétés belge, une sûreté. La société absorbante à laquelle cette créance a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l’escompte.   A défaut d’accord ou si le créancier n’est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles. La procédure est introduite et instruite comme en référé ; il en est de même de l’exécution de la décision rendue. Tous droits sauf au fond, le Président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu’il ne décide qu’aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la Société Absorbante. Si la sûreté n’est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible. La Fusion peut être mise en oeuvre malgré les demandes formulées par les créanciers.   Les adresses auxquelles peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers sont les suivantes : — Pour Acanthe Développement : Acanthe Développement, à l’attention de Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué, 2, rue de Bassano, 75116 Paris France. — Pour Finance Consulting : Finance Consulting, à l’attention de Madame Cécile Durand, 9, rue de l’Astronomie, 1210 Bruxelles Belgique.   En vertu de l’article 24 du Règlement SE, un État membre peut adopter, en ce qui concerne les sociétés qui fusionnent et qui relèvent de sont droit national, des dispositions destinées à assurer une protection appropriée aux actionnaires minoritaires qui se sont prononcés contre la fusion.   S’agissant des actionnaires minoritaires d’Acanthe Développement, le législateur français n’a pas levé l’option de l’article 24 du Règlement SE relatif à la protection des actionnaires minoritaires opposés à la fusion. Ceux-ci ne bénéficient donc pas d’un droit d’opposition.   Finance Consulting n’a aucun actionnaire minoritaire dans la mesure où celle-ci est détenue à 100% par Acanthe Développement.   La publicité du projet de fusion sera en outre effectuée, en application de l’article 21 du Règlement SE ; — pour Acanthe Développement au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) ; et — pour Finance Consulting, aux Annexes du Moniteur belge.   Pour avis : Le Conseil d’administration.     1203237

Description : 1203232 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 16 416 399 Euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 735 620 205 R.C.S. PARIS.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis préalable de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis préalable de convocation   Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le vendredi 29 juin 2012, à 11 h 00, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ; — Nomination de nouveaux co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.   A titre extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Approbation du projet de fusion par voie d’absorption et des termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting SA par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée de la forme de société européenne ou societas europaea par la Société ; — Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions   A titre Ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (9 583 931,61 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé déficitaire de (1 087 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat ; Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :   Perte de l’exercice clos le 31/12/2011 : (9 583 931,61 €) Report à nouveau créditeur au 31/12/2011 : 101 557 214,50 €     Soit un bénéfice distribuable de 91 973 282,89 €     Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 10 873 518,30 €     Le solde au poste «report à nouveau» 81 099 764,59 €   L’Assemblée Générale décide que chacune des 120 816 870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 recevra un dividende de 0,09 euro par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.   Il est rappelé que dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 10 185 341 euros au titre de l’année 2011 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 10 185 341 euros, composé de (6 245 539,19 euros) de produits de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85 %), de 4 541 083,14 euros de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50 %) et de 11 889 797,05 euros de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 10 185 341euros et un dividende classique pour le surplus.   En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     31/12/2008 (par action) 31/12/2009 (par action) 31/12/2010 (par action) Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008). 0,04 € 0,15 € 0,47 € Montant global (en milliers d’€) 3 738 K€ 15 180 K€ 51 884 K€     Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2011 0,60 € 72 490 K€ (*) 2010 néant néant 2009 néant néant  (*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d’une action FIPP (code ISIN FR 0000038184), valorisée à 0,60 euro.       Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions de la Société.   Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à un (1) mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.   A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois (3) mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 130 000 € (cent trente mille euros).   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Huitième résolution (Nomination de nouveaux co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des lettres d’acceptation de fonction adressées par les co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant pressentis, décide de désigner :   - En tant que co-Commissaire aux Comptes titulaire : ACE AUDIT – 5 avenue Franklin Roosevelt – 75008 PARIS, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement de la société AUDIT ET CONSEIL UNION dont le mandat est arrivé à échéance ;   - En tant que co-Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur François SHOUKRY – 5 avenue Franklin Roosevelt – 75008 PARIS, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement de la société SOGEC AUDIT dont le mandat est arrivé à échéance.   Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; – la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2011 dans sa septième résolution.   Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   A titre extraordinaire   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.   Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2011 dans sa dixième résolution.   Douzième résolution   ( Approbation du projet de fusion par voie d’absorption et des termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting SA par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée de la forme de société européenne ou societas europaea par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   – du projet de fusion par voie d’absorption, par la Société, de la société Finance Consulting, société anonyme de droit belge au capital de 61.973,38 euros, dont le siège social est situé 9, avenue de l’Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro unique 0452016337 (« Finance Consulting ») et de l’ensemble des annexes signées, le 15 mai 2012 par les sociétés participant à la fusion, déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2012,   – du rapport du Conseil d’administration,   – de l’accord écrit intervenu entre la Société et le Groupe Spécial de Négociations déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la future société européenne (Acanthe Développement SE), conformément aux dispositions de l’article 12§2 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE »),   après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement SE, et notamment celles visées aux articles 2§1 et 17§2 dudit Règlement relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de fusion ainsi que les conditions visées aux article L.236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit français (notamment les articles L.236-2 et L.236-11 relatif au régime de la fusion simplifiée, sont dûment remplies par la Société,   après avoir pris acte que   – compte tenu de ce que la Société détient à ce jour 100% de Finance Consulting, société immatriculée en Belgique, (i) la fusion sera placée sous le régime simplifié en application des dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce, et (ii) il ne sera pas procédé, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, à l’échange des actions de Finance Consulting contre des actions de la Société et il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société et à augmentation de capital par cette dernière, dans la mesure où la Société s’engage à conserver lesdites actions jusqu’à la date de réalisation de la fusion,   – la fusion interviendra avec effet comptable au 12 avril 2012,   – la fusion sera régie par (i) les dispositions du Règlement SE (et notamment les articles 17§2 et 29§1 relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de fusion par absorption), (ii) les articles L.229-1 et suivants du Code de commerce relatifs à la société européenne, (iii) les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit français (et notamment les articles L.236-11 et L.236-2 relatifs au régime de la fusion simplifiée) et (iv) les dispositions légales belges applicables,   – la fusion entraînera ipso jure et simultanément les effets suivants : (i) transmission universelle de patrimoine au profit de la Société de l’ensemble du patrimoine actif et passif de Finance Consulting apporté dans le cadre de la fusion et (ii) adoption par la Société de la forme de société européenne à compter de la date de réalisation de la fusion, c'est-à-dire à la date d’immatriculation de la Société en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.   approuve la fusion par voie d’absorption et les termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée, par la Société, de la forme de société européenne.   L’Assemblée Générale prend acte qu’à la suite de l’adoption par la Société de la forme de société européenne :   – les mandats d’administrateurs et de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours et ceux adoptés lors de la présente Assemblée Générale se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs.   – les autorisations en cours et celles adoptées lors de la présente Assemblée Générale demeureront en vigueur jusqu’à leurs termes respectifs.   Treizième résolution   (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la fusion par voie d’absorption de Finance Consulting par la Société et de l’adoption simultanée par la Société de la forme de société européenne ou societas europaea et connaissance prise du projet de statuts de la Société, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Finance Consulting par la Société soit à la date de l’immatriculation de la Société en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.   Les statuts d’Acanthe Développement sous la forme de société européenne sont annexés au procès-verbal de la présente assemblée.   Quatorzième résolution   (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.      _________________         1. Participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.     Le Conseil d'Administration   1203232

Description : 1106148 2 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 15 638 333 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de convocation. A la suite de l’avis préalable de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 123 du 14 octobre 2011, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée générale Ordinaire doit se réunir le mercredi 23 novembre 2011, à 11h00, au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sis au 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.     I. A titre ordinaire :   — Distribution exceptionnelle sous forme d’attribution d’actions FIPP ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Il est précisé que la première résolution du projet de texte des résolutions de l’avis préalable de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°123 du 14 octobre 2011 a été modifiée comme suit :   Première résolution (Distribution exceptionnelle sous forme d’attribution d’actions FIPP). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, dans les conditions définies dans la présente résolution, une distribution exceptionnelle en nature prenant la forme de l’attribution d’actions FIPP aux actionnaires d’Acanthe Développement, à raison d’une action FIPP pour une action Acanthe Développement. L’attribution portera sur un nombre total maximum de 122 293 602 actions FIPP représentant la fraction du capital social de cette société détenue par la société Acanthe Développement. Pour les besoins de la présente décision, les actions FIPP ainsi attribuées seront évaluées à 0,60 € l’action, soit, la valeur retenue de l’action FIPP dans le calcul de la rémunération des apports intervenus le 10 novembre 2011, dont le caractère équitable a été attesté par les commissaires aux apports dans leur rapport sur les apports d’actifs qu’ils ont émis le 10 octobre 2011. La somme ainsi distribuée, soit le produit du nombre d’actions FIPP attribuées multiplié par 0,60 € sera prélevé en totalité sur le compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à la détermination du montant total distribué au titre de la présente résolution et d’imputer ledit montant sur le report à nouveau puis de porter cette information à la connaissance des actionnaires. L’Assemblée Générale décide que cette distribution exceptionnelle fera l’objet d’un détachement et d’une mise en paiement au plus tard le 29 décembre 2011. L’Assemblée Générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions FIPP seront les actionnaires d’Acanthe Développement dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom la veille de la date de mise en paiement. L’Assemblée Générale prend acte que les actions Acanthe Développement auto-détenues au jour du détachement du dividende n’auront pas droit à la distribution. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % prévu à l’article 117 quater du Code général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera soumis aux prélèvements sociaux.   ————————   1. Participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’Assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Questions écrites. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr.   Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.     1106148

Description : 1105917 14 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 15 638 333 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.     Conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis préalable de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.     Avis préalable de convocation.   Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera convoquée le mercredi 23 novembre 2011, à 11h00, au siège social de la Société FIPP, sis au 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     I. A titre ordinaire :   Première résolution (Distribution exceptionnelle sous forme d’attribution d’actions FIPP). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, dans les conditions définies dans la présente résolution, une distribution exceptionnelle en nature prenant la forme de l’attribution d’actions FIPP aux actionnaires d’Acanthe Développement, à raison d’une action FIPP pour une action Acanthe Développement.   L’attribution portera sur un nombre total maximum de (122 293 602) actions FIPP représentant la fraction du capital social de cette société détenue par la société Acanthe Développement.   Pour les besoins de la présente décision, les actions FIPP ainsi attribuées seront évaluées à 0,60 € l’action, soit, la valeur retenue de l’action FIPP dans le calcul de la rémunération des apports intervenus le 10 novembre 2011, dont le caractère équitable a été attesté par les commissaires aux apports dans leur rapport sur les apports d’actifs qu’ils ont émis le 10 octobre 2011.   La somme ainsi distribuée, soit le produit du nombre d’actions FIPP attribuées multiplié par 0,60 € sera prélevé en totalité sur le compte « Report à nouveau ».   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à la détermination du montant total distribué au titre de la présente résolution et d’imputer ledit montant sur le report à nouveau puis de porter cette information à la connaissance des actionnaires.   L’Assemblée Générale décide que cette distribution exceptionnelle fera l’objet d’un détachement et d’une mise en paiement au plus tard le 29 décembre 2011.   L’Assemblée Générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions FIPP seront les actionnaires d’Acanthe Développement dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom la veille de la date de mise en paiement.   L’Assemblée Générale prend acte que les actions Acanthe Developpement auto-détenues au jour du détachement du dividende n’ayant pas droit à la distribution, les actions FIPP correspondantes seront conservées par Acanthe Développement qui pourra les céder librement sur le Marché.   Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% prévu à l’article 117 quater du Code général des Impôts. Dans tous les cas, pour les personnes physiques, le dividende sera soumis aux prélèvements sociaux.   Deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.   ————————    1. Participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen  électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. — Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.   L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. Questions écrites. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.         Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. 1105917

Description : 1105270 12 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT  Société anonyme au capital de 15 000 000 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010, publiés sur le site de la Société http ://www acanthedeveloppement.fr le 29 avril 2011, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 30 juin 2011 dans sa partie ordinaire.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :   Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 226 190 289,04 € Affectation au compte de réserve légale 292 106,48 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2010 17 244,15 € Soit un bénéfice distribuable de 225 915 426,71 €     Dont l’affectation est la suivante :           Aux actions à titre de dividende 51 884 336,35 €         Le solde, au poste « Report à nouveau » 174 031 090,36 €       1105270

Description : 1103570 15 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 41 721 439 Euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 735 620 205  R.C.S. PARIS. 735 620 205 00121   Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de convocation   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 le 23 mai 2011, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 30 juin 2011 à 11 heures au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs en vue des formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Modification de l’article 48 des statuts ; — Réduction du capital social ; — Modification corrélative des articles 6 et 8 des statuts ; — Affectation de la réserve légale ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 le 23 mai 2011 demeure inchangé.   1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.   Le Conseil d'Administration, de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.     1103570

Description : 1102743 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 41 721 439 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.     Conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.     Avis de réunion.     Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sis au 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ;  Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs en vue des formalités.     A titre extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Modification de l’article 48 des statuts ; — Réduction du capital social ; — Modification corrélative des articles 6 et 8 des statuts ; — Affectation de la réserve légale ; — Pouvoirs en vue des formalités.     Texte des projets de résolutions.     A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 226 190 289,04 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (292) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat ; affectation du résultat ; distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :    Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010  226 190 289,04 €    Affectation au compte de réserve légale   292 106,48 €   Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2009   17 244,15 €  Soit un bénéfice distribuable de   225 915 426,71 €.    Dont l’affectation est la suivante :    Aux actions à titre de dividende   118 119 659,35 €  Le solde, au poste « Report à nouveau »   107 795 767,36 €.   L’Assemblée Générale décide que chacune des 110 392 205 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 recevra un dividende de 1,07 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration en date du 15 avril 2011, il a été décidé du paiement d’un acompte de 15 454 908,70 €, soit 0,14 euro par action, de sorte qu’il reste à verser aux actionnaires un solde de dividendes de 102 664 750,65 €, soit 0,93 euro par action existant au 31 décembre 2010. L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi. Il est rappelé que dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 117 041 021,49 € au titre de l’année 2010 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 117 041 021,49 €, composé de (4 276 779,01 €) de produits de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85%), de 3 955 834,53 € de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50%) et de 117 361 965,98 € de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100%). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 117 041 021,49 € et un dividende classique pour le surplus. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     31/12/2007 (par action) 31/12/2008 (par action) 31/12/2009 (par action) Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008) 0,20 € 0,04 € 0,15 € Montant global (en milliers d’€) 17 417 K€ 3 738 K€ 15 180 K€     Nous vous rappelons qu’au cours des quatre derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :     Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (En milliers d’€) 2010 Néant Néant 2009 Néant Néant 2008 0,19 € (*) 17 752 K€ 2007 0,16 € (*) 13 472 K€ (*) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « Prime d’émission ».     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la Société. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2011. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à un (1) mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois (3) mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.     Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 130 000 € (cent trente mille euros).     Septième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10% du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 juin 2010 dans sa septième résolution.     Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la seizième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.     A titre extraordinaire :   Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 18 juin 2010 dans sa neuvième résolution.     Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa quatorzième résolution. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3. Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa quinzième résolution. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce. 3. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 5. Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la  présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de Commerce. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu par la seizième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.     Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 17 juin 2009 dans sa dix-septième résolution. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par seizième résolution ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Seizième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.     Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2. prend acte que s'agissant des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, (i) des options ne leur seront attribuées que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-186-1 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration devra, soit (a) décider que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; 3. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'Administration, à un nombre total d'actions ordinaires représentant plus de 10 % du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des options de souscription et des options d'achat consenties qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’options de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 4. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés à l'exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ; 5. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce, mais à l'exception de l'application de toute décote ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :   — de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir des options d’ores et déjà attribuées ; — d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ; — de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :   – la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ; – les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ; – la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option ; – le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ; – d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 29 août 2014.     Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ; 2. prend acte que (i) des actions gratuites ne seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des filiales telles que définies ci-dessus que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; 3. décide que le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'Administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des actions gratuites attribuées qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’actions gratuites de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;  4. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ; 5. décide que l'attribution gratuite des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées : — soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ; — soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée ; étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans les deux cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation. 6. décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 7. autorise le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission des actions ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions ordinaires nouvelles ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement seront des actions ordinaires à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir les attributions d’actions gratuites d’ores et déjà réalisées ; — le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'actions ordinaires à attribuer gratuitement ; — fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ordinaires ; — fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ; — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital/les capitaux propres de la Société, et ; — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 29 août 2014.     Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 48 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l’article 48 des statuts en le complétant comme suit : — « Article 48 – Affectation et répartition du bénéfice : (…) L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi. » Le reste de l’article demeure inchangé.     Vingtième résolution (Réduction du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers formée dans le délai de vingt jours tel que fixé à l’article R.225-152 du Code de Commerce ou en cas d’oppositions, de rejet desdites oppositions par le Tribunal de Commerce, décide de réduire le capital social de la somme de 26 721 439 €, afin de le porter de 41 721 439 € à 15 000 000 €. L’Assemblée Générale décide que la réduction de capital sera réalisée par diminution du pair de chacune des 110 392 424 actions composant le capital social de la Société au jour de la présente assemblée et que le montant de la réduction de capital, soit la somme de 26 721 439 € ainsi dégagée, sera affecté au compte « Prime d’émission ». L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette réduction de capital, notamment constater la réalisation de la condition suspensive et la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.     Vingt et unième résolution (Modification corrélative des articles 6 et 8 des statuts). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital dont le principe a été décidé sous la résolution qui précède, décide de modifier comme suit les articles 6 et 8 des statuts. — « Article 6 – Formation du capital : (….) 85. En vertu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2011, le capital social de la Société a été réduit de la somme de 26 721 439 € afin de le porter de 41 721 439 € à 15 000 000 €. La somme de 26 721 439 € a été affectée au compte « Prime d’émission ». — Article 8 - Capital social : Le capital social est fixé à la somme de quinze millions euros (15 000 000 €), divisé en cent dix millions trois cent quatre vingt douze mille quatre cent vingt quatre (110 392 424) actions ordinaires entièrement libérées. »     Vingt-deuxième résolution (Affectation de la réserve légale). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital décidée à la vingtième résolution, décide de prélever la somme de 2 672 135,70 € sur le poste réserve légale et de l’affecter au compte « Autres réserves ». Le montant de la réserve légale passera ainsi de 4 172 135,70 € à 1 500 000 €. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette affectation de la réserve légale, notamment constater la réalisation de la condition suspensive et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.     Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    ———————————————   1. Participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. — Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. Questions écrites. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/      Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.     1102743

Description : 1101256 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme au capital de 41 721 439,00 €. Siège social : 2, rue de Bassano 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.        La présente insertion, faite en application de l’article R 211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence – 75441 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire de ACANTHE DEVELOPPEMENT pour assurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif pur.       1101256

Description : 1003938 25 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT  Société Anonyme au capital de 38 247 063 Euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 PARIS. 735 620 205 R.C.S. Paris.     Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009, publiés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr  et diffusés le 30 avril 2010, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 18 juin 2010 dans sa partie ordinaire.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :   – Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2009 : 14 607 648,47 € – Affectation au compte de réserve légale : 0,00 € – Report à nouveau créditeur au 31/12/2009 : 2 971 820,72 € Soit un bénéfice distribuable de 17 579 469,19 €   Dont l’affectation a été la suivante :   Aux actions à titre de dividende 15 179 894,85 € Au poste «Autres réserves» 2 399 574,34 €             1003938

Description : 1002905 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 38 247 014 Euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116, PARIS. 735 620 205 R.C.S. PARIS.     Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de convocation   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 7 mai 2010, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le vendredi 18 juin 2010 à 11 heures au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 incluant le rapport de gestion du Groupe ;   — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;   — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;   — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les programmes de rachat d’actions ;   — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ;   — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés ;   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;   — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;   — Approbation des comptes consolidés ;   — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ;   — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;   — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;   — Pouvoirs en vue des formalités.     A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;   – Rationalisation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts ;   – Pouvoirs en vue des formalités.   Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 7 mai 2010 demeure inchangé.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.     Le Conseil d'Administration de la Société, ACANTHE DEVELOPPEMENT. 1002905

Description : 1001941 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 38 247 014 Euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 PARIS. 735 620 205 R.C.S. PARIS.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de réunion   Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sis au 2, rue de Bassano, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités.   A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Rationalisation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; — Pouvoirs en vue des formalités.     Texte des projets de résolutions     A titre Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 14.607.648 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (19 610) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :   – Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2009 : 14.607.648, 47 € – Affectation au compte de réserve légale : 0, 00 € – report à nouveau créditeur au 31/12/2009 : 2.971.820, 72 € Soit un bénéfice distribuable de 17.579.469, 19 € Dont l’affectation serait la suivante : Aux actions à titre de dividende 15.179.894, 85 € Au poste «Autres réserves» 2.399.574, 34 €   L’Assemblée Générale décide que chacune des 101 199 299 actions composant le capital social au 31 décembre 2009 recevra un dividende de 0, 15 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.   Il est rappelé que dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 14.654.744 € au titre de l’année 2009 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 14.817.753 €, composé de 1.086.723 € de produits de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85%) et de 13.731.030 € de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100%). La présente distribution est donc un dividende « SIIC » à hauteur de 14.817.753 € et un dividende classique pour le surplus.   En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     31/12/2006 (par action) 31/12/2007 (par action) 31/12/2008 (par action) Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008). 0,13 € 0,20 € 0,04 € Montant global (en milliers d’€) 10 591 K€ 17 417 K€ 3 738 K€     Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2009 néant néant 2008 0,19 € 17 752 K€ (*) 2007 0,16 € 13 472 K€ (*)   (1*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission ».   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la Société.   Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2010. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à un (1) mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.   A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois (3) mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 120 000 € (cent vingt mille euros).   Septième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa dixième résolution.   Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    A titre extraordinaire     Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.   Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa treizième résolution.   Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 17 juin 2009 dans sa dix-septième résolution.   Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009.   En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2009 ;   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ;   6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Douzième résolution  (Rationalisation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de rationaliser, à compter de ce jour, l’objet social de la Société et, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts comme suit :   « ARTICLE 3 - OBJET   La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la sous location, l’acquisition de contrats de crédit bail immobilier, en vue de la sous location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.   Elle a également pour objet, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : – La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, – La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, – L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens, – La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des sociétés spécifiées, – La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.   Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. »   Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.      ––––––––––––––––––     Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/.   Le Conseil d'Administration de la Société, ACANTHE DEVELOPPEMENT.         1001941

Description : 0906151 29 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT  Société anonyme au capital de 37 553 525 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.    Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2008, publiés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr le 30 avril 2009, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 17 juin 2009 dans sa partie ordinaire.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :     Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : 6 671 525,02 € Affectation au compte de réserve légale : 0,00 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2008 : 34 078,42 €     Soit un bénéfice distribuable de : 6 705 603,44 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende : 3 738 334,20 € Au poste « report à nouveau créditeur » : 2 967 269,24 €     0906151

Description : 0905941 22 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme de droit français à conseil d'administration Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 735 620 205 00121   Législation applicable La Société est régie par le droit français   Siège social Le siège de la société est fixé : 2, rue de Bassano – 75116 Paris. Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.   Objet social La société a pour objet, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :   — La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, — La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, — L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment par ceux suivants :     - Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,   - Mise à disposition de tout matériel,   - Gestion et location de tous immeubles,   - Formation et information de tout personnel,   - Négociation de tous contrats.   — La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des sociétés spécifiées, — La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, — La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. — Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital social Il a été créé 445.998 actions nouvelles créées jouissance 1er janvier 2009, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l’option qui leur était proposée par l’Assemblée du 17 juin 2009, de recevoir le paiement en action, du dividende afférent à l’exercice 2008.   Durée La durée de la société fixée à l’origine pour une période de cinquante années à compter du 1er janvier 1913, a été prorogée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 1956 pour une durée expirant le 31 décembre 2060, sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Cession et transmission des actions Les actions sont librement négociables. La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Rémunération des administrateurs L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle‑ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.   Assemblées générales Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la législation en vigueur. Elles sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la loi. Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède d’actions. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales.   Affectation et répartition des bénéfices La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.   Dissolution liquidation Hors les cas de dissolution prévus par la loi sauf prorogation, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire. L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est partagé entre toutes les actions.   Bilan Le bilan au 31 décembre 2008 est disponible sur le site de l’émetteur (www.acanthedeveloppement.fr).   Objet de l’insertion La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur le marché d’Euronext Paris SA, des 445.998 actions nouvelles, dont il fait mention ci-dessus à la rubrique « Capital social ».   ACANTHE DEVELOPPEMENT Le Président du Conseil d’administration, Alain DUMENIL Faisant élection de domicile au siège social de la Société 2, rue Bassano 75116 Paris.   0905941

Description : 0903969 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 35 351 506 Euros Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 – Paris 735 620 205 R.C.S. PARIS         Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ACANTHE DEVELOPPEMENT.     Avis de convocation     A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai 2009, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mercredi 17 juin 2009 à 12 heures au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre ordinaire :     — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 incluant le rapport de gestion du Groupe ;  — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;  — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;  — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;  — Approbation des comptes consolidés ;  — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ;  — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;  — Fixation des jetons de présence ;  — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;  — Renouvellement du mandat de M. Pierre BERNEAU en qualité d’Administrateur ;  — Ratification de la cooptation de M. Bernard TIXIER en qualité de nouvel Administrateur ;  — Renouvellement du mandat de la Société DELOITTE & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et de la Société B.E.A.S. en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant ;  — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;  — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  — Pouvoirs en vue des formalités.     A titre Extraordinaire :     — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établie en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;   — Plafond global des augmentations de capital ;   — Pouvoirs en vue des formalités.   Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai 2009 demeure inchangé.      ___________________________     Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le présent avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr.   Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. 0903969

Description : 0902805 8 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 35 351 506 Euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 735 620 205 R.C.S. PARIS.     Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.    Avis de réunion     Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; — Renouvellement du mandat de M. Pierre BERNEAU en qualité d’Administrateur, — Ratification de la cooptation de M. Bernard TIXIER en qualité de nouvel Administrateur, — Renouvellement du mandat de la Société DELOITTE & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et de la Société B.E.A.S. en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  — Pouvoirs en vue des formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établie en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Pouvoirs en vue des formalités.     Texte des projets de résolutions   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 6 671 525,02 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.     Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (97 331 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.     Troisième résolution   (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2008 : 6 671 525,02 € Affectation au compte de réserve légale : 0,00 € Report à nouveau créditeur au 31/12/2008 :  34 078,42 €   Soit un bénéfice distribuable de :  6 705 603,44 €  Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende : 3 738 334,20 €  Au poste "report à nouveau créditeur" :  2 967 269,24 €   L’Assemblée Générale décide que chacune des 93 458 355 actions composant le capital social au 31 décembre 2008 recevra un dividende de 0,04 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Nous vous proposons de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.   Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 3 071 368 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 3 397 172 €, composé de 2 313 292 € de produits de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85 %), de 1 105 070 € de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %) et de (21 190 €) de produits de cession.   En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     31/12/2005 (par action) 31/12/2006 (par action) 31/12/2007 (par action) Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008). 0,13 €   0,13 €   0,20 €   Avoir fiscal : (inapplicable) (inapplicable) (inapplicable) Dividende brut 0,13 € 0,13 € 0,20 € Montant global (en milliers d’€) 10 359 K€ 10 591 K€ 17 417 K€     Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2007 0,19 € Néant 0,19 € 17 752 K€ (1*) 2006 0,16 € Néant 0,16 € 13 472 K€ (1*) 2005 0,45 € Néant 0,45 € 36 021 K€ (2*)   (1*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission ». (2*) distributions exceptionnelles prélevées sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ».     Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions).— L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la Société.   Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2009. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période, laquelle durée ne pourra être supérieure à 1 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.   A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.     Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce).— Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Attribution des jetons de présence).— L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 100 000 € (cent mille Euros).     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU).— Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU, qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard TIXIER en qualité de nouvel Administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code du Commerce ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 8 décembre 2008, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Bernard TIXIER, domicilié 9 rue Devès – 92200 NEUILLY SUR SEINE, en remplacement de Monsieur Jacques HALPÉRIN, démissionnaire.   En conséquence, Monsieur Bernard TIXIER exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux Comptes titulaire et d’un co-Commissaire aux Comptes suppléant).— Les mandats des cabinets DELOITTE & ASSOCIES et B.E.A.S., respectivement co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Dixième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions).— Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 6 € (six euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008 dans sa huitième résolution.   Onzième résolution  (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :   1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la dix-neuvième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.   4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.   6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.     A titre extraordinaire   Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008 dans sa dixième résolution.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :   1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa onzième résolution.   2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   3°) Décide que :   a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.   b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.   4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.   7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.       Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :   1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.   Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.   La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa douzième résolution.   2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce.   3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.   4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du code du commerce.   5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.   6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de Commerce.   10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) .— Pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu par la dix-neuvième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.     Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa quatorzième résolution.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution ci-après.   En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa quinzième résolution ;   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ;   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne;   6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Dix-neuvième résolution (Plafond global des augmentations de capital).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les onzième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 160 000 000 (cent soixante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.     Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.      ______________________     Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la société http://www.acanthedeveloppement.fr/.       Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT . 0902805

Description : 0813932 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 35 311 371 euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Information trimestrielle du 3ème Trimestre 2008. 1. Chiffres d'affaire.   CA DU 3T 2008 : CA par secteur d’activité : (En K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Total Revenus locatifs 2 657 519 510 87 3 774 Charges locatives refacturées 387 47 5 10 448 CA Total 3 045 566 515 97 4 222   CA par zone géographique : (En K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province & Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 887 341 546 3 774 Charges locatives refacturées 342 49 57 448 CA Total 3 229 390 603 4 222   NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA réalisé entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (130 K€ de revenus locatifs et 51 K€ de charges locatives refacturées).   CA DU 3 T 2007 : CA par secteur d’activité : (En K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 544 481 567 88 3 680 Charges locatives refacturées 458 63 5 12 537 CA TOTAL 3 002 543 572 100 4 217   CA par zone géographique : (En K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province & Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 826 318 536 3 680 Charges locatives refacturées 434 68 36 537 CA TOTAL 3 259 386 572 4 217   NB : Par rapport à la publication du 3 ème trimestre 2007, les chiffres par secteur des revenus locatifs ont été corrigés pour tenir compte de la bonne répartition. Les montants ont d’autre part été réduits pour exclure le CA réalisé entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (102 K€ de revenus locatifs et 54 K€ de charges locatives refacturées).   2. Conditions d'exercice de l'activité. Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l’immobilier. Lors du troisième trimestre 2008, le chiffre d’affaires des immeubles ressort à 4 222 K€ (dont 3 774 K€ de revenus locatifs et 448 K€ de charges locatives refacturées) contre 4 217 K€ (dont 3.680 K€ de revenus locatifs et 537 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2007.   A périmètre constant, les revenus locatifs progressent de 2,4 % par rapport à la même période l’an dernier, les indexations annuelles des loyers ainsi que la signature de nouveaux baux viennent augmenter le chiffre d’affaires. Celui-ci a toutefois été impacté de façon négative par le départ de certains locataires actuellement en cours de remplacement (sur les immeubles sis 99, boulevard Haussmann, rue d’Argenteuil, avenue de la Grande Armée) et qui avaient généré au 3ème trimestre 2007 des loyers pour 102 K€. La plupart des locaux ont été soit reloués, soit sont en bonne voie de relocation. Les autres font l’objet de travaux pour permettre une meilleure commercialisation.   La baisse des charges locatives refacturées, avoisinant les 90 K€ par rapport à l’an dernier, est liée à une diminution, constatée en 2007, des charges locatives générales ce qui a générée un ajustement des refacturations.   Au cours du 3ème trimestre 2008, le groupe a réalisé quelques cessions : ainsi quatre appartements de l’immeuble situé rue de Rome à Paris (8ème) qui a fait l’objet d’une restructuration en logements ont été cédés pour un montant de 3 257 K€ TTC (dont 160 K€ de TVA sur marge).   Il restait, au 30 Septembre, 9 lots à vendre sur cet immeuble, dont un a été cédé début Octobre pour 264 K€ et un autre est actuellement sous promesse pour un montant de 243 K€.   Une acquisition a d’autre part été réalisée au cours du trimestre : il s’agit d’un cabinet médical de 164 m² situé au 8 rue de Marignan (Paris 8ème) pour un montant de 1 455 K€. Ce lot est actuellement loué pour un loyer annuel de 66 K€.   Le Groupe a également poursuivi la valorisation de ses actifs : Concernant l’immeuble du 2-4 rue de Lisbonne à Paris (8ème), la phase de changement d’affectation devrait être finalisé courant du 4ème trimestre 2008, pour une mise en location immédiate. Une deuxième consultation des devis concernant la rénovation de l’immeuble du 17 rue François 1er à Paris (8ème) est en cours d’étude; les travaux devraient être lancés au cours du 1er trimestre 2009. Les travaux sur le dernier étage de l’immeuble de la rue d’Argenteuil (Paris 1er) devraient être terminés en décembre 2008. Un chiffrage pour l’aménagement du 1er étage est également en cours. Les travaux de réalisation de l’immeuble rue Claude Terrasse à Paris (16ème) seront terminés au cours du 4ème trimestre 2008, ce qui permettra la vente à la découpe dans des délais rapide. Les travaux d’aménagement du plateau de bureau de l’immeuble sis Avenue de la Grande Armée à Paris touchent à leur fin et sont bientôt prêts pour être livrés à un nouveau locataire. Des devis ont été réalisés pour la rénovation en profondeur de l’immeuble rue Clément Marot à Paris (8ème). Le budget approximatif devrait être d’1M€ et une décision doit être prise rapidement.   Hormis ces éléments, l’activité du groupe s’est poursuivie au cours du 3ème trimestre dans le prolongement de l’exercice du 1er semestre 2008 et aucun autre évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.   3) Opérations et évènements importants du trimestre écoulé. L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1 er juillet 2008  a décidé de distribuer exceptionnellement un montant de 0,19 € par action. Ce montant sera prélevé sur le poste « prime d’émission » et aura la nature de restitution d’apports et non de revenus distribués. Par ailleurs, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’avis de l’AMF pour qui cette opération est possible, a approuvé la prorogation jusqu’au 31/10/2011 de la période d’exercice des BSA émis en mars 2003 et dont l’échéance est au 31/10/2009. Cette résolution a cependant été approuvée sous la condition suspensive du vote favorable de l’assemblée générale des porteurs de BSA qui doit se tenir avant le 31/12/2008 pour se prononcer sur cette modification du contrat initial.   Suite à la décision de distribution exceptionnelle prélevée sur la prime d’émission, le Conseil d’Administration du 8 juillet 2008 s’est réuni à l’effet de corriger le coefficient de conversion appliqué aux BSA restant en circulation. Le nouveau coefficient est donc de 2,33 : l’exercice de 75 BSA avec un versement de 4 € donne droit à 2,33 actions nouvelles.   Le Conseil d’Administration du 18 juillet 2008 s’est réuni pour le choix des options (achat ou souscription) attribuées au Président Directeur Général dans sa séance du 25 juillet 2007. La Société ne disposant pas à ce jour d’un nombre suffisant d’actions provenant de rachat pour servir les options, si elles venaient à être toutes exercées le 25 juillet 2008,le Conseil d’administration a décidé que les options attribuées le 25 juillet 2007 sont des options de souscription d’actions. Le prix de souscription des actions tel que fixé dans sa séance du 25 juillet 2007 était de 3,21 € par action et le nombre d’options attribuées était de 8 667 520. Dans la mesure où la Société a procédé à une distribution de primes, assimilées à des réserves, la Société se devait de procéder à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le total du prix de souscription reste constant (article R.225-140 du Code de commerce). Cet ajustement permet désormais au bénéficiaire d’exercer 9 528 336 options donnant droit à 9 528 336 actions au prix de souscription de 2,92 € par action souscrite. Le nombre d’actions gratuites attribuées ne donne pas lieu quant à lui à ajustement. Ce même Conseil d’Administration a également pris acte de la démission de Monsieur Jacques Halpérin. Le nombre d’administrateurs étant suffisant au regard de la loi, il n’a, à ce jour, pas été remplacé. Le Conseil d’Administration du 28 août 2008 a présenté le rapport d’activité du 1er semestre 2008 et a examiné et arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008. Il a par ailleurs constaté une augmentation du capital social de 7 660 € suite à l’exercice de 652 575 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 20 275 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,33 actions nouvelles. Le capital social au 30 septembre 2008 est donc de 35 311 371 € divisé en 93 454 986 actions .   Actions propres : ACANTHE DEVELOPPEMENT détient, au 30 septembre 2008, 108 309 actions propres au travers d’un contrat de liquidité.   Titres détenus par les sous-filiales :   SIF DEVELOPPEMENT détient 1,99 % du capital d’ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 1 861 500 actions) SURBAK détient 4,10 % du capital d’ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 3 835 555 actions)   D’autre part, SURBAK détient également 3 092 122 BSA Acanthe 2011 (code ISN FR0000346975) sur les 446 573 025 BSA restant en circulation au 30 septembre 2008.       4) Opérations et évènements importants postérieurs au trimestre écoulé. L’Assemblée Générale des titulaires des bons de souscription d’actions en date du 23 octobre 2008  a pris acte qu’une Assemblée Générale des actionnaires de la Société Acanthe Développement du 1er juillet 2008 a décidé, à la majorité, la modification des termes du contrat d’émission des BSA 2009 afin de permettre la prorogation de la période de souscription des BSA 2009 du 31 octobre 2009 au 31 octobre 2011. Après avoir rappelé que la Direction Juridique de l’Autorité des Marchés Financiers, sollicitée par un des conseils de la Société, a confirmé par un écrit en date du 30 juin 2008 : « Dans le prolongement de nos échanges téléphoniques, nous vous confirmons que, pour la société ACANTHE, la durée d'exercice des BSA peut être modifiée par l'assemblée des porteurs comme le prévoit l'article L.228-103 du Code du commerce. », elle a décidé conformément aux articles L.228-103 et L.228-65 du Code de commerce, d’autoriser la modification des termes du contrat d’émission des BSA 2009 de la Société afin de permettre la prorogation de la période de souscription des BSA 2009 du 31 octobre 2009 au 31 octobre 2011.     0813932

Description : 0813742 3 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme au capital de 35 311 371 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.     Complément à l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 octobre 2008.   Prorogation de la période de souscription des BSA Acanthe Développement (Code ISIN FR 0000346975)  du 31 octobre 2009 au 31 octobre 2011.   Les Porteurs de Bons sont informés que l’Assemblée Générale des Titulaires de Bons de Souscription d’Actions (Code ISIN FR 0000346975), a décidé en date du 23 octobre 2008, à l’unanimité des Titulaires présents, de proroger la période de souscription des BSA Acanthe Développement émis en 2003 (Code ISIN FR 0000346975) du 31 octobre 2009 au 31 octobre 2011.   L’article 2.2.4 du contrat d’émission du 27 mars 2003 a par conséquent été modifié par ladite Assemblée dans les conditions posées aux articles L228-103 et L228-65 du Code de commerce.   Le conseil d’administration.         0813742

Description : 0813102 6 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 35 311 371 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.  Avis de convocation.   Mmes, MM. les propriétaires de Bons de Souscription d’Actions de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT émis le 27 mars 2003 et venant à échéance le 31 octobre 2009 (Code ISIN FR 0000346975) (ci-après "BSA"), sont informés, conformément aux articles L. 228-59, R. 225-66 et R. 228-66 du code de commerce, qu’une Assemblée Générale des propriétaire des BSA doit se réunir le jeudi 23 octobre 2008 à 11 heures 30 au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration ; — Autorisation de la modification du contrat d’émission du 27 mars 2003 en vue de permettre la prorogation de la période de souscription des BSA Acanthe Développement (Code ISIN FR 0000346975) du 31 octobre 2009 au 31 octobre 2011 ; — Pouvoirs pour formalités.   ——————————   Tout propriétaire de BSA a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par une autre personne de son choix dans les conditions légales.   Tout propriétaire de BSA pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les titres nominatifs, ou d’en justifier l’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les BSA au porteur.   L’inscription en compte doit être effective au jour de l’assemblée générale.   Le propriétaire de BSA qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses BSA. Cependant, si la cession intervient avant le jour de l’assemblée, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, avant l’ouverture de la séance de l’assemblée le vote exprimé à distance ou le pouvoir du propriétaire de BSA. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout propriétaire de BSA qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires de BSA au porteur devront joindre au formulaire la justification de l’inscription de leurs BSA dans les comptes de titres au porteur de l’intermédiaire habilité.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.     Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.       0813102

Description : 0812485 5 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT  Société Anonyme au capital de 35 311 371 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.        Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mai 2008 (bulletin n°54), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 30 mai 2008 dans sa partie ordinaire.       L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :    Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2007 : 18 335 677,12 € Affectation au compte de réserve légale : -928 392,22 € Report à nouveau créditeur au 31/12/2007 : 10 190,70 € Soit un bénéfice distribuable de : 17 417 475,60 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 17 417 475,60 €     I – Rapport général des Commissaires aux comptes (Exercice clos le 31 décembre 2007)       Mesdames, Messieurs,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :       — le contrôle des comptes annuels de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport,       — la justification de nos appréciations,       — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.       Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.         I - Opinion sur les comptes annuels       Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. II consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.       Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 6 de l'annexe relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions à ce titre.         II - Justification des appréciations       En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de l'appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons notamment vérifié que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard des procédures de contrôle fiscal en cours, des attributions d'actions gratuites à émettre et d'options de souscription ou d’achat d’actions et des opérations avec les parties liées.       — Votre société détient des titres de participation dans diverses sociétés immobilières et des créances rattachées à ces participations, ainsi que cela est décrit dans la note 4. 1 de l'annexe. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base de rapports d'expertise, et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur.       Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.         III - Vérifications et informations spécifiques       Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n’avons pas d'observations à formuler sur :       — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;       — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     Fait à Paris et à Neuilly Sur Seine, le 16 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes : Audit et Conseil Union Deloitte & Associés Jean-Marc Fleury Albert Aidan       II – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2007)       Mesdames, Messieurs les actionnaires,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.       Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.         I - Opinion sur les comptes consolidés       Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés en note 10.3 aux états financiers consolidés relatifs d'une part à des contentieux fiscaux en cours et d'autre part aux divers litiges dont la société FIG, filiale de votre société est partie, et qui précise les motifs ayant conduit la société à ne pas constituer de provision à ce titre.         II - Justification des appréciations       En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Les notes 3.2 et 3.15 aux états financiers consolidés décrivent les estimations et hypothèses que la Direction d'Acanthe Développement est conduite à faire concernant l'évaluation des options d'achat et de souscription d'actions, et des actions gratuites. Nous avons examiné les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations et vérifié que la note 10.7 aux états financiers consolidés fournit une information appropriée.       — Dans le cadre de l'appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons notamment vérifié que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de votre groupe en ce qui concerne l'évaluation des immeubles de placement, les contrôles fiscaux en cours, les litiges auxquels votre filiale FIG est partie et les opérations avec les parties liées.       Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.         III - Vérification spécifique       Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Paris et à Neuilly Sur Seine, le 23 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes : Audit et Conseil Union Deloitte & Associés Jean-Marc Fleury Albert Aidan     0812485

Description : 0811954 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 35 303 711 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS         1)   CHIFFRE D’AFFAIRES CA DU 2T 2008   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL  Revenus locatifs 2 538 534 601 79 3 752  Charges locatives refacturées 332 52 65 3 451     CA TOTAL 2 869 585 666 82 4 203       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province & Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 851 334 567 3 752 Charges locatives refacturées 230 101 120 451     CA TOTAL 3 081 435 687 4 203   NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA réalisé entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (67 K€ de revenus locatifs et 83 K€ de charges locatives refacturées) - et qui correspond aux locaux occupés par le siège de la société.     CA DU 2T 2007    CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 589 449 581 -36 3 583 Charges locatives refacturées 412 68 34 4 518     CA TOTAL 3 001 558 615 -32 4 102   NB : Par rapport à la publication du 2 ème trimestre 2007, les chiffres par secteur des revenus locatifs ont été corrigés pour tenir compte de la bonne répartition. Le montant des charges locatives refacturées qui était erroné est quant à lui passé de 544K€ à 518K€.     CA par zone géographique (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province & Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 817 201 565 3 583 Charges locatives refacturées 183 169 166 518     CA TOTAL 3 000 370 731 4 102     CA DU 1 er Semestre 2008    CA par secteur d’activité (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 5 227 1 080 1 170 178 7 655 Charges locatives refacturées 701 109 117 15 942 CA TOTAL 5 928 1 189 1 287 193 8 597   NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA effectué entre sociétés du groupe - par conséquent neutralisé dans le CA consolidé (168 K€ de revenus locatifs et 102 K€ de charges locatives refacturées) - et qui correspond aux locaux occupés par le siège de la société.     CA par zone géographique (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province & Etranger TOTAL Revenus locatifs 5 881 670 1 104 7 655 Charges locatives refacturées 628 129 185 942 CA TOTAL 6 509 799 1 289 8 597     CA DU 1 er Semestre 2007   CA par secteur d’activité (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 5 096 897 1 126 133 7 253 Charges locatives refacturées 905 117 103 22 1 147     CA TOTAL 6 001 1 014 1 229 155 8 400   NB : Par rapport à la publication du 1 er semestre 2007, les chiffres par secteur des revenus locatifs ont été corrigés pour tenir compte de la bonne répartition. Le montant des charges locatives refacturées, qui était erroné, est quant à lui passé de 1.172K€ à 1.147K€.     CA par zone géographique (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province & Etranger TOTAL Revenus locatifs 5 596 561 1 095 7 253 Charges locatives refacturées 679 235 233 1 147     CA TOTAL 6 275 796 1 328 8 400      2)   DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :   Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l’immobilier.   Lors du deuxième trimestre 2008, le chiffre d’affaires des immeubles ressort à 4.203 K€ (dont 3.752 K€ de revenus locatifs et 451 K€ de charges locatives refacturées) contre 4.102 K€ (dont 3.583 K€ de revenus locatifs et 518 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2007.   Par rapport à 2007, le groupe a constaté, sur ce 2ème trimestre, une augmentation des revenus locatifs de près de 169 K€ soit une progression de 4,7%. Cette hausse s’explique principalement par la signature de nouveaux baux ainsi que par les réindexations de loyers. La baisse des charges locatives refacturées est liée à une diminution, constatée en 2007, des charges locatives générales ce qui génère un ajustement des refacturations.   Lors du 1er semestre 2008, le chiffre d’affaires des immeubles ressort à 8.597 K€ (dont 7.655K€ de revenus locatifs et 942K€ de charges locatives refacturées) contre 8.400K€ (dont 7.253K€ de revenus locatifs et 1.147K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2007.   A périmètre constant, on note donc une hausse des loyers de 5,6% par rapport au 1er semestre 2007, et ce malgré le départ, en 2007, de locataires, essentiellement sur le lot de copropriété sis Avenue de la Grande Armée à Paris 16éme et sur le Centre Commercial situé à Fresnes dans le 94. Ces départs ont généré des pertes de loyers de respectivement 86K€ et 34K€.     Au cours du 2ème trimestre 2008, le groupe a également réalisé des cessions, pour un montant de 2.434 K€ :      2 appartements de l’immeuble situé en Guadeloupe ont été cédés au cours du 2ème trimestre 2008 pour un montant total de 86 K€. Il ne reste plus qu’un appartement à vendre, actuellement sous promesse. Toujours en Guadeloupe, un échange de terrains a été signé avec la Mairie de St François. L’échange s’est fait sur la base de 33 K€ sans versement de soulte de part et d’autre. 6 appartements de l’immeuble situé rue de Rome à Paris (8ème) qui a fait l’objet d’une restructuration en logements ont été cédés pour un montant de 2.313 K€ (dont 118 K€ de TVA sur marge). Un total de 21 appartements ont ainsi été vendus au 30 Juin, pour un prix de vente global de 8.911 K€. Trois autres cessions se sont réalisées en juillet pour un montant de 2.986 K€ et 4 lots sont déjà sous promesse pour un montant de 1.936 K€. A cela, s’ajoutent 35 K€ provenant de la vente de deux lots de parkings situés à Neuilly.     Le Groupe a poursuivi la valorisation de ses actifs :   la 1ère phase de la régularisation administrative de l’immeuble du 2-4 rue de Lisbonne à Paris (8ème) avait été achevée au 1er semestre 2007 par l’obtention d’un permis de construire et de la conformité ; la 2ème phase (changement d’affectation) doit être réalisée dans le cadre des nouvelles règles d’urbanisme après la vente des appartements de l’immeuble de la rue de Rome qui ont été offerts en compensation ; ces ventes étant pratiquement finalisées, la commercialisation des lots concernés par ce changement d’affectation actuellement vacants (environ 60% de l’immeuble) va pouvoir être alors lancée au cours du second semestre, le permis de rénovation pour l’immeuble du 17 rue François 1er à Paris (8ème) a été obtenu en 2 phases (mai 2007, sauf pour la façade, et janvier 2008 pour celle-ci après que la Mairie de Paris nous ait demandé au dernier moment de modifier le projet de notre architecte) ; une première consultation d’entreprises a été lancée en septembre 2007 mais elle s’était révélée non satisfaisante et une 2ème consultation sur la base d’un Cahier des Clauses Techniques particulières (CCTP) a été lancée mi-avril 2008 avec un début des travaux prévu à l’automne 2008, les travaux de création de 2 appartements au dernier étage de l’immeuble de la rue d’Argenteuil (Paris 1er) ont été lancés au 1er trimestre 2008 après la libération des chambres de service, enfin, pour l’opération de réalisation d’un immeuble de 8 appartements rue Claude Terrasse à Paris (16ème), les travaux de construction se poursuivent avec un objectif de livraison fin de l’année 2008      Hormis ces éléments, l’activité du groupe s’est poursuivie au cours du 2ème trimestre dans le prolongement de l’exercice du 1er trimestre 2008.   Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.    OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :     Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 2ème trimestre 2008 sont les suivantes :   Le conseil d'administration du 30 avril 2008  a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 511 € par la création de 1.354 actions nouvelles, suite à l’exercice de : 47.475 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 1.354 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles Le nouveau capital de la société est de 32.906.210 € divisé en 87.089.488 actions.     Le conseil d'administration du 29 mai 2008  a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 416 € par la création de 1.103 actions nouvelles, suite à l’exercice de : 38.700 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 1.103 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles Le nouveau capital de la société est de 32.906.626 € divisé en 87.090.591 actions.     L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008  a décidé de l’affectation du résultat 2007 qui s’élevait à 18.355.677,12 €. Outre l’inscription à la réserve légale de 928.392,22 € et au report à nouveau créditeur de 10.190,70 €, il a été décidé de procéder à la distribution de 0,20 € pour chacune des 87.087.378 actions composant le capital au 31/12/2007 soit la somme globale de 17.417.475,60 € prélevée sur le bénéfice distribuable. L’Assemblée a donné la possibilité aux actionnaires de convertir les coupons détachés en actions nouvelles.     L’Assemblée a également statué, en les autorisant, sur les points suivants : - Attribution de la somme de 50 000€ à titre de jetons de présence aux administrateurs - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Philippe MAMEZ jusqu’à l’issue de l’AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013. - Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions - Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues   Le conseil d'administration du 30 mai 2008  a pris, à l’issue de l’Assemblée Générale, les décisions relatives à la mise en paiement du dividende avec option entre le paiement en numéraire ou en actions à créer. Il a notamment décidé de fixer la date de détachement du coupon au jeudi 5 juin 2008, la date de clôture du délai d’option au mardi 17 juin 2008 et la date de mise en paiement du dividende pour les actionnaires n’ayant pas opté au mercredi 25 juin 2008. Le prix d’émission des actions nouvelles a par ailleurs été fixé à 2,06 €.   Le conseil d’administration du 27 juin 2008 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 2.397.085 €. Cette augmentation est due : - pour 2.396.552,58 € aux réinvestissements de 67.319.073 coupons issus de l’opération d’option de paiement du dividende en actions intervenue entre le 5 juin et le 17 juin et donnant lieu à la création de 6.342.710 actions nouvelles ; - à l’incorporation d’une somme de 0,42 € prélevée sur le compte « prime d’émission » pour arrondissement du capital ; - pour 532 € à l’exercice de 49.425 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 1.410 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles.   Le capital social au 30 juin 2008 est donc de 35.303.711 € représenté par 93.434.711 actions.         Actions propres :   ACANTHE DEVELOPPEMENT détient, au 30 juin 2008, 96.887 actions propres au travers d’un contrat de liquidité.     Titres détenus par les sous-filiales :   SIF DEVELOPPEMENT détient 1,99 % du capital d’ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 1.861.500 actions)   SURBAK détient 4,11 % du capital d’ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 3.835.555 actions)   D’autre part, SURBAK détient également 3.092.122 BSA Acanthe 2009 (code ISN FR0000346975) sur les 447.251.775 BSA restant en circulation au 30 juin 2008.     0811954

Description : 0809910 11 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Avis divers____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 35 303 711 €. Siège social : 2 rue de Bassano – Paris 75116. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Ajustement de la parité des bons de souscription d’actions (BSA).   Ajustement de la parité des bons de souscription d’actions (Code ISIN : FR0000346975). Les porteurs de bons sont informés que l’Assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, a décidé le 1er juillet 2008 de distribuer un montant de 0,19 € par action, prélevé sur le poste « prime d’émission ».   Cette distribution a eu lieu le 8 juillet 2008.   Tous les exercices de bons de souscription d’actions (BSA) intervenus depuis l’Assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT du 1er juillet 2008 se verront livrés d’un nombre d’actions ACANTHE DEVELOPPEMENT suivant les ajustements ci-après :   Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (Code ISIN FR0000346975) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :   — Pour 75 BSA et un prix de 4,00 €, il sera délivré 2,33 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Nota :   — Numéro de code des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT (Code ISIN : FR0000064602). — Numéro de code des BSA 2003 ACANTHE DEVELOPPEMENT (Code ISIN : FR0000346975).     0809910

Description : 0809494 2 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme de droit français à conseil d'administration Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 735 620 205 00121     Législation applicable   La Société est régie par le droit français   Siège social   Le siège de la société est fixé : 2, rue de Bassano – 75116 Paris. Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assem­blée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.   Objet social   La société a pour objet, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :   — La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,   — La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,   — L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment par ceux suivants :     - Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,   - Mise à disposition de tout matériel,   - Gestion et location de tous immeubles,   - Formation et information de tout personnel,   - Négociation de tous contrats.   — La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des sociétés spécifiées,   — La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,   — La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.   — Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Exercice social   Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital social   Il a été créé 6.342.710 actions nouvelles créées jouissance 1er janvier 2008, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l’option qui leur était proposée par l’Assemblée du 30 mai 2008, de recevoir le paiement en action, du dividende afférent à l’exercice 2007.   Durée   La durée de la société fixée à l’origine pour une période de cinquante années à compter du 1er janvier 1913, a été prorogée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 1956 pour une durée expirant le 31 décembre 2060, sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Cession et transmission des actions   Les actions sont librement négociables.   La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Rémunération des administrateurs   L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle‑ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.   Assemblées générales   Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la législation en vigueur. Elles sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la loi. Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède d’actions. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales.   Affectation et répartition des bénéfices   La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.   Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.   Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.   En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.   L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.   Dissolution liquidation   Hors les cas de dissolution prévus par la loi sauf prorogation, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire. L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est partagé entre toutes les actions.   Bilan   Le bilan au 31 décembre 2007 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 mai 2008.   Objet de l’insertion   La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur le marché d’Euronext Paris SA, des 6.342.710 actions nouvelles, dont il fait mention ci-dessus à la rubrique « Capital social ».   ACANTHE DEVELOPPEMENT Le Président du Conseil d’administration, Alain DUMENIL Faisant élection de domicile au siège social de la Société 2, rue Bassano 75116 Paris.   0809494

Description : 0808527 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 32 906 626 € Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS   Avis de convocation   A la suite de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale de la Société dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 26 mai 2008, des projets de résolutions ont été déposés en application de l’article R225-71 du Code de Commerce par la société ARDOR CAPITAL (3, avenue Pasteur – L2311 Luxembourg), actionnaire de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   En conséquence, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mardi 1er juillet 2008 à 16 heures au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration, — Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste "prime d’émission", — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire (projets de résolutions déposés en application de l’article R225-71 du Code de Commerce) :   — Autorisation de prorogation de la période de souscription des bons de souscription d’actions Acanthe Code ISIN FR 0000346975 ; — Pouvoirs pour formalités.   A la suite du dépôt de nouveaux projets de résolutions en application de l’article R225-71 du Code de Commerce par la société ARDOR CAPITAL, il est rajouté au projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 26 mai 2008, les projets de résolutions suivants :   A titre Extraordinaire   Troisième résolution (Autorisation de prorogation de la période de souscription des bons de souscription d’actions Acanthe Code ISIN FR 0000346975). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes ses dispositions lesdits rapports aux termes desquels il sera procédé à la modification des caractéristiques des bons de souscription d’actions Acanthe Code ISIN FR 0000346975 décrites dans la note d’opération ayant reçu le visa de la Commission des opérations des bourse n° 03-190 en date du 25 mars 2003, comme suit : — Article 2.2.4. Période d’exercice des BSA : les termes : « Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles ACANTHE DEVELOPPEMENT à tout moment à partir du 27 mars 2003 et […] — jusqu’au 31 octobre 2009 inclus pour les BSA 2009 » Les BSA qui n’auraient pas été exercés avant la fin de leur période d’exercice deviendront caducs et perdront toute valeur » sont remplacés par : « Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles ACANTHE DEVELOPPEMENT à tout moment à partir du 27 mars 2003 et […] — jusqu’au 31 octobre 2011 inclus pour les BSA 2009 » Les BSA qui n’auraient pas été exercés avant la fin de leur période d’exercice deviendront caducs et perdront toute valeur » Et ce, sous la condition suspensive : (i) du vote favorable par l’assemblée générale des titulaires de BSA de la société Acanthe de ladite modification de la période d’exercice de leurs bons avant le 31 décembre 2008. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de procéder à toutes mesures d’ajustement de la parité d’exercice des BSA qui pourrait résulter de la prorogation de la période d’exercice.     Quatrième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   —————————   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT       0808527

Description : 0807324 26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT  Société Anonyme au capital de 32 906 210 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de réunion   Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration, — Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste "prime d’émission", — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   Première résolution (Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste "prime d’émission"). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, tenue extraordinairement décide de distribuer exceptionnellement un montant de 0,17 euro par action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution exceptionnelle et notamment pour assurer la mise en paiement de cette distribution, fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre d’actions existant à la date de la présente assemblée, ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,17 € par action et ajuster les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA restant en circulation. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant distribué prélevé sur le poste "prime d’émission" a la nature, en application de l’article 112 du Code Général des Impôts, de restitution d’apports et non de revenus distribués. Les sommes, n’ayant ainsi pas la nature de revenus distribués, ne peuvent notamment pas faire l’objet d’une retenue à la source pour les actionnaires non résidents.   Deuxième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ___   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT     0807324

Description : 0805746 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 32 906 210 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.     Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de convocation   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 avril 2008, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le vendredi 30 mai 2008 à 11 heures au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Attribution de jetons de présence aux administrateurs, fixation de l’enveloppe ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;  — Renouvellement du mandat de M. Philippe MAMEZ en qualité d’administrateur ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Autorisation de prorogation de la période de souscription des bons de souscription d’actions Acanthe Code ISIN FR 0000346975 ; — Pouvoirs pour formalités.     ———————     Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 avril 2008 demeure inchangé.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.     Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT     0805746

Description : 0805737 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 32 905 699 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS    Chiffres d'affaires 1 er Trimestre 2008     CA par secteur d’activité :  (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL  Revenus locatifs 2 689 547 569 99 3 903  Charges locatives refacturées 370 57 52 12 491     CA TOTAL 3 059 604 620 111 4 394    CA par zone géographique :  (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 3 030 336 413 124 3 903 Charges locatives refacturées 398 28 57 8 491     CA TOTAL 3 428 364 470 132 4 394   NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA effectué entre sociétés du groupe et par conséquent éliminé dans le CA consolidé (102 K€ de revenus locatifs et 19 K€ de charges locatives refacturées)     Chiffres d'affaires 1 er Trimestre 2007     CA par secteur d’activité  :  (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 507 448 545 170 3 670 Charges locatives refacturées 493 49 69 17 628     CA TOTAL 3 000 497 614 187 4 298    CA par zone géographique :  (en K€)  Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 780 360 407 123 3 670 Charges locatives refacturées 495 66 67 0 628     CA TOTAL 3 275 426 474 123 4 298    NB : Ces tableaux ne tiennent pas compte du CA effectué entre sociétés du groupe et par conséquent éliminé dans le CA consolidé (97 K€ de revenus locatifs et 54 K€ de charges locatives refacturées)    DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :    Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l’immobilier.   Le chiffre d’affaires des immeubles ressort à 4.394 K€ (dont 3.903 K€ de revenus locatifs et 491 K€ de charges locatives refacturées) au 1er trimestre 2008 contre 4.298 K€ (dont 3.670 K€ de revenus locatifs et 628 K€ de charges locatives refacturées) sur la même période en 2007. La baisse des charges locatives refacturées est liée à une diminution, constatée en 2007, des charges locatives générales ce qui génère un ajustement des refacturations.   Par rapport à 2007, le groupe a constaté, sur ce 1er trimestre, une baisse de chiffre d’affaires de près de 43 K€ due au départ anticipé, au 30 septembre 2007, du locataire des bureaux sis avenue de La Grande Armée à Paris (17ème). Ce bien sera prochainement loué ou vendu en fonction des opportunités qui se présenteront. A ce chiffre s’ajoute également une baisse de 13 K€ liée à la cession en juillet 2007 d’un lot de notre immeuble de la Guadeloupe qui était loué.   En ne comparant que les immeubles loués sur la même période en 2007 et 2008, les revenus locatifs du groupe ont progressé de 7,8 % passant de 3.618 K€ à 3.903 K€. Cette évolution s’explique essentiellement par les réindexations de loyers et la conclusion de nouveaux baux.   Au cours du 1er trimestre, le groupe a également réalisé des cessions, pour un montant de 6.413 K€ :   126 K€ provenant de trois lots et un parking de son immeuble situé en Guadeloupe. Les deux promesses signées au cours du 4ème trimestre 2007 ont ainsi été concrétisées. Il ne reste plus à vendre sur ce site que trois lots d’habitation et un parking, tous sous promesse pour le deuxième trimestre 2008, pour un prix de vente estimé à 109 K€.   Au cours du 1er trimestre 2008, 14 lots ont été cédés sur l’immeuble rue de Rome, pour un montant de 6.287 K€ (dont 322 K€ de TVA sur marge). Cet immeuble avait fait l’objet d’une restructuration dans le but d’une vente à la découpe. Au 31 Mars, 15 lots ont ainsi été vendus pour un prix de vente global de 6.698 K€. Il reste 17 lots à vendre, parmi lesquels 8 sont déjà sous promesse (à hauteur de 2 848 K€).   Tous ces lots étant vacants (car en cours de réhabilitation avant cession), ces ventes n’engendrent pas de pertes de loyer.   Le Groupe a, par ailleurs, poursuivi la valorisation de ses actifs :   la 2ème phase (changement d’affectation en bureaux) de la régularisation administrative de l’immeuble du 2-4 rue de Lisbonne à Paris (8ème) doit être réalisée au 1er semestre 2008 dans le cadre des nouvelles règles d’urbanisme après la vente des appartements de l’immeuble de la rue de Rome dans le 8ème qui ont été offerts en compensation ; la commercialisation des lots concernés par ce changement d’affectation actuellement vacants (environ 60% de l’immeuble) sera alors lancée ; le permis de construire de rénovation pour l’immeuble du 17 rue François 1er à Paris (8ème) a été obtenu en 2 phases (mai 2007, sauf pour la façade, et janvier 2008 pour celle-ci après que la Mairie de Paris nous ait demandé au dernier moment de modifier le projet de notre architecte) ; une première consultation d’entreprises, lancée en septembre 2007, s’est révélée non satisfaisante et une 2ème consultation sur la base d’un Cahier des Clauses Techniques Particulières (CCTP) a été relancée avec un début des travaux prévu en septembre 2008, les travaux de création de 2 appartements au dernier étage de l’immeuble de la rue d’Argenteuil (Paris 1er) ont été lancés au 1er trimestre 2008 après la libération des chambres de service et devraient être finis courant juin 2008. Enfin, concernant le terrain de Verdun, un accord a été trouvé avec la mairie pour permettre la réalisation, sur celui-ci, d’un programme de logements de 3.800 m². Un projet a été préparé par un architecte en accord avec les services de la Ville. Un promoteur sera choisi pour sa réalisation.   Hormis ces éléments, l’activité du groupe s’est poursuivie au cours du 1er trimestre dans le prolongement de l’exercice clos au 31 décembre 2007.  Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.    OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :     Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 1er trimestre 2008 sont les suivantes :    Le conseil d'administration du 31 janvier 2008  a constaté :   Une augmentation du capital social d’un montant de 285 euros par la création de 756 actions nouvelles, suite à l’exercice de : 26 475 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 756 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles. Le nouveau capital de la société est de 32.905.699 euros divisé en 87.088.134 actions.    Actions propres :     ACANTHE DEVELOPPEMENT détient au travers d’un contrat de liquidité 93 199 actions propres.    Titres détenus par les sous-filiales :    SIF DEVELOPPEMENT détient 1,95 % du capital d’ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 1.696.766 actions)    SURBAK détient 4,01 % du capital d’ACANTHE DEVELOPPEMENT (soit 3.496.125 actions)   D’autre part, SURBAK détient également 3.092.122 BSA Acanthe 2009 (code ISN FR0000346975) sur les 447.387.375 BSA restant en circulation au 31 mars 2008.     0805737

Description : 0805135 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACANTHE DÉVELOPPEMENT   Société anonyme au capital de 32 905 699 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121  A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2007.   (En milliers d’euros.)  Actif 31/12/2007 31/12/2006   Brut Amortissements dépréciations Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé             Immobilisations incorporelles                 Frais d'établissement                 Frais de recherche et développement                 Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et val. Similaires                 Fonds commercial                 Autres immobilisations incorporelles                 Immobilisations incorporelles en cours                 Avances et acomptes             Immobilisations corporelles                 Terrains 298 339   298 339 298 339         Constructions 3 516 244 419 797 3 096 447 3 217 538         Installations techniques, matériel et outillage industriels                 Autres immobilisations corporelles 70 735 47 187 23 548 22 852         Immobilisations corporelles en cours 148 808   148 808 89 345         Avances et acomptes             Immobilisations financières                 Participations 7 566 388   7 566 388 7 566 387         Créances rattachées à des participations 46 217 936   46 217 936 24 576 884         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille                 Autres titres immobilisés                 Prêts                 Autres immobilisations financières 101 477   101 477 2 997 728   57 919 927 466 984 57 452 942 38 769 073 Actif circulant             Stocks et en-cours                 Matières premières et autres approvisionnements                 En-cours de production (biens et services)                 Produits intermédiaires et finis                 Marchandises                 Avances et acomptes versés sur commandes 4 773   4 773 16 698     Créances                 Clients et comptes rattachés 2 009 041 9 842 1 999 199 2 209 707         Autres créances 1 466 018   1 466 018 1 260 766         Capital souscrit - appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement                 Actions propres 330 642 98 412 232 230 294 102         Autres titres 13 794 941   13 794 941 28 107 039         Instruments de trésorerie             Disponibilités 85 265   85 265 7 775 732         Charges constatées d'avance 139 492   139 492 74 534   17 830 171 108 254 17 721 918 39 738 578         Primes de remboursement des emprunts                 Ecarts de conversion Actif                     Total général 75 750 098 575 238 75 174 860 78 507 651     Passif 31/12/2007 Net 31/12/2006 Net Capitaux propres         Capital (dont versé : 32 905 414) 32 905 414 30 783 144     Primes d'émission, de fusion, d'apport 7 158 778 9 437 361     Ecarts de réévaluation         Ecart d'équivalence         Réserves             Réserve légale 2 951 637 2 391 923         Réserves statutaires ou contractuelles             Réserves réglementées             Autres réserves 66 041       Report à nouveau 10 191 22 709     Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 18 335 677 11 194 268     Subventions d'investissement         Provisions réglementées       61 427 738 53 829 405 Autres fonds propres         Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées     Provisions         Provisions pour risques         Provisions pour charges     Dettes         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 2 023 428 2 018 844     Emprunts et dettes financières 10 045 587 20 579 820     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 15 982 104 316     Fournisseurs et comptes rattachés 1 142 223 948 468     Dettes fiscales et sociales 512 708 827 623     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Autres dettes 7 194 199 176     Instruments de trésorerie         Produits constatés d'avance       13 747 122 24 678 246     Ecarts de conversion Passif             Total général 75 174 860 78 507 651       II. — Compte de résultat.     (En euros) 31/12/2007 31/12/2006   France Exportation Total Total Produits d'exploitation             Ventes de marchandises             Production vendue (biens)             Production vendue (services) 1 866 615   1 866 615 1 904 444         Chiffre d'affaires net 1 866 615   1 866 615 1 904 444     Production stockée             Production immobilisée             Produits nets partiels sur opérations à long terme             Subventions d'exploitation             Reprises sur provisions et transfert de charges       611     Autres produits     123 124 364       1 989 739 1 905 419 Charges d'exploitation             Achats de marchandises             Variation de stocks             Achat de matières premières et autres approvisionnements             Variation de stocks             Autres achats et charges externes     1 900 631 1 931 879     Impôts, taxes et versements assimilés     65 707 86 223     Salaires et traitements     153 531 770 892     Charges sociales     66 112 167 379     Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions                 Sur immobilisations : dotations aux amortissements     141 414 141 696         Sur immobilisations : dotations aux dépréciations                 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations       9 842         Pour risques et charges : dotations aux provisions             Autres charges     933 4 980       2 328 328 3 112 890         Résultat d'exploitation     -338 588 -1 207 472 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun             Bénéfice attribué ou perte transférée     2 697 10 897     Perte supportée ou bénéfice transféré     5 12 Produits financiers             De participations     16 583 697 6 414 904     D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé             Autres intérêts et produits assimilés     2 019 600 1 597 712     Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges             Différences positives de change             Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     930 355 1 402 412       19 533 653 9 415 028 Charges financières             Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     38 523 59 890     Intérêts et charges assimilées     793 297 1 776 968     Différences négatives de change             Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       30 459       831 820 1 867 317         Résultat financier     18 701 833 7 547 711             Résultat courant avant impôts     18 365 938 6 351 124 Produits exceptionnels             Sur opérations de gestion             Sur opérations en capital     57 805 9 769 325     Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges               57 805 9 769 325 Charges exceptionnelles             Sur opérations de gestion     684 464     Sur opérations en capital     68 631 4 883 341     Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions               69 315 4 883 805         Résultat exceptionnel     -11 510 4 885 520     Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices     18 750 42 375         Total des produits     21 583 894 21 100 668         Total des charges     3 248 217 9 906 400         Bénéfice ou perte     18 335 677 11 194 268     III. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2007.     Note 1. — Evénements principaux de l’exercice.   1.1. Dividendes exceptionnels. — Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mars 2007 : L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 21 mars 2007 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,16 € par action prélevée sur le poste « primes d’émission », soit la somme globale de 13.472.493,28 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d'administration du 20 mars 2007, à 84.203.083 actions. Le dit conseil d'administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : — Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), un taux de conversion de 2,37 — Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), un taux de conversion de 2,14   Ces nouvelles modalités de conversion sont applicables à compter du 22 mars 2007.   1.2. Approbation des comptes et distribution de dividendes. — Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2007 : L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2007 a décidé que chacune des 81.470.942 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevrait un dividende de 0,13 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice, ce dividende comprenant la totalité du bénéfice fiscal issu des distributions SIIC reçues soit 1.712.807 euros que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC. (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société. Le conseil d'administration en date du 22 mai 2007, a décidé, concernant la distribution du dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2006 décidé par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du même jour, de fixer la date du détachement du coupon au lundi 28 mai 2007, date à compter de laquelle chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 81.470.942 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 pouvait exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions à créer de la société. Le conseil d’administration a décidé que la période pendant laquelle les actionnaires auraient la faculté d’exercer cette option s’achèverait le jeudi 7 juin 2007. Les actionnaires n’ayant pas formulé d’option à cette date seraient réputés avoir opté pour le paiement du dividende en numéraire. Le conseil d'administration a décidé d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à 2,97 euros. Le conseil a décidé que les actionnaires qui opteront pour le paiement du dividende en actions et pour lesquels le montant des dividendes auquel ils auront droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, pourront obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où ils exercent leur option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Le conseil a décidé que le dividende qui sera versé aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou qui n’auront formulé aucune option dans les délais impartis, ainsi que la soulte en espèce qui sera due aux actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions mais auront limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur à celui auquel ils avaient droit, seront mis en paiement le 15 juin 2007.   1.3. Acquisition des titres de la société BRUXYS. — Le 31 mai 2007, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a acquis la totalité des actions de la société SAS BRUXYS qui, elle-même, a acquis les 2/3 des parts d’une société immobilière possédant un immeuble rue Clément Marot à Paris (8ème).   1.4. Attribution d’actions gratuites d’actions à émettre et de Bons de souscription d’actions (B.S.A.). — Le conseil d’administration du 25 juillet 2007 a nommé M. Alain DUMENIL en qualité de PDG, suite à la démission de M. Philippe MAMEZ. Ce même conseil d’administration a décidé d’attribuer des actions gratuites et des options de souscription ou d’achat d’actions. Décision d’attribution gratuite d’actions à émettre (en vertu de l’autorisation, votée à plus de 99% des actionnaires présents, donnée par la 2ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007) : attribution de 8 660 000 actions gratuites (représentant 9, 99132 % du capital social émis de la Société à ce jour) au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société réparties comme suit : 4,99566 % soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de deux ans et une période de conservation de 2 ans et, 4,99566 % soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de 4 ans, sans période de conservation. Décision d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (en vertu de l’autorisation, votée à plus de 99% des actionnaires présents, donnée par la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007) : attribution au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société de 8 667 520 Options. Prix d’exercice des options : 3,21 euros pour la souscription d’une action, et 3,22 euros pour l’achat d’une action. Les options seront exerçables après une période d’acquisition d’un an (soit à partir du 26 juillet 2008), et elles auront une validité jusqu’au 25 juillet 2017.   Note 2. — Principes, règles et méthodes comptables.   2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs, c'est-à-dire conformément au règlement 99.03 qui institue le Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices, — Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Nouvelles règles comptables. — Les méthodes comptables appliquées en 2007 sont les mêmes que celles utilisées lors de l’exercice précédant.   2.3. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placements. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : — Capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance, — Faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d’exercice afin de provisionner les pertes éventuelles.   2.4. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 01/01/2007 au 31/12/2007.   2.5. Régime S.I.I.C. — Pour rappel, la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT SA a opté en date du 31/08/05, avec effet au 1er mai 2005, pour le régime des Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées. Ce régime entraîne une exonération d’impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles (ou de sous-location d’immeubles pris en crédit bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er mai 2005) , de certaines plus-values ( cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit bail immobilier, de participation dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial , à condition que 50% de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit leur réalisation) et des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial ( à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception).   Note 3. — Principes comptables et méthodes d'évaluation.   3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport.   Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Gros oeuvre 40 ans ou 100 ans Façades Etanchéités 15 ans IGT 20 ans Agencement Intérieur Déco 10 ans Logiciel 1 an Mobilier de bureau 3 ans Matériels de bureaux et informatiques 3 ans   3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques.   3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   3.4. Valeurs mobilières de placement. — La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition.   3.5. Chiffres d’affaires. — Le Chiffre d’affaire « Services » provient des loyers perçus auprès des locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de frais de siège auprès des filiales.   3.6. Provision pour Risques & Charges. — Acanthe Développement SA ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.7. Résultat par action. — Conformément à l’avis N° 27 de l’O.E.C. , le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions s’élève à 85.660.191. Le résultat par action est donc de 0,2140 € Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action. Le nombre moyen pondéré d’actions doit néanmoins être ajusté en tenant compte : de l’émission d’une série de B.S.A. de 447.413.850 bons (après division par 15) permettant une création potentielle de 12.766.208 actions nouvelles. Le résultat dilué par action est de 0,1863 €.   3.8. Actions avec bon de souscription d’action (A.B.S.A.). — Le 30 septembre 2002, il a été émis des actions avec bon de souscription d’action arrivée à son terme au 31 octobre 2007 avec un taux de conversion de 99,99% et seulement 457 bons annulés.   Les modalités ont été les suivantes :   Montant de l’émission 32.502.695,40 € Nombre d’ABSA 7.738.737 Prix d’exercice 3,8 € Date limite d’exercice des bons 31 octobre 2007   Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons (code ISIN FR0000322059) ont été :   Nombre de bons exercés 471.470 Montant reçu 360 k€ Nombre de bons annulés 457 Nombre de bons en circulation 0   3.9. Bons de souscription d’actions (B.S.A.). — Le 27 mars 2003 il a été émis deux séries de bons de souscription d’action dont l’une (BSA code ISIN FR0000346967) est arrivé à son terme le 31 octobre 2005. Il reste donc : BSA code ISIN FR0000346975   — Les modalités ont été les suivantes :   Montant de l’émission 0 € Nombre de bons avant division par 15 41.385.455 Attribution gratuite   Prix d’exercice 4 € Date limite d’exercice 31 octobre 2009   Au cours de l’exercice 2006, les bons restants ont été divisés par 15.   — Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :   Nombre de bons exercés 110.427.675 Montant reçu 5.888 k€ Nombre de bons rachetés et annulés 0 Nombre de bons en circulation 447.413.850 Augmentation de capital potentielle en nombre d’actions 12.766.208 Augmentation de capital potentielle en valeur 4.824 K€ Avec une prime d’émission de 19.038 K€ Evolution des cours des bons Le cours oscille entre 0,02 et 0,04 sur l’exercice   L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.5.   Note 4. — Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations.   4.1. Immobilisations.   (En milliers d’euros) Immobilisations Amortissements / provisions Net   Valeur brute 01/01/2007 Augmentation Diminution Valeur brute 31/12/2007 Amortissement au 01/01/2007 Augmentation Diminution Amortissement au 31/12/2007 31/12/2007 Immobilisations incorporelles                   Logiciel 24   24 0 24   24 0 0 Immobilisations                   Corporelles                   Terrains 298     298 0     0 298 Constructions 2 706     2 706 202 40   242 2 464 AAI construction 811     811 97 81   178 633 Matériel de transport 0     0 0     0 0 Matériel bureau informatique 59 21 10 70 37 20 10 47 23 Immobilisations en cours 89 59   148         148 Immobilisations                   Financières                   Titres de participation 7 566     7 566 0   0 0 7 566 Créances rattachées Part 24 577 21 641   46 218 0     0 46 218 Autres immobilisations financières, prêts 2 999 8 2 904 103 0     0 103     Total 39 129 21 729 2 938 57 920 360 141 34 467 57 453   Les variations principales s’expliquent par : — L’augmentation des avances consenties aux filiales. — L’échéance de deux comptes de dépôts à terme pour un montant de 2.904 k€ (principal et intérêts).   Commentaires : — Immobilisations corporelles : Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement 2 biens immobiliers. Il s’agit : – D’un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9ème Arrondissement d’une surface de 1 000 m2 – D’un terrain situé à VERDUN — Immobilisations financières : Au 31/12/07, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.   Tableau des Filiales et Participations (en milliers d’euros) :   Société Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffres d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Filiales                     50 % au moins                         SA VELO 1 010 2 497 100% 2 068 2 068 536 0 33 2 049 0     SA BALDAVINE 71 -1 909 100% 2 686 2 686 19 121 0 584 -575 0     SA TAMPICO 235 99 112 100% 2 803 2 803 13 741 21 723 4 980 -370 16 584     EURL BEAULIEU 12 5 594 100% 8 8 60 0 0 468 0     SAS BRUXYS 38 -1 438 100%     9 050 0 0 -265 0 B. Filiales                         10 % au moins                     C. Filiales                     Moins de 10%                         SNC PONT BOISSIERE 1 134   0 0   0 737 134 0     SA FONCIÈRE ROMAINE 38 -2 120   0 0 0 0 386 -832 0     SCI LE ROUSSEAU 2 187   1 1 0 0 446 39 0         Totaux       7 566 7 566 42 508       16 584   4.2. Etat des créances. — Evolution des créances :   Créances brutes (En milliers d’euros) Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Variation Créances immobilisées       Créances Rattachées à des Participations 46 218 24 577 21 641 Prêts 0 0 0 Autres immobilisations financières 101 2 998 -2 897 Actif circulant       Clients 2 009 2 219 -210 Etat et collectivités 1 239 786 453 Groupe et Associés 0 0 0 Débiteurs divers 227 475 -248 Charges constatées d'avance 139 75 64     Totaux 49 934 31 130 18 804   La variation du poste « créances rattachées à des Participations » s’explique par le prêt octroyé par Acanthe Développement à ses filiales pour financer leurs immeubles et leurs travaux suite aux acquisitions au cours de l’année 2007. La variation du poste « autres immobilisations financières » s’expliquent par l’arrivée à son terme et son remboursement d’un dépôt à terme (principal 2.500 k€ et 404 k€ d’intérêts courus). La variation du poste « Etat et collectivités » s’explique par un produit à recevoir pour un versement anticipé d’impôt. La variation du poste « Débiteurs divers » s’explique par des remboursements à recevoir du notaire des soldes de comptes suite aux ventes des immeubles les années précédentes.   — Echéancier des créances :   Créances (En milliers d’euros) Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées         Créances Rattachées à des Participations 46 218 46 218 46 218   Prêts 0 0 0   Autres 101 101   101 Actif circulant         Clients 2 009 2 009 2 009   Etat et collectivités 1 239 1 239 1 239   Groupe et Associés 0 0 0   Débiteurs divers 227 227 227   Charges constatées d'avance 139 139 139       Totaux 49 934 49 934 49 833 101   4.3. Valeur mobilière de placement. — La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Dans le cadre de la note d’information n° 04958 en date du 7/12/2004 visée par l’A.M.F du programme de rachat d’actions, ACANTHE DÉVELOPPEMENT SA a procédé à des rachats de ses actions propres au cours de l’année et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées.   Valeurs (En milliers d’euros) Nombres Valeur brute comptable Valeur nette comptable Actions propres 92 522 330 642 232 230 Sicavs 3 522 13 794 941 13 794 941   96 044 14 125 583 14 027 171   4.4. Capitaux propres.   (En milliers d’euros) Capital Primes Réserve légale Autres réserves RAN Résultat net Total Au 31/12/06 30 783 9 437 2 392 0 23 11 194 53 829 Affectation résultat     560 66 10 569 -11 194 0 Dividendes   -13 472     -10 591   -24 064 Distribution sur auto détention   12     10   22 Augmentation capital suite à l'émission d'ABSA ET de BSA 1 224 5 023         6 248 Augmentation Capital par réinvestissement 898 6 159         7 057 De dividendes               Résultat 2007           18 336 18 336   32 905 7 159 2 952 66 10 18 336 61 428   Au cours de l’exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec : — Deux distributions réalisées, portant sur les primes d’émissions, les réserves et le report à nouveau pour un montant de 24.064k€. — Des transformations de BSA, générant une augmentation de capitaux propres de 6.248 K€ — Un réinvestissement du dividende en capital générant une augmentation de capitaux propres de 7.057k€. Le résultat de la période est de 18.336 K€.   — Composition du capital social : Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de façon exclusive de 87.087.378 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 5.616.436 actions nouvelles ont été créées, comme mentionné dans le paragraphe sur les A.B.S.A.et B.S.A.   (En milliers d’euros) BSA Coupons réinvestis Nombre d'actions Début d'exercice     81 470 942 Conversion de BSA 32205 471 470   223 476 Conversion de BSA 34697 110 427 675   3 016 942 Conversion de 54.578.970 coupons   54 578 970 2 376 018     Totaux 110 899 145 54 578 970 87 087 378   — Valeurs mobilières donnant accès au capital : Au 31/12/2007, il demeure les valeurs mobilières suivantes qui peuvent donner accès au capital.   Au 31/12/2006 Nombre Coefficient Nombre d’actions susceptibles d’être créées BSA FR0000346975 (échéance 2009) non exercés 447.413.850 75 pour 2,14 12.766.208     Total 447.413.850   12.766.208   4.5. Etat des dettes. — Evolution des dettes :   Dettes (En milliers d’euros) Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Variation Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 2 023 2 019 4 Emprunts et dettes financières divers 90 68 22 Dettes fournisseurs 1 142 948 194 Dettes fiscales et sociales 513 827 -314 Comptes courants 9 955 20 512 -10 557 Autres dettes 7 199 -192     Totaux 13 731 24 573 -10 842   La variation du poste « emprunts et dettes financières divers » s’explique par l’augmentation des dépôts de garantie des locataires. La variation du poste « dettes fiscales et sociales » s’explique par le paiement du 3ème quart de l’exit tax au cours de l’année. La variation du poste « autres dettes » s’explique notamment par le remboursement d’une dette de 163 k€. Les postes de « comptes courants » concernent des avances de trésorerie pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie.   — Echéancier des dettes :   Dettes (En milliers d’euros) Montant Echéance à un an au plus A plus d' 1 an et – 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1) 2 023 240 446 1 338 Emprunts et dettes financières divers 90   90   Dettes fournisseurs 1 142 1 142     Dettes fiscales et sociales 513 513     Comptes courants 9 955 9 955     Autres dettes 7 7         Totaux 13 731 11 857 536 1 338 (1) Dont découvert bancaires : 121 k€.   Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend l’emprunt suivant : Un emprunt souscrit auprès de la H.V.B. d’une durée de 20 ans (1.887 K€ en principal et 15 K€ d’intérêts courus) à taux fixe jusqu’au 31/07/2011, puis à taux variable jusqu’au remboursement total de l’emprunt au 31/07/2021. La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a souscrit une convention de type SWAP (échange de taux) : à hauteur de 20.000 K€ avec une limite de taux comprise entre 0% et 6,94%, à échéance juin 2012.   4.6. Dettes à payer et Créances à recevoir.   Créances réalisables et disponibles (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Variation Dettes exigibles 31/12/07 31/12/06 Variation Financières       Financières       Intérêts courus/créances c / ct 1 879 857 1 023 intérêts courus / emprunts obligatoires 0 0 0 Intérêts courus/dépôts à terme 0 404 -404 intérêts courus/dettes 15 1 357 -1 342 D'exploitation       d'exploitation       Clients 1 699 1 855 -156 fournisseurs 617 489 128         Dettes fiscales et sociales 16 22 -6 Autres créances 1 026 579 447 Autres dettes   0 0     Total 4 605 3 694 910 Total 648 1 868 -1 220   4.7. Provisions.  (En milliers d’€euros) Montant au 31/12/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/122007       Utilisées Non utilisées   Sur créances clients 10       10 Sur actions propres 60 38     98   70 38 0 0 108   Une provision complémentaire de 38 k€ a été constituée sur les actions propres au cours de la période.   4.8. Charges constatées d’avance. — Il s’agit principalement des abonnements financiers et fiscaux. (139 k€ contre 75 k€ en 2006).   4.9. Entreprises liées.   Bilan (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Variation Participations 7 566 7 566 0 Créances rattachées à des Part 44 338 23 720 20 618 Intérêts sur créances rattachées à des participations 1 879 857 1 022 Compte courant créditeur -9 443 -19 171 -9 728 Intérêts sur compte courant -513 -1 341 -828 Factures à établir 1 695 1 850 -155 Dépôts versés 101 93 8 Factures non parvenues 0 -1 -1 Avoir à recevoir 4 0 4 Autres créditeurs 0 -163 -163     Total 45 627 13 410 10 777   Compte de résultat 31/12/07 31/12/06 Variation Charges d'intérêts s/cpte courant -692 -1 341 -649 Valeur comptable titres cédés 0 0 0 locations immobilières -399 -364 35 Charges refacturables -82 -73 9 Quote- part perte compta filiales 0 0 0 Quote- part bénéfice compta filiales 3 11 -8 Revenus des comptes courants 2 072 1 306 766 Produits de participation 16 584 6 415 10 169 Frais de siège refacturés 1 417 1 550 -133 Produit cession des titres 0 0 0     Total 18 903 7 504 10 189   4.10. Notes sur le compte de résultat.   — Evolution du chiffre d’affaires :   Produits (En milliers d’euros) Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Variation Produits de locations 392 358 34 Produits liés aux charges refacturables 50 -4 54 Refacturation de frais de siège 1 417 1 550 -133 Autres produits 8 0 8 Chiffres d'affaires 1 867 1 904 -37   La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires constate ainsi les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales. La variation des produits de locations et de charges refacturables s’explique par le fait que l’immeuble a été loué en totalité au cours de l’exercice. La diminution de la refacturation des frais de siège s’explique par la diminution de ceux-ci. — Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 2.328 K€ contre 3.113 K€ l’an passé. (- 785 K€) La diminution résulte essentiellement : – De la baisse de certains postes « Autres achats et charges externes » (-31 K€) – De la diminution du poste « Impôts et Taxes » notamment suite à la vente de 2 immeubles en 2006. (-21 K€) – De la diminution du poste « Salaires et traitements et charges sociales » (-719 k€)   — Le résultat financier : Cette année, le résultat financier atteint 18.702 K€ contre 7.548 K€ l’an passé. (+11.154 K€) : – Des dividendes reçus pour 16.584 k€ ont été constatées. – Les autres produits et charges financières représentent en net 2.118 K€ (1.133 K€ en 2006)   — Le résultat exceptionnel : Cette année, le résultat exceptionnel représente – 12 K€ contre 4.886 K€ en 2006. Il représente le résultat dégagé par les acquisitions et les cessions de titres d’autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité.   — Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :   Produits 2007 IFA IS à 33,33% IS à 16,50% Total Résultat d'exploitation -339       -339 Opérations en commun 3       3 Résultat financier 18 702       18 702     Résultat exceptionnel -12 -19     -30 IS -19 19     0     Totaux 18 334 0 0 0 18 334   5. – Engagements financiers.   — Engagements financiers donnés : a) La société ACANTHE DÉVELOPPEMENT a accordé des cautions à hauteur de 79.118 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par les filiales. b) Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la Bayerische Handelsbank AG à hauteur de 1.902 K€ sur l’immeuble sis rue d’Athènes.   6. – Litiges.   Suite à deux contrôles fiscaux portant sur la période du 01/01/2001 au 31/12/2004, l’administration a fait des propositions de rectification pour un montant total d'impôt en principal de 8.280 K€ (hors intérêts et majoration de retard). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non taxation des dividendes dans le cadre du régime mère fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union Européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de Justice des Communautés Européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu du récent arrêt du Conseil d’Etat du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le Groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant. Par ailleurs, l’Administration remet également en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature en décembre 2004. ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l’Actif Net Réévalué (ANR). L’Administration propose d’autres méthodes qui sont contestées par la société et son conseil le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre dans leur réponse à la proposition de rectification. De ce fait, la société n’a enregistré aucune provision. 7. – Autres Informations.   La société emploie deux salariés au 31 décembre 2007. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les rémunérations nettes versées aux dirigeants ont porté en 2007 sur 6 K€ au titre des contrats de travails spécifiques. Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision.   Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante :   Libellés Au 31/12/2006 Déficits de l'année Imputation sur résultat de l'année Au 31/12/2007 Déficits ordinaires 2 749   701 2 048 Moins values à LT             Totaux 2 749 0 701 2 048     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 31 décembre 2007.  (En milliers d’euros.)  Actif 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Immeubles de placement 468 452 436 104 Actifs corporels 8 013 7 458 Actifs incorporels - - Actifs financiers 2 736 5 913     Total actifs non courants 479 201 449 475 Stocks d'immeubles 19 378 16 227 Clients et comptes rattachés 6 657 5 536 Autres créances 10 310 8 972 Autres actifs courants 321 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 902 40 699     Total actifs courants 52 567 71 559         Total actif 531 768 521 034   Passif 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Capital 32 905 30 783 Réserves 370 464 320 651 Résultat net consolidé 23 150 62 934     Total Capitaux Propres, part du groupe 426 520 414 368 Réserves Intérêts minoritaires 4 443 - Résultat Intérêts minoritaires -15 -     Total Capitaux Propres 430 948 414 368 Passifs financiers non courants 79 073 88 486 Provisions pour risques et charges 1 159 82 Impôts différés passifs 15 -     Total des dettes non courantes 80 247 88 569 Passifs financiers courants 9 613 4 662 Dépôts et Cautionnement 4 055 3 897 Fournisseurs 2 801 2 624 Dettes fiscales et sociales 3 277 4 576 Autres dettes 667 2 144 Autres passifs courants 160 194     Total des dettes courantes 20 574 18 097     Total dettes 100 821 106 666         Total passif 531 768 521 034     II. — Compte de résultat.   (En milliers d'euros) 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Loyers 14 830 15 628 Charges locatives refacturées 2 623 2 660 Charges locatives globales - 3 813 - 4 647     Revenus nets de nos immeubles 13 639 13 642 Revenus de la promotion immobilière 293 - Charges de la promotion immobilière - 3 435 - Variation de stocks d'immeubles 3 151 -     Revenus nets de la promotion immobilière 9 - Revenus des autres activités   - Frais de personnel - 4 902 - 1 226 Autres frais généraux - 1 861 - 2 263 Autres produits et autres charges 38 - 292 Variation de valeur des immeubles de placement 19 993 58 923 Dotations aux autres amortissements et provisions - 324 - 234 Reprises aux autres amortissements et provisions 209 357     Résultat opérationnel avant cession 26 801 68 907 Résultat de cession d'immeubles de placement - 156 - 2 818     Résultat opérationnel 26 645 66 089 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 864 1 657 Coût de l'endettement financier brut - 4 328 - 5 651     Coût de l'endettement financier net - 3 463 - 3 994 Autres produits et charges financiers - 28 944     Résultat avant impôts 23 154 63 040 Impôt sur les résultats - 19 - 106     Résultat net 23 135 62 934 Intérêts minoritaires - 15 -     Résultat net part du groupe 23 150 62 934 Résultat par action non dilué (en €) 0,27 0,78 Résultat par action dilué (en €) 0,23 0,71     III. — Tableau de variation de capitaux propres.   (En milliers d’euros Capital Social Prime d'émission et de fusion Réserve de réévaluation Réserves légales Action d'autocontrôle Réserves consolidées Résultat Net Total 31/12/2005 30 109 42 148 - 1 907 - 21 554 212 855 9 296 274 761 Affectation Résultat 2005 - - - 484 - 8 812 - 9 296 - Distribution de dividende - - 35 752 - - - - 9 268 - - 45 020 Augmentation de capital 674 3 041 - - - - - 3 715 Décalage social conso sur la réévaluation - - - - - - 210 - - 210 Titres d’autocontrôle - - - - 6 176 - 6 - 6 170 Impact de la juste valeur sur immeubles - - - - - 111 038 - 111 038 Actifs financiers disponibles à la vente - - 159 - - - - 159 Impact réévaluation immeuble d'exploitation BASNO - - 820 - - - - 820 Résultat 31/06/2006 - - - - - - 62 934 62 934     Au 31/12/2006 30 783 9 437 979 2 391 - 15 378 323 221 62 934 414 368 Affectation Résultat 2006 - - - 560 - 62 374 - 62 934 - Distribution de dividendes - - 13 461 - - - - 9 502 - - 22 963 Augmentation de capital 2 122 11 182 - - - - - 13 304 Titres d’autocontrôle - - - - - 6 202 - 12 - - 6 214 Actifs financiers disponibles à la vente - - - 40 - - - - - 40 Impact réévaluation immeuble d'exploitation BASNO - - 655 - - - - 655 Stock option - 4 259 - - - - - 4 259 Résultat 31/12/2007 - - - - - - 23 150 23 150     Au 31/12/2007 32 905 11 417 1 594 2 951 - 21 580 376 081 23 150 426 520     VI. — Tableau de variation de la trésorerie.   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité         Résultat net consolidé 23 135 62 934     Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie         Amortissements et provisions - 632 140     Variation de juste valeur - 16 528 - 59 691     Variation des impôts différés - -     Reprise écarts d'acquisition négatifs 424 -     Plus values/moins values de cession 42 2 458         Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 6 441 5 841 Variation du BFR lié à l'activité - 3 937 11 386     Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 504 17 227 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisitions d'immobilisations - 4 700 - 2 574     Cessions d'immobilisations 2 358 20 702     Acquisitions d'immobilisations financières et prêts - 3 -     Remboursement d'immobilisations financières et prêts 2 909 1 384     Incidence des variations de périmètre - 8 718 - 6 124         Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 8 154 13 388 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement         Augmentation de capital de la société mère 34 8 625     Augmentation de capital souscrit par les minoritaires dans la filiale A.D.C. - -     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 15 904 - 43 760     Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées - -     Précompte sur distribution (part groupe) - -     Rachat de parts aux minoritaires - -     Emprunts 14 159 174     Remboursements d'emprunts -17 599 - 29 991         Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement - 19 310 - 64 952         Variation de trésorerie nette - 24 960 - 34 337         Variation de trésorerie nette - 24 960 - 34 337 Trésorerie d'ouverture         Disponibilités à l'actif 9 385 14 092     Découverts bancaires - 68 - 4     Equivalents de trésorerie 31 313 60 879   40 630 74 967 Trésorerie de clôture         Disponibilités à l'actif 441 9 385     Découverts bancaires - 232 - 68     Equivalents de trésorerie 15 461 31 313   15 670 40 630     V. — Annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2007.     1. – Faits caractéristiques de l’exercice.   1.1. Distributions de dividendes. — Dividende exceptionnel prélevé sur le poste prime d’émission en date du 21 mars 2007 : L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 21 mars 2007 a délégué tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation d’une distribution exceptionnelle et notamment pour assurer la mise en paiement de cette distribution, fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre d’actions existant à la date de l’assemblée, ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,16 € par action et ajuster les coefficients de conversion appliqués aux exercices des BSA restant en circulation. — Distribution de dividende : L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2007 a décidé que chacune des 81 470 942 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevrait un dividende de 0,13 € par action éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.   1.2. Acquisition des titres des sociétés BRUXYS (100%) et SOGEB (66,67%). — Le Groupe Acanthe Développement a fait l’acquisition de deux sociétés au cours du premier semestre 2007. La société BRUXYS SAS a été acquise le 31 mai 2007. Elle a acquis une participation de 66,67 % dans la SCI SOGEB. Cette dernière détient un immeuble situé rue Clément Marot dans le 8ème arrondissement de PARIS (cf. note 5.1.1.)   1.3. Attributions d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions. — Le conseil d’administration du 25 juillet 2007 a nommé M. Alain DUMENIL en qualité de PDG, suite à la démission de M. Philippe MAMEZ. Ce même conseil d’administration a décidé d’attribuer des actions gratuites et des options de souscription ou d’achat d’actions. Décision d’attribution gratuite d’actions à émettre (en vertu de l’autorisation, votée à plus de 99% des actionnaires présents, donnée par la 2ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007) : attribution de 8 660 000 actions gratuites (représentant 9, 99132 % du capital social émis de la Société à ce jour) au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société réparties comme suit : 4,99566 % soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de deux ans et une période de conservation de 2 ans et, 4,99566 % soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de 4 ans, sans période de conservation. Décision d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (en vertu de l’autorisation, votée à plus de 99% des actionnaires présents, donnée par la 1ère résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007) : attribution au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société de 8 667 520 Options. Prix d’exercice des options : 3,21 euros pour la souscription d’une action, et 3,22 euros pour l’achat d’une action. Les options seront exerçables après une période d’acquisition d’un an (soit à partir du 26 juillet 2007), et elles auront une validité jusqu’au 25 juillet 2017.   1.4. Bons de souscription d’actions émis en 2002. — Dans le cadre d'une augmentation du capital d'Acanthe Développement, en octobre 2002, étaient associés 7.738.737 bons de souscription d'actions (BSA) arrivant à échéance le 31 octobre 2007 (code ISIN FR0000322059). A cette date, la quasi-totalité des BSA ont été exercés, soit 7.737.280 bons, ce qui correspond à un taux de conversion de 99,98%.   2. – Référentiel comptable et déclaration de conformité.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT applique les normes IAS/IFRS depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés le 15/04/2008 par le Conseil d’administration. La société anonyme ACANTHE DÉVELOPPEMENT S.A., domiciliée au 2, rue Bassano 75008 Paris est l’entité consolidante du Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT. Elle est cotée à Paris (Euronext) et a pour monnaie fonctionnelle l’euro.   3. – Principes et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2007, et applicables de façon obligatoire à cette date. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).   3.1. Principes de préparation des Etats Financiers. — Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 ont été arrêtés sur la base des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le Groupe. ACANTHE DÉVELOPPEMENT applique à compter de cet exercice la norme IFRS 7, qui a pour but d’améliorer l’information sur les risques et sur l’incidence des instruments financiers sur les comptes. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Le Groupe effectuant des programmes de promotion immobilière depuis l’exercice 2007, il a été décidé de présenter au compte de résultat un sous total revenus nets de la promotion immobilière afin de faire ressortir les revenus générés par cette nouvelle activité.   3.2. Recours à des estimations. — Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : — l’évolution de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; — les instruments dérives qui sont valorisés par les établissements bancaires émetteurs ; — les engagements de retraite envers les salariés qui sont évalués conformément à la méthode des Unités de Crédit Projetées tel que requis par la norme IAS 19 selon un modèle développé par le Groupe ; — les paiements fondés sur la base d’actions qui sont évalués par des experts externes ; — l’estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.   3.3. Méthodes de consolidation. — Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les sociétés faisant l’objet d’un contrôle conjoint avec un nombre limité de partenaires extérieurs au Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Au 31 décembre 2007, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées exclusivement par ce dernier. Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion. Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3. Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2007. L’ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes à la date du 31 décembre, à l’exception de la société BRUXYS (31 octobre) pour laquelle une situation intermédiaire a été effectuée au 31 décembre 2007.   3.4. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorés des coûts directement imputables au rapprochement. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des intérêts minoritaires, et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat.   3.5. Immeubles de placement. Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à : — L’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, — La vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).   La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2007 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l’exception : — D’un plateau situé au 2 de rue Bassano à Paris occupé par le Groupe, soit 389 m2 (15,35% de l’immeuble) classé en « Actifs corporels », et — Deux programmes de vente en l’état futur d’achèvement (rue de Rome et rue Claude Terrasse à Paris) classés en « Stocks d’immeubles ».   Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — Soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat), — Soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.   Lors du passage aux normes IFRS en 2005, le Groupe a opté pour le modèle du coût conformément aux normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles étaient enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et faisaient l’objet d’un amortissement selon la méthode par composants, étant noté que la part du terrain était maintenue à 10% de la valeur de l’ensemble. Un test de dépréciation était effectué en fin d’exercice, afin de provisionner les pertes de valeur éventuelles, conformément à IAS 36. Le Groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option irrévocable a pour impact l’enregistrement des variations de juste valeur en résultat. La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur d’un immeuble de placement est habituellement sa valeur de marché. Elle est évaluée comme le prix le plus probable pouvant être raisonnablement obtenu sur le marché à la date de clôture de l’exercice. Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2007, le Groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT a confié à un expert externe reconnu (expert auprès de la Cour d’Appel de Paris) le soin d’actualiser les évaluations de son patrimoine immobilier effectuées fin 2006. Les expertises avaient été effectuées selon une approche multicritère, la valeur retenue étant une moyenne des deux méthodes suivantes : La méthode par comparaison. Une analyse des transactions récentes sur des biens comparables est effectuée, et pour les logements, un abattement est retenu, afin de tenir compte de la location du bien ; La méthode par le revenu. Cette approche détermine la valeur d’un bien en fonction du rendement attendu. Le taux de rendement attendu tient compte de trois éléments (le coût de l’argent : OAT 10 ans, l’illiquidité du capital, le risque immobilier - niveau de loyer par rapport au marché -). Ces critères d’évaluation sont ceux définis dans la « Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière » et sont destinés à déterminer la valeur de marché hors frais et droits de mutation. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire.   Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses de droit commun : — Taxe foncière, — Assurance de l’immeuble, — Grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.   Conformément à la norme IFRS 5, les immeubles destinés à la vente sont évalués et présentés selon la norme IAS 40. Ils ne sont par conséquent plus isolés au bilan sur un poste « immeubles destinés à la vente », mais conservés dans la catégorie « Immeubles de placement » si la vente est réalisée sans aménagement du bien, ou en « Stock » si des travaux sont effectués préalablement à la vente de l’immeuble.   3.6. Actifs corporels et incorporels. 3.6.1. Immeubles n’entrant pas dans la catégorie « immeubles de placement ». — Dans ce poste figure la surface occupée par le Groupe à des fins administratives au sein des locaux sis 2 rue de Bassano à Paris, conformément à IAS 40.   Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers sont isolés, comptabilisés séparément et amortis sur leur propre durée d’utilité. Les composants suivants sont distingués :     Durée d’amortissement pratiquée Gros oeuvre type Haussmannien 100 ans Façade 15 ans Chauffage – climatisation 20 ans Agencements 10 ans   Afin de ne pas créer de distorsion avec les immeubles de placement, il a été décidé de valoriser les locaux occupés par le Groupe selon la méthode de la réévaluation conformément à l’option offerte par la norme IAS 16. Cette réévaluation intervient à la même fréquence que pour celle des immeubles de placement. La variation de juste valeur, quant à elle, est constatée en « Réserves de réévaluation » dans les capitaux propres en cas de réévaluation, ou en moins du résultat, après épuisement sur la réserve de réévaluation en cas de perte de valeur du bien.   3.6.2. Incorporels, et autres actifs corporels. — Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur.   Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivantes :   Matériel de bureau, informatique 3 ans Matériel de transport 5 ans Logiciels 3 ans   3.7. Contrats de location. 3.7.1. Contrats de location financement. Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur : — Le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie, — Le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé, — L’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location, — L’existence d’une option d’achat favorable, — La nature spécifique de l’actif loué.   Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   3.7.2. Contrats de location simple. — Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.   3.8. Stocks d’immeubles. — Comme indiqué précédemment dans le paragraphe traitant des immeubles de placement, les biens faisant l’objet de travaux de réhabilitation lourds avant leur mise sur le marché, ou les immeubles construits dans l’optique d’une vente en l’état futur d’achèvement sont présentés au sein du poste « stocks d’immeubles ». A chaque clôture, il est procédé à un test de dépréciation, afin de s’assurer que la valeur nette de réalisation est bien supérieure à la valeur du stock. Cette valeur nette de réalisation est égale au prix de vente des biens minorée de la commission de commercialisation et des travaux restant à effectuer.   3.9. Coûts d’emprunt. — Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont engagés, et ne sont par conséquent pas incorporés au coût d’acquisition des immobilisations.   3.10. Dépréciation d’actifs. — Les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.   3.11. Actifs financiers. Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes : — Actifs détenus à des fins de transactions; — Actifs détenus jusqu’à l’échéance ; — Prêts et créances ; — Actifs disponibles à la vente.   Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l’intention suivant laquelle ils ont été acquis.   3.11.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction. Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s’il est : — Acquis principalement en vue d’être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ; — Une partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme ; — Un dérivé (à l’exception d’un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).   Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de

Description : 0804595 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 32 905 699 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de réunion   Les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire    — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Attribution de jetons de présence aux administrateurs, fixation de l’enveloppe ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ;  — Renouvellement du mandat de M. Philippe MAMEZ en qualité d’administrateur ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire    — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Autorisation de prorogation de la période de souscription des bons de souscription d’actions Acanthe Code ISIN FR 0000346975 ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions A titre ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 18 335 677,12 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 23 150 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :     Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2007 : 18 335 677,12 € Affectation au compte de réserve légale : - 916 784,00 € Report à nouveau créditeur au 31/12/2007 : 10 190,70 €     Soit un bénéfice distribuable de : 17 429 083,82 € Dont l’affectation serait la suivante :       Aux actions à titre de dividende 17 417 475,60 € Au poste « report à nouveau créditeur » 11 608,22 €     L’Assemblée Générale décide que chacune des 87 087 378 actions composant le capital social au 31 décembre 2007 recevra un dividende de 0,20 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Nous vous proposons de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.   Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 17 261 584 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 17 381 211 €.   En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     31/12/2004 (par action) 31/12/2005 (par action) 31/12/2006 (par action) Dividende distribué éligible à la réfaction prévue à l’article 158, 3, 2° du CGI (soit 40 % pour les revenus distribués en 2007) 0,28 € 0,13 € 0,13 € Avoir fiscal : (inapplicable) (inapplicable) (inapplicable) Dividende brut 0,28 € 0,13 € 0,13 € Montant global (en milliers d’€) 14 139 K€ 10 359 K€ 10 591 K€     Nous vous rappelons qu’au cours des trois dernières années, les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Années Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2007 0,16 € Néant 0,16 € 13 472 K€ (1*) 2006 0,45 € Néant 0,45 € 36 021 K€ (2*) 2005 0,47 € Néant 0,47 € 23 721 K € (3*) 2004 0,53 € Néant 0,53 € 26 757 K € (4*)   ( 1 *) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission ». ( 2 *) distributions exceptionnelles prélevées sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ». ( 3 *) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ». ( 4 *) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte prime d’émission effectuée en nature par remise d’une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 Euros et d’un montant en numéraire de 0.03 € par action.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la Société.   Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2008. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 1 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.   A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Attribution des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 000 € (cinquante mille Euros).   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAMEZ). — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAMEZ, qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 6 € (six euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa huitième résolution.   Neuvième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   A titre extraordinaire   Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 mai 2007 dans sa dixième résolution.   Onzième résolution (Autorisation de prorogation de la période de souscription des bons de souscription d’actions Acanthe Code ISIN FR 0000346975). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes ses dispositions lesdits rapports aux termes desquels il sera procédé à la modification des caractéristiques des bons de souscription d’actions Acanthe Code ISIN FR 0000346975 décrites dans la note d’opération ayant reçu le visa de la Commission des opérations des bourse n° 03-190 en date du 25 mars 2003, comme suit :   — Article 2.2.4.  Période d’exercice des BSA :   les termes :   « Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles ACANTHE DEVELOPPEMENT à tout moment à partir du 27 mars 2003 et […]   ●    jusqu’au 31 octobre 2009 inclus pour les BSA 2009 »   Les BSA qui n’auraient pas été exercés avant la fin de leur période d’exercice deviendront caducs et perdront toute valeur »   sont remplacés par :   « Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles ACANTHE DEVELOPPEMENT à tout moment à partir du 27 mars 2003 et […]   ●    jusqu’au 31 octobre 2011 inclus pour les BSA 2009 »   Les BSA qui n’auraient pas été exercés avant la fin de leur période d’exercice deviendront caducs et perdront toute valeur »   Et ce, sous la condition suspensive du vote favorable par l’assemblée générale des titulaires de BSA de la société Acanthe de ladite modification de la période d’exercice de leurs bons avant le 31 décembre 2008.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de procéder à toutes mesures d’ajustement de la parité d’exercice des BSA qui pourrait résulter de la prorogation de la période d’exercice.    Douzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ——————————   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.     Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT.     0804595

Description : 0801448 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 32.905.699 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS     INFORMATION TRIMESTRIELLE 4ème Trimestre 2007   INFORMATION ANNUELLE 2007       1 CHIFFRE D’AFFAIRES :    CA DU 4T 2007   CA par secteur d’activité     (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 714 540 320 157 3 731 Charges locatives refacturées 641 81 154 56 932 CA TOTAL 3 355 621 474 213 4 663     CA par zone géographique     (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 3 124 321 164 122 3 731 Charges locatives refacturées 639 132 160 1 932 CA TOTAL 3 763 453 324 123 4 663        CA DU 4T 2006   CA par secteur d’activité     (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 591 458 566 70 3 685 Charges locatives refacturées 389 -15 135 -13 496 CA TOTAL 2 980 443 701 57 4 181   CA par zone géographique     (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 753 363 402 167 3 685 Charges locatives refacturées 430 -222 103 185 496 CA TOTAL 3 183 141 505 352 4 181     CA ANNUEL 2007   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 10 509 1 981 2 039 418 14 947 Charges locatives refacturées 2 185 261 261 90 2 787 CA TOTAL 12 694 2 242 2 300 508 17 744     CA par zone géographique   (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 11 830 1 200 1 423 494 14 947 Charges locatives refacturées 1 931 435 271 160 2 797 CA TOTAL 13 761 1 635 1 694 654 17 744       CA ANNUEL 2006     CA par secteur d’activité     (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 10 707 2 789 1 770 362 15 628 Charges locatives refacturées 2 075 459 91 35 2 660 CA TOTAL 12 782 3 248 1 861 397 18 288     CA par zone géographique   (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 12 276 1 606 1 579 167 15 628 Charges locatives refacturées 2 240 188 232 - 2 660 CA TOTAL 14 516 1 794 1 811 167 18 288       NB : Le chiffre d’affaires annuel publié lors des publications de chiffres d’affaires faisait état d’un montant de 18.272 K€. Lors de la publication des comptes consolidés, il a été tenu compte à hauteur de <16 K€> d’évènements postérieurs à la clôture       2 DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :     Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l’immobilier.   Les revenus locatifs des immeubles ressortent à 3.731 K€ au 4ème trimestre 2007 contre 3.685K€ sur la même période en 2006.   En 2007, le Groupe a enregistré, sur ses immeubles loués, une augmentation annuelle des loyers de 13%. Cette variation s’explique par les ré-indexations de loyers basés sur l’indice du coût de la construction, par la conclusion de nouveaux baux, ainsi que par l’acquisition, en Octobre 2006, d’un nouvel immeuble à Bruxelles qui a généré un revenu locatif de 495 K€ au cours de cette année.     Par contre, le Groupe a également constaté une baisse de loyers de 2.208 K€ due à la résiliation, fin 2006, du bail commercial concernant l’immeuble sis rue François 1er à Paris (8ème) pour lequel le permis de construire a été obtenu au cours du 1er semestre 2007. Cette opération a pour objectif d’atteindre, après travaux, un loyer annuel de 3M€.   Par ailleurs l’immeuble acquis le 29 juin 2007 n’a généré aucun revenu. Il fait actuellement l’objet d’une restructuration en vue d’une mise en location courant 2008.   Au cours du 4ème trimestre, le groupe a également réalisé des cessions pour un montant de 396 K€ correspondant à 9 lots de son immeuble situé en Guadeloupe. Les 2 promesses de vente signées au cours du 4ème trimestre 2007 pour un montant total de 127 K€ ont été réalisées courant janvier 2008. Au 31 décembre 2007, il reste 7 lots à vendre.   Par ailleurs, les travaux de rénovation et de transformation en logements de l’immeuble du 8ème d’une surface de 2.757 m2 ont été livrés comme prévu en décembre 2007. La vente des 30 appartements est en cours. Au 31 décembre, 17 promesses avaient été signées dont 8 se sont réalisées au cours du mois de janvier 2008.   Hormis ces éléments, l’activité du groupe s’est poursuivie au cours du 4ème trimestre dans le prolongement de l’exercice clos au 31 décembre 2006.   Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.       3 OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 4ième trimestre 2007 sont les suivantes :   Le Conseil d'Administration du 7 novembre 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 152 290 €, portant celui-ci de 32 752 682 € à 32 904 972 €.   Cette augmentation est due : à l’exercice de 466 070 BSA (code ISIN FR 0000322059) échéance 31 octobre 2007 donnant lieu à la création de 220 917 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 5 BSA pour 2,37 actions nouvelles ; à l’exercice de 6 383 175 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 182 132 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 32 752 682 € représenté par 86 683 159 actions à 32 904 972 € représenté par 87 086 208 actions.      Le Conseil d'Administration du 31 décembre 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 442 €, portant celui-ci de 32 904 972 € à 32 905 414 €.   Cette augmentation est due : à l’exercice de 41 025 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 1 170 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 32 904 972 € représenté par 87 086 208 actions à 32 905 414 € représenté par 87 087 378 actions.     Concernant les titres d’autocontrôle, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient au 31 décembre 2007, au travers d’un contrat de liquidité, 92.522 actions propres.   Les sociétés contrôlées suivantes détiennent au 31 décembre 2007 une quotité du capital de la société :   La société SIF DEVELOPPEMENT : 1,95 % du capital (Soit 1.696.766 actions sur les 87.087.378 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 31 décembre 2007)   La société SURBAK : 4,01% du capital (soit 3.496.125 actions sur les 87.087.378 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 31 décembre 2007)     Par ailleurs, la société SURBAK détient 3.092.122 BSA Acanthe 2009 (code ISIN FR0000346975) sur les 447.413.850 BSA échéance 31 octobre 2009 en circulation au 30 septembre 2007.         0801448

Description : 0717208 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 32.904.972 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS     INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ème Trimestre 2007    1 - CHIFFRE D’AFFAIRES : CA DU 3T 2007   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 646 481 567 88 3 782 Charges locatives refacturées 511 63 4 12 590 CA TOTAL 3 157 544 571 100 4 372       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 927 318 411 126 3 782 Charges locatives refacturées 487 68 5 30 590 CA TOTAL 3 415 386 415 156 4 372   CA DU 3T 2006   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 949 478 534 91 4 052 Charges locatives refacturées 552 75 5 18 650 CA TOTAL 3 501 553 539 109 4 702      CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 3 319 330 403   4 052 Charges locatives refacturées 560 78 12   650 CA TOTAL 3 879 408 415   4 702       2 - DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :    Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l’immobilier.   Les revenus locatifs des immeubles ressort à 3.782 K€ au 3ème trimestre 2007 contre 4.052 K€ sur la même période en 2006.   Le Groupe a enregistré, sur ses immeubles loués, une augmentation des loyers de 7%. Cette variation s’explique par les ré-indexations de loyers basés sur l’indice du coût de la construction, par la conclusion de nouveaux baux, ainsi que par l’acquisition, en Octobre 2006, d’un nouvel immeuble à Bruxelles qui a généré un revenu locatif de 126 K€ au cours de ce trimestre. Par contre, le Groupe a également constaté une baisse de loyers de 552 K€ due à la résiliation fin 2006 du bail commercial concernant l’immeuble sis rue François 1er à Paris (8ème) pour lequel le permis de construire a été obtenu au cours du 1er semestre 2007. Cette opération a pour objectif d’atteindre, après travaux, un loyer annuel de 3M€.    Au cours du 3ème trimestre, le groupe a également réalisé des cessions pour un montant de 736 K€ correspondant à 14 lots de son immeuble situé en Guadeloupe. Les 5 promesses de vente signées au cours du 3ème trimestre 2007 pour un montant total de 305 K€ ont été réalisées courant octobre 2007.   Par ailleurs, les travaux de rénovation et de transformation en logements de l’immeuble du 8ème d’une surface de 2.757 m2 (actuellement vide sauf les commerces du RDC) lancés en octobre 2006 se sont poursuivis avec une livraison prévue en décembre 2007 et la vente des 30 appartements est en cours (9 promesses et une vente signées à la date du 1er octobre 2007).   Hormis ces éléments, l’activité du groupe s’est poursuivie au cours du 3ème trimestre dans le prolongement de l’exercice clos au 31 décembre 2006.   Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.      3 - OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 1er semestre 2007 sont les suivantes :   Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 2.129 euros, portant celui-ci de 32.749.677 € à 32.751.806 €.   Cette augmentation est due : à l’exercice de 4.395 BSA (code ISIN FR 0000322059) à échéance au 31 octobre 2007 donnant lieu à la création de 2.083 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 5 BSA pour 2,37 actions nouvelles à l’exercice de 124.575 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 3.552 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles   Le capital social est donc passé de 32.749.677 € représenté par 86.675.203 actions à 32.751.806 € représenté par 86.680.838 actions.    Le Conseil d'Administration du 31 août 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 351 euros, portant celui-ci de 32.751.806 € à 32.752.157 €.   Cette augmentation est due : à l’exercice de 32.625 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 931 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles   Le capital social est donc passé de 32.751.806 € représenté par 86.680.838 actions à 32.752.157 € représenté par 86.681.769 actions.    Le Conseil d'Administration du 19 septembre 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 525 euros, portant celui-ci de 32.752.157 € à 32.752.682 €.   Cette augmentation est due : à l’exercice de 48.750 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 1.390 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles   Le capital social est donc passé de 32.752.157 € représenté par 86.681.769 actions à 32.752.682 € représenté par 86.683.159 actions.    Concernant les titres d’autocontrôle, , la société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient, au 30 septembre 2007, au travers d’un contrat de liquidité, 84.519 actions propres.   Les sociétés contrôlées suivantes détiennent au 30 septembre 2007 une quotité du capital de la société :   La société SIF DEVELOPPEMENT : 1.96 % du capital (Soit 1.696.766 actions sur les 86.683.159 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 30 septembre 2007)   La société SURBAK : 3,79% du capital (soit 3.284.171 actions sur les 86.683.159 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 30 septembre 2007)   Par ailleurs, la société SURBAK détient 447.161 BSA Acanthe 2007 (code ISIN FR0000322059) sur les 466.527 BSA 2007 en circulation au 30 septembre 2007 ainsi que 3.092.122 BSA Acanthe 2009 (code ISIN FR0000346975) sur les 379.543.214 BSA 2009 en circulation au 30 septembre 2007.           0717208

Description : 0715855 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT    Société anonyme au capital de 32 752 682 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75 116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris B.   A. — Rapport semestriel pour la période du 1 er  janvier au 30 juin 2007.   I. – Activité depuis le 1er janvier 2007.   Au cours du 1er semestre, le groupe a réalisé les cessions suivantes :   — pour un montant de 356 K€, 8 lots de son immeuble situé en Guadeloupe dont quelques uns étaient déjà sous promesse au 31 décembre 2006. En outre 4 promesses de vente signées au cours du 1er trimestre 2007 pour un montant total de 519 K€ ont été réalisées courant juillet 2007 ;   — pour un montant de 45 K€, 2 parkings situés à Paris (2e) ;   — et, pour un montant de 540 K€, une surface commerciale située au 28, rue Bonaparte à Paris (6e).   Par ailleurs diverses opérations d’arbitrage lancées en 2006 dans le cadre du recentrage du patrimoine du Groupe sur les immeubles Parisiens haut de gamme se sont poursuivies :   — concernant l’immeuble d’Ivry (entrepôts) un accord a été trouvé avec la Mairie sur le prix de cession et les actes sont en préparation ;   — la signature de la vente d’un terrain à Fernay-Voltaire à un promoteur national (promesse signée en 2006) a été retardée par les délais d’instruction du permis de construire mais celui-ci a été délivré et la vente devrait intervenir au 2e semestre ;   — concernant le terrain de Verdun, un accord a été trouvé avec la Mairie pour permettre la réalisation, sur celui-ci, d’un programme de logements de 3.800m2; un projet a été préparé par notre architecte en accord avec les services de la Ville et un promoteur sera choisi pour sa réalisation ;   — les travaux de rénovation et de transformation en logements de l’immeuble du 8ème d’une surface de 2.757 m2 (actuellement vide sauf les commerces du rez de chaussée) lancés en octobre 2006 se sont poursuivis avec une livraison prévue en décembre 2007 ; la vente des 30 appartements est en cours (9 promesses et une vente signées à la date du 1er octobre 2007) ;   — enfin pour l’opération de promotion réalisée à Paris (16e) les travaux de construction de cet immeuble de logements se poursuivent avec un objectif de livraison à l’automne 2008. A la fin du 1er semestre 2007, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis, à travers une prise de participation dans la SCI SOGEB (2/3 du capital pour 8,8 M€), un immeuble d’une surface de 1 100 m2 situé au 3 rue Clément Marot Paris 8e, qui est actuellement libre de toute occupation ; un programme de travaux de rénovation est en cours de définition.   Votre Groupe a également poursuivi la valorisation de ses actifs :   — la 1re phase de la régularisation administrative de l’immeuble du 2-4 rue de Lisbonne à Paris (8e) a été achevée au 1er semestre par l’obtention d’un permis de construire et de la conformité ; la 2e phase (changement d’affectation) sera réalisée au 2e semestre 2007 dans le cadre des nouvelles règles d’urbanisme ; la commercialisation des lots concernés actuellement vacants (environ 60% de l’immeuble) sera alors lancée ;   — le permis de construire de rénovation pour l’immeuble du 17 rue François 1er à Paris (8e) a été obtenu et une consultation d’entreprises a été lancée en septembre 2007 ;   — enfin les travaux de création de 2 appartements au dernier étage de l’immeuble de la rue d’Argenteuil (Paris 1er) vont être réalisés après la libération des chambres de service.   Au 30 juin, le patrimoine de votre société qui se répartissait à hauteur de 59.857 m2 en Ile de France et 40.609 m2 en Province et à l’Etranger était composé de la façon suivante :   Bureaux 47 367 m2 Commerces 17 029 m2 Hôtels 30 472 m2 Habitations 5 599 m2   Par ailleurs, l’endettement bancaire a légèrement diminué au 1er semestre pour se situer au 30 juin 2007 à environ 89 M€ et la trésorerie disponible à cette même date est d’environ 23 M€.   II. – Comptes consolidés.   Conformément au règlement 1606/2002 de la commission européenne du 19 juillet 2002, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les états financiers au 30 juin 2007 ont été arrêtés sur les mêmes bases que celles utilisées pour les comptes au 31 décembre 2006, c'est-à-dire selon les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe, aucun changement de norme ou d’interprétation n’étant applicable à notre activité. Les capitaux propres consolidés de votre groupe s’élèvent à 421 828 K€ pour un total de bilan de 538 038 K€. Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Les actions propres ACANTHE DEVELOPPEMENT, ainsi que les BSA ACANTHE DEVELOPPEMENT sont par conséquent retraités des capitaux propres. En ce qui concerne le compte de résultat de ce semestre, le bénéfice part du groupe s’élève à 22 519 K€. Il comprend principalement les éléments suivants :   — Un chiffre d’affaires de 8 400 K€ composé des loyers (7 253 K€) et les refacturations de charges (1 147 K€) ;   — la totalité des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 1 827 K€.Le revenu net des immeubles s’élève ainsi à 6 573 K€ ;   — des salaires et charges sociales pour 392 K€ ;   — des autres frais généraux pour 1 319 K€ regroupant notamment le coût des locaux du siège social, les honoraires des conseils et commissaires aux comptes et les publications légales et financières ;   — des autres produits et charges représentant une charge nette de 169 K€ ;   — des revenus des autres activités pour 675 K€ correspondant à des refacturations d’honoraires et charges ;   — des dotations et reprises de provision sur créances irrécouvrables représentant une charge nette de 226 K€ ainsi qu’une dotation aux provisions pour risque (litige client) d’un montant de 209 K€ ;   — des amortissements sur le matériel de bureau et informatique (23 K€) et les locaux occupés par le Groupe (51 K€) ;   — une variation de la juste valeur des immeubles de placement de 19 052 K€ ;   — un résultat déficitaire de cessions d’immeubles pour 17 K€;   — un coût de l’endettement net pour un total de 1 379 K€ ;   — une perte financière nette de 11 K€ sur les autres produits et charges financiers, regroupant les produits et charges non directement liés aux produits de trésorerie, et aux charges d’intérêts d’emprunts. De ces produits et charges doivent être retirés la part des intérêts minoritaires représentant une perte de 9 K€.   III. – Opérations et événements importants du semestre écoulé.   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 1er semestre 2007 sont les suivantes :   Le conseil d’administration du 4 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 424 230 euros, portant celui-ci de 30 358 914 € à 30.783.144 €. Cette augmentation est due :   — à l’exercice de 2 381 800 BSA (code ISIN FR 0000322059) à échéance au 31 octobre 2007 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 1 076 571 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 5 BSA pour 2,26 actions nouvelles ;   — à l’exercice de 1 699 425 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 46 203 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles Le capital social est donc passé de 30 358 914 € représenté par 80 348 168 actions à 30 783 144 € représenté par 81 470 942 actions.   Le conseil d’administration du 26 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1 013 097 euros. Cette augmentation est due :   — à l’exercice de 98 576 400 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 2 681 274 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 30 783 144 € représenté par 81 470 942 actions à 31 796 241 € représenté par 84 152 216 actions.   Le conseil d’administration du 2 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 5 308 euros. Cette augmentation est due :   — à l’exercice de 516 675 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 14 049 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 31 796 241 € représenté par 84 152 216 actions à 31 801 549 € représenté par 84 166 265 actions.   Le conseil d’administration du 20 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 13 911 €. Cette augmentation est due :   — à l’exercice de 1 352 850 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 36 818 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 31 801 549 € représenté par 84 166 265 actions à 31 815 460 € représenté par 84 203 083 actions.   L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mars 2007 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,16 € par action prélevée sur le poste « prime d’émission », soit la somme globale de 13 472 493,28 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d’administration du 21 mars 2007 à 15 heures, à 84 203 083 actions. Suite à cette distribution, le conseil d’administration a constaté que les nouveaux taux de conversion des bons de souscription d’actions (BSA) restant en circulation sont les suivants :   — Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) : 5 BSA permettent de souscrire 2,37 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix de 3,80 € ;   — Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2009 (code ISIN et Euronext FR0000346975- Mnémonique ACBS2) : 75 BSA permettent de souscrire 2,14 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix de 4,00 €. Ces nouveaux taux sont applicables à compter du 22 mars 2007.   Le conseil d’administration du 21 mai 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 9 127 €. Cette augmentation est due :   — à l’exercice de 1 005 BSA (code ISIN FR 0000322059) à échéance au 31 octobre 2007 donnant lieu à la création de 476 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 5 BSA pour 2,37 actions nouvelles ;   — à l’exercice de 830 250 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 23 684 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles. Le capital social est donc passé de 31 815 460 € représenté par 84 203 083 actions à la somme de 31 824 587 € représenté par 84 227 243 actions.   L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2007 a décidé de l’affectation du bénéfice de 11 194 668,12 € de l’exercice 2006. Outre l’inscription à la réserve légale de 559 714 €, il a été décidé de procéder à la distribution de 0,13 € par action, soit 10 591 222,46 €. L’assemblée a donné la possibilité aux actionnaires de convertir les coupons détachés en actions nouvelles. Le solde du bénéfice distribuable soit la somme de 66 040,50 € (Bénéfice 2006 + Report à nouveau – réserve légale – distribution) a été portée en autres réserves.   Le conseil d’administration du 15 juin 2007, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 22 mai 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 924 413 €. Cette augmentation est due :   — à l’exercice de 2 458 425 BSA (code ISIN FR 0000346975) à échéance au 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 70 148 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles ;   — aux réinvestissements de 54 578 970 coupons issus de l’opération de paiement du dividende en actions intervenus entre le 28 mai et le 7 juin 2007, donnant lieu à la création de 2 376 018 actions nouvelles ;   — à l’incorporation d’une somme de 149,71 euros prélevée sur le compte « prime d’émission » pour arrondissement du capital. Le capital social est donc passé de 31 824 587 € représenté par 84 227 243 actions à 32 749 000 € représenté par 86 673 409 actions.   Le conseil d’administration du 29 juin 2007, a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 677 €. Cette augmentation est due :   — à l’exercice de 62 925 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 1 794 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles ; Le capital social est donc passé de 32 749 000 € représenté par 86 673 409 actions à la somme de 32 749 677 € représenté par 86 675 203 actions. Concernant les titres d’autocontrôle, la société SURBAK a exercé 97 384 950 BSA ACANTHE à échéance au 31 octobre 2009 et ne détient plus que 50 BSA sur les 454 044 000 BSA ACANTHE à échéance au 31 octobre 2009 en circulation au 30 juin 2007. Au 30 juin 2007, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient au travers d’un contrat de liquidité 85 348 actions propres. Les sociétés contrôlées suivantes détiennent au 30 juin 2007 une quotité du capital de la société :   — La société SIF DEVELOPPEMENT : 1,96% du capital (soit 1 696 766 actions sur les 86 675 203 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 30 juin 2007) ;   — La société SURBAK : 3,78% du capital (soit 3 284 171 actions sur les 86 675 203 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 30 juin 2007).   IV. – Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2007.   Le conseil d’administration du 25 juillet 2007 a nommé M. Alain Dumenil en qualité de PDG, suite à la démission de M. Philippe MAMEZ. Ce même conseil d’administration à décidé d’attribuer des actions gratuites et des options de souscription ou d’achat d’actions.   — Décision d’attribution gratuite d’actions à émettre (en vertu de l’autorisation donnée par la 2e résolution de l’AGM du 21 mars 2007) : attribution de 8 660 000 actions gratuites (représentant 9, 99132% du capital social émis de la Société à ce jour) au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société réparties comme suit : 4,99566% soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de deux ans et une période de conservation de 2 ans et, 4,99566% soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de 4 ans, sans période de conservation.   — Décision d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (en vertu de l’autorisation donnée par la 1ère résolution de l’AGM du 21 mars 2007) : attribution au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société de 8 667 520 Options. Prix d’exercice des options : 3,21 euros pour la souscription d’une action, et 3,22 euros pour l’achat d’une action. Les options seront exerçables après une période d’acquisition d’un an (soit à partir du 26 juillet 2008), et auront une validité jusqu’au 25 juillet 2017.   L’assemblée générale du 20 septembre 2007 a pris acte de la démission du Cabinet MAZARS et GUERARD, commissaire aux Comptes titulaire, et a décidé de nommer en remplacement le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, 185 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine cedex (92524), représenté par Monsieur Albert AIDAN, aux fonctions de nouveau commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Elle a également a pris acte de la démission de Monsieur Patrick RENY, commissaire aux Comptes suppléant, et a décidé de nommer en remplacement, le cabinet B.E.A.S, 7-9 Villa-Houssaye à Neuilly-sur-Seine cedex (92524), représenté par Monsieur Alain PONS, aux fonctions de nouveau commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   V. – Situation et valeur du patrimoine - Perspectives d’avenir.   Le patrimoine de votre groupe ainsi recentré et focalisé sur l’immobilier de bureaux offre une grande sécurité dans la mesure où il est principalement situé dans le quartier central d’affaires Parisien. Compte tenu des baux signés à ce jour, le montant des loyers annuels de vos immeubles du patrimoine « pro-forma » s’élève à 15,5 M€ en baisse par rapport à l’année dernière de 0,7 M€. Mais cette baisse est essentiellement liée à la résiliation du bail concernant l’immeuble commercial sis rue François 1er à Paris (8e) pour lequel le permis de construire a été obtenu au cours du 1er semestre 2007. Ce bail générait un loyer annuel de 2,2 M€.   L’Actif Net Réévalué hors droits et avant fiscalité latente sur les plus-values éventuelles dégagées lors de la cession de BSA en autocontrôle, non transformés en actions, peut, au 30 juin 2007, se déterminer ainsi :     (En milliers d’euros) Capitaux propres consolidés (méthode juste valeur) 421 828 Titres d’autocontrôle 20 772 Actif net réévalué 442 600 Nombre d’actions (au 30 juin 2007) 86 675 203 ANR (hors droits et avant fiscalité latente) 5,10 € par action ANR après dilution (hors droits et avant fiscalité latente) 4,68 € par action     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan. (En milliers d'euros.)  Actif 30/06/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Immeubles de placement 468 542 436 104 Immobilisations en cours     Actifs corporels 8 016 7 458 Actifs incorporels     Actifs financiers 3 089 5 913         Total actifs non courants 479 646 449 475 Stocks d'immeubles 17 713 16 227 Clients et comptes rattachés 9 197 6 266 Autres créances 8 900 8 242 Autres actifs courants 398 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 184 40 699         Total actifs courants 58 392 71 559         Total actif 538 038 521 034     Passif 30/06/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Capital 32 750 30 783 Réserves 366 560 320 651 Résultat net consolidé 22 519 62 934         Total capitaux propres, part du groupe 421 828 414 368 Réserves Intérêts minoritaires 4 443   Résultat Intérêts minoritaires -9           Total capitaux propres 426 262 414 368 Passifs financiers non courants 67 999 88 486 Provisions pour risques et charges 2 186 82 Impôts différés passifs 11           Total des dettes non courantes 70 196 88 569 Passifs financiers courants 23 738 4 662 Dépôts et cautionnement 4 046 3 897 Fournisseurs 4 069 2 624 Dette fiscales et sociales 6 087 4 576 Autres dettes 3 391 2 144 Autres passifs courants 249 194         Total des dettes courantes 41 580 18 097         Total dettes 111 776 106 666         Total passif 538 038 521 034     II. — Comptes de résultat consolidés comparés. (En milliers d'euros.)    30/06/2007 IFRS 30/06/2006 IFRS Loyers 7 253 7 548 Charges locatives refacturées 1 147 1 782 Charges locatives globales -1 827 -2 391   Revenus nets de nos immeubles 6 573 6 939 Revenus des autres activités 675   Frais de personnel -392 -353 Autres frais généraux -1 319 -1 029 Autres produits et autres charges -169 -287 Variation de valeur des immeubles de placement 19 052 1 745 Dotation aux amortissements des immeubles de placement     Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)     Dotations aux autres amortissements et provisions -646 -153 Reprises aux autres amortissements et provisions 141 279   Résultat opérationnel avant cession 23 914 7 141 Résultat de cession d'immeubles de placement -17 -309   Résultat opérationnel 23 898 6 832 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 498 231 Coût de l'endettement financier brut -1 877 -1 903 Coût de l'endettement financier net -1 379 -1 673 Autres produits et charges financiers -11 724   Résultat avant impôts 22 508 5 883 Impôt sur les résultats 2 -12 Résultat net 22 510 5 871 Intérêts minoritaires -9     Résultat net part du groupe 22 519 5 871 Résultat par action non dilué (en euros) 0,266 0,074 Résultat par action dilué (en euros) 0,248 0,062     III. — Tableau de variation de capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital social Prime d'émission et de fusion Réserve de réévaluation Réserves légales Action d'autocontrôle Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2005 30 109 42 148 0 1 907 -21 554 212 855 9 296 274 761 Affectation résultat 2005           9 296 -9 296 0 Augmentation de capital 23 118           141 Décalage social conso sur la réévaluation           -1 009   -1 009 Titres d’autocontrôle         -23     -23 Impact de la juste valeur sur immeubles           111 038   111 038 Impact rééval immeuble d'exploitation Basno     63         63 Résultat 30 juin 2006             5 871 5 871   Au 30 juin 2006 30 132 42 266 63 1 907 -21 577 332 180 5 871 390 842                   Au 31 décembre 2006 30 783 9 437 979 2 391 -15 378 292 466 62 934 414 368 Affectation résultat 2006       560   62 374 -62 934 0 Distribution de dividendes   -13 461       -9 502   -22 963 Augmentation de capital 1 967 10 627           12 594 Titres d’autocontrôle         -5 396 16   -5 380 Actifs financiers disponibles à la vente     88         88 Impact rééval immeuble d'exploitation Basno     603         603 Résultat 30 juin 2007             22 519 22 519   Au 30 juin 2007 32 750 6 603 1 670 2 951 -20 774 345 354 22 519 421 828     IV. — Tableau de variation de la trésorerie. (En milliers d’euros.)    30/06/2007 30/06/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net consolidé 22 510 5 871 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie     Amortissements et provisions 324 73 Variation de juste valeur -19 758 -2 996 Variation des impôts différés   -65 Reprise écarts d'acquisition négatifs 78   Plus values/moins values de cession -33 71   Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 3 121 2 954 Variation du BFR lié à l'activité 1 136 11 895   Flux net de trésorerie généré par l'activité 4 257 14 849 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations -1 804 -1 076 Cessions d'immobilisations 1 064 9 601 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts     Remboursement d'immobilisations financières et prêts 2 913 756 Incidence des variations de périmètre -8 636     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -6 463 9 281 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital de la société-mère 156 118 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -15 904   Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées     Précompte sur distribution (part groupe)     Rachat de parts aux minoritaires     Emprunts 150   Remboursements d'emprunts -1 466 -19 328   Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -17 064 -19 210 Variation de trésorerie nette -19 270 4 920 Variation de trésorerie nette -19 270 4 920 Trésorerie d'ouverture :     Disponibilités à l'actif 9 385 14 092 Découverts bancaires -68 -4 Equivalents de trésorerie 31 313 60 879 Reclassement BBVA   -1 001   40 630 73 966 Trésorerie de clôture :     Disponibilités à l'actif 764 987 Découverts bancaires -824 0 Equivalents de trésorerie 21 420 77 899   21 360 78 886      V. — Annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2007.   Note 1. – Faits caractéristiques de la période   1.1. Distributions de dividendes : — Dividende exceptionnel prélevé sur le poste prime d’émission en date du 21 mars 2007 : L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mars 2007 a délégué tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation d’une distribution exceptionnelle et notamment pour assurer la mise en paiement de cette distribution, fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre d’actions existant à la date de l’assemblée, ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,16 € par action et ajuster les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA restant en circulation. — Distribution de dividende : L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2007 a décidé que chacune des 81 470 942 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevrait un dividende de 0,13 € par action éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   1.2. Acquisition des titres des sociétés BRUXYS (100%) et SOGEB (66,67%). — Le Groupe Acanthe Développement a fait l’acquisition de deux sociétés au cours du premier semestre 2007. La société BRUXYS SAS a été acquise le 31 mai 2007. Elle a acquis une participation de 66,67% dans la SCI SOGEB. Cette dernière détient un immeuble situé rue Clément Marot dans le 8e arrondissement de Paris (cf. Note 5).   Note 2. – Référentiel comptable.   Le Groupe a établi ses comptes consolidés annuels 2006 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les principes comptables retenus pour l’établissement des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2006 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com). Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes établis au 30 juin 2007. Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoires en 2008 ou 2009 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 30 juin 2007. Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2007 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Les comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés annuels de l’exercice 2006. Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a été pratiqué par le Groupe au cours du semestre. Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ont été établis le 12 octobre 2007 sous la responsabilité du conseil d’administration.   Note 3. – Saisonnalité de l’activité.   L’activité du Groupe n’est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.   Note 4. – Utilisation d’estimations.   L’établissement des états financiers consolidés semestriels condensés, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels condensés concernant les actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels condensés ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations retenues par le groupe concernent : — l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement ; — les provisions et les risques fiscaux éventuels. La direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.   Note 5. – Evolution du périmètre de consolidation.   Au cours du premier semestre 2007 le Groupe a acquis les titres de deux sociétés : — 100% des titres de la société BRUXYS ; — 66,67% des titres de la société SOGEB. Ces deux sociétés sont intégrées globalement dans les comptes du Groupe au 30 juin 2007. Le périmètre de consolidation comprend donc, au 30 juin 2007, 40 sociétés intégrées globalement.   5.1. Acquisition de 100% des titres de la société BRUXYS. — 100% des Titres de la Société BRUXYS SAS ont été acquis par la société ACANTHE DEVELOPEMENT pour 1 € le 31 mai 2007. La société BRUXYS ne porte pas d’actif et a été achetée dans l’objectif d’acquisitions futures de sociétés civiles immobilières. Le résultat social de la société BRUXYS fait ressortir une perte de 30 K€. Après élimination des opérations intragroupe, la contribution au résultat consolidé de BRUXYS s’élève à + 55 K€, correspondant au Badwill lié à l’acquisition de SOGEB. L’acquisition de la société BRUXYS fait ressortir un Goodwill de 4 K€ comptabilisé directement en charge au regard du caractère non significatif de son montant.   5.2. Acquisition de 66,67% des titres de la société SOGEB. — Les deux tiers des parts de la SCI SOGEB ont été acquis en numéraire par la SAS BRUXYS le 28 juin 2007 pour un prix d’achat des titres de 8,8 M€, financés par fonds propres à ce jour. La société civile immobilière porte un immeuble de bureau de 1 110 m2 rue Clément MAROT dans le 8e arrondissement de Paris. Le résultat social de la société SOGEB pour le premier semestre 2007 est une perte de 31 K€. Le résultat consolidé de la SOGEB pour la période du 1er semestre 2007 ressort à - 27 K€. La juste valeur de l’immeuble porté par la société s’élève à 13.250 K€ et a été évaluée par un expert indépendant. Cette acquisition génère un Badwill de 55 K€ immédiatement repris en résultat.   5.3. Date de clôture. — Les comptes consolidés condensés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2007. L’ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes au 31 décembre, à l’exception des sociétés suivantes :   FRANCE IMMOBILIER GROUP 31 mars IMMOBILIÈRE DE BEAULIEU 30 avril LORGA 30 avril SIF DEVELOPPEMENT 30 avril VOLPAR 31 juillet    Pour les besoins des comptes semestriels condensés, un arrêté au 30 juin a été réalisé pour toutes les sociétés consolidées dans les comptes du Groupe.   Note 6. – Notes annexes : bilan.   6.1. Immeubles de placements. — La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2006 des immeubles de placement détenus par le Groupe s’élève à 436 104 K€. (En milliers d’euros) Valeur nette comptable 31/12/2005 Impact juste valeur Ouverture Entrées (Nouvelles acquisitions) Entrées (dépenses immobilisées) Entrées (Regroupement d'entreprises) Transferts Cessions Variation de juste valeur Autres variations Valeur au 31/12/2006 Immeubles de placement (IAS 40) 262 161 103 155   2 562 6 170 26 307 -23 174 58 923   436 104 Immeubles destinés à la vente (IFRS 5) 41 307 7 883       -49 190       0   303 468 111 038 0 2 562 6 170 -22 883 -23 174 58 923 0 436 104   La valeur d’expertise hors droits au 30 juin 2007 des immeubles de placement détenus par le Groupe s’élève à 468 542 K€.   (En milliers d’euros) Valeur nette comptable 31/12/2006 Entrées (Nouvelles acquisitions) (1) Entrées (dépenses immobilisées) (2) Entrées (Regroupement d'entreprises) (3) Transferts Cessions (4) Variation de juste valeur (5) Autres variations (6) Valeur au 30/06/2007 Immeubles de placement (IAS 40) 436 104 1 191 285 13 250   -1 031 19 052 -311 468 542   436 104 1 191 285 13 250 0 -1 031 19 052 -311 468 542   Conformément aux principes comptables retenus par le Groupe les immeubles de placement sont évalués selon la méthode de la juste valeur, les immeubles destinés à la vente cessent d’exister en tant que catégorie distincte, et sont réintégrés dans le poste immeubles de placement, jusqu’à leur cession effective, si des travaux ne sont pas effectués préalablement à la vente. (1) Trois commercialités pour les immeubles Bd Haussmann, rue pont Boissière, et 21 Bd Poissonnière pour un montant total de 1 191 K€. (2) Les dépenses immobilisées correspondent aux travaux réalisés sur les immeubles de placements. (3) Un immeuble de bureaux d’une surface de 1 110 m2 a été acquis rue Clément Marot dans le 8e arrondissement de Paris au travers de la société SOGEB. (4) Les cessions d’immeubles pour une surface totale de 268 m2 (70 m2 de commerces et 198 m2 de logements) concernent les cessions de lots sur l’hôtel Kayela vendu à la découpe, des parkings rue des Jeuneurs, du 28 rue Bonaparte, et des refacturations de travaux au locataire au 10 rue Uzes. (5) La hausse de valeur des actifs « immeubles de placement » accroît le résultat de 19 052 K€. (6) La diminution de la valeur des immobilisations de 311 K€ est liée à la résolution d’un litige avec un fournisseur d’immobilisation, et à l’abandon de la dette de celui-ci. L’immeuble concerné est le 2-4 rue de Lisbonne sis à PARIS.   6.2. Actifs financiers non courants :  Actifs financiers (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentations Diminutions 30/06/2007 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Dépôts à terme nantis 2 903   2 903 0       Actifs financiers disponibles à la vente (1) 2 979 85   3 064 549 2 515   Dépôts (fonds de roulement) (2) 30   6 24 24             Totaux 5 913 85 2 909 3 089 573 2 515 0 (1) Les actifs financiers disponibles à la vente (3 M€) sont nantis en garantie de découverts et d’emprunts bancaires. Les actifs financiers disponibles à la vente sont constitués de Sicav monétaires nanties pour 1 928 K€ et d’un FCP CAPISSIMO 2010 pour 1 136 K€. (2) Les dépôts (fonds de roulement) correspondent aux sommes versées aux syndics des immeubles en co-propriété.   Les dépôts à terme nantis sont arrivés à échéance au cours du semestre. De ce fait, les 2,9 M€ ont été reclassés en trésorerie.   6.3. Stocks d’immeubles. — Conformément à la norme IAS 40, les immeubles faisant l’objet d’aménagement en vue de leur vente sont classés en « Stock d’immeubles » au démarrage des travaux. Il s’agit de l’immeuble sis 27, rue de Rome à Paris, et du terrain sis rue Claude Terrasse à Paris.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 Transfert Variation de stocks Variation de périmètre Dépréciation 30/06/2007 Stocks d'immeubles 16 227   1 486     17 713         Total 16 227 0 1 486 0 0 17 713   La variation de stocks correspond aux travaux réalisés sur le premier semestre 2007. Aucune sortie de stock d’immeuble n’a été constatée sur le premier semestre.   6.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie :  (En milliers d’euros) Valeur nette au 30/06/2007 Valeur nette au 30/06/2006 Actifs financiers de transaction 21 420 31 314 Disponibilités 764 9 385         Total 22 184 40 699   Les actifs financiers de transaction sont constitués de Sicav monétaires et FCP monétaires. La variation (- 18,6 M€) s’explique essentiellement par l’acquisition de SOGEB (8,8 M€) et par la distribution de dividende de mars 2007 (13,5 M€).   6.5. Capitaux propres : 6.5.1. Capitaux propres – part du Groupe : Au 30 juin 2007, le capital social est composé de 86 675 203 actions pour un montant global de 32 749 677 €. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l’autocontrôle représente 5 066 335 actions, et de ce fait les capitaux propres après élimination des titres d’autocontrôle s’établissent à 421 955 K€. Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2007, le capital a été porté de 30 783 144 € représenté par 81 470 942 actions au 31 décembre 2006 à 32 749 677 € représenté par 86 675 203 actions au 30 juin 2007. Cette augmentation est due : — A l’exercice de 1 005 BSA 2007 code ISIN FR 0000322059 donnant lieu à la création de 476 actions nouvelles ; — A l’exercice de 103 797 525 BSA 2009 code ISIN FR 0000346975, donnant lieu à la création de 2 827 767 actions nouvelles ; — A la conversion de 54 578 970 coupons, donnant lieu à la création de 2 376 018 actions. Ces exercices et conversions ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 1 966 383,29 € et la prime d’émission de 10 627 017,07 € Le capital social a été arrondi à chaque augmentation de capital par incorporation d’une somme globale de 149,71 € prélevée sur la prime d’émission. Le 20 mars 2007, l’assemblée générale a décidé une distribution de 0,16 € par action prélevée sur la prime d’émission ayant pour incidence une diminution de la prime d’émission de 13 460 865,76 €. Le 22 mai 2007, l'AGM a décidé une distribution de dividende de 0,13 € par action avec option de paiement en action. 6.5.2. Capitaux propres – intérêts minoritaires : Ayant acquis les deux tiers des parts sociales de la SOGEB, le Groupe a constaté une quote-part d’intérêts minoritaire lors de l’intégration de cette société. Les capitaux propres part des minoritaires ressortent à 4 434 K€ au 30 juin 2007.   6.6. Provisions pour risques et charges : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Provisions pour risques et charges 2 186 82         Total 2 186 82   Les provisions pour risques et charges comprennent un montant de 1 854 K€ à fin juin 2007 qui était auparavant éliminé en consolidation.   6.7. Passifs financiers courants et non courants. — Au 30 juin 2007, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 91 741 K€ contre 93 148 K€ au 31 décembre 2006. L’endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 69 674 K€ au 30 juin 2007 contre 52 449 K€ au 31 décembre 2006.   Dettes (en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Passifs non courants :     Emprunts obligataires convertibles     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an 66 263 85 991 Dérivés passifs 1 736 2 495         Total des passifs financiers non courants 67 999 88 486 Passifs courants :     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 23 047 3 972 Dérivés passifs   8 Intérêts courus 691 682         Total des passifs financiers courants 23 738 4 662    Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a procédé au remboursement de l’emprunt contracté auprès de Hypo Real Estate Bank international AG pour le bien situé rue François 1er courant août 2007 (13,7M€), ce qui explique le reclassement important des emprunts situés en passifs non courants vers les passifs courants. De plus, un emprunt contracté auprès de la Hypo Real Estate Bank International AG arrivera à échéance au cours du premier semestre 2008 pour un capital restant dû de 5,1 M€. Hors intérêts courus, les emprunts et dettes s’élèvent à 91 046 K€ au 30 juin 2007. Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 88 489 K€ au 30/06/2007. Le montant est composé : — d’emprunts à taux fixe pour 1 863 K€ ; — d’emprunts à taux fixe assorti d’une échéance de refixation de taux d’intérêt à 5 et 10 ans pour 65 408 K€ ; — d’emprunts à taux variable pour 21 218 K€.   Le tableau ci-dessous présente les échéances, les périodes de refixation de taux et les dates d’extinction de la dette d’emprunt pour tous les contrats souscrits au 30 juin 2007.   Emprunt Nature du taux   Date Changement de Taux   Date fin d'emprunt     Taux     Parts Capital restant dû au 30/06/2007   < 1an >1 an et < 5 ans a + 5 ans Aareal Taux fixe     6,834% 17 1 846   1 863   Sous total taux fixe         17 1 846   1 863 Crédit Foncier Euribor 3 mois + 1,30% Trim novembre - 2016 5,433% 137 624 872 1 632 Crédit Foncier Euribor 3 mois + 1,30% Trim novembre - 2013 5,419% 161 731 314 1 206 Sade Euribor 3 mois + 1,20% Trim décembre - 2014 5,509% 80 358 258 696 Sade Euribor 3 mois+ 1,20% Trim décembre - 2014 5,733% 19 83 61 162 Crédit Foncier Euribor 3 mois + 1,30% Trim août - 2016 5,482% 145 673 915 1 733 Crédit foncier Euribor 3 mois + 1,30% Trim septembre - 2013 6,635% 234 1 118 418 1 770 Hypo Real Estate Bank International AG Euribor 3 mois + 0,85% Trim juillet - 2015 4,957% 644 3 077 10 296 14 018   Sous total Euribor         1 418 6 666 13 134 21 218 Hypo Real Estate bank Pex 5 ans + 0,85% 01/01/2011 juillet - 2021 4,910% 91 431 1 453 1 975 Hypo Real Estate Bank International AG Pex 5 ans + 1,05% 30/10/2008 octobre - 2018 4,820% 554 2 740 15 830 19 124 Hypo Real Estate Bank Pex 5 ans + 0,90% 30/09/2008 septembre - 2019 4,560% 667 3 051 5 468 9 186 Hypo Real Estate Bank International AG Pex 5 ans + 1,50% 01/05/2008 juillet - 2018 5,200% 13 689     13 689 Hypo Real Estate Bank Pex 5 ans + 0,85% 31/07/2007 juillet - 2021 4,800% 153 732 2 483 3 368 Hypo Real Estate Bank International AG Pex 5 ans + 1,10%   janvier - 2008 5,150% 5 132     5 132 Hypo Real Estate Bank Pex 5 ans + 0,85% 31/07/2011 juillet - 2021 4,920% 75 359 1 207 1 641   Sous         Total Pex 5 ans         20 361 7 314 26 441 54 115 Hypo Real Estate Bank International AG Pex 10 ans + 0,85% 30/10/2011 avril - 2016 6,500% 127 667 2 563 3 357 Hypo Real Estate bank International AG Pex 10 ans + 0,85% 30/10/2011 avril - 2016 6,290% 185 976 3 694 4 856 Hypo Real Estate Bank International AG Pex 10 ans + 0,85% 30/10/2011 avril - 2016 6,290% 119 622 2 339 3 080   Sous         Total Pex 10 ans         431 2 265 8 596 11 293         Total général         22 227 18 091 48 171 88 489   Au 30 juin 2007, le sous-jacent de la convention de SWAP type CAP sur pente (taux évolutif encadré) pour un montant de 20 000 K€ représentait un passif de 1 736 K€.   Instruments Echéance Notionnel au 30/06/2007(En milliers d’euros) Juste valeur au 30/06/2007(En milliers d’euros) Passif Variation de la juste valeur 30/06/2007 / 31/12/2006 (En milliers d’euros) Swap CAP sur pente 0% - 6,94% juin 2012 20 000 1 736 -759 Capitaux 5,6% février 2007     -1     20 000 1 736 -760   Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture.    Note 7. – Notes annexes : compte de résultat.     7.1. Revenus nets des immeubles :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Loyers 7 253 7 548 Charges locatives refacturées 1 147 1 782 Charges locatives globales -1 827 -2 391 Revenus nets des immeubles 6 573 6 93   La baisse des charges locatives refacturées est due pour 360 K€ à l’absence de locataire sur l’immeuble rue François 1er depuis fin 2006. La baisse de loyers liée à cette vacance (1,1 M€) est quant à elle quasiment compensée par les revalorisations indiciaires et les nouveaux loyers sur les autres biens.   7.2. Coût de l’endettement financier net :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 498 231 Coût de l'endettement financier brut -1 877 -1 903   Charges d'intérêts sur emprunts -2 308 -2 578   Coût des échanges de taux -297 -156   Variation de valeur des dérivés 728 831 Coût de l'endettement financier net -1 379 -1 672     La juste valeur des dérivés est calculée par l’établissement bancaire auprès duquel est souscrit l’instrument financier.   7.3. Vérification de la charge d’impôt à fin juin 2007 :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net consolidé 22 510 5 871 Impôts sur les sociétés 2 -12 Résultat avant impôt 22 508 5 883 Taux d'imposition français 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique -7 502 -1 961 Retraitement des sociétés étrangères 45   Résultats non imposés (régime SIIC) 6 971 2 122 Imputation des déficits reportables 488 -173 Charge d'impôt dans le résultat 2 -12 Taux effectif d'impôt 0,0% 0,2%   Le taux effectif d’impôt au 30 juin 2007 s’explique par l’option pour le régime SIIC effectuée courant 2005, qui permet une exonération totale des plus values et des revenus liés à l’activité immobilière pour l’intégralité des sociétés françaises consolidées. Les résultats imposables sont ceux sortants du cadre de cette activité.   Note 8. – Informations sectorielles.   Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier.   Au 30 juin 2007, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale de 100 467 m2 répartie de la manière suivante :   Nature du patrimoine Bureaux 47 367 m2 Résidences hôtelières 30 472 m2 Habitations 5 599 m2 Surfaces commerciales 17 029 m2         Total 100 467 m2   Situation géographique Paris 40% Région parisienne 20% Province 37% Etranger 3%   8.1.1. Compte de résultat par secteur d’activité :   — Au 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) Bureaux commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Revenus locatifs 5 096 897 1 126 133   7 253 Charges locatives refacturées 905 117 103 22   1 147 Charges locatives globales -1 316 -240 -203 -68   -1 827 Revenus nets des immeubles 4 685 774 1 026 87 0 6 573 Variation de valeur des immeubles de placement 12 166 5 190 900 476 320 19 052 Dotation aux provisions et pertes sur créances clients -273 -95       -368 Reprise de provisions sur créances clients 138 3       141 Résultat de cessions d'immeubles de placement 16 -2   -31   -17 Résultat sectoriel 16 732 5 870 1 926 532 320 25 381 Revenus des autres activités         675 675 Frais de personnel         -392 -392 Autres frais généraux         -1 319 -1 319 Autres produits et charges         -174 -174 Autres amortissements et provisions         -283 -283 Coût de l'endettement net         -1 379 -1 379 Autres produits et charges financiers         -11 -11 Résultat avant impôts 16 732 5 870 1 926 532 -2 563 22 499 Impôt sur les sociétés           2 Résultat net           22 501 Intérêts minoritaires           -9 Résultat net part du Groupe           22 510   La variation de juste valeur attribuée à la rubrique non affectable correspond à une augmentation de valeur d’un terrain. Ce secteur n’a pas été créé car il ne représente pas une part significative des actifs.   — Au 30 juin 2006 :   (En milliers d’euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Revenus locatifs 3 699 2 341 1 284 223   7 547 Charges locatives refacturées 814 806 126 38   1 784 Charges locatives globales -1 189 -826 -159 -218   -2 392 Revenus nets des immeubles 3 324 2 321 1 251 43 0 6 939 Variation de valeur des immeubles de placement 3 123 -745 780 -933 60 2 285 Perte de valeur des immeubles           0 Dotation aux provisions et pertes sur créances clients -8 -29   -33   -70 Résultat de cessions d'immeubles de placement -309         -309 Résultat sectoriel 6 130 1 547 2 031 -923 60 8 845 Revenus des autres activités         0 0 Frais de personnel         -353 -353 Autres frais généraux         -1 029 -1 029 Autres produits et charges         16 16 Autres amortissements et provisions         -74 -74 Coût de l'endettement net         -1 673 -1 673 Autres produits et charges financiers         724 724 Résultat de cession des autres actifs         -14 -14 Autres produits et charges hors exploitation         -559 -559 Résultat avant impôts 6 130 1 547 2 031 -923 -2 902 5 883 Impôt sur les sociétés           -12 Résultat net           5 871   Note 9. – Engagements hors bilan.   Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : — Description des engagements hors bilan donnés : Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L’impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l’exercice figure ci-dessous.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Cautions données par Acanthe Developpement consentie auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par les filiales 67 152 82 278 Montant des inscriptions hypothecaires inscrites sur les immeubles achetés 107 102 107 248 Nantissement des loyers commerciaux 78 066 79 532   Autres engagements donnés (en milliers d’euros) :   Nature 30/06/2007 31/12/2006 Nantissement de Sicav de Trésorerie ou comptes d’instrument financiers au profit des banques 3 064 2 479 Nantissement de dépôts à terme au profit des banques 0 2 904 Nantissement gages en espèce au profit d’un locataire 0 500 Garantie à première demande 500 500     — Nantissements, garanties et sûretés (30 juin 2007) :  Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties %Tage du capital nanti BASNO FRANCE IMMOBILIER GROUP Hypo Real Estate Bank 13/08/2003 13/08/2019 Remboursement 100 100% BASNO pour FONCIERE DU ROCHER FRANCE IMMOBILIER GROUP Hypo Real Estate Bank 29/09/2003 29/09/2019 Remboursement 1 000 100% SCI BRIHAM TAMPICO SA Crédit Foncier 16/11/2001 20/11/2013 Remboursement 1 000 100% SCI CANDIDE BALDAVINE SA SADE 19/12/2002 19/12/2014 Remboursement 100 100% SC CHARRON FRANCE IMMOBILIER GROUP Hypo Real Estate Bank International AG 03/09/1999 30/09/2019 Remboursement 4 001 000 100% DFLI SIF DEVELOPPEMENT AAREAL 30/05/2002 30/05/2012 Remboursement 60 100% Fonciere du 17 rue françois 1er FRANCE IMMOBILIER GROUP Hypo Real Estate Bank International AG 30/04/2003 30/04/2018 Remboursement 1 000 100% SCI FRANCOIS VII FRANCE IMMOBILIER GROUP Hypo Real Estate Bank International AG 30/04/2003 30/04/2018 Remboursement 1 000 100% SCI LES DAUPHINS BALDAVINE SA SADE 19/12/2002 19/12/2014 Remboursement 100 100% SCI LES MEUNIERS FRANCE IMMOBILIER GROUP Hypo Real Estate Bank International AG 15/02/2001 20/01/2016 Remboursement 1 695 100% PONT BOISSIERE TAMPICO SA Hypo Real Estate Bank International AG 30/01/2003 30/01/2008 Remboursement 9 999 99.99%   ACANTHE DEVELOPPEMENT         1 0.01% SFIF FRANCE IMMOBILIER GROUP Hypo Real Estate Bank International AG 15/02/2001 20/01/2016 Remboursement 2 500 10   — Description des engagements hors bilan reçus :   – Garantie de Passif :   Sociétés concernées Expiration SC du 27 rue de Rome 31/12/2007   – Découverts bancaires autorisés : - sur Fortis pour 0,5 M€.   Note 10. – Autres informations.   10.1. Actif Net Réévalué. — L’Actif Net Réévalué hors droits et avant fiscalité latente sur les plus-values éventuelles dégagées lors de la cession de BSA en autocontrôle, non transformés en actions, peut, au 30 juin 2007, se déterminer ainsi :    (En milliers d’euros)   Capitaux propres consolidés (méthode juste valeur) 421 828 Titres d’autocontrôle 20 772 Actif net réévalué 442 600 Nombre d’actions (au 30 juin 2007) 86 675 203 ANR (hors droits et avant fiscalité latente) 5,10 € par action ANR après dilution (hors droits et avant fiscalité latente) 4,68 € par action     A titre de comparatif l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2006 était le suivant :    (En milliers d’euros)   Capitaux propres consolidés 414 368 Titres d’autocontrôle 15 377 Actif net réévalué 429 745 Nombre d’actions (au 31 décembre 2006) 81 470 942 ANR 5,28 € par action ANR dilué 4,75 € par action   10.2. Litiges. — Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant, pour l’essentiel, sur les exercices 2002 à 2004, l’administration fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT et à ACANTHE DEVELOPPEMENT des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 20,6M€ (hors intérêts et majorations de retard). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette position de l’administration fiscale, si elle était maintenue pourrait être censurée par la cour de justice des communautés européennes. De plus, elle pourrait être remise en cause compte tenu de l’arrêt du Conseil d’État du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut reconsidérer, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Sur cette base, ces propositions de rectification sont contestées par le Groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant.   10.3. Entreprises liées. — L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 4 504 K€ d’intérêts de comptes courants, 114 K€ de salaires et 301 K€ de loyers) a été annulée dans le cadre des retraitements de consolidation. Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec deux autres groupes côtés (ADT SIIC et ADC SIIC) et deux groupes non côtés (Alliance Designers et Ardor) dont l’un des actionnaires de référence est Monsieur Alain Duménil et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Le Groupe a facturé : — au titres des salaires : 49 K€ à ADT SIIC, 49 K€ à ADC SIIC, 15 K€ à Ardor, 107 K€ au Groupe Alliance Designers. — au titre des loyers et charges refacturables : 35 K€ à ADT SIIC, 50 K€ à ADC SIIC, et 1 732 K€ au Groupe Alliance Designers. — au titre de refacturations d’honoraires et charges diverses : 567 K€ au Groupe Alliance Designers. Au 30 juin 2007, les parties liées représentent les montants suivants dans les postes de Bilan : — Clients et créances diverses : ADC SIIC 58 K€, ADT SIIC 58 K€, Groupe Alliance Designers 5 804 K€, Ardor 18 K€. — Fournisseurs et dettes diverses : Groupe Alliance Designers 277 K€.   10.4. Effectifs. — L’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, est de 9 personnes se répartissant au 30 juin 2007 (13 personnes au 31 décembre 2006) en : — dirigeants : 2 (dirigeants de filiales, bénéficiant aussi d’un contrat de travail, non repris dans les deux postes suivants) ; — cadres : 5 ; — employés : 2. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur la période. Les rémunérations nettes versées aux dirigeants s’élèvent à 4,4 K€ au titre des fonctions de direction de filiales, et 32 K€ au titre des contrats de travail spécifiques pour les dirigeants présents au 30 juin 2007.   10.5. Résultat par action. — Le résultat non dilué par action s’élève à 0,266 € au 30 juin 2007 (le nombre moyen d’action pondéré étant de 84 671 192). Le résultat dilué par action s’établit quant à lui à 0,248 €. Ces résultats par action sont à comparer aux résultats par actions pour le premier semestre 2006, qui étaient de 0,074 € pour le résultat par action non dilué, et 0,067 € pour le résultat par action dilué. Les émissions des titres dans le cadre des augmentations de capital par le biais de la conversion des BSA 2007 et 2009, et de la conversion des coupons en action ne se faisant pas à la « juste valeur » (cours de bourse), il y a lieu de retraiter le nombre d’actions en circulation avant chaque augmentation de capital, d’un facteur d’ajustement. Le nombre d’actions vivantes au 1er janvier 2007 (81 470 942) agrémentées des augmentations successives de capital, nous donne un nombre d’actions pondéré au 30 juin 2007 de 84 671 192 actions.   Résultat par Action - Groupe Acanthe Développement   Numérateur   Résultat net part du groupe au 30 juin 2007 (en milliers d’euros) 22 519 Dénominateur   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 84 671 192 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) 0,266 Effet des actions dilutives   Numérateur   Résultat net part du groupe au 30 juin 2007 (en milliers d’euros) 22 519 Dilution après conversion des BSA 2007 et 2009 (en euros)   Dénominateur   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 84 671 192 Conversion des BSA octobre 2007 code FR 0000322059 vivants au 30/06 223 217 Nombre d'actions pouvant être acquises au prix du marché (avec la soulte) -105 265 Nombre d'actions dilutives sur les BSA octobre 2007 : 117 952 Conversion des BSA octobre 2009 code FR 0000346975 vivants au 30/06 12 955 389 Nombre d'actions pouvant être acquises au prix du marché (avec la soulte) -7 122 259 Nombre d'actions dilutives sur les BSA octobre 2009 : 5 833 130 Nombre total d'actions à prendre en compte : 90 622 274 Résultat par action dilué après conversion des BSA 2007 et 2009 (en euros) 0,248     Calcul du résultat par action pour le premier semestre 2006 :  Numérateur :   Résultat net part du groupe au 30 juin 2006 (en milliers d’euros) 5 871 Dilution après conversion des BSA 2007 (en euros)   Dénominateur :   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 79 730 698 Conversion des BSA octobre 2007 code FR 0000322059 vivants au 30/06 1 240 872 Nombre d'actions pouvant être acquises au prix du marché (avec la soulte) -486 470 Nombre d'actions dilutives sur les BSA octobre 2007 754 402 Nombre total d'actions à prendre en compte 80 485 100 Résultat par action dilué après conversion des BSA 2007 (en euros) 0,073 Dilution après conversion des BSA 2009 (en euros)   Dénominateur :   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 79 730 698 Conversion des BSA octobre 2009 code FR 0000346975 vivants au 30/06 13 363 197 Nombre d'actions pouvant être acquises au prix du marché (avec la soulte) -6 103 266 Nombre d'actions dilutives sur les BSA octobre 2009 : 7 259 931 Nombre total d'actions à prendre en compte 86 990 629 Résultat par action dilué après conversion des BSA 2009 (en euros) 0,067 Résultat net part du groupe par action dilué tenant compte des deux instruments financiers (en euros) 0,067   10.6. Evénements postérieurs au 30 juin 2007. — Le conseil d’administration du 25 juillet 2007 a nommé M. Alain DUMENIL en qualité de PDG, suite à la démission de M. Philippe MAMEZ. Ce même conseil d’administration a décidé d’attribuer des actions gratuites et des options de souscription ou d’achat d’actions. — Décision d’attribution gratuite d’actions à émettre (en vertu de l’autorisation donnée par la 2e résolution de l’AGM du 21 mars 2007) : attribution de 8 660 000 actions gratuites (représentant 9, 99132% du capital social émis de la Société à ce jour) au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société réparties comme suit : 4,99566% soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de 2 ans et une période de conservation de 2 ans et, 4,99566% soit 4 330 000 actions soumises à une période d’acquisition de 4 ans, sans période de conservation. — Décision d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (en vertu de l’autorisation donnée par la 1ère résolution de l’AGM du 21 mars 2007) : attribution au profit de Monsieur Alain DUMENIL en sa qualité de Président directeur général de la Société de 8 667 520 Options. Prix d’exercice des options : 3,21 euros pour la souscription d’une action, et 3,22 euros pour l’achat d’une action. Les options seront exerçables après une période d’acquisition d’un an (soit à partir du 26 juillet 2008), et auront une validité jusqu’au 25 juillet 2017.      C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2007.     Mesdames. Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Acanthe Développement, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France, Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés, avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 10.2 de l'annexe relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit la société à ne pas constituer de provision à ce titre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.    Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 octobre 2007. Les commissaires aux comptes :     Deloitte & Associés : Audit et Conseil Union : Albert Aidan; Jean-Marc Fleury.             0715855

Description : 0713252 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 32.749.677 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS     I .— CHIFFRE D’AFFAIRES     CA DU 2 ème T 2007   CA par secteur d’activité  (en K€)  Bureaux  Commerces  Hôtels  Habitations  TOTAL  Revenus locatifs 2 453  512  581  37  3 583  Charges locatives refacturées 424 83  34  1  542     CA TOTAL  2 877  595  615  38  4 125           CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 817 200 442 124 3 583 Charges locatives refacturées 207 170 38 127 542   CA TOTAL 3 024 370 480 251 4 125   CA DU 2 ème T 2006   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 1 658 1 450 509 32 3 649 Charges locatives refacturées 395 698 110 23 1 226   CA TOTAL 2 053 2 148 619 55 4 875       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 2 943 321 385   3 649 Charges locatives refacturées 920 187 119   1 226   CA TOTAL 3 863 508 504   4 875       CA DU 1 er SEMESTRE 2007   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 5 045 960 1 126 121 7 252 Charges locatives refacturées 918 132 103 18 1 171   CA TOTAL 5 963 1 092 1 229 139 8 423       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 5 596 561 848 247 7 252 Charges locatives refacturées 703 236 105 127 1 171   CA TOTAL 6 299 796 954 374 8 423     CA DU 1 er SEMESTRE 2006   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 3 858 2 438 1 028 223 7 547 Charges locatives refacturées 830 804 111 38 1 783   CA TOTAL 4 688 3 242 1 139 261 9 330   NB : une erreur d’affectation entre différents secteurs d’activité a été constatée par rapport aux comptes consolidés 2006 et régularisée dans cette publication pour avoir un meilleur comparatif     CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 6 094 675 778   7 547 Charges locatives refacturées 1 406 255 122   1 783   CA TOTAL 7 500 930 900   9 330       II. —  DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE      Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l’immobilier.   Les revenus locatifs des immeubles ressortent à 7 252 K€ au 1er semestre 2007 contre 7 547 K€ sur la même période en 2006.   Le groupe a enregistré, sur ses immeubles loués, une augmentation des loyers de 12,5%. Cette variation s’explique par les réindexations de loyers basés sur l’indice du coût de la construction qui a varié de près de 7% sur la seule année 2006, par la conclusion de nouveaux baux, ainsi que par l’acquisition, en Octobre 2006, d’un nouvel immeuble à Bruxelles qui a généré un revenu locatif de 247 K€ au cours de ce semestre. Par contre, le groupe a également constaté une baisse de loyers de 1 103 K€ due à la résiliation du bail concernant l’immeuble commercial sis rue François 1er à Paris (8ème) pour lequel le permis de construire a été obtenu au cours du 1er semestre 2007.       A la fin du 1er Semestre 2007, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a acquis à travers une prise de participation dans la SCI SOGEB (2/3 du capital pour 8 600 K€) un immeuble d’une surface de 1 100 m2 situé au 3 rue Clément Marot PARIS 8ème, qui est actuellement libre de toute occupation.   Au cours du 1er semestre, le groupe a également réalisé des cessions :   Pour un montant de 356 K€, 8 lots de son immeuble situé en Guadeloupe dont quelques unes étaient déjà sous promesse au 31 décembre 2006. Les 4 promesses de vente signées au cours du 1er trimestre 2007 pour un montant total de 519 K€ ont été réalisées courant juillet 2007. pour un montant de 45 K€, 2 parkings situés à Paris (2ème) pour un montant de 540 K€, une surface mixte (commerce – hébergement) au 28, rue Bonaparte dans le 6ème arrondissement de PARIS.   Hormis ces éléments, l’activité du groupe s’est poursuivie au cours du 2ème trimestre dans le prolongement de l’exercice clos au 31 décembre 2006.   Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.   III. — OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 1er semestre 2007 sont les suivantes :   Le Conseil d'Administration du 4 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 424.230 euros, portant celui-ci de 30.358.914 euros à 30.783.144 euros. Cette augmentation est due : à l’exercice de 2.381.800 BSA (code ISIN FR 0000322059) échéance 31 octobre 2007 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 1.076.571 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 5 BSA pour 2,26 actions nouvelles à l’exercice de 1.699.425 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 46.203 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles   Le capital social est donc passé de 30.358.914 € représenté par 80.348.168 actions à la somme de 30.783.144 € divisé en 81.470.942 actions.   Le Conseil d'Administration du 26 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1.013.097 euros. Cette augmentation est due : -     à l’exercice de 98.576.400 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 2.681.274 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 30.783.144 € représenté par 81.470.942 actions à la somme de 31.796.241 € divisé en 84.152.216  actions.   Le Conseil d'Administration du 2 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 5.308 euros. Cette augmentation est due : -     à l’exercice de 516.675 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 14.049 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 31.796.241 € représenté par 84.152.216 actions à la somme de 31.801.549 € divisé en 84.166.265 actions.   Le Conseil d’Administration du 20 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 13.911 €. Cette augmentation est due : à l’exercice de 1.352.850 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 36.818 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 31.801.549 € représenté par 84.166.265 actions à la somme de 31.815.460 € divisé en 84.203.083 actions.   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2007 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,16 € par action prélevée sur le poste « prime d’émission », soit la somme globale de 13.472.493,28 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d'administration du 21 mars 2007 à 15 heures, à 84.203.083 actions.   Suite à cette distribution, le conseil d'administration a constaté que les nouveaux taux de conversion des bons de souscription d’actions (BSA) restant en circulation sont les suivants : Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) : 5 BSA permettent de souscrire 2,37 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix de 3,80 €, Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2009 (code ISIN et Euronext FR0000346975- Mnémonique ACBS2) : 75 BSA permettent de souscrire 2,14 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix de 4,00 €.   Ces nouveaux taux sont applicables à compter du 22 mars 2007.   Le Conseil d’administration du 21 mai 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 9.127 €. Cette augmentation est due :   à l’exercice de 1 005 BSA (code ISIN FR 0000322059) échéance 31 octobre 2007 donnant lieu à la création de 476 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 5 BSA pour 2,37 actions nouvelles ; à l’exercice de 830 250 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 23 684 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 31.815.460 euros représenté par 84.203.083 actions à la somme de 31.824.587 euros représenté par 84.227.243 actions.   L’Assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 mai 2007 a décidé de l’affectation du bénéfice de 11.194.668,12 € de l’exercice 2006. Outre l’inscription à la réserve légale de 559.714 €, il a été décidé de procédé à la distribution de 0,13 € par action, soit 10.591.222,46€. L’assemblée a donnée la possibilité aux actionnaires de convertir les coupons détachés en actions nouvelles. Le solde du bénéfice distribuable soit la somme de 66.040,50 € (Bénéfice 2006 + Report à nouveau – réserve légale – distribution) a été portée en autres réserves.   Le Conseil d’Administration du 15 juin 2007, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 22 mai 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 924.413 €. Cette augmentation est due :   à l’exercice de 2.458.425 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 70.148 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles ; aux réinvestissements de 54.578.970 coupons issus de l’opération de paiement du dividende en actions intervenus entre le 28 mai et le 7 juin 2007, donnant lieu à la création de 2.376.018 actions nouvelles ; à l’incorporation d’une somme de 149,71 euros prélevée sur le compte « prime d’émission » pour arrondissement du capital.   Le capital social est donc passé de 31.824.587 euros représenté par 84.227.243 actions à la somme de 32.749.000 euros représenté par 86.673.409 actions.   Le Conseil d’Administration du 29 juin 2007, a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 677 €. Cette augmentation est due :   à l’exercice de 62 925 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 1 794 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 75 BSA pour 2,14 actions nouvelles ;   Le capital social est donc passé de 32.749.000 euros représenté par 86.673.409 actions à la somme de 32.749.677 euros représenté par 86.675.203 actions.   Concernant les titres d’autocontrôle, la société SURBAK a exercé 97.384.950 BSA Acanthe 2009 et n’en détient plus que 50 sur les 454.044.000 BSA 2009 en circulation au 30 juin 2007.   Au 30 juin 2007, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient au travers d’un contrat de liquidité 85.348 actions propres.    Les sociétés contrôlées suivantes détiennent au 30 juin 2007 une quotité du capital de la société :   La société SIF DEVELOPPEMENT : 1,96 % du capital (Soit 1.696.766 actions sur les 86.675.203 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 30 juin 2007)   La société SURBAK : 3,78% du capital (soit 3.284.171 actions sur les 86.675.203 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 30 juin 2007)   0713252

Description : 0712823 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 32 751 806 € euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735.620.205 R.C.S. PARIS SIRET : 735.620.205.00121  Avis de réunion valant avis de convocation Conformément aux articles R 255-66 et R 225-73 du code de commerce (anciens articles 123 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967), la société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Les actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une assemblée générale ordinaire doit se réunir le 20 septembre 2007 à 16 heures au siège social de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire ;   Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant ;   Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques HALPÉRIN en qualité d’administrateur;   Pouvoirs pour formalités.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS   Première résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission du Cabinet MAZARS et GUERARD, Commissaire aux Comptes titulaire, et décide de nommer en remplacement le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, 185 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92524), immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 572 028 041 et représentée par Monsieur Albert AIDAN, aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Deuxième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Patrick RENY, Commissaire aux Comptes suppléant, et décide de nommer en remplacement, B.E.A.S, 7-9 Villa-Housay à Neuilly-sur-Seine (92524), immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 315 172 445 et représentée par Monsieur Alain PONS, aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques HALPERIN en qualité d’administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 8 juin 2007, de Monsieur Jacques HALPERIN, demeurant 80 rue Hallé – 75014 PARIS, en qualité de nouvel administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Nicolas BOUCHERON, démissionnaire le 8 juin 2007.   Quatrième résolution  (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2007), peuvent adresser par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la société, ou par télécommunication électronique, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigé par l’article R 225-71 du Code de commerce.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrés par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions peuvent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.     Le Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT           0712823

Description : 0710262 6 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 32 749 677 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121  Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2006.   Les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 27 avril 2007. Ils ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2007 avec modification.  A. — Comptes sociaux. I. — Bilan. (En euros.)     Actif  31/12/2006 31/12/2005 Brut Amortissements dépréciations Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires 24 000 24 000   9 863 Fonds commercial       598 411 Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles :         Terrains 298 339   298 339 621 394 Constructions 3 516 244 298 706 3 217 538 6 573 796 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles 59 863 37 012 22 852 35 545 Immobilisations corporelles en cours 89 345   89 345 522 711 Avances et acomptes         Immobilisations financières :         Participations 7 566 387   7 566 387 7 566 402 Créances rattachées à des participations 24 576 884   24 576 884 29 142 741 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 2 997 728   2 997 728 3 944 808   39 128 791 359 718 38 769 073 49 015 672 Actif circulant :         Stocks et en-cours :         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 16 698   16 698 542 Créances :         Clients et comptes rattachés 2 219 549 9 842 2 209 707 2 983 871 Autres créances 1 260 766   1 260 766 15 156 648 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement :         Actions propres 353 992 59 890 294 102 331 829 Autres titres 28 107 039   28 107 039 53 555 587 Instruments de trésorerie         Disponibilités : 7 775 732   7 775 732 9 833 114 Charges constatées d'avance 74 534   74 534 97 813   39 808 310 69 731 39 738 578 81 959 403 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif                 Total général 78 937 100 429 449 78 507 651 130 975 075     Passif  31/12/2006 Net 31/12/2005 Net Capitaux propres :     Capital (dont versé : 30 783 144) 30 783 144 30 109 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 9 437 361 42 147 859 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 2 391 923 1 907 400 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves     Report à nouveau 22 709 1 397 223 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 11 194 268 9 690 444 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       53 829 405 85 251 925 Autres fonds propres :     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions :     Provisions pour risques     Provisions pour charges     Dettes :     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 2 018 844 18 357 361 Emprunts et dettes financières 20 579 820 22 616 696 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 104 316 720 Fournisseurs et comptes rattachés 948 468 1 881 149 Dettes fiscales et sociales 827 623 1 167 548 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 199 176 1 699 674 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance       24 678 246 45 723 150 Ecarts de conversion passif             Total général 78 507 651 130 975 075     II. — Compte de résultat. (En euros.)   31/12/2006 31/12/2005   France Exportation Total Total Produits d'exploitation :         Ventes de marchandises         Production vendue (biens)         Production vendue (services) 1 904 444   1 904 444 6 491 464     Chiffre d'affaires net 1 904 444   1 904 444 6 491 464 Production stockée         Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation         Reprises sur provisions et transfert de charges     611 1 464 Autres produits     364 5 527       1 905 419 6 498 454 Charges d'exploitation :         Achats de marchandises         Variation de stocks         Achat de matières premières et autres approvisionnements         Variation de stocks         Autres achats et charges externes     1 931 879 5 127 091 Impôts, taxes et versements assimilés     86 223 739 358 Salaires et traitements     770 892 293 394 Charges sociales     167 379 113 030 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     141 696 673 948 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations         Sur actif circulant : dotations aux dépréciations     9 842   Pour risques et charges : dotations aux provisions         Autres charges     4 980 2 639       3 112 890 6 949 459     Résultat d'exploitation     -1 207 472 -451 004 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée     10 897   Perte supportée ou bénéfice transféré     12 1 527 Produits financiers :         De participations     6 414 904 3 720 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés     1 597 712 2 332 680 Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges       2 322 297 Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     1 402 412 208 375       9 415 028 4 867 072 Charges financières :         Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     59 890   Intérêts et charges assimilées     1 776 968 4 136 713 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     30 459 258 451       1 867 317 4 395 164 Résultat financier     7 547 711 471 908     Résultat courant avant impôts     6 351 124 19 376 Produits exceptionnels :     Sur opérations de gestion 9 769 325 43 618 004 Sur opérations en capital     Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges       9 769 325 43 618 004 Charges exceptionnelles :     Sur opérations de gestion 464 28 282 Sur opérations en capital 4 883 341 33 149 304 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions       4 883 805 33 177 586 Résultat exceptionnel 4 885 520 10 440 418   Participation des salariés aux résultats       Impôts sur les bénéfices 42 375 769 351   Total des produits 21 100 668 54 983 531   Total des charges  9 906 400  45 293 087 Bénéfice ou perte 11 194 268 9 690 444         III. — Affectation de résultat votée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 22 mai 2007     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006 11 194 268, 12 € Affectation au compte de réserve légale - 559 714,00 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2006 22 708, 84 € Soit un bénéfice distribuable de 10 657 262,96 €       Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 10 591 222, 46 € Au poste « autres réserves » 66 040, 50 €       L’assemblée générale décide que chacune des 81 470 942 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevra un dividende de 0, 13 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 1 712 807 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.       IV. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2006.   Note 1. – Evénements principaux de l’exercice.   Faits caractéristiques de l’exercice.   Approbation des comptes et distribution de dividendes :   — Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006 : L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006 a décidé que chacune des 79.687.435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,13 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le poste « autres réserves », ce dividende comprenant la totalité du bénéfice fiscal issu des revenus immobiliers soit 1 094 691 euros et l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 2.270.670 euros, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC. (*) cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,15 € par action, par prélèvement de la totalité du poste « autres réserves » pour 243 776,53 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » pour 524 384,26 € était également éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts L’assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société. Le conseil d’administration en date du 25 juillet 2006, a décidé, concernant la distribution du dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2005 décidé par l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du même jour, de fixer la date du détachement du coupon au lundi 31 juillet 2006, date à compter de laquelle chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 pouvait exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions à créer de la société. Le conseil d’administration a décidé que la période pendant laquelle les actionnaires auraient la faculté d’exercer cette option s’achèverait le jeudi 10 août 2006. Les actionnaires n’ayant pas formulé d’option à cette date seraient réputés avoir opté pour le paiement du dividende en numéraire. Le conseil d’administration a décidé d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à 3,36 euros. Le conseil a décidé que les actionnaires qui opteront pour le paiement du dividende en actions et pour lesquels le montant des dividendes auquel ils auront droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, pourront obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où ils exercent leur option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Le conseil a décidé que le dividende qui sera versé aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou qui n’auront formulé aucune option dans les délais impartis, ainsi que la soulte en espèce qui sera due aux actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions mais auront limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur à celui auquel ils avaient droit, seront mis en paiement le 23 août 2006. Ce même conseil d’administration, concernant la distribution du dividende prélevée sur les postes « prime d’émission » et « autres réserves » décidée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de ce jour, a arrêté le nombre d’actions existant au 25 juillet 2006, jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, à 79 751 324 actions, et décidé que le dividende de 0,15 euros par action, qui sera versé aux actionnaires titulaires de une ou plusieurs actions de la société Acanthe Développement au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006, sera mis en paiement le 23 août 2006. Enfin, ledit conseil d’administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : – Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et un prix de  3,80 €, il sera délivré 2,05 action Acanthe Développement. – Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR0000346975- Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement. Ces modalités d’ajustement sont applicables aux transactions réalisées à compter du 26 juillet 2006. — Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006 : L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,30 € par action prélevée sur le poste »prime d’émission », soit la somme globale de 24 058 737,60 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d’administration du 15 novembre 2006, à 80 195 792 actions. Ledit conseil d’administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : – Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), un taux de conversion de 2,26 ; – Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), un taux de conversion de 2,04. Ces nouvelles modalités de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006.   Changements sur les BSA 2009 code ISIN FR 0000346975 : — L’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2006 : – a modifié les termes du contrat d’émission des BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975) afin de permettre la division par 15 des BSA émis par la société et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA ; – inséré un nouvel article 2.2.13 – Division des BSA dans le contrat d’émission des BSA 2009 ; – décidé la division par 15 de chacun des BSA 2009 de la société restant en circulation à la date de division ; la division donnera lieu à l’échange de 15 nouveaux BSA 2009 contre 1 ancien BSA 2009 de la société ; – décidé d’annuler les BSA 2009 existants à la date de la division et d’émettre de nouveaux BSA 2009 de la société attribués aux titulaires de BSA de la société au prorata des anciens BSA qu’ils détiennent et selon le nouveau rapport d’échange ; – a pris acte de la nouvelle base de conversion des BSA 2009 : pour 75 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR 0000346975 – Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement. — Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 14 novembre 2006 : Suite à la distribution du dividende exceptionnelle, le conseil d’administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : – Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), 5 BSA donnant droit de souscrire à 2,26 actions ; – Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), 75 BSA donnant droit de souscrire à 2,04 actions. Ces nouvelles bases de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006.   Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables.   2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs, c'est-à-dire conformément au règlement 99.03 qui institue le Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Nouvelles règles comptables. — Les méthodes comptables appliquées en 2006 sont les mêmes que celles utilisées lors de l’exercice précédant.   2.3. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placements. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : — capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance ; — faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. Conformément au règlement CRC 02-10, un test de dépréciation a été effectué en fin d’exercice afin de provisionner les pertes éventuelles.   2.4. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.     Note 3. – Principes comptables et méthodes d'évaluation.   3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Gros oeuvre 40 ans ou 100 ans Façades Etanchéités 15 ans IGT 20 ans Agencement Intérieur Déco 10 ans Logiciel 1 an Matériels de bureaux et informatiques 3 à 10 ans Matériels de transport 5 ans       3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques.   3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   3.4. Provision pour risques et charges. — Acanthe Développement SA ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.5. Résultat par action. — Conformément à l’avis N° 27 de l’O.E.C., le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action. Le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions doivent néanmoins être ajustés en tenant compte : — de l’émission de 471 927 A.B.S.A. en septembre 2002 permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’actions de 213 311 ; — de l’émission d’une série de B.S.A. de 557 841 525 bons (après division par 15) permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’action de 15 173 289. Le résultat par action est de 0,138 euros par action. Le résultat dilué par action est de 0,126 euros par action.   3.6. Actions avec bon de souscription d’action (A.B.S.A.). — Le 30 septembre 2002, il a été émis des actions avec bon de souscription d’action. Les modalités ont été les suivantes :   Montant de l’émission 32 502 695,40 €  Nombre d’ABSA 7 738 737  Prix d’exercice 3,8 €  Date limite d’exercice des bons 31 octobre 2007       Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons (code ISIN FR0000322059) ont été :   Nombre de bons exercés 2 679 195  Montant reçu 2 036 K€  Nombre de bons rachetés et annulés 0 Nombre de bons en circulation 471 927 Augmentation de capital potentielle en nombre d’actions 213 311  Augmentation de capital potentielle en valeur 81 K€  Avec une prime d’émission de 278 K€ Evolution des cours des bons le cours oscille entre 0,6 et 0,9 sur l’exercice       L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.5.   3.7. Bons de souscription d’actions (B.S.A.). — Le 27 mars 2003 il a été émis deux séries de bons de souscription d’action dont l’une (BSA code ISIN FR0000346967) est arrivé à son terme le 31 octobre 2005. Il reste donc : BSA code ISIN FR0000346975 : Les modalités ont été les suivantes :   Montant de l’émission 0 € Nombre de bons avant division par 15 41 385 455 Attribution gratuite   Prix d’exercice 4 € Date limite d’exercice 31 octobre 2009       Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons avant la division par 15 ont été :   Nombre de bons exercés 177 670 Montant reçu 142 K€       Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons après la division par 15 ont été :   Nombre de bons exercés 5 213 250 Montant reçu 278 K€ Nombre de bons rachetés et annulés 0 Nombre de bons en circulation 557 841 525 Augmentation de capital potentielle en nombre d’actions 15 173 289 Augmentation de capital potentielle en valeur 5 733 K€ Avec une prime d’émission de 24018 K€ Evolution des cours des bons le cours oscille entre 0,01 et 0,06 sur l’exercice       L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.5.   Note 4. – Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (Montant en milliers d’euros.)   4.1. Immobilisations (en milliers d’euros):       Immobilisations  Amortissements / provisions  Net Valeur brute 01/01/2006 Augmentation reclassement Diminution reclassement Valeur brute 31/12/2006 Amortissementau   01/01/2006 Augmentation   Diminution   Amortissement au  31/12/2006 31/12/2006   Immobilisations incorporelles :                   Mali de fusion 598   598 0         0 Logiciel 24     24 14 10   24 0 Immobilisations corporelles :                   Terrains 622   324 298       0 298 Constructions 5 682   2 976 2 706 506 40 344 202 2 504 AAI construction 1 587 125 901 811 190 74 166 98 713 Matériel de transport 1   1 0 0     0 0 Matériel bureau et informatique 73 7 21 59 38 19 21 36 23 Immobilisations en cours 523 285 719 89         89 Immobilisations financières :                   Titres de participation 7 566     7 566 0   0 0 7 566 Créances rattachées Part 29 143   4 566 24 577 0     0 24 577 Autres immobilisations financières, prêts 3 945 166 1 112 2 999 0     0 2 999         Total 49 764 583 11 218 39 129 748 143 531 360 38 769       Les variations principales s’expliquent par : — La cession d’un immeuble de bureaux d’une surface de 2 155 m2 en banlieue Parisienne et d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de logements d’une surface de 1 970 m2 situé dans le 2ème arrondissement. — L’échéance de deux comptes de dépôts à terme pour un montant de 1 112 K€ (principal et intérêts).   Commentaires : — Immobilisations corporelles : Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement 2 biens immobiliers. Il s’agit : – d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9e Arrondissement d’une surface de 1 000 m2 – d’un terrain situé à Verdun. — Immobilisations financières : Au 31 décembre 2006, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.   Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) :   Société Capital Capitaux propres autres quele capital Quote part du capital détenue en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffres d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice A. Filiales :                     50% au moins                     SA Vélo 1 010 448 100% 2 068 2 068 0 0 24 -406 0 SA Baldavine 71 -1 333 100% 2 686 2 686 18 798 0 324 -1 360 0 Sa Tampico 235 116 066 100% 2 803 2 803 2 064 24 009 4 790 43 241 6 068 EURL Beaulieu 11 5 665 100% 8 8 57 0 5 724 347 B. Filiales :                     10% au moins                     C. Filiales :                     Moins de 10%                     SNC Pont Boissière 1 -46   0 0   0 504 -46 0 SA Foncière Romaine 38 -1 288   0 0 0 0 3 -78 0 SCI le Rousseau 2 418   1 1 0 0 587 270 0         Totaux       7 566 7 566 20 919       6 415       4.2. État des créances : — Evolution des créances (en milliers d’euros) :   Créances brutes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Créances immobilisées :       Créances rattachées à des participations 24 577 29 143 -4 566 Prêts 0 0 0 Autres immobilisations financières 2 998 3 945 -947 Actif circulant :       Clients 2 219 2 984 -765 État et collectivités 786 616 170 Groupe et associés 0 0 0 Débiteurs divers 475 14 540 -14 065 Charges constatées d'avance 75 98 -23         Totaux 31 130 51 326 -20 196       La variation du poste « créances rattachées à des participations » s’explique par le remboursement des filiales d’Acanthe Développement du prêt octroyé par Acanthe Développement SA pour financer leurs immeubles et leurs travaux suite à leurs cessions au cours de l’année 2006. La variation du poste « autres immobilisations financières » s’expliquent par l’arrivée à son terme et son remboursement d’un dépôt à terme (principal 1 000 K€ et 112 K€ d’intérêts courus). La variation du poste « Débiteurs divers » s’explique par le remboursement d’un séquestre (13 389 K€) chez un notaire suite à la vente d’un immeuble en garantie d’un emprunt Eurohypoteken Bank remboursé le 20 février 2006.   — Echéancier des créances (en milliers d’euros) :   Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plusd'un an Créances immobilisées :         Créances rattachées à des participations 24 577 24 577 24 577   Prêts 0 0 0   Autres 2 998 2 998 2 998   Actif circulant :         Clients 2 219 2 209 2 209   État et collectivités 786 786 786   Groupe et associés 0 0 0   Débiteurs divers 475 475 475   Charges constatées d'avance 75 75 75           Totaux 31 130 31 120 31 120 0       4.3. Valeur mobilière de placement. — La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Dans le cadre de la note d’information n° 04958 en date du 7 décembre 2004 visée par l’A.M.F du programme de rachat d’actions, Acanthe Développement SA a procédé à des rachats de ses actions propres au cours de l’année et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées.   Valeurs (en milliers d’euros)  Nombres Valeur brute comptable Valeur nette comptable Actions propres 88 585 353 992 294 102 Fonds Communs de Placement 9 802 1 001 078 1 001 078 Sicavs 6 961 27 105 961 27 105 961   105 348 28 461 031 28 401 141   4.4. Capitaux propres (en milliers d’euros) :     Capital Primes Réserve légale Autres réserves RAN Résultat net Total Au 31 décembre 2005 30 109 42 148 1 907 0 1 397 9 690 85 251 Affectation résultat     485 244 8 961 -9 690 0 Dividendes   -35 778   -244 -10 359   -46 381 Distribution sur autodétention   26     23   49 Augmentation capital suite à l'émission d'ABSA et de BSA 532 1 924         2 456 Augmentation Capital par réinvestissement de dividendes 142 1 118         1 260 Résultat 2006           11 194 11 194   30 783 9 438 2 392 0 22 11 194 53 829       Au cours de l’exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec : — Deux distributions réalisées, portant sur les primes d’émissions, les réserves et le report à nouveau pour un montant de 46 381 K€ ; — Des transformations de BSA, générant une augmentation de capitaux propres de 2 456 K€ ; — Un réinvestissement du dividende en capital générant une augmentation de capitaux propres de 1 260 K€. Le résultat de la période est de 11 194 K€.   Composition du capital social. — Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de façon exclusive de 81 470 942 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 1 783 507 actions nouvelles ont été créées, comme mentionné dans le paragraphe introductif sur les faits caractéristiques de l’exercice.   (En milliers d’euros)  BSA Coupons réinvestis Nombre d'actions Début d'exercice     79 687 435 Conversion de BSA 32205 2 679 195   1 210 194 Conversion de BSA 34697 avant division des BSA en 15 nouveaux BSA 177 670   63 249 Conversion de BSA 34697 après division des BSA en 15 nouveaux BSA 5 213 250   135 313 Conversion de 9 840 352 coupons   9 840 352 374 751         Totaux 8 070 115 9 840 352 81 470 942       Valeurs mobilières donnant accès au capital. — Au 31 décembre 2006, il demeure les valeurs mobilières suivantes qui peuvent donner accès au capital.   Au 31/12/2006 Nombre Coefficient Nombre d’actionssusceptibles d’être créées BSA FR0000322059 (échéance 2007) non exercés 471 927 5 pour 2,26 213 311 BSA FR0000346975 (échéance 2009) non exercés 557 841 525 75 pour 2,04 15 173 289         Total     15 386 600       4.5. État des dettes (en milliers d’euros) : — Evolution des dettes :   Dettes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Emprunts obligataires convertibles   0 0 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 2 019 18 357 -16 338 Emprunts et dettes financières divers 68 309 -241 Dettes fournisseurs 948 1 881 -933 Dettes fiscales et sociales 827 1 167 -340 Comptes courants 20 512 22 308 -1 796 Autres dettes 199 1 700 -1 501         Totaux 24 574 45 722 -21 148       La diminution du poste « emprunts et dettes financières divers » s’explique par le remboursement de deux emprunts (16 203 K€ en nominal) suite à la cession des 2 immeubles rattachés aux emprunts. La variation du poste « emprunts et dettes financières divers » s’explique par le remboursement des dépôts de garantie des locataires suite à la cession des 2 actifs immobiliers. La variation du poste « dettes fiscales et sociales » s’expliquent par le paiement du 2e quart de l’exit tax au cours de l’année. La variation du poste « autres dettes » s’explique par le remboursement d’une dette de 1 300 K€. Les postes de « comptes courants » concernent des avances de trésorerie pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie. — Echéancier des dettes (en milliers d’euros) :   Dettes Montant Echéance à un an au plus A plus d'1an et - 5ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 0   0   Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1) 2 019 133 434 1 452 Emprunts et dettes financières divers 68   68   Dettes fournisseurs 948 948     Dettes fiscales et sociales 827 639 188   Comptes courants 20 512 20 512     Autres dettes 199 199             Totaux 24 573 22 431 690 1 452 (1) Dont découvert bancaires : 25 K€.       Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend l’emprunt suivant : — Un emprunt souscrit auprès de la H.V.B. d’une durée de 20 ans (1 978 K€ en principal et 16 K€ d’intérêts courus) à taux fixe jusqu’au 31 juillet 2006, puis à taux variable jusqu’au remboursement total de l’emprunt au 31 juillet 2021. Les emprunts suivants ont été remboursés au cours de la période : — Un emprunt souscrit auprès de la Eurohypoteken Bank AG remboursé le 20 février 2006 (12 350 K€ en principal). — Un emprunt souscrit auprès de la Wurttemberger (3 853 K€ en principal) remboursé le 20 avril 2006. La société Acanthe Développement a souscrit une convention de type SWAP (échange de taux) : — à hauteur de 20 000 K€ avec une limite de taux comprise entre 0% et 6,94%, à échéance juin 2012.   4.6. Dettes à payer et créances à recevoir (en milliers d’euros) :   Créances réalisables et disponibles   Dettes exigibles   Financières :   Financières :   Intérêts courus/créances c/ct 857 Intérêts courus/emp obligataire 0 Intérêts courus/dépôts à terme 404 Intérêts courus/dettes 1 357 D'exploitation   D'exploitation   Clients 1 855 Fournisseurs 489     Dettes fiscales et sociales 22 Autres créances 579 Autres dettes           Total 3 695         Total 1 868       4.7. Provisions (en milliers d’euros) :       Montant au31/12/2005  Augmentation  Diminution Montant au31/12/2006  utilisées non utilisées Sur titres de participation 0       0 Sur créances 0 10     10   0 10 0 0 10       Certaines créances clients ont été provisionnées au cours de la période.   4.8. Charges constatées d’avance. — Il s’agit principalement des abonnements financiers, en légère diminution (75 K€ contre 98 K€) par rapport à l’an passé.   4.9. Entreprises liées (en milliers d’euros) :   Bilan   Participations 7 566 Créances rattachées à des participations 23 720 Intérêts sur créances rattachées à des participations 857 Compte courant créditeur -19 171 Intérêts sur compte courant -1 341 Factures à établir 1 850 Dépôts versés 93 Factures non parvenues -1 Autres créditeurs -163         Total 13 410     Compte de résultat       Charges d'intérêts s/cpte courant -1 341 Valeur comptable titres cédés -0 locations immobilières -364 Charges réfacturables -73 Quote- part perte compta filiales -0 Quote- part bénéfice compta filiales 11 Revenus des comptes courants 1 306 Produits de participation 6 415 Frais de siège refacturés 1 550 Produit cession des titres 0         Total 7 504       4.10. Notes sur le compte de résultat : — Evolution du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) :   Produits Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Produits de locations 358 3 427 -3 069 Produits liés aux charges réfacturables -4 1 110 -1 114 Refacturation de frais de siège 1 550 1 954 -404     Chiffres d'affaires 1 904 6 491 -4 587       La société Acanthe Développement a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires constate ainsi les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges réfacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales. La variation des produits de locations et de charges réfacturables s’explique par la cession de deux d’immeubles au cours de l’exercice La diminution de la refacturation des frais de siège s’explique par la diminution de ceux-ci. — Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 3 113 K€ contre 6 949 K€ l’an passé. (-3 836 K€). La diminution résulte essentiellement : – de la baisse de certains postes « Autres achats et charges externes » (-3 195 K€) ; – de la diminution du poste « Impôts et Taxes » notamment suite à la vente de 2 immeubles en 2006. (-653 K€) ; – de la baisse des dotations aux amortissements (151 K€) contre 674 K€ en 2005. — Le résultat financier : Cette année, le résultat financier atteint 7 548 K€ contre 472 K€ l’an passé. (+7 076 K€) : – Des dividendes reçus pour 6 415 K€ ont été constatées ; – Les autres produits et charges financières représentent en net 1 133 K€ (1 850 K€ en 2005). — Le résultat exceptionnel : Cette année, le résultat exceptionnel représente 4 886 K€ contre 10 440 K€ en 2005. Il comprend notamment des plus-values sur cessions d’immeubles (4 887K€). — Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :   Produits 2006 IFA IS à 33,33% IS à 16,50% Total Résultat d'exploitation -1 207       -1 207 Opérations en commun 11       11 Résultat financier 7 548       7 548 Résultat exceptionnel 4 886 -42     4 844 IS -42 42     0         Totaux 11 194 0 0 0 11 194       Note 5. – Engagements financiers.   Engagements financiers donnés : a) La société Acanthe Développement a accordé des cautions à hauteur de 82 278 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par les filiales. b) Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la Bayerische Handelsbank AG à hauteur de 1 994 K€ sur l’immeuble sis rue d’Athènes.     Note 6. – Litiges.   Suite à un contrôle fiscal portant sur la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2003, l’administration a remis en cause des distributions de dividendes et a fait des propositions de rectification de 1 671 K€ (hors intérêts et majoration de retard). Ces propositions de rectification sont contestées par la société qui a initié des procédures contentieuses, assistée du cabinet CMS Francis Lefebvre. La société n’a enregistré aucune provision concernant ces propositions de rectification.     Note 7. – Autres Informations.   L’immeuble cédé par la société Acanthe Développement l’a été en l’absence de toute garantie. La société emploie trois salariés au 31 décembre 2006. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté en 2006 : — sur 37 K€ au titre des mandats exercés ; — sur 613 K€ au titre des contrats de travails spécifiques (dont 481 K€ au titre de l’indemnité de rupture d’un contrat de travail). Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision. Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante :   Libellés Au 31/12/2005 Déficits de l'année Imputation sur résultat de l'année  Au 31/12/2006 Déficits ordinaires 4 334   1 585 2 749 Moins values à long terme 0 0 0 0         Totaux 4 334 0 1 585 2 749           V. — Extrait du rapport général des commissaires aux comptes.   Exercice clos le 31 décembre 2006.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 6 de l’annexe relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions à ce titre.   Fait à Paris et Courbevoie, le 7 mai 2007. Les commissaires aux comptes : Mazars et Guerard : Audit et Conseil Union : Denis Grison ; Jean-Marc Fleury.     B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006.   I. — Bilan consolidés. (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Immeubles de placement 436 104 234 013 Immobilisations en cours   28 148 Actifs corporels 7 458 88 Actifs incorporels   10 Actifs financiers 5 913 6 952         Total actifs non courants 449 475 269 211 Stocks d'immeubles 16 227   Clients et comptes rattachés 6 266 9 385 Autres créances 8 242 21 862 Autres actifs courants 125 163 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 699 74 971 Immeubles destinés à la vente   41 307         Total actifs courants 71 559 147 688         Total actif 521 034 416 900     Passif 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capital 29 895 29 226 Réserves 321 539 236 240 Résultat net consolidé 62 934 9 295         Total capitaux propres, part du groupe 414 368 274 761 Intérêts minoritaires   0         Total capitaux propres 414 368 274 761 Passifs financiers non courants 88 486 99 046 Provisions pour risques et charges 82 63 Dettes fiscales et sociales   65         Total des dettes non courantes 88 569 99 174 Passifs financiers courants 4 662 24 436 Dépôts et cautionnement 3 897 3 722 Fournisseurs 2 624 3 570 Dette fiscales et sociales 4 576 6 921 Autres dettes 2 144 4 113 Autres passifs courants 194 205         Total des dettes courantes 18 097 42 966         Total dettes 106 666 142 140         Total passif 521 034 416 900     II. — Compte de résultat (En milliers d'euros.)    31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Loyers 15 628 23 341 Charges locatives refacturées 2 660 5 907 Charges locatives globales -4 647 -8 653     Revenus nets de nos immeubles 13 642 20 595 Revenus des autres activités     Frais de personnel -1 226 -1 422 Autres frais généraux -2 263 -2 961 Autres produits et autres charges -292 -664 Variation de valeur des immeubles de placement 58 923   Dotation aux amortissements des immeubles de placement   -2 853 Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)   -657 Dotations aux autres amortissements et provisions -234 -739 Reprises aux autres amortissements et provisions 357 270     Résultat opérationnel avant cession 68 907 11 569 Résultat de cession d'immeubles de placement -2 818 4 260     Résultat opérationnel 66 089 15 829 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 657 236 Coût de l'endettement financier brut -5 651 -12 014 Coût de l'endettement financier net -3 994 -11 778 Autres produits et charges financiers 944 368     Résultat avant impôts 63 040 4 419 Impôt sur les résultats -106 4 876 Résultat net 62 934 9 295 Intérêts minoritaires         Résultat net part du groupe 62 934 9 295 Résultat par action non dilué (en euros) 0,780 0,162 Résultat par action dilué (en euros) 0,713 0,142         III. — Tableau de variation de capitaux propres. (En milliers d'euros.)    Capital social Prime d'émission et de fusion Réserve de réévaluation Réserves légales Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2004 18 968 3 268 199 161 1 906 3 560 12 252 239 115 Augmentation de capital 11 035 41 963         52 998 Affectation résultat 2004     -454 1 12 704 -12 251 0 Distribution de dividendes   -23 196     -14 660   -37 856 Cession de sociétés     -19 506   19 506   0 Frais restructuration groupe     -1 005       -1 005 Perte sur échange actions/Océanes             0 Variation de périmètre         196   196 Impact IFRS             0 Annule profit latent sur valeur mobilière de placement au 31 décembre 2004     -1 050       -1 050 Titres d’autocontrôle -777 -782 14 627       13 068 Impact des amortissements             0 Impact de la fair value             0 Résultat 31 décembre 2005           9 295 9 295     Au 31 décembre 2005 29 226 21 253 191 773 1 907 21 306 9 296 274 761 Affectation résultat 2005       484 8 812 -9 296 0 Distribution de dividendes   -35 752     -9 268   -45 020 Augmentation de capital 674 3 041         3 715 Sociétés cédées     -30 307   30 307   0 Décalage social conso sur la réévaluation         -210   -210 Titres d’autocontrôle -4 11 298 -5 124       6 170 Actif financier non courant (sicav nanties)     159       159 Impact de la juste valeur sur immeubles     111 038       111 038 Impact réévaluation immeuble d'exploitation Basno     820       820 Résultat 31 décembre 2006           62 934 62 934     Au 31 décembre 2006 29 896 -160 268 359 2 391 50 947 62 934 414 368       IV. — Tableau de variation de la trésorerie. (En milliers d'euros.)    31/12/2006 31/12/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net consolidé 62 934 9 295 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie     Amortissements et provisions 140 3 626 Variation de juste valeur -59 691 28 828 Variation des impôts différés   -8 864 Reprise écarts d'acquisition négatifs   1 Plus values/moins values de cession 2 458 -13 855 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 841 19 031 Variation du BFR lié à l'activité 11 386 -49 502     Flux net de trésorerie généré par l'activité 17 227 -30 471 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations -2 574 -4 801 Cessions d'immobilisations 20 702 215 624 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts   0 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 1 384 0 Incidence des variations de périmètre -6 124 -1 226     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 13 388 209 597 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital de la société-mère 8 625 39 239 Augmentation de capital souscrit par les minoritaires dans la filiale A.D.C.   0 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -43 760 -37 857 Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées   0 Précompte sur distribution (part groupe)   0 Rachat de parts aux minoritaires     Emprunts 174 1 300 Remboursements d'emprunts -29 991 -111 475     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -64 952 -108 793     Variation de trésorerie nette -34 337 70 333  Variation de trésorerie nette  -34 337  70 333 Trésorerie d'ouverture :     Disponibilités à l'actif 14 092 7 209 Découverts bancaires -4 -4 260 Equivalents de trésorerie 60 879 1 687   74 967 4 636 Trésorerie de clôture :     Disponibilités à l'actif 9 385 14 092 Découverts bancaires -68 -4 Equivalents de trésorerie 31 313 60 879   40 630 74 967         V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006.     Faits caractéristiques de l’exercice.   Approbation des comptes et distribution de dividendes : — Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006 : L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006 a décidé que chacune des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,13 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le poste « autres réserves », ce dividende comprenant la totalité du bénéfice fiscal issu des revenus immobiliers soit 1.094.691 euros et l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 2 270 670 euros, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC. (*) cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,15 € par action, par prélèvement de la totalité du poste « autres réserves » pour 243 776,53 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » pour 524 384,26 € était également éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts L’assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société. Le conseil d’administration en date du 25 juillet 2006, a décidée, concernant la distribution du dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2005 décidé par l’ assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du même jour, de fixer la date du détachement du coupon au lundi 31 juillet 2006, date à compter de laquelle chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 pouvait exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions à créer de la société. Le conseil d’administration a décidé que la période pendant laquelle les actionnaires auraient la faculté d’exercer cette option s’achèverait le jeudi 10 août 2006. Les actionnaires n’ayant pas formulé d’option à cette date seraient réputés avoir opté pour le paiement du dividende en numéraire. Le conseil d’administration a décidé d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à 3,36 euros. Le conseil a décidé que les actionnaires qui opteront pour le paiement du dividende en actions et pour lesquels le montant des dividendes auquel ils auront droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, pourront obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où ils exercent leur option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Le conseil a décidé que le dividende qui sera versé aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou qui n’auront formulé aucune option dans les délais impartis, ainsi que la soulte en espèce qui sera due aux actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions mais auront limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur à celui auquel ils avaient droit, seront mis en paiement le 23 août 2006. Ce même conseil d’administration, concernant la distribution du dividende prélevée sur les postes « prime d’émission » et « autres réserves » décidée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de ce jour, a arrêté le nombre d’actions existant au 25 juillet 2006, jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, à 79 751 324 actions, et décidé que le dividende de 0,15 euros par action, qui sera versé aux actionnaires titulaires de une ou plusieurs actions de la société Acanthe Développement au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006, sera mis en paiement le 23 août 2006. Enfin, ledit conseil d’administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : – Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et un prix de € 3,80, il sera délivré 2,05 action Acanthe Développement. – Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR0000346975- Mnémonique ACBS2) et un prix de € 4,00, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement Ces modalités d’ajustement sont applicables aux transactions réalisées à compter du 26 juillet 2006. — Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006 : L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,30 € par action prélevée sur le poste »prime d’émission », soit la somme globale de 24 058 737,60 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d’administration du 15 novembre 2006, à 80 195 792 actions. Ledit conseil d’administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : – Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), un taux de conversion de 2,26 ; – Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), un taux de conversion de 2,04 Ces nouvelles modalités de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006.   Changements sur les BSA 2009 code ISIN FR 0000346975 : — L’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2006 : – a modifié les termes du contrat d’émission des BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975) afin de permettre la division par 15 des BSA émis par la société et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA ; – inséré un nouvel article 2.2.13 – Division des BSA dans le contrat d’émission des BSA 2009 ; – décidé la division par 15 de chacun des BSA 2009 de la société restant en circulation à la date de division ; la division donnera lieu à l’échange de 15 nouveaux BSA 2009 contre 1 ancien BSA 2009 de la société ; – décidé d’annuler les BSA 2009 existants à la date de la division et d’émettre de nouveaux BSA 2009 de la société attribués aux titulaires de BSA de la société au prorata des anciens BSA qu’ils détiennent et selon le nouveau rapport d’échange ; – a pris acte de la nouvelle base de conversion des BSA 2009 : pour 75 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR 0000346975 – Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement. — Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 14 novembre 2006 : Suite à la distribution du dividende exceptionnelle, le conseil d’administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : – Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), 5 BSA donnant droit de souscrire à 2,26 actions ; – Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), 75 BSA donnant droit de souscrire à 2,04 actions. Ces nouvelles bases de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006   Changement de méthode d’évaluation des « Immeubles de placement ». — Le Groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Selon la nouvelle règle, applicable depuis le début de l’exercice, les variations de valeur, seront impactées directement dans le résultat conformément à IAS 40. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon les modalités indiquées au paragraphe C4. Conformément aux dispositions d’IAS 40§80, la transition s’est opérée de la manière suivante : — L’impact à l’ouverture du changement de méthode, soit la différence entre la juste valeur et le coût amorti des immeubles de placement déterminés au 1er janvier 2006, a été comptabilisée en réserves consolidées (111 038 K€), Acanthe Développement ayant indiqué dans ses comptes 2005 la valeur de son patrimoine immobilier (§ 10 A de l’annexe aux comptes 2005) ; — Les informations comparatives, soit le bilan au 31 décembre 2005, le compte de résultat au 31décembre 2005 et les données comparatives figurant en annexe, n’ont pas été retraitées selon la nouvelle méthode, Acanthe Développement n’ayant pas indiqué dans ses comptes arrêtés au 31décembre 2004 la valeur de son patrimoine immobilier. De ce fait, le bilan consolidé au 31 décembre 2006 présente les immeubles de placement à la juste valeur et le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006 la variation de juste valeur au cours de l’année. Les informations comparatives sont en coût amorti.   Référentiel comptable. — Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Acanthe Développement applique les normes IAS/IFRS depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2005.   Principes et méthodes comptables. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Acanthe Développement sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006, et applicables de façon obligatoire à cette date. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).   Principes de préparation des Etats financiers. — Les états financiers au 31 décembre 2006 ont été arrêtés sur la base des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe. Acanthe Développement n’applique pas de manière anticipée IFRS 7 ; l’application de cette norme en 2007 aura pour effet de fournir une information en annexe plus détaillée sur certains instruments financiers.   Modalité de première application IFRS 1. — Le Groupe ne faisant pas ressortir de Goodwill (l’écart d’acquisition étant affecté aux immeubles), aucune exemption offerte par IFRS 1 n’a été adoptée sur les regroupements d’entreprise. Les actifs immobilisés autres que les « terrains » et « constructions » continueront d’être évalués selon le coût amorti comme précédemment (référentiel comptable français), et non selon le modèle de la juste valeur. Enfin, l’option offerte par IFRS 1 aux entreprises ayant effectué des « acquisitions inversées », permettant de conserver l’entreprise acquéreur comme tel n’est pas applicable à notre Groupe, aucune opération de ce type n’ayant été effectuée par le passé.   Périmètre et méthode de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Acanthe Développement et de ses filiales pour l’arrêté au 31 décembre 2006. Les états financiers des filiales, préparés sur la même période de référence que ceux d’Acanthe Développement, sont établis à l’aide de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le groupe en a obtenu le contrôle. Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Les écarts d’acquisition, constatés lors d’acquisitions d’entreprises consolidées, sont inscrits à l’actif de l’acquéreur si ceux-ci sont positifs et comptabilisés immédiatement en résultat s’ils sont négatifs. Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. L’écart résiduel éventuel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Enfin, toutes les sociétés du groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.   Immeubles de placement. — Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à : — l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La totalité du patrimoine du groupe au 31 décembre 2006 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l’exception d’un plateau au 2, de rue Bassano, Paris (75016) occupé par le Groupe, soit 389 m2 (15,35% de l’immeuble). Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16. Lors du passage aux IFRS en 2005, le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles étaient enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et faisaient l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain était maintenue à 10%. Un test de dépréciation était effectué en fin d’exercice, afin de provisionner les pertes de valeur éventuelles, conformément à IAS 36. Le Groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Selon la nouvelle règle, applicable depuis le début de l’exercice, les variations de valeur, sont impactées directement dans le résultat.    La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale (IAS 40§4). La juste valeur d’un immeuble de placement est habituellement sa valeur de marché. Elle est évaluée comme le prix le plus probable pouvant être raisonnablement obtenu sur le marché à la date de clôture de l’exercice (IAS 40§29) Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2006, le Groupe Acanthe Développement a confié à des experts reconnus de la place (experts près la Cour d’Appel de Paris et/ou agréés par la Cour de Cassation) le soin d’évaluer son patrimoine immobilier. Les expertises ont été effectuées selon une approche multicritère, la valeur retenue étant une moyenne des deux méthodes suivantes : — La méthode par comparaison. Une analyse des transactions récentes sur des biens comparables est effectuée, et pour les logements, un abattement est retenu, afin de tenir compte de la location du bien. — La méthode par le revenu. Cette approche détermine la valeur d’un bien en fonction du rendement attendu. Le taux de rendement attendu tient compte de trois éléments (le coût de l’argent : OAT 10 ans, l’illiquidité du capital, le risque immobilier –niveau de loyer par rapport au marché-) Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière et destinés à déterminer la valeur de marché hors frais et droits de mutation. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire. Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et les hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date des renouvellements de baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun : — taxe foncière ; — assurance de l’immeuble ; — grosses réparations de l’article 606 du Code civil et honoraires de gestion. Les immeubles sont considérés comme en bon état d’entretien. Les budgets de travaux à réaliser sont déduits, lorsqu’ils sont à la charge du Groupe Acanthe Développement. Cette méthodologie est conforme aux dispositions d’IAS 40§27 à §46. Conformément à la norme IFRS 5§5d, les immeubles destinés à la vente sont à présent évalués conformément à la norme IAS 40§57-58. Ils ne sont par conséquent plus isolés au bilan sur un poste « immeubles destinés à la vente », mais conservés dans la catégorie « Immeubles de placement » si la vente est réalisée sans aménagement du bien, ou en « Stock » si des travaux sont effectués préalablement à la vente de l’immeuble.   Actifs corporels et incorporels :   Immeubles ne rentrant pas dans la catégorie immeubles de placement. — Dans ce poste figure la surface occupée par le Groupe à des fins administratives au sein des locaux sis 2, rue de Bassano, Paris (75016), conformément à IAS 40§5. Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués :     Durée d’amortissement pratiquée Gros oeuvre type Haussmannien 100 ans Façade 15 ans Chauffage - Climatisation 20 ans Agencements 10 ans       Afin de ne pas créer de distorsion flagrante avec les immeubles de placement, il a été décidé de valoriser les locaux occupés par le Groupe selon la méthode de la réévaluation conformément à IAS 16§31. Cette réévaluation interviendra à la même fréquence que les immeubles de placement, la surface occupée (389 m2) faisant partie d’un immeuble de placement. Cette variation de valeur, quant à elle, sera constatée par une réserve de réévaluation dans les capitaux propres en cas de réévaluation, ou en moins du résultat, après imputation sur la réserve de réévaluation en cas de perte de valeur du bien.   Incorporels, et autres actifs corpo

Description : 0709418 22 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme de droit français à conseil d'administration Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 735 620 205 00121.   Législation applicable   La Société est régie par le droit français   Siège social   Le siège de la société est fixé : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.   Objet social   La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. Elle a également pour objet, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :   - La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,   - La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,   - L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment par ceux suivants :   . Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, . Mise à disposition de tout matériel, . Gestion et location de tous immeubles, . Formation et information de tout personnel, . Négociation de tous contrats.   - La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des sociétés spécifiées,   - La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,   - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement.   -Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Exercice social   Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital social   Il a été créé 2 376 018 actions nouvelles créées jouissance 1er janvier 2007, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l’option qui leur était proposée par l’Assemblée du 22 mai 2007, de recevoir le paiement en action, du dividende afférent à l’exercice 2006.   Durée  La durée de la société fixée à l’origine pour une période de cinquante années à compter du 1er janvier 1913, a été prorogée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 1956 pour une durée expirant le 31 décembre 2060, sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Cession et transmission des actions   Les actions sont librement négociables.   La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Rémunération des administrateurs   L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.   Assemblées générales   Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la loi, exercent les pouvoirs qui leur sont respectivement attribués par la législation en vigueur. Elles sont convoquées conformément aux règles et modalités fixées par la loi. Les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, se composent de tous les actionnaires indistinctement. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis trois jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès verbaux établis et conservés conformément aux dispositions légales.   Affectation et répartition des bénéfices   La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.   Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.   Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.   En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.   L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.   Dissolution liquidation   Hors les cas de dissolution prévus par la loi sauf prorogation, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.   Bilan   Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2007.   Objet de l’insertion   La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’EURONEXT Paris SA, des 2 376 018 actions nouvelles, dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « Capital social ».   ACANTHE DEVELOPPEMENT   Le Président du Conseil d’administration,  Alain DUMENIL Faisant élection de domicile au siège social de la Société 2, rue Bassano, 75116 Paris.   0709418

Description : 0708305 6 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Avis divers____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 31 824 587 euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 735 620 205 00121.  Droits de vote.   En application des dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, la société Acanthe Développement informe ses actionnaires qu’au mardi 22 mai 2007, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires, le nombre total de droits de vote existants s’élevait à 84 227 243 (quatre vingt quatre millions deux cent vingt sept mille deux cent quarante trois).     0708305

Description : 0706134 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 31.815.460 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 735 620 205 R.C.S. PARIS  INFORMATION TRIMESTRIELLE 1 er Trimestre 2007   1) CHIFFRE D’AFFAIRES :   CA DU 1T 2007   CA par secteur d’activité   (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 507 448 545 170 3670 Charges locatives refacturées 493 49 69 17 628 CA TOTAL 3 000 497 614 187 4 298       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 2780 360 407 123 3 670 Charges locatives refacturées 495 66 67 0 628 CA TOTAL 3 275 426 474 123 4 298     CA DU 1T 2006   CA par secteur d’activité   (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 2 200 988 519 191 3 898 Charges locatives refacturées 435 106 0 15 556 CA TOTAL 2 635 1 094 519 206 4 454           CA par zone géographique   (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 3 150 355 393 0 3 898 Charges locatives refacturées 485 68 3 0 556 CA TOTAL 3 635 423 396 0 4 454      2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :    Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France et en Belgique, dans le secteur de l’immobilier.   Le chiffre d’affaires des immeubles ressort à 4 298 K€ au 1er trimestre 2007 contre 4 454 K€ sur la même période en 2006.   A périmètre constant, le groupe constate une baisse de loyers de 170 K€ due à la résiliation du bail concernant les locaux de l’immeuble sis rue François 1er à Paris (8ème) dont le permis de construire devrait être obtenu au cours du 2ème trimestre 2007.   En ne comparant que les immeubles loués en 2006 et 2007, le chiffre d’affaires du groupe a progressé de 12,44% passant de 3 713 K€ à 4 175 K€. Cette évolution s’explique par les réindexations de loyers basés sur l’indice du coût de la construction qui a varié de près de 7% sur la seule année 2006 et par l’augmentation de loyers des baux lors de leurs échéances.   Les cessions d’immeubles réalisées en 2006 ont engendré une perte de chiffre d’affaires de 109 K€. L’immeuble de Bruxelles, acquis au 4ème trimestre 2006, a, quant à lui, généré un revenu de 123 K€.   Au cours du 1er trimestre, le groupe a également réalisé des cessions, pour un montant de 311 K€, de lots de son immeuble situé en Guadeloupe dont quelques unes étaient déjà sous promesse au 31 décembre 2006 et4 nouvelles promesses de vente ont été signées pour un montant total de 519 K€.   Par ailleurs, le groupe a cédé 2 parkings à Paris (2ème) pour un montant de 45 K€.   Hormis ces cessions, l’activité du groupe s’est poursuivie au cours du 1er trimestre dans le prolongement de l’exercice clos au 31 décembre 2006.   Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.     3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :    Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 1er trimestre 2007 sont les suivantes :   Le conseil d'administration du 4 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 424.230 euros, portant celui-ci de 30.358.914 euros à 30.783.144 euros. Cette augmentation est due :     — à l’exercice de 2.381.800 BSA (code ISIN FR 0000322059) échéance 31 octobre 2007 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 1.076.571 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 5 BSA pour 2,26 actions nouvelles   — à l’exercice de 1.699.425 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création, avant le 31 décembre 2006, de 46.203 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles   Le capital social est donc passé de 30.358.914 € représenté par 80.348.168 à la somme de 30.783.144 € divisé 81.470.942 en actions.   Le conseil d'administration du 26 janvier 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1.013.097 euros. Cette augmentation est due :     -     à l’exercice de 98.576.400 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 2.681.274 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 30.783.144 € représenté par 81.470.942 à la somme de 31.796.241 € divisé en 84.152.216 en actions.   Le conseil d'administration du 2 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 5.308 euros. Cette augmentation est due :     -     à l’exercice de 516.675 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 14.049 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 31.796.241 € représenté par 84.152.216 à la somme de 31.801.549 € divisé en 84.166.265 actions.   Le conseil d’administration du 20 mars 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 13.911 €. Cette augmentation est due :     — à l’exercice de 1.352.850 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 36.818 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenue de 75 BSA pour 2,04 actions nouvelles.   Le capital social est donc passé de 31.801.549 € représenté par 84.166.265 actions à la somme de 31.815.460 € divisé en 84.203.083 actions.   L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 mars 2007 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,16 € par action prélevée sur le poste « prime d’émission », soit la somme globale de 13.472.493,28 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d'administration du 21 mars 2007 à 15 heures, à 84.203.083 actions.   Suite à cette distribution, le conseil d'administration a constaté que les nouveaux taux de conversion des bons de souscription d’actions (BSA) restant en circulation sont les suivants :     — Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) : 5 BSA permettent de souscrire 2,37 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix de 3,80 €,   — Pour les bons de souscription d’actions (BSA) à échéance 2009 (code ISIN et Euronext FR000346975- Mnémonique ACBS2) : 75 BSA permettent de souscrire 2,14 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT à un prix de 4,00 €.   Ces nouveaux taux sont applicables à compter du 22 mars 2007.     Concernant les titres d’autocontrôle, la société SURBAK a exercé 97.384.950 BSA Acanthe 2009 et n’en détient plus que 50 sur les 457.314.435 BSA 2009 en circulation au 31 mars 2007.   Au 31 mars 2007, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT détient au travers d’un contrat de liquidité 90.828 actions propres.   Les sociétés contrôlées suivantes détiennent au 31 mars 2007 une quotité du capital de la société :     — La société SIF DEVELOPPEMENT : 1.93 % du capital (Soit 1.625.612 actions sur les 84.203.083 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 31mars 2007)      — La société SURBAK : 3,90% du capital (soit 3.284.171 actions sur les 84.203.083 actions ACANTHE DEVELOPPEMENT existant au 31mars 2007)       0706134

Description : 0705578 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 31 815 460 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 735 620 205 00121.   Conformément à l’article R.225-66 du Code de commerce, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation. A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 16 avril 2007, Mmes et MM. les actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire doit se réunir le mardi 22 mai 2007 à 11 heures 30 au siège social de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; — Renouvellement du mandat de M. Patrick ENGLER en qualité d’administrateur ; — Nomination d'un nouvel administrateur ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire :   — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Mise en harmonie des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; — Pouvoirs pour formalités.     Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 16 avril 2007 demeure inchangé, à l'exception de la septième résolution qui est remplacée par la résolution ci-dessous:       Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur)   Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur Nicolas BOUCHERON en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   ——————————   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.       Le Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT     0705578

Description : 0705176 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme au capital de 31 815 460 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.  Ajustement de la parité des bons de souscription d’actions (BSA).  Ajustement de la parité des bons de souscription d’actions (code Isin : FR0000322059 et FR0000346975).   Les porteurs de bons sont informés que l’assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, a décidé le 21 mars 2007 de distribuer un montant de 0,16 euro par action, prélevé sur le poste « prime d’émission ».   Cette distribution a eu lieu le 23 mars 2007.   Tous les exercices de bons de souscription d’actions (BSA) pour lesquelles les actions correspondantes seraient inscrites en compte depuis le 22 mars 2007, se verront livrés d’un nombre d’actions Acanthe Développement suivant les ajustements ci-après :   1) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2002 (code Isin FR0000322059) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :   Pour 5 BSA et un prix de 3,80 euros, il sera délivré 2,37 actions Acanthe Développement.   2) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (code Isin FR0000346975) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :   Pour 75 BSA est un prix de 4,00 euros, il sera délivré 2,14 actions Acanthe Développement.   Nota :       Numéro de code des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT (code Isin : FR0000064602)     Numéro de code des BSA 2002 ACANTHE DEVELOPPEMENT (code Isin :R0000322059)     Numéro de code des BSA 2003 ACANTHE DEVELOPPEMENT (code Isin :R0000346975)       0705176

Description : 0704648 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________          ACANTHE DéVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 31 815 460 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121.   Comptes en cours de validation par les commissaires aux comptes. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006.       Actif   31/12/2006 31/12/2005 Brut Amortissement dépréciation Net Net Capital souscrit non appelé :         Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeur similaire 24 000 24 000   9 863 Fonds commercial (1)       598 411 Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains 298 339   298 339 621 394 Constructions 3 516 244 298 706 3 217 538 6 573 796 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles 59 863 37 012 22 852 35 545 Immobilisations corporelles en cours 89 345   89 345 522 711 Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations 7 566 387   7 566 387 7 566 402 Créances rattachées à des participations 24 576 884   24 576 884 29 142 741 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 2 997 728   2 997 728 3 944 808   39 128 791 359 718 38 769 073 49 015 672 Actif circulant :         Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 16 698   16 698 542 Créances (3)         Clients et comptes rattachés 2 219 549 9 842 2 209 707 2 983 871 Autres créances 1 260 766   1 260 766 15 156 648 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Actions propres 353 992 59 890 294 102 331 829 Autres titres 28 107 039   28 107 039 53 555 587 Instruments de trésorerie         Disponibilités 7 775 732   7 775 732 9 833 114 Charges constatées d'avance (3) 74 534   74 534 97 813   39 808 310 69 731 39 738 578 81 959 403 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif         Total général 78 937 100 429 449 78 507 651 130 975 075 (1) Dont droit au bail. (2) Dont à moins d'un an (brut). (3) Dont à plus d'un an (brut).     Passif 31/12/2006 Net 31/12/2005 Net Capitaux propres :     Capital (dont versé : 30 783 144) 30 783 144 30 109 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 9 437 361 42 147 859 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 2 391 923 1 907 400 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées     Autres réserves     Report à nouveau 22 709 1 397 223 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 11 194 268 9 690 444 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       53 829 405 85 251 925 Autres fonds propres :     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres provisions     Provisions pour risques     Provisions pour charges dettes (1)     Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 2 018 844 18 357 361 Emprunts et dettes financières (3) 20 579 820 22 616 696 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 104 316 720 Fournisseurs et comptes rattachés 948 468 1 881 149 Dettes fiscales et sociales 827 623 1 167 548 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 199 176 1 699 674 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)       24 678 246 45 723 150 Ecarts de conversion passif     Total général 78 507 651 130 975 075 (1) Dont à plus d'un an (a) 2 141 699 1 688 256 (1) Dont à moins d'un an (a) 22 432 232 44 034 173 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 24 764 294 (3) Dont emprunts participatifs     (a) À l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours         II. — Compte de résultat.     31/12/2006 31/12/2005   France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1) :         Ventes de marchandises         Production vendue (biens)         Production vendue (services) 1 904 444   1 904 444 6 491 464 Chiffre d'affaires net 1 904 444   1 904 444 6 491 464 Production stockée         Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation         Reprises sur provisions et transfert de charges     611 1 464 Autres produits     364 5 527       1 905 419 6 498 454 Charges d'exploitation (2) :         Achats de marchandises         Variation de stocks         Achat de matières premières et autres approvisionnements         Variation de stocks         Autres achats et charges externes (a)     1 931 879 5 127 091 Impôts, taxes et versements assimilés     86 223 739 358 Salaires et traitements     770 892 293 394 Charges sociales     167 379 113 030 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     141 696 673 948 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations         Sur actif circulant : dotations aux dépréciations     9 842   Pour risques et charges : dotations aux provisions         Autres charges     4 980 2 639       3 112 890 6 949 459 Résultat d'exploitation     -1 207 472 -451 004 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :         Bénéfice attribué ou perte transférée     10 897   Perte supportée ou bénéfice transféré     12 1 527 Produits financiers :         De participations (3)     6 414 904 3 720 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)         Autres intérêts et produits assimilés (3)     1 597 712 2 332 680 Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges       2 322 297 Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     1 402 412 208 375       9 415 028 4 867 072 Charges financières :         Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     59 890   Intérêts et charges assimilées (4)     1 776 968 4 136 713 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     30 459 258 451       1 867 317 4 395 164 Résultat financier     7 547 711 471 908 Résultat courant avant impôts     6 351 124 19 376 Produits exceptionnels :     9 769 325 43 618 004 Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital         Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges               9 769 325 43 618 004 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion     464 28 282 Sur opérations en capital     4 883 341 33 149 304 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions               4 883 805 33 177 586 Résultat exceptionnel     4 885 520 10 440 418 Participation des salariés aux résultats impôts sur les bénéfices     42 375 769 351 Total des produits     21 100 668 54 983 531 Total des charges     9 906 400 45 293 087 Bénéfice ou perte     11 194 268 9 690 444 (a) Y compris :         Redevances de crédit-bail mobilier         Redevances de crédit-bail immobilier             (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entités liées     7 720 861 2 122 492  (4) Dont intérêts concernant les entités liées     1 340 717  571 860      III. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2006.     Note 1. — Evénements principaux de l’exercice.   Faits caractéristiques de l’exercice.   Approbation des comptes et distribution de dividendes. — Le conseil d’administration de votre société en date du 14 juin 2006 a ajourné l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée pour le 30 juin 2006 et conféré tous pouvoir à son directeur général afin de solliciter une prorogation du délai d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2005, auprès du tribunal de commerce de Paris. Une requête en report d’assemblée générale a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 16 juin 2006. Le président du Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête et délivré une ordonnance en date du 16 juin 2006 prorogeant le délai de réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 jusqu’au 31 juillet 2006.   Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006 : L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006 a décidé que chacune des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,13 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le poste « Autres réserves », ce dividende comprenant la totalité du bénéfice fiscal issu des revenus immobiliers soit 1 094 691 € et l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 2 270 670 €, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC.   (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,15 € par action, par prélèvement de la totalité du poste « Autres réserves » pour 243 776,53 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « Prime d’émission ».   (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « Autres réserves » pour 524 384,26 € était également éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   L’assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société. Le conseil d'administration en date du 25 juillet 2006, a décidé, concernant la distribution du dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2005 décidé par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du même jour, de fixer la date du détachement du coupon au lundi 31 juillet 2006, date à compter de laquelle chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 pouvait exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions à créer de la société. Le conseil d’administration a décidé que la période pendant laquelle les actionnaires auraient la faculté d’exercer cette option s’achèverait le jeudi 10 août 2006. Les actionnaires n’ayant pas formulé d’option à cette date seraient réputés avoir opté pour le paiement du dividende en numéraire. Le conseil d'administration a décidé d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à 3,36 €. Le conseil a décidé que les actionnaires qui opteront pour le paiement du dividende en actions et pour lesquels le montant des dividendes auquel ils auront droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, pourront obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où ils exercent leur option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Le conseil a décidé que le dividende qui sera versé aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou qui n’auront formulé aucune option dans les délais impartis, ainsi que la soulte en espèce qui sera due aux actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions mais auront limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur à celui auquel ils avaient droit, seront mis en paiement le 23 août 2006. Ce même conseil d'administration, concernant la distribution du dividende prélevée sur les postes « Prime d’émission » et « Autres réserves » décidée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de ce jour, a arrêté le nombre d’actions existant au 25 juillet 2006, jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, à 79 751 324 actions, et décidé que le dividende de 0,15 € par action, qui sera versé aux actionnaires titulaires de une ou plusieurs actions de la société Acanthe Développement au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006, sera mis en paiement le 23 août 2006. Enfin, ledit conseil d'administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : — Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et un prix de 3,80 €, il sera délivré 2,05 action Acanthe Développement ; — Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR0000346975 - Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement. Ces modalités d’ajustement sont applicables aux transactions réalisées à compter du 26 juillet 2006.   Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006 : L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,30 € par action prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit la somme globale de 24 058 737,60 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d'administration du 15 novembre 2006, à 80 195 792 actions. Ledit conseil d'administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : — Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), un taux de conversion de 2,26 ; — Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), un taux de conversion de 2,04. Ces nouvelles modalités de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006.   Changements sur les BSA 2009 code ISIN FR 0000346975 : — L’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2006 : – a modifié les termes du contrat d’émission des BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975) afin de permettre la division par 15 des BSA émis par la société et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA ; – inséré un nouvel article 2.2.13 – Division des BSA dans le contrat d’émission des BSA 2009 ; – décidé la division par 15 de chacun des BSA 2009 de la société restant en circulation à la date de division ; la division donnera lieu à l’échange de 15 nouveaux BSA 2009 contre 1 ancien BSA 2009 de la société ; – décidé d’annuler les BSA 2009 existants à la date de la division et d’émettre de nouveaux BSA 2009 de la société attribués aux titulaires de BSA de la société au prorata des anciens BSA qu’ils détiennent et selon le nouveau rapport d’échange ; – a pris acte de la nouvelle base de conversion des BSA 2009 : pour 75 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR 0000346975 ; – Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement.   — Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 14 novembre 2006 : Suite à la distribution du dividende exceptionnelle, le conseil d'administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : – Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), 5 BSA donnant droit de souscrire à 2,26 actions ; – Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), 75 BSA donnant droit de souscrire à 2,04 actions. Ces nouvelles bases de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006.       Note 2. — Principes, règles et méthodes comptables.   2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Nouvelles règles comptables. — Les méthodes comptables appliquées en 2006 sont les mêmes que celles appliquées au cours de l'exercice précédent.   2.3. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placements. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : — capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance ; — faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. Conformément au règlement CRC 02/10, un test de dépréciation a été effectué en fin d’exercice afin de provisionner les pertes éventuelles.   2.4. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.     Note 3. — Principes comptables et méthodes d'évaluation.   3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Gros oeuvre 40 ans ou 100 ans Façades étanchéité 15 ans IGT 20 ans Agencement Intérieur Déco 10 ans Logiciel 1 an Matériels de bureaux et informatiques 3 à 10 ans Matériels de transport 5 ans       3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participations figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques.   3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   3.4. Provision pour risques et charges. — Acanthe Développement SA ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.5. Résultat par action. — Conformément à l’avis n° 27 de l’OEC, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action. Le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions doivent néanmoins être ajustés en tenant compte : — de l’émission de 471 927 ABSA en septembre 2002 permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’actions de 213 311 ; — de l’émission d’une série de BSA de 557 841 525 bons (après division par 15) permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’action de 15 173 289. Le résultat par action est de 0,138 € par action. Le résultat dilué par action est de 0,126 € par action.   3.6. Actions avec bon de souscription d’action (ABSA). — Le 30 septembre 2002, il a été émis des actions avec bon de souscription d’action. Les modalités ont été les suivantes : — montant de l’émission : 32 502 695,40 € ; — nombre d’ABSA : 7 738 737 ; — prix d’exercice : 3,8 € ; — date limite d’exercice des bons : 31 octobre 2007. Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons (code ISIN FR0000322059) ont été : — nombre de bons exercés : 2 679 195 ; — montant reçu : 2 036 K€ ; — nombre de bons rachetés et annulés : 0 ; — nombre de bons en circulation : 471 927 ; — augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 213 311 ; — augmentation de capital potentielle en valeur : 81 K€ ; — avec une prime d’émission de 278 K€ ; — évolution des cours des bons : le cours oscille entre 0,6 et 0,9 sur l’exercice. L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.5.   3.7. Bons de souscription d’actions (BSA). — Le 27 mars 2003 il a été émis deux séries de bons de souscription d’action dont l’une (BSA code ISIN FR0000346967) est arrivé à son terme le 31 octobre 2005. Il reste donc : BSA code ISIN FR0000346975. Les modalités ont été les suivantes : — montant de l’émission : 0 € ; — nombre de bons avant division par 15 : 41 385 455 ; — attribution gratuite ; — prix d’exercice : 4 € ; — date limite d’exercice : 31 octobre 2009. Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons avant la division par 15 ont été : — nombre de bons exercés: 177 670 ; — montant reçu : 142 K€. Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons après la division par 15 ont été : — nombre de bons exercés: 5 213 250 ; — montant reçu : 278 K€ ; — nombre de bons rachetés et annulés : 0 ; —- nombre de bons en circulation : 557 841 525 ; — augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 15 173 289 ; — augmentation de capital potentielle en valeur : 5 733 K€ ; — avec une prime d’émission de : 24 018 K€ ; — évolution des cours des bons : le cours oscille entre 0,01 et 0,06 sur l’exercice. L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.5.       Note 4. — Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (En milliers d’euros.)   4.1. Immobilisations (en milliers d’euros):     Immobilisations Amortissements / provisions Net   Valeur brute 01/01/2006 Augmentation reclassement Diminution reclassement Valeur brute 31/12/2006 Amortissement au 01/01/2006 Augmentation Diminution Amortissement au 31/12/2006 31/12/2006 Immobilisations incorporelles :                   Mali de fusion 598   598 0         0 Logiciel 24     24 14 10   24 0 Immobilisations corporelles :                   Terrains 622   324 298       0 298 Constructions 5 682   2 977 2 706 506 40 344 202 2 504 AAI construction 1 587 125 901 811 190 74 166 98 713 Matériel de transport 1   1  0 0     0 0 Matériel bureau informatique 73 7 21 59 38 19 21 36 23 Immobilisations en cours 523 285 719 89         89 Immobilisations financières :                   Titres de participation 7 566     7 566 0   0 0 7 566 Créances rattachées part 29 143   4 566 24 577 0     0 24 577 Autres immobilisations financières, prêts 3 945 166 1 112 2 999 0     0 2 999 Total 49 764 583 11 218 39 129 748 143 531 360 38 769       Les variations principales s’expliquent par : La cession d’un immeuble de bureaux d’une surface de 2 155 m2 en banlieue Parisienne et d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de logements d’une surface de 1 970 m2 situé dans le 2e arrondissement. L’échéance de deux comptes de dépôts à terme pour un montant de 1 112 K€ (principal et intérêts). Commentaires : — Immobilisations corporelles : Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement 2 biens immobiliers. Il s’agit : – d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9e arrondissement d’une surface de 1 000 m2 ; – d’un terrain situé à Verdun ; — immobilisations financières. Au 31 décembre 2006, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles.   Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) :   Société Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (En %) Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffres d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Filiales 50% au moins :                     SA Vélo 1 010 448 100% 2 068 2 068 0 0 24 -406 0 SA Baldavine 71 -1 333 100% 2 686 2 686 18 798 0 324 -1 360 0 SA Tampico 235 116 066 100% 2 803 2 803 2 064 24 009 4 790 43 241 6 068 Eurl Beaulieu 11 5 665 100% 8 8 57 0 5 724 347 B. Filiales 10% au moins                     C. Filiales moins de 10% :                     SNC Pont Buissière 1 -46   0 0   0 504 -46 0 SA Foncière Romaine 38 -1 288   0 0 0 0 3 -78 0 SCI le Rousseau 2 418   1 1 0 0 587 270 0 Totaux       7 566 7 566 20 919       6 415       4.2. État des créances : — Evolution des créances (en milliers d’euros) :   Créances brutes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Créances immobilisées :       Créances rattachées à des participations 24 577 29 143 -4 566 Prêts 0 0 0 Autres immobilisations financières 2 998 3 945 -947 Actif circulant :       Clients 2 219 2 984 -765 État et collectivités 786 616 170 Groupe et associés 0 0 0 Débiteurs divers 475 14 540 -14 065 Charges constatées d'avance 75 98 -23 Totaux 31 130 51 326 -20 196       La variation du poste « Créances rattachées à des participations » s’explique par le remboursement des filiales d’Acanthe Développement du prêt octroyé par Acanthe Développement SA pour financer leurs immeubles et leurs travaux suite à leurs cessions au cours de l’année 2006. La variation du poste « Autres immobilisations financières » s’expliquent par l’arrivée à son terme et son remboursement d’un dépôt à terme (principal 1 000 K€ et 112 K€ d’intérêts courus). La variation du poste « Débiteurs divers » s’explique par le remboursement d’un séquestre (13 389 K€) chez un notaire suite à la vente d’un immeuble en garantie d’un emprunt Eurohypoteken Bank remboursé le 20 février 2006.   — Echéancier des créances (en milliers d’euros) :   Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées :         Créances rattachées à des participations 24 577 24 577 24 577   Prêts 0 0 0   Autres 2 998 2 998 2 998   Actif circulant :         Clients 2 219 2 209 2 209   État et collectivités 786 786 786   Groupe et associés 0 0 0   Débiteurs divers 475 475 475   Charges constatées d'avance 75 75 75   Totaux 31 130 31 120 31 120 0       4.3. Valeur mobilière de placement (en milliers d’euros). — La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Dans le cadre de la note d’information n° 04958 en date du 7 décembre 2004 visée par l’AMF du programme de rachat d’actions, Acanthe Développement SA a procédé à des rachats de ses actions propres au cours de l’année et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées.   Valeurs Nombres Valeur brute comptable Valeur nette comptable Actions propres 88 585 353 992 294 102 Fonds communs de placement 9 802 1 001 078 1 001 078 Sicavs 6 961 27 105 961 27 105 961   105 348 28 461 031 28 401 141       4.4. Capitaux propres (en milliers d’euros) :     Capital Primes Réserve légale Autres réserves RAN Résultat net Total Au 31 décembre 2005 30 109 42 148 1 907 0 1 397 9 690 85 251 Affectation résultat     485 244 8 961 -9 690 0 Dividendes   -35 778   -244 -10 359   -46 381 Distribution sur auto détention   26     23   49 Augmentation capital suite à l'émission d'ABSA et de BSA 532 1 924         2 456 Augmentation capital par réinvestissement de dividendes 142 1 118         1 260 Résultat 2006           11 194 11 194   30 783 9 438 2 392 0 22 11 194 53 829       Au cours de l’exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec : — Deux distributions réalisées, portant sur les primes d’émissions, les réserves et le report à nouveau pour un montant de 46 381 K€ ; — Des transformations de BSA, générant une augmentation de capitaux propres de 2 456 K€ ; — Un réinvestissement du dividende en capital générant une augmentation de capitaux propres de 1 260 K€. Le résultat de la période est de 11 194 K€.   — Composition du capital social : Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de façon exclusive de 81 470 942 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 1 783 507 actions nouvelles ont été créées, comme mentionné dans le paragraphe introductif sur les faits caractéristiques de l’exercice.   (En milliers d’euros) BSA Coupons réinvestis Nombre d'actions Début d'exercice     79 687 435 Conversion de BSA 32205 2 679 195   1 210 194 Conversion de BSA 34697 avant division des BSA en 15 nouveaux BSA 177 670   63 249 Conversion de BSA 34697 après division des BSA en 15 nouveaux BSA 5 213 250   135 313 Conversion de 9 840 352 coupons   9 840 352 374 751 Totaux 8 070 115 9 840 352 81 470 942       — Valeurs mobilières donnant accès au capital : Au 31 décembre 2006, il demeure les valeurs mobilières suivantes qui peuvent donner accès au capital.   Au 31/12/2006 Nombre Coefficient Nombre d’actions susceptibles d’être créées BSA FR0000322059 (échéance 2007) non exercés 471 927 5 pour 2,26 213 311 BSA FR0000346975 (échéance 2009) non exercés 557 841 525 75 pour 2,04 15 173 289 Total     15 386 600        4.5. État des dettes (en milliers d’euros) : — Evolution des dettes :   Dettes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Emprunts obligataires convertibles   0 0 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 2 019 18 357 -16 338 Emprunts et dettes financières divers 68 309 -241 Dettes fournisseurs 948 1 881 -933 Dettes fiscales et sociales 827 1 167 -340 Comptes courants 20 512 22 308 -1 796 Autres dettes 199 1 700 -1 501 Totaux 24 574 45 722 -21 148       La diminution du poste « Emprunts et dettes financières divers » s’explique par le remboursement de deux emprunts (16 203 K€ en nominal) suite à la cession des 2 immeubles rattachés aux emprunts. La variation du poste « Emprunts et dettes financières divers » s’expliquent par le remboursement des dépôts de garantie des locataires suite à la cession des 2 actifs immobiliers. La variation du poste « Dettes fiscales et sociales » s’expliquent par le paiement du 2e quart de l’exit tax au cours de l’année. La variation du poste « Autres dettes » s’explique par le remboursement d’une dette de 1 300 K€. Les postes de « Comptes courants » concernant des avances de trésorerie pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie.   — Echéancier des dettes (en milliers d’euros) :   Dettes Montant Echéance à un an au plus A plus d'1an et - 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 0   0   Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1) 2 019 133 434 1 452 Emprunts et dettes financières divers 68   68   Dettes fournisseurs 948 948     Dettes fiscales et sociales 827 639 188   Comptes courants 20 512 20 512     Autres dettes 199 199     Totaux 24 573 22 431 690 1 452 (1) Dont découvert bancaires : 25 K€.       Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend l’emprunt suivant : – Un emprunt souscrit auprès de la HVB d’une durée de 20 ans (1 978 K€ en principal et 16 K€ d’intérêts courus) à taux fixe jusqu’au 31 juillet 2006, puis à taux variable jusqu’au remboursement total de l’emprunt au 31 juillet 2021. Les emprunts suivants ont été remboursés au cours de la période : – Un emprunt souscrit auprès de la Eurohypoteken Bank AG remboursé le 20 février 2006 (12 350 K€ en principal). – Un emprunt souscrit auprès de la Wurttemberger (3 853 K€ en principal) remboursé le 20 avril 2006. La société Acanthe Développement a souscrit une convention de type Swap (échange de taux) : – à hauteur de 20 000 K€ avec une limite de taux comprise entre 0% et 6,94%.   4.6. Dettes à payer et créances à recevoir (en milliers d’euros) :   Créances réalisables et disponibles :   Financières :   Intérêts courus/créances c/courant 857 Intérêts courus/dépôts à terme 404 D'exploitation :   Clients 1 855 Autres créances 579 Total 3 695 Dettes exigibles :   Financières :   Intérêts courus/emp obligataire 0 Intérêts courus/dettes 1 357 D'exploitation :   Fournisseurs 489 Dettes fiscales et sociales 22 Autres dettes   Total 1 868       4.7. Provisions (en milliers d’euros) :     Montant au 31/12/2005  Augmentation Diminution Montant au 31/12/2006    Utilisées Non utilisées Sur titres de participation 0       0 Sur créances 0 10     10   0 10 0 0 10       Certaines créances clients ont été provisionnées au cours de la période.   4.8. Charges constatées d’avance. — Il s’agit principalement des abonnements financiers, en légère diminution (75 K€ contre 98 K€) par rapport à l’an passé.   4.9. Entreprises liées (en milliers d’euros) :   Bilan :   Participations 7 566 Créances rattachées à des participations 23 720 Intérêts s/créances rattachées à des participations 857 Compte courant créditeur -19 171 Intérêts sur compte courant -1 341 Factures à établir 1 850 Dépôts versés 93 Factures non parvenues -1 Autres créditeurs -163 Total 13 410 Compte de résultat :   Charges d'intérêts s/compte courant -1 341 Valeur comptable titres cédés 0 Locations immobilières -364 Charges refacturables -73 Quote-part perte comptable filiales 0 Quote-part bénéfice comptable filiales 11 Revenus des comptes courants 1 306 Produits de participation 6 415 Frais de siège refacturés 1 550 Produit cession des titres 0 Total 7 504       4.10. Notes sur le compte de résultat : — Evolution du chiffre d’affaires :   Produits (En milliers d’euros) Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Produits de locations 358 3 427 -3 069 Produits liés aux charges refacturables -4 1 110 -1 114 Refacturation de frais de siège 1 550 1 954 -404 Chiffres d'affaires 1 904 6 491 -4 587       La société Acanthe Développement a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires constate ainsi les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales. La variation des produits de locations et de charges refacturables s’explique par la cession de deux d’immeubles au cours de l’exercice La diminution de la refacturation des frais de siège s’explique par la diminution de ceux-ci.   — Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 3 113 K€ contre 6 949 K€ l’an passé (-3 836 K€). La diminution résulte essentiellement : – de la baisse de certains postes « Autres achats et charges externes » (-3 195 K€) ; – de la diminution du poste « Impôts et taxes » notamment suite à la vente de 2 immeubles en 2006. (-653 K€) ; – de la baisse des dotations aux amortissements (151 K€) contre 674 K€ en 2005.   — Le résultat financier : Cette année, le résultat financier atteint 7 548 K€ contre 472 K€ l’an passé (+7 076 K€). – Des dividendes pour 6 415 K€ ont été constatées ; – Les autres produits et charges financières représentent en net 1 133 K€ (1 850 K€ en 2005).   — Le résultat exceptionnel : Cette année, le résultat exceptionnel représente 4 886 K€ contre 10 440 K€ en 2005. Il comprend notamment des plus-values sur cessions d’immeubles (4 887 K€).   — Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :   Produits 2006 IFA IS à 33,33% IS à 16,50% Total Résultat d'exploitation -1 207       -1 207 Opérations en commun 11       11 Résultat financier 7 548       7 548 Résultat exceptionnel 4 886 -42     4 844 IS -42 42     0 Totaux 11 196 0 0 0 11 196       Note 5. — Engagements financiers.   Engagements financiers donnés : a) La société Acanthe Développement a accordé des cautions à hauteur de 82 278 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par les filiales. b) Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la Bayerische Handelsbank AG à hauteur de 1 994 K€ sur l’immeuble sis rue d’Athènes.     Note 6. — Litiges.   Suite à un contrôle fiscal portant sur la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2003, l’administration a remis en cause des distributions de dividendes et a fait des propositions de rectification de 1 671 K€ (hors intérêts et majoration de retard). Ces propositions de rectification sont contestées par la société qui a initié des procédures contentieuses, assistée du cabinet CMS Francis Lefebvre. La société n’a enregistré aucune provision concernant ces propositions de rectification.     Note 7. — Autres Informations.   L'immeuble cédé par la société Acanthe Développement l'a été en l'absence de toute garantie. La société emploie trois salariés au 31 décembre 2006. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté en 2006 : — sur 37 K€ au titre des mandats exercés ; — sur 613 K€ au titre des contrats de travails spécifiques  (dont 481 K€ au titre de l'indemnité de rupture d'un contrat de travail). Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision. Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante :   Libellés Au 31/12/2005 Déficits de l'année Imputation sur résultat de l'année Au 31/12/2006 Déficits ordinaires 4 334   1 585 2 749 Moins-values à long terme 0 0 0 0 Totaux 4 334 0 1 585 2 749       B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006.   I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d’euros.)   Actif 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Immeubles de placement 436 104 234 013 Immobilisations en cours   28 148 Actifs corporels 7 458 88 Actifs incorporels   10 Actifs financiers 5 913 6 952 Total actifs non courants 449 475 269 211 Stocks d'immeubles 16 227   Clients et comptes rattachés 6 266 9 385 Autres créances 8 242 21 862 Autres actifs courants 125 163 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 699 74 971 Immeubles destinés à la vente   41 307 Total actifs courants 71 559 147 688 Total actif 521 034 416 900     Passif 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capital 29 895 29 226 Réserves 321 539 236 240 Résultat net consolidé 62 934 9 295 Total capitaux propres, part du groupe 414 368 274 761 Intérêts minoritaires   0 Total capitaux propres 414 368 274 761 Passifs financiers non courants 88 486 99 046 Provisions pour risques et charges 82 63 Dettes fiscales et sociales   65 Total des dettes non courantes 88 569 99 174 Passifs financiers courants 4 662 24 436 Dépôts et cautionnement 3 897 3 722 Fournisseurs 2 624 3 570 Dettes fiscales et sociales 4 576 6 921 Autres dettes 2 144 4 113 Autres passifs courants 194 205 Total des dettes courantes 18 097 42 966 Total dettes 106 666 142 140 Total passif 521 034 416 900         II. — Compte de résultat consolidé comparé.   (En milliers d’euros.)     31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Loyers 15 628 23 341 Charges locatives refacturées 2 660 5 907 Charges locatives globales -4 647 -8 653 Revenus nets de nos immeubles 13 642 20 595 Revenus des autres activités     Frais de personnel -1 226 -1 422 Autres frais généraux -2 263 -2 961 Autres produits et autres charges -292 -664 Variation de valeur des immeubles de placement 58 923   Dotation aux amortissements des immeubles de placement   -2 853 Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)   -657 Dotations aux autres amortissements et provisions -234 -739 Reprises aux autres amortissements et provisions 357 270 Résultat opérationnel avant cession 68 907 11 569 Résultat de cession d'immeubles de placement -2 818 4 260 Résultat opérationnel 66 089 15 829 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 657 236 Coût de l'endettement financier brut -5 651 -12 014 Coût de l'endettement financier net -3 994 -11 778 Autres produits et charges financiers 944 368 Résultat avant impôts 63 040 4 419 Impôt sur les résultats -106 4 876 Résultat net 62 934 9 295 Intérêts minoritaires     Résultat net part du groupe 62 934 9 295 Résultat par action non dilué (en €) 0,780 0,162 Résultat par action dilué (en €) 0,713 0,142           III. — Tableau de variation de capitaux propres.   Capital social Prime d'émission et de fusion Réserve de réévaluation Réserves légales Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2004 18 968 3 268 199 161 1 906 3 560 12 252 239 115 Augmentation de capital 11 035 41 963         52 998 Affectation résultat 2004     -454 1 12 704 -12 251 0 Distribution de dividendes   -23 196     -14 660   -37 856 Cession de sociétés     -19 506   19 506   0 Frais restructuration groupe     -1 005       -1 005 Variation de périmètre         196   196 Impact IFRS             0 Annule profit latent sur Valeur mobilière de placement au 31 décembre 2004     -1 050       -1 050 Titres d’autocontrôle -777 -782 14 627       13 068 Impact des amortissements             0 Impact de la fair value             0 Résultat 31 décembre 2005           9 295 9 295 Au 31 décembre 2005 29 226 21 253 191 773 1 907 21 306 9 296 274 761 Affectation résultat 2005       484 8 812 -9 296 0 Distribution de dividendes   -35 752     -9 268   -45 020 Augmentation de capital 674 3 041         3 715 Sociétés cédées     -30 307   30 307   0 Décalage social conso sur la réévaluation         -210   -210 Titres d’autocontrôle -4 11 298 -5 124       6 170 Actif financier non courant (Sicav nanties)     159       159 Impact de la juste valeur sur immeubles     111 038       111 038 Impact réévaluation immeuble d'exploitation Basno     820       820 Résultat 31 décembre 2006           62 934 62 934 Au 31 décembre 2006 29 896 -160 268 359 2 391 50 947 62 934 414 368         IV. — Tableau de variation de la trésorerie.   (En milliers d’euros.)     31/12/2006 31/12/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net consolidé 62 934 9 295 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie :     Amortissements et provisions 140 3 626 Variation de juste valeur -59 691 28 828 Variation des impôts différés   -8 864 Reprise écarts d'acquisition négatifs   1 Plus values/moins values de cession 2 458 -13 855 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 5 841 19 031 Variation du BFR lié à l'activité 11 386 -49 502 Flux net de trésorerie généré par l'activité 17 227 -30 471 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations -2 574 -4 801 Cessions d'immobilisations 20 702 215 624 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts 0  0 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 1 384 0 Incidence des variations de périmètre -6 124 -1 226 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 13 388 209 597 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital de la société-mère 8 625 39 239 Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -43 760 -37 857 Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées   0 Précompte sur distribution (part groupe)   0 Emprunts 174 1 300 Remboursements d'emprunts -29 991 -111 475 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -64 952 -108 793 Variation de trésorerie nette -34 337 70 333 Variation de trésorerie nette -34 337 70 333 Trésorerie d'ouverture :     Disponibilités à l'actif 14 092 7 209 Découverts bancaires -4 -4 260 Equivalents de trésorerie 60 879 1 687   74 967 4 636 Trésorerie de clôture :     Disponibilités à l'actif 9 385 14 092 Découverts bancaires -68 -4 Equivalents de trésorerie 31 313 60 879   40 630 74 967       V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006.    A. — Faits caractéristiques de l’exercice. 1. — Approbation des comptes et distribution de dividendes. Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006. — L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2006 a décidé que chacune des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,13 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le poste « Autres réserves », ce dividende comprenant la totalité du bénéfice fiscal issu des revenus immobiliers soit 1 094 691 € et l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 2 270 670 €, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC.   (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,15 € par action, par prélèvement de la totalité du poste « Autres réserves » pour 243 776,53 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « Prime d’émission ».   (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « Autres réserves » pour 524 384,26 € était également éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   L’assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société. Le conseil d'administration en date du 25 juillet 2006, a décidé, concernant la distribution du dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2005 décidée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du même jour, de fixer la date du détachement du coupon au lundi 31 juillet 2006, date à compter de laquelle chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 pouvait exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions à créer de la société. Le conseil d’administration a décidé que la période pendant laquelle les actionnaires auraient la faculté d’exercer cette option s’achèverait le jeudi 10 août 2006. Les actionnaires n’ayant pas formulé d’option à cette date seraient réputés avoir opté pour le paiement du dividende en numéraire. Le conseil d'administration a décidé d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à 3,36 €. Le conseil a décidé que les actionnaires qui opteront pour le paiement du dividende en actions et pour lesquels le montant des dividendes auquel ils auront droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, pourront obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où ils exercent leur option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Le conseil a décidé que le dividende qui sera versé aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou qui n’auront formulé aucune option dans les délais impartis, ainsi que la soulte en espèce qui sera due aux actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions mais auront limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur à celui auquel ils avaient droit, seront mis en paiement le 23 août 2006. Ce même conseil d'administration, concernant la distribution du dividende prélevée sur les postes « Prime d’émission » et « Autres réserves » décidée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de ce jour, a arrêté le nombre d’actions existant au 25 juillet 2006, jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, à 79 751 324 actions, et décidé que le dividende de 0,15 € par action, qui sera versé aux actionnaires titulaires de une ou plusieurs actions de la société Acanthe Développement au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006, sera mis en paiement le 23 août 2006. Enfin, ledit conseil d'administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : — Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et un prix de 3,80 €, il sera délivré 2,05 action Acanthe Développement ; — Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR0000346975 - Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement. Ces modalités d’ajustement sont applicables aux transactions réalisées à compter du 26 juillet 2006.   Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006. — L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 14 novembre 2006 a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,30 € par action prélevée sur le poste « Prime d’émission », soit la somme globale de 24 058 737,60 € compte tenu du nombre d’actions existant au jour de l’assemblée générale, arrêté, par le conseil d'administration du 15 novembre 2006, à 80 195 792 actions. Ledit conseil d'administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : — Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), un taux de conversion de 2,26 ; — Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), un taux de conversion de 2,04. Ces nouvelles modalités de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006.     2. — Changements sur les BSA 2009 code ISIN FR 0000346975.   L’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2006 : — a modifié les termes du contrat d’émission des BSA 2009 (code ISIN FR 0000346975) afin de permettre la division par 15 des BSA émis par la société et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA ; — inséré un nouvel article 2.2.13 – Division des BSA dans le contrat d’émission des BSA 2009 ; — décidé la division par 15 de chacun des BSA 2009 de la société restant en circulation à la date de division ; la division donnera lieu à l’échange de 15 nouveaux BSA 2009 contre 1 ancien BSA 2009 de la société ; — décidé d’annuler les BSA 2009 existants à la date de la division et d’émettre de nouveaux BSA 2009 de la société attribués aux titulaires de BSA de la société au prorata des anciens BSA qu’ils détiennent et selon le nouveau rapport d’échange ; — a pris acte de la nouvelle base de conversion des BSA 2009 : pour 75 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR 0000346975 – Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement.   Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 14 novembre 2006 : Suite à la distribution du dividende exceptionnelle, le conseil d'administration a décidé d’ajuster les bases de conversion des BSA 2007 et BSA 2009 comme suit : — Pour les BSA 2007 (code ISIN FR0000322059), 5 BSA donnant droit de souscrire à 2,26 actions ; — Pour les BSA 2009 (code ISIN FR0000346975), 75 BSA donnant droit de souscrire à 2,04 actions. Ces nouvelles bases de conversion sont applicables à compter du 15 novembre 2006.     3. — Changement de méthode d’évaluation des « Immeubles de placement ».   Le Groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40, d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Selon la nouvelle règle, applicable depuis le début de l’exercice, les variations de valeur, seront impactées directement dans le résultat conformément à IAS 40. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon les modalités indiquées au paragraphe C 4. Conformément aux dispositions d’IAS 40§80, la transition s’est opérée de la manière suivante : — L’impact à l’ouverture du changement de méthode, soit la différence entre la juste valeur et le coût amorti des immeubles de placement déterminés au 1er janvier 2006, a été comptabilisée en réserves consolidées (111 038 K€), Acanthe Développement ayant indiqué dans ses comptes 2005 la valeur de son patrimoine immobilier (§ 10 A de l’annexe aux comptes 2005) ; — Les informations comparatives, soit le bilan au 31 décembre 2005, le compte de résultat au 31 décembre 2005 et les données comparatives figurant en annexe, n’ont pas été retraitées selon la nouvelle méthode, Acanthe Développement n’ayant pas indiqué dans ses comptes arrêtés au 31 décembre 2004 la valeur de son patrimoine immobilier. De ce fait, le bilan consolidé au 31 décembre 2006 présente les immeubles de placement à la juste valeur et le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006 la variation de juste valeur au cours de l’année. Les informations comparatives sont en coût amorti.     B. — Référentiel comptable.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Acanthe Développement applique les normes IAS/IFRS depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2005.     C. — Principes et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Acanthe Développement sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006, et applicables de façon obligatoire à cette date. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).   1. Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers au 31 décembre 2006 ont été arrêtés sur la base des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe. ACANTHE DEVELOPPEMENT n’applique pas de manière anticipée IFRS 7 ; l’application de cette norme en 2007 aura pour effet de fournir une information en annexe plus détaillée sur certains instruments financiers.   2. Modalité de première application IFRS 1. — Le Groupe ne faisant pas ressortir de Goodwill (l’écart d’acquisition étant affecté aux immeubles), aucune exemption offerte par IFRS 1 n’a été adoptée sur les regroupements d’entreprise. Les actifs immobilisés autres que les « terrains » et « constructions » continueront d’être évalués selon le coût amorti comme précédemment (référentiel comptable français), et non selon le modèle de la juste valeur. Enfin, l’option offerte par IFRS 1 aux entreprises ayant effectué des « acquisitions inversées », permettant de conserver l’entreprise acquéreur comme tel n’est pas applicable à notre Groupe, aucune opération de ce type n’ayant été effectuée par le passé.   3. Périmètre et méthode de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Acanthe Développement et de ses filiales pour l’arrêté au 31 décembre 2006. Les états financiers des filiales, préparés sur la même période de référence que ceux d’Acanthe Développement, sont établis à l’aide de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le groupe en a obtenu le contrôle. Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Les écarts d’acquisition, constatés lors d’acquisitions d’entreprises consolidées, sont inscrits à l’actif de l’acquéreur si ceux-ci sont positifs et comptabilisés immédiatement en résultat s’ils sont négatifs. Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. L’écart résiduel éventuel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Enfin, toutes les sociétés du groupe étant établies dans la zone euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.   4. Immeubles de placement. — Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à : — l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La totalité du patrimoine du groupe au 31 décembre 2006 entre dans la catégorie « Immeubles de placement », à l’exception d’un plateau au 2, de rue Bassano, Paris (75016) occupé par le Groupe, soit 389 m2 (15,35% de l’immeuble). Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16. Lors du passage aux IFRS en 2005, le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles étaient enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et faisaient l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain était maintenue à 10%. Un test de dépréciation était effectué en fin d’exercice, afin de provisionner les pertes de valeur éventuelles, conformément à IAS 36. Le Groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé conformément à la norme IAS 40,  d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « Immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Selon la nouvelle règle, applicable depuis le début de l’exercice, les variations de valeur, sont impactées directement dans le résultat. La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale (IAS 40§4). La juste valeur d’un immeuble de placement est habituellement sa valeur de marché. Elle est évaluée comme le prix le plus probable pouvant être raisonnablement obtenu sur le marché à la date de clôture de l’exercice (IAS 40§29). Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2006, le groupe Acanthe Développement a confié à des experts reconnus de la place (experts près la Cour d’appel de Paris et/ou agréés par la Cour de cassation) le soin d’évaluer son patrimoine immobilier. Les expertises ont été effectuées selon une approche multicritère, la valeur retenue étant une moyenne des deux méthodes suivantes : — La méthode par comparaison. Une analyse des transactions récentes sur des biens comparables est effectuée, et pour les logements, un abattement est retenu, afin de tenir compte de la location du bien. — La méthode par le revenu. Cette approche détermine la valeur d’un bien en fonction du rendement attendu. Le taux de rendement attendu tient compte de trois éléments (le coût de l’argent : OAT 10 ans, l’illiquidité du capital, le risque immobilier –niveau de loyer par rapport au marché) Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière et destinés à déterminer la valeur de marché hors frais et droits de mutation. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire. Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et les hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date des renouvellements de baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun : — taxe foncière ; — assurance de l’immeuble ; — grosses réparations de l’article 606 du Code civil et honoraires de gestion. Les immeubles sont considérés comme en bon état d’entretien. Les budgets de travaux à réaliser sont déduits, lorsqu’ils sont à la charge du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Cette méthodologie est conforme aux dispositions d’IAS 40§27 à §46. Conformément à la norme IFRS 5§5 d, les immeubles destinés à la vente sont à présent évalués conformément à la norme IAS 40§57-58. Ils ne sont par conséquent plus isolés au bilan sur un poste « Immeubles destinés à la vente », mais conservés dans la catégorie « Immeubles de placement » si la vente est réalisée sans aménagement du bien, ou en « Stock » si des travaux sont effectués préalablement à la vente de l’immeuble.   5. Actifs corporels et incorporels : a) Immeubles ne rentrant pas dans la catégorie immeubles de placement : Dans ce poste figure, la surface occupée par le Groupe à des fins administratives au sein des locaux sis 2, rue de Bassano, Paris (75016), conformément à IAS 40§5. Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués :     Durée d’amortissement pratiquée Gros oeuvre type Haussmannien 100 ans Façade 15 ans Chauffage - climatisation 20 ans Agencements 10 ans       Afin de ne pas créer de distorsion flagrante avec les immeubles de placement, il a été décidé de valoriser les locaux occupés par le Groupe selon la méthode de la réévaluation conformément à IAS 16§31. Cette réévaluation interviendra à la même fréquence que les immeubles de placement, la surface occupée (389 m2) faisant partie d’un immeuble de placement. Cette variation de valeur quant à elle, sera constatée par une réserve de réévaluation dans les capitaux propres en cas de réévaluation, ou en moins du résultat, après imputation sur la réserve de réévaluation en cas de perte de valeur du bien. b) Incorporels, et autres actifs corporels : Les actifs corporels et incorporels a durée de vie définie sont évalués au coût amorti. Les amortissements comptabilisés, concernant le matériel de bureau, de transport et les logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : — matériel de bureau, informatique : 3 ans ; — matériel de transport : 5 ans ; — logiciels : 3 ans.   6. Instruments financiers. — Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts de transaction liés à l’instrument. Après la comptabilisation initiale, les instruments financiers sont classés selon les catégories suivantes : — les instruments classés dans la catégorie « Instruments évalués en juste valeur par résultat », c’est-à-dire les instruments détenus à des fins de transaction , les instrument désignés comme « instruments évalués à la j

Description : 0704187 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 31 815 460 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121   Conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce (ancien article 123 du décret n°67-236 du 23 mars 1967), la société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de réunion des actionnaires d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.   Avis de réunion Les actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire    — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ;  — Renouvellement du mandat de M. Patrick ENGLER en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de M. Michel NEIMAN en qualité d’administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire    — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Mise en harmonie des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; — Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A titre ordinaire  Première résolution   (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 11 194 268, 12 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) .— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 62 934 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2006 : 11 194 268, 12 € Affectation au compte de réserve légale : - 559.714,00 € report à nouveau créditeur au 31/12/2006 : 22.708, 84 € Soit un bénéfice distribuable de 10.657.262,96 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 10.591.222, 46 € Au poste « autres réserves » 66.040, 50 €     L’Assemblée Générale décide que chacune des 81.470.942 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevra un dividende de 0, 13 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 1.712.807 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir :   Exercices Dividende (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 31/12/2005 0,13 € Non applicable 0,13 € 10.359 K€ 31/12/2004 0,28 € Non applicable 0,28 € 14.139 K€ 31/12/2003 0,10 € 0,05 € 0,15 € 4.488 K€   L’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois dernières années les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées : Années Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2006 0,45 € Néant 0,45 € 36 021 K€ (1*) 2005 0,47 € Néant 0,47 € 23.721 K € (2*) 2004 0,53 € Néant 0,53 € 26.757 K € (3*)   (1*) distributions exceptionnelles prélevées sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ». (2*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ». (3*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte prime d’émission effectuée en nature par remise d’une action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 Euros et d’un montant en numéraire de 0.03 € par action.   Il est en outre rappelé que l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire en date du 21 mars 2007, a décidé la distribution exceptionnelle d’un montant de 0,16 € par action prélevée en totalité sur le poste « prime d’émission ».   Quatrième résolution   (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions).— L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société.   Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2007. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 1 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.   A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Cinquième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce).— Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick ENGLER).— Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick ENGLER qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel NEIMAN.— Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Michel NEIMAN qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions).— Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.   L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 6 € (six euros) par action et fixe, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006 dans sa onzième résolution.   Neuvième résolution   (Formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire  Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006 dans sa treizième résolution.   Onzième résolution   (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1°)Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.   La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 2 juin 2005 dans sa septième résolution.   2°)Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   3°)Décide que :       a)les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. ;       b)si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.       c)si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.   4°)Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   5°)Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.   6°)Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   7°)Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L 225-129-3 du Code de commerce.   8°)Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution   (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L.225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales.   Conformément à l’article L 225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.   La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 2 juin 2005 dans sa huitième résolution.   2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.   4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.   Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136.   5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L 125-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.   6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit   7) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   8°) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L 225-129-3 du Code de commerce.   10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution   (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).— Pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la seizième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Quatorzième résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, durant une période de 26 mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 2 juin 2005 dans sa dixième résolution.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution ci-après.   En tant que de besoin, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement de réduire l'évaluation des apports en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.   Quinzième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :   1.Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   2.Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,   3.Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 2 juin 2005 dans sa onzième résolution   4.Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation,   5.Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne,   6.Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Seizième résolution   (Plafond global des augmentations de capital) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 160 000 000 (cent soixante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   Dix-septième résolution   (Mise en harmonie des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;.— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et afin de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, décide de modifier l’article 34 des statuts de la société.   L’article est désormais rédigé comme suit :   « Article 34 ‑ Admission aux Assemblées   Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis trois jours au moins avant la date de la réunion.   La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.   En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14.   Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.   Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par voir de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminés par la réglementation en vigueur.   Dix-huitième résolution   (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    ————————   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-72 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu'un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée générale des actionnaires.   Le Conseil d'administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT.   0704187

Description : 0701476 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 31.796.241 Euros Siège social : 2, rue de Bassano – 75116 PARIS 735.620.205 RCS PARIS   Le chiffre d’affaires consolidé de la société Acanthe Développement s’élève à 4 181 K€ au 4ème trimestre 2006. Ce chiffre ne peut être comparé à celui du 4ème trimestre 2005 en raison de la cession de nombreux actifs immobiliers intervenus en fin d’année 2005 et des régularisations de charges. A périmètre constant, les revenus locatifs sont restés stables car l’impact de la vacance liée au départ de certains locataires a été compensé par la signature de nouveaux baux.           0701476

Description : 0700995 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 31 796 241 €uros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121. Avis de réunion valant avis de convocation. Conformément aux articles 123 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Acanthe Développement publie le présent avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de la société Acanthe Développement.     Les actionnaires de la société Acanthe Développement sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire doit se réunir le 21 mars 2007 à 11 heures 30 au siège social de la société Acanthe Développement sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Lecture du rapport du conseil d'administration ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes.   Ordre du jour relevants des assemblées générales extraordinaires :   — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux ; — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; — Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne d’entreprise établis en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.   Ordre du jour relevants des assemblées générales ordinaires :   — Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « prime d’émission » ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions. Première résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux compte, l’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions rachetées par la société. Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant le tiers du capital social de la Société et devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de l’attribution par le conseil d’administration. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment déterminer les sociétés, les membres du personnel et les mandataires sociaux concernés, ainsi que le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’eux. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Le prix à payer lors de la levée d’option de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration sans que ce prix puisse être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l’article L.225-177 du Code susvisé et donc à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Dans le cas d’option d’achat, ce prix ne pourra pas, en outre être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l’article L.225-179 dudit Code, soit à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et donc en vue de l’attribution à ses salariés ou dirigeants, et le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions.   Toutefois, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 dudit Code (à savoir amortissement ou réduction du capital social, modification de la répartition des bénéfices, attribution gratuite d’actions, incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires), le conseil d’administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour acheter les actions de la société nécessaires aux options d’achat dans le cadre de l’article L.225-208 ou utiliser les actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code susvisé. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Le conseil d’administration ou son président sur délégation constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Enfin, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les dates de levée des options, en suspendre temporairement l’exercice en cas d’opérations financières et arrêter toutes autres modalités de ces opérations. Cette autorisation, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, l’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux au sens de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; — décide que le conseil d'administration de la Société déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites ; — décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration; — décide que :   (i) l'attribution des actions, à hauteur de 50 % de l’enveloppe totale susvisée, à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, sachant que le transfert de propriété des actions ne se fera qu’à l’issue d’une période minimum de 2 ans à compter de la date d’attribution, et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de ladite période d'acquisition, le conseil d'administration ayant la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation, et   (ii) l’attribution des actions, à hauteur des 50 % restant de l’enveloppe totale susvisée, ne sera, elle, définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre ans, la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera supprimée ; — décide que par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’invalidité absolue selon le droit étranger compétent, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ; — prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre :   (i) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription, et   (ii) l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; — autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; — le cas échéant, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, fixer, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et augmenter le capital social par incorporation desdites réserves, bénéfices ou primes ; — fixer la ou les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ; — déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ; — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce. L’assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue les actions sera également informée dans les mêmes conditions.   Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente.   Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail : — autorise, le conseil d’administration sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, à souscrire en numéraire, réservée aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan épargne de groupe ; — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global maximum de 10 000 €; — décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés ; — décide que le prix de souscription des actions sera déterminé dans les conditions définies à l'article L.443-5 du Code du travail sans décote. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation. Cette autorisation est valable trois mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « prime d’émission »). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire tenue extraordinairement décide de distribuer exceptionnellement un montant de 0,16 € par action. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution exceptionnelle et notamment pour assurer la mise en paiement de cette distribution, fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre d’actions existant à la date de la présente assemblée, ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,16 € par action et ajuster les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA restant en circulation. L’assemblée générale prend acte de ce que le montant distribué prélevé sur le poste « prime d’émission » a la nature, en application de l’article 112 du CGI, de restitution d’apports et non de revenus distribués. Les sommes n’ayant ainsi pas la nature de revenus distribués ne peuvent notamment pas faire l’objet d’une retenue à la source pour les actionnaires non résidents.   Cinquième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.     Le conseil d'administration de la société Acanthe Développement. 0700995

Description : 0617027 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 30.275.010 Euros Siège social : 2, rue de Bassano – 75116 PARIS 735.620.205 RCS PARIS     Le chiffre d’affaires consolidé de la société Acanthe Développement s’élève à 4.7 M€ (dont 4,1 M€ au titre des revenus locatifs et 0,6 M€ au titre des charges refacturées). A périmètre constant, le chiffre d’affaires augmente de 9 %, grâce notamment à la signature de nouveaux baux dans le courant de l’année 2006. Le montant des loyers annuels des immeubles du groupe s’élèvent à 16,4 M€ auxquels s’ajouteront les loyers de l’immeuble du 2/4 Lisbonne pour un montant de 1,3 M€ ( 1/3 étant déjà loué ) soit un taux d’occupation financier de 93%.     0617027

Description : 0616303 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30.275.010 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 RCS Paris. A. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006. I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d’euros). Actif 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Immeubles de placement 361 193 234 013 Immobilisations en cours   28 148 Actifs corporels 6 732 88 Actifs incorporels   10 Actifs financiers 7 284 6 952   Total actifs non courants 375 209 269 211       Clients et comptes rattachés 7 985 9 385 Autres créances 6 372 21 862 Autres actifs courants 325 163 Trésorerie et équivalents de trésorerie 78 887 74 971 Immeubles destinés à la vente 39 818 41 307   Total actifs courants 133 387 147 688   Total actif 508 596 416 900   Passif 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capital 29 248 29 226 Réserves 355 725 236 240 Résultat net consolidé 5 871 9 295   Total capitaux propres, part du groupe 390 844 274 761 Intérêts minoritaires   0   Total capitaux propres 390 844 274 761       Passifs financiers non courants 90 100 99 046 Provisions pour risques et charges 63 63 Dettes fiscales et sociales   65   Total des dettes non courantes 90 162 99 174       Passifs financiers courants 12 902 24 436 Dépôts et cautionnement 3 639 3 722 Fournisseurs 3 186 3 570 Dette fiscales et sociales 6 513 6 921 Autres dettes 1 089 4 113 Autres passifs courants 260 205   Total des dettes courantes 27 589 42 966   Total dettes 117 752 142 140   Total passif 508 596 416 900 II. — Comptes de résultat consolidés comparés. (En milliers d'euros).   30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 30/06/2005 IFRS Loyers 7 548 23 341 12 052 Charges locatives refacturées 1 782 5 907 2 972 Charges locatives globales -2 391 -8 653 -4 150 Revenus nets de nos immeubles 6 939 20 595 10 874 Revenus des autres activités   0 181 Frais de personnel -353 -1 422 -1 018 Autres frais généraux -1 029 -2 961 -2 238 Autres produits et autres charges -287 -664 19 Variation de valeur des immeubles de placement 1 745     Dotation aux amortissements des immeubles de placement   -2 853 -5 278 Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)   -657   Dotations aux autres amortissements et provisions 126 -469 -201 Résultat opérationnel avant cession 7 141 11 569 2 339 Résultat de cession d'immeubles de placement -309 4 260 6 147 Résultat opérationnel 6 832 15 829 8 486         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 231 236   Coût de l'endettement financier brut -1 903 -12 014   Coût de l'endettement financier net -1 673 -11 778 -6 479 Autres produits et charges financiers 724 368 417 Résultat avant impôts 5 883 4 419 2 424 Impôt sur les résultats -12 4 876 4 656 Résultat net 5 871 9 295 7 080 Intérêts minoritaires     -3 Résultat net part du groupe 5 871 9 295 7 083         Résultat par action non dilué (en euros) 0,074 0,162 0,140 Résultat par action dilué (en euros) 0,062 0,142 0,098 III. — Tableau de variation de capitaux propres.   Capital social Prime d'émission et de fusion Réserve de réévaluation Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 31/12/2001 513 4 573 202 040 50     3 912 2 656 213 744 Augmentation de capital 15 118 17 181             32 299 Affectation résultat 2001       2     2 654 -2 656 0 Distribution de dividendes             -3 700   -3 700 Autres variations             -44   -44 Réévaluation 2002     1 100       -1 100   0 Résultat 31/12/2002               5 444 5 444 Au 31/12/2002 15 631 21 754 203 140 52     1 722 5 444 247 743 Augmentation de capital 1 320 12 387             13 707 Affectation résultat 2002       1 511     3 933 -5 444 0 Distribution de dividendes             -13 657   -13 657 Autres variations             15   15 Résultat 30/06/2003               16 377 16 377 Au 31/12/2003 16 951 34 141 203 140 1 563     -7 987 16 377 264 185 Impact IFRS     -4 246           -4 246 Au 31/12/2003 16 951 34 141 198 894 1 563 0 0 -7 987 16 377 259 939 Augmentation de capital 2 123 15 997             18 120 Affectation résultat 2003       132     16 245 -16 377 0 Distribution de dividendes   -26 757         -4 487   -31 244 Cession de sociétés                 0 Autres variations       211     -172   39 Résultat 31/12/2004               12 443 12 443 Impact IFRS -106 -20 113 267       -39 -191 -20 182 Au 31/12/2004 18 968 3 268 199 161 1 906 0 0 3 560 12 252 239 115 Augmentation de capital 11 035 41 963             52 998 Affectation résultat 2004     -454 1     12 704 -12 251 0 Distribution de dividendes   -23 196         -14 660   -37 856 Cession de sociétés     -19 506       19 506   0 Frais restructuration groupe     -1 005           -1 005 Perte sur échange actions/Oceanes                 0 Variation de périmètre             196   196 Impact IFRS                 0 Annule profit latent sur valeur mobilière de placement au 31 12 04     -1 050           -1 050 Titres d'autocontrôle -777 -782 14 627           13 068 Impact des amortissements                 0 Impact de la fair value                 0 Résultat 31/12/05               9 295 9 295 Au 31/12/2005 29 226 21 253 191 773 1 907 0 0 21 306 9 296 274 761 Augmentation de capital 23 118             141 Affectation résultat 2005             9 296 -9 296 0 Impact IFRS                 0 Décalage social conso sur la réévaluation             -1 009   -1 009 Titres d'autocontrôle -1 -22             -23 Impact de la juste valeur     111 038           111 038 Impact réévaluation immeuble d'exploitation Basno     63           63 Résultat 30/06/06               5 871 5 871 Au 30/06/2006 29 248 21 349 302 874 1 907 0 0 29 593 5 871 390 842 IV. — Tableau de variation de la trésorerie. (En milliers d’euros)   30/06/2006 31/12/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net consolidé 5 871 9 295   Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie       Amortissements et provisions 73 3 626   Variation de juste valeur -2 996 28 828   Variation des impôts différés -65 -8 864   Reprise écarts d'acquisition négatifs   1   Plus values/moins values de cession 71 -13 855   Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 2 954 19 031   Variation du BFR lié à l'activité 11 895 -49 502   Flux net de trésorerie généré par l'activité 14 849 -30 471 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Acquisitions d'immobilisations -1 076 -4 801   Cessions d'immobilisations 9 601 215 624   Acquisitions d'immobilisations financières et prêts 0 0   Remboursement d'immobilisations financières et prêts 756 0   Incidence des variations de périmètre 0 -1 226   Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 9 281 209 597 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Augmentation de capital de la société mère 118 39 239   Augmentation de capital souscrit par les minoritaires dans la filiale A.D.C. 0 0   Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 0 -37 857   Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées 0 0   Précompte sur distribution (part groupe) 0 0   Rachat de parts aux minoritaires       Emprunts 0 1 300   Remboursements d'emprunts -19 328 -111 475   Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -19 210 -108 793 Variation de trésorerie nette 4 920 70 333       Variation de trésorerie nette 4 920 70 331   Trésorerie d'ouverture :         Disponibilités à l'actif 14 092 7 209     Découverts bancaires -4 -4 260     Equivalents de trésorerie 60 879 1 687     Reclassement BBVA -1 001     73 966 4 636   Trésorerie de clôture :         Disponibilités à l'actif 987 14 092     Découverts bancaires 0 -4     Equivalents de trésorerie 77 899 60 879   78 886 74 967 V. — Annexes aux comptes consolidés. 1. — Faits caractéristiques de l’exercice. — Distribution de dividendes : Le conseil d’administration de votre société en date du 14 juin 2006 a ajourné l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée pour le 30 juin 2006 et conféré tous pouvoir à son directeur général afin de solliciter une prorogation du délai d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2005, auprès du tribunal de commerce de Paris. Une requête en report d’assemblée générale a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 16 juin 2006. — Changement de méthode d’évaluation des « Immeubles de placement » : Le groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé d’adopter la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option à pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Selon la nouvelle règle, applicable depuis le début de l’exercice, les variations de valeur, seront impactées directement dans le résultat conformément à IAS 40. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon les modalités indiquées au paragraphe 3C. Conformément aux dispositions d’IAS 40 §80, la transition s’est opérée de la manière suivante :   – L’impact à l’ouverture du changement de méthode, soit la différence entre la juste valeur et le coût amorti des immeubles de placement déterminés au 1er janvier 2006, a été comptabilisée en réserves consolidées (111 038 milliers d’euros), Acanthe Développement ayant indiqué dans ses comptes 2005 la valeur de son patrimoine immobilier (§ 10 A de l’annexe aux comptes 2005) ;   – Les informations comparatives, soit le bilan au 31 décembre 2005, le compte de résultat au 30 juin 2005 et les données comparatives figurant en annexe, n’ont pas été retraitées selon la nouvelle méthode, Acanthe Développement n’ayant pas indiqué dans ses comptes arrêtés au 31décembre 2004 et au 30 juin 2005 la valeur de son patrimoine immobilier.   De ce fait, le bilan consolidé au 30 juin 2006 présente les immeubles de placement à la juste valeur et le compte de résultat consolidé au 30 juin 2006 la variation de juste valeur au cours du semestre. Les informations comparatives sont en coût amorti.   2. — Référentiel comptable. Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, le groupe Acanthe Développement applique les normes IAS/IFRS depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2005.   3. — Principes et méthodes comptables. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Acanthe Développement sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).   A. Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers au 30 juin 2006 ont été arrêtés sur les mêmes bases que celles utilisées pour les comptes arrêtés au 31 décembre 2005 hormis le changement de méthode d’évaluation des immeubles de placement présentés ci avant. C'est-à-dire selon les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe, aucun changement de norme ou d’interprétation n’étant applicable a notre activité.   B. Périmètre et méthode de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Acanthe Développement SA et de ses filiales pour l’arrêté au 30 juin 2006. Les états financiers des filiales, préparés sur la même période de référence que ceux d’Acanthe Développement, sont établis à l’aide de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le groupe en a obtenu le contrôle. Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Les écarts d’acquisition, constatés lors d’acquisitions d’entreprises consolidées, sont inscrits à l’actif de l’acquéreur si ceux-ci sont positifs et comptabilisés immédiatement en résultat s’ils sont négatifs. Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. L’écart résiduel éventuel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Enfin, toutes les sociétés du groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.   C. Immeubles de placement. — Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à : — l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).   La totalité du patrimoine du groupe au 30 juin 2006 entre dans la catégorie « immeubles de placement », à l’exception d’un plateau au 2 de rue Bassano Paris (75016) occupé par le groupe, soit 389 m2 (15,35 % de l’immeuble), et des immeubles destinés à la vente. Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente, dont la cession a été validée lors d’un conseil d’administration ou mis en travaux en vue de la vente sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession. Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.   Lors du passage aux IFRS en 2005, le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain est maintenue à 10 %. Un test de dépréciation était effectué en fin d’exercice, afin de provisionner les pertes de valeur éventuelles, conformément à IAS 36. Le groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé d’adopter la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option à pour objet de refléter dans les comptes consolidés les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Selon la nouvelle règle, applicable depuis le début de l’exercice, les variations de valeur, sont impactées directement dans le résultat. La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale (IAS 40.4). La juste valeur d’un immeuble de placement est habituellement sa valeur de marché. Elle est évaluée comme le prix le plus probable pouvant être raisonnablement obtenu sur le marché à la date de clôture de l’exercice (IAS 40 §29) Pour la détermination de la juste valeur, le groupe Acanthe Développement confie à des experts reconnus de la place (experts près la Cour d’appel de Paris et agréés par la Cour de cassation) le soin d’évaluer son patrimoine immobilier. Les évaluations au 30 juin 2006 ont été réalisées pour l’essentiel sur la base d’actualisation d’expertises antérieures. Elles feront l’objet d’une campagne d’expertise dans le cadre de l’arrêté au 31 décembre 2006. Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière et destinés à déterminer la valeur de marché. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire. Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et les hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date des renouvellements de baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun : — Taxe foncière ; — Assurance de l’immeuble ; — Grosses réparations de l’article 606 du Code civil et honoraires de gestion.   Les immeubles étant considérés comme en bon état d’entretien. Les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Cette méthodologie est conforme aux dispositions d’IAS 40 §27 à §46.   D. Actifs corporels et incorporels : a) Immeubles ne rentrant pas dans la catégorie immeubles de placement : Dans ce poste figure, la surface occupée par le groupe à des fins administratives au sein des locaux sis 2, rue de Bassano, Paris (75016), conformément à IAS 40 §5 Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués :     Durée d'amortissement pratiquée Gros oeuvre type haussmannien 100 ans Agencements 10 ans   Afin de ne par créer de distorsion flagrante avec les immeubles de placement, il a été décidé de valoriser les locaux occupés par le groupe selon la méthode de la réévaluation conformément à IAS 16.31. Cette réévaluation interviendra à la même fréquence que les immeubles de placement, la surface occupée (389 m2) faisant partie d’un immeuble de placement. Cette variation de valeur quant à elle, sera constatée par une réserve de réévaluation dans les capitaux propres en cas de réévaluation, ou en moins du résultat, après imputation sur la réserve de réévaluation en cas de perte de valeur du bien.   b) Incorporels, et autres actifs corporels : Les actifs corporels et incorporels a durée de vie définie sont évalués au coût amorti. Les amortissements comptabilisés concernant le matériel de bureau et de transport et les logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Matériel de bureau, informatique 3 ans Matériel de transport 5 ans Logiciels 3 ans   E. Instruments financiers. — Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts de transaction liés à l’instrument. Après la comptabilisation initiale, les instruments financiers sont classés selon les catégories suivantes : — Les instruments classés dans la catégorie « instruments évalués en juste valeur par résultat », c’est-à-dire les instruments détenus à des fins de transaction et les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations sont enregistrées en résultat ; — Les actifs financiers non dérivés, assortis de paiement déterminés ou déterminables et dont l’échéance est fixe, sont classés en "placements détenus jusqu’à l’échéance" quand le groupe a l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l’acquisition, sur la période allant de l’acquisition à l’échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis ou qu’ils ont perdu de la valeur ainsi qu’au travers du processus d’amortissement ; — Les prêts et créances qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes et qui ne sont pas classés comme disponibles à la vente sont également évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif ; — Les autres actifs financiers qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes sont classés comme « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrées en capitaux propres jusqu’à ce que l’investissement soit vendu, encaissé ou sorti ; — Les frais d’émission des emprunts sont affectés en diminution du passif correspondant et amortis, contrairement à IAS 39, sur la durée des emprunts, selon la méthode linéaire. L’encours des emprunts à plus d’un an est comptabilisé en passifs financiers non courants, l’encours à moins d’un an étant comptabilisé en passifs financiers courants ainsi que les intérêts courus.   F. Actions propres. — Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés (titres immobilisés ou valeurs immobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Les actions propres Acanthe Développement, ainsi que les BSA Acanthe Développement sont par conséquent retraitées des capitaux propres.   G. Provisions. — Selon la norme IAS 37, les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. De plus, afin de constater la provision, le groupe ne doit pas attendre de contrepartie au moins équivalente.   H. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois) et les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières. Ces instruments sont évalués à la juste valeur (IAS 39).   I. Instruments financiers dérivés. — Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont constitués de caps, tunnels et swaps. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Ces instruments n’étant pas qualifiables d’instruments de couverture au sens de l’IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées au résultat de l’exercice.   J. Impôt sur les résultats. — La société Acanthe Développement et certaines de ses filiales ont opté en 2005 pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est désormais exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis. La dette d’ « exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Cette actualisation est mise à jour à chaque arrêté de comptes et l’impact est comptabilisé en résultat (charge financière). L’impôt sur les sociétés est égal à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. Les impôts différés correspondent à l’ensemble des différences temporaires entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.   K. Avantages au personnel. — La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. En application de la norme IAS 19, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes : — Les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels, qui sont comptabilisés en charge par l’entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis ; — Les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages doivent faire l’objet de provisions. Contrairement à la norme IAS 19, le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.   L. Résultat par action. — Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l’entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’action en conformité avec la norme IAS 33.   M. Revenus des immeubles. — Les loyers sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées selon leur engagement.   N. Résultat de cession d’immeubles de placement. — Le résultat de cession d’immeubles de placement est obtenu par différence entre, d’une part, le prix de vente et les reprises de provision et , d’autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cessions et des pénalités de remboursement anticipé des emprunts adossés aux immeubles cédés.   4. — Périmètre de consolidation. Aucune variation de périmètre est à noter pour le premier semestre 2006. Ces sociétés sont les suivantes : A. Variations de périmètre :   Nom des sociétés consolidées Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation N N-1 N N-1 N N-1 SA Acanthe Développement société mère             EURL Auriga 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Baldavine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Basno 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Bunburry 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SAS Foncière romaine (ex Carlson) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Charron 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Dfli 100,00 % 100.00 % 100,00 % 100,00 % IG IG EURL Hissy 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SAS Icar 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG EURL Immobilière de Beaulieu 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Jobymo 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Les Meuniers 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG EURL Lorga 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG EURL Riw 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SNC Samrif 100,00 % 100.00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SAS Sfif 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Sif Développement 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Sinkimo 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Sip 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SNC Socavia & Cie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SAS Soprinvest Immo 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG EURL Surbak 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Tampico 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Velo 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG EURL Volpar 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG EURL Bayela 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Boxxen 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Briaulx 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Briham 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Cordylière 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI des Jeunes 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Epernante 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Labuana 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SARL Neuilly Expansion 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SARL Saint Honore Investissement 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SARL Sampaix Expansion 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SARL Verneuil Invest 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Xantares 100,00% 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Candide 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Figares 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Kremlin Bicentre 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI La Planche Brulée 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Le Rousseau 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Les Dauphins 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SNC Pont Boissière 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Sarlis 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SC Société Civile du 27, rue de Rome 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Foncière du Rocher 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Sanob 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SAS Sin 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG BV Durans BV 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA Thalie Investissement 100,00% 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SA France Immobilier Group 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI Fonciere du 17, rue Francois 1er 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG SCI François VII 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG   B. Informations relatives aux filiales :   Forme Société Adresse du siège social N°RCS SA Acanthe Developpement 2, rue de Bassano, 75016 Paris 735 620 205 00121 EURL Auriga 15, rue de la Banque, Paris 2ème 420 878 605 00013 SA Baldavine SA 55, rue Pierre Charron, 75008 Paris 414 781 443 00034 SC Basno 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris 399 349 984 00019 EURL Bayela 10, rue d'Uzès, 7502 Paris 439 890 104 00045 SA Bunburry 15, rue de la Banque, 75002 Paris 413 151 804 00056 SC Societe Civile Charron 55, rue Pierre Charron, 75008 Paris 410 384 879 00012 BV Durans BV Locatellikade N1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam RC Amsterdam 332 260 25 SC Fonciere du 17, rue François 1er 2, rue de Bassano, 75116 Paris 447 746 371 00023 SCI Foncière du Rocher 15, rue de la Banque, 75002 Paris 447 569 021 00010 SA France Immobilier Group 2, rue de Bassano, 75016 Paris 399 499 458 00038 EURL Hissy 26, rue d'Athènes, 75009 Paris 428 667 992 00013 SASU Icar 15, rue de Marignan, 75008 Paris 432 378 826 00015 EURL Immobilière de Beaulieu 15, rue de la Banque, 75002 Paris 423 163 054 00012 SC Jobymo 15, rue de la Banque, 75002 Paris 423 155 712 00023 SCI Société Civile Immobilière Les Meuniers 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris 351 824 917 00022 EURL Lorga 26, rue d'Athènes, 75009 Paris 428 668 511 00010 SARL Neuilly Expansion 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 420 285 199 00022 SNC Pont Boissière 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 444 224 141 00010 EURL Riw 15, rue de la Banque, 75002 Paris 432 875 755 00014 SARL Sampaix Expansion 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 420 178 105 00029 SA Sanob 3, avenue Pasteur, L2311 Luxembourg RC Luxembourg 49746 SARL Saint-Honoré Investissement 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 420 177 123 00023 SC SC Dfli 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 330 842 204 00027 SCI SCI Boxxen 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 438 111 940 00021 SCI SCI Briaulx 13, rue Léopold Bellan, 75002 Paris 438 099 921 00019 SCI SCI Briham 15, rue de la Banque, 75002 Paris 438 099 897 00011 SCI SCI Candide 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 415 254 804 00024 SCI SCI Cordylière 13, rue Léopold Bellan, 75002 Paris 437 864 960 00012 SCI SCI des Jeunes 13, rue Léopold Bellan, 75002 Paris 434 303 749 00015 SCI SCI Epernante 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 439 459 686 00028 SC SCI Figares 13, rue Léopold Bellan, 75002 Paris 441 366 234 00017 SCI SCI Francois VII 2, rue de Bassano, 75116 Paris 447 566 027 00028 SCI SCI Kremlin Bicentre 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 442 434 189 00027 SCI SCI La Planche Brulée 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 415 254 945 00025 SCI SCI Labuana 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 438 101 842 00013 SCI SCI Le Rousseau 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 412 883 472 00018 SCI SCI Les Dauphins 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 415 254 473 00028 SCI SCI Sarlis 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 441 366 770 00010 SNC Société d'aménagement, de réalisations immobilières et financières - Samrif 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris 389 164 617 00018 SAS Société Générale financière et Immobilière de L’Ile-de-France - SFIF 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris 542 046 792 00025 SA SIF Développement 23 Boulevard Poissonnière, 75002 PARIS 394 765 580 00011 SC Société Civile du 27, rue de Rome 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 326 995 065 00041 SAS Société Industrielle Nanterroise - Sin 15, rue de la Banque, 75002 Paris 303 954 127 00070 SC Sinkimo 15, rue de la Banque, 75002 Paris 423 146 034 00016 SA Société Immobilière Parisienne - Sip 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 403 830 029 00043 SNC Socavia et Cie 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 950 593 954 00031 SAS Soprinvest Immo 10, rue d'Uzès, 75002 Paris 395 105 778 00033 EURL Surbak 26, rue d'Athènes, 75009 Paris 428 634 802 00014 SA Tampico SA 2, rue de Bassano, 75016 Paris 413 855 339 00045 SA Thalie Investissements 15, rue de la Banque, 75002 Paris 348 730 565 00044 SA Velo 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 581 750 809 00062 SARL Verneuil Invest 15, rue de la Banque, 75002 Paris 420 198 855 00017 EURL Volpar 26, rue d'Athènes, 75009 Paris 428 668 164 00018 SCI SCI Xantares 15, rue de la Banque, 75002 Paris 438 101 594 00028   C. Date de clôture : Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2006. Ils ont été établis conformément aux principes comptables IFRS appliqués depuis 2005 au sein de notre groupe.   5. — Bilan. A. Actifs non courants non financiers. — Variation de la valeur des immeubles de placements. La valeur d’expertise au 30 juin 2006 des immeubles de placement est 361 192 milliers d’euros.   (En milliers d’euros) Valeur nette comptable 31/12/2005 Impact juste valeur ouverture Virement de poste à poste Travaux réalisés Acquisition Cession Variation de juste valeur Valeur au 30/06/2006 Immeubles de placement (IAS 40) 262 161 103 155 -6 656 696   -1 686 3 522 361 192 Immeubles destinés à la vente (IFRS 5) 41 307 7 883   374   -7 968 -1 777 39 819     111 038 -6 656 1 070 0 -9 654 1 745     Compte tenu des variations de valeur des deux catégories d’immeubles, la variation de la juste valeur en résultat est de 1 745 euros — Variation des actifs corporels hors immeubles de placement :   (En milliers d’euros) Valeur brute 31/12/2005 Acquisitions Ecart de réévaluation Cessions Virement de poste à poste Valeur brute 30/06/2006 Terrains 0   3   666 669 Constructions et agencements 0   68   5 990 6 058 Actifs corporels 349 8 0 -76   281   Total 349 8 71 -76 6 656 7 008   Le plateau du 3ème étage du 2, rue de Bassano Paris 16ème à été reclassé du poste immeuble de placement à terrain et construction, conformément à IAS 40, qui exige le traitement des locaux administratifs utilisés par la société selon la méthode d’IAS 16.    — Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 Dotations Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut Ecart de réévaluation 30/06/2006 Constructions et agencements 0 35       35 Actifs corporels 261 38   -58   241   Total 261 73 0 -58 0 276   (1) Cession de 12 947 m2, répartis de la manière suivante :   (En m2) Bureau Commerce Hôtel Logement Paris 234 23   68 Banlieue 2 674 147     Province 9 801         B. Actifs financiers non courants :   Actifs financiers 31/12/2005 Augmentations Diminutions 30/06/2006 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Dépôts à terme nantis 3 849 87 0 3 936 3 936     Sicav monétaires nanties 3 055 251 0 3 306 2 401 405 500 Dépôts (fonds de roulement) 48 -6   42 42     Autres 0 0   0 0       Totaux 6 952 332 0 7 284 6 379 405 500   Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. Les SICAV monétaires et les dépôts à terme sont nantis en garantie de découverts et d’emprunts bancaires.   C. Trésorerie et équivalents de trésorerie :     Valeur brute au 30/06/06 Provisions Valeur nette au 30/06/06 Valeur nette au 31/12/05 Actifs disponibles à la vente 77 899   77 899 60 879 Disponibilités 988   988 14 092   Total 78 887 0 78 887 74 971   Les actifs disponibles à la vente sont constitués essentiellement d’OPCVM monétaires.   D. Créances :   Créances 30/06/06 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans 31/12/05 Clients et comptes rattachés 7 985 7 985     9 385 Autres créances 6 372 6 372     21 862   Totaux 14 357 14 357 0 0 31 247   Les autres créances au 30 juin 2006, sont composées principalement : — Créances de TVA pour 3 221 milliers d’euros ; — Frais d’actes versés non facturés 1 232 milliers d’euros ; — Gestionnaires d’immeuble 632 milliers d’euros.   Les autres créances constatées au 31 décembre 2005 étaient principalement constituées d’une somme de 13.389 milliers d’euros provenant de la cession d’un immeuble et mise sous séquestre dans l’attente du remboursement de l’emprunt EuroHypo affecté à cet immeuble.   E. Immeubles destinés à la vente : — Valorisation des immeubles destinés à la vente au 30/06/2006 en fair value :   (En milliers d'euros) Juste valeur 01/01/2006 Travaux réalisés en 2006 Variation de la juste valeur Juste valeur 30/06/2006 Immeubles destinés à la vente - préempté :           Acanthe Developpement (ex SAP), 13, rue Léopold Bellan - 75 Paris 10 300 63 -2 044 8 319   Cordylière - 13/17, rue Jean Jaurès, 94 Evry 4 300     4 300 Immeubles destinés à la vente s/ promesse au 30/06/2006 :           Planche Brulée, 01 Ferney Voltaire 3 430     3 430 Immeubles destinés à la vente :           Acanthe Développement, rue Jean Bouin, Verdun 500     500   Bayela / Labuana, Hôtel Kayela, Guadeloupe 4 303 156 -21 4 438   Jobymo, rue Jobbé Duval, 75 170   11 181   Neuilly Expansion, 22/24 et 24 bis, rue de la Ferme, 92 Neuilly (caves)           Sin, 57, avenue Maréchal Joffre, 92 Nanterre 380     380   Rue de Rome, 27, rue de Rome, 75 Paris 13 000 84 -84 13 000   Terrain Villeneuve d'Asq 80   60 140   Sinkimo, 28, rue Bonaparte, 75 Paris 263   107 370   Velo, (ex Financière Acanthe), 29, rue du Marois, 75 Paris 2 800 71 -71 2 800   Volpar, 25, rue de la Boétie, 75 Paris 1 697   263 1 960     Total 41 222 374 -1 777 39 818   F. Capitaux propres. — Au 30 juin 2006, le capital social composé de 79 750 654 actions pour un montant global de 30 133 000 euros. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l’autocontrôle représente 2 342 240 actions et de ce fait le capital « IFRS » après élimination des titres en autocontrôle s’établit à 29 248 011 euros. Au 31 décembre 2005, le capital social était composé de 79 687 435 actions pour un montant global de 30 109 000 euros. A cette date, l’autocontrôle représentait 2 336 183 actions et de ce fait le capital « IFRS » après autocontrôle s’établissait à 29 226 300 euros. Au cours du premier semestre de l’exercice 2006, le capital social a été porté de 30 109 000 euros représenté par 79 687 435 actions à 30 133 000 euros représenté par 79 750 654 actions. Cette augmentation est dûe : — A l’exercice de 177 585 BSA (code ISIN FR 0000346975) échéance 31 octobre 2009 donnant lieu à la création de 63 219 actions nouvelles compte tenu de l’ajustement des bases de conversion intervenu de 5 BSA pour 1,78 action nouvelle. Votre capital, ainsi porté à la somme de 30 132 887 euros, a été arrondi par incorporation d’une somme de 113 euros prélevée sur le poste prime d’émission, pour être porté à 30 133 000 euros.   G. Passifs financiers courants et non courants. — Au 30 juin 2006, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élèvent à 103 002 milliers d’euros contre 123 482 milliers d’euros au 31 décembre 2005. L’endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 24 115 milliers d’euros au 30 juin 2006 contre 48 511 milliers d’euros au 31 décembre 2005. Cette diminution trouve son origine dans les cessions d’immeubles de placement qui ont permis le remboursement anticipé d’emprunts auprès des établissements de crédit.   Dettes 30/06/2006 31/12/2005 Passifs non courants :       Emprunts obligataires convertibles       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an 90 100 99 046     Total des passifs financiers non courants 90 100 99 046 Passifs courants :       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 12 210 23 679   Intérêts courus 692 757     Total des passifs financiers courants 12 902 24 436   Hors intérêts courus, les emprunts et dettes s’élèvent à 103 002 milliers d’euros au 30 juin 2006. Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 101 461 milliers d’euros au 30 juin 2006. Le montant est composé : — d’emprunts à taux fixe pour 1 901 milliers d’euros ; — d’emprunts à taux fixe assorti d’une échéance de refixation de taux d’intérêt à 5 et 10 ans pour 68 490 milliers d’euros ; — d’emprunts à taux variable pour 31 070 milliers d’euros. Au 31 décembre 2005, le sous-jacent des CAP et Tunnel ressortait à 11 890 milliers d’euros, auquel s’ajoutait une convention de type CAP sur pente pour un montant de 20 000 milliers d’euros. De ce fait, les emprunts à taux variables étaient entièrement capés. Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture.   H. Echéancier des dettes :   Dettes Total Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1) 103 002 12 902 23 661 66 441 Dépôts et cautionnements 3 639 3 639     Dettes fournisseurs 3 186 3 186     Dettes fiscales et sociales 6 513 6 513     Autres dettes 1 089 1 089       Totaux 117 429 27 330 23 661 66 441 (1) Dont découvert bancaire : 0 millier d’euros au 30 juin 2006.   6. — Compte de résultat. A. Revenus nets des immeubles :     30/06/2006 30/06/2005 Loyers 7 548 12 052 Charges locatives refacturées 1 782 2 972 Charges locatives globales -2 391 -4 150 Revenus nets des immeubles 6 939 10 874   La diminution des loyers provient des cessions d’immeubles de placement effectuées en 2005.   B. Résultat opérationnel :     30/06/2006 30/06/2005 Revenus des autres activités     Frais de personnel -353 -1 018 Autres frais généraux -1 029 -2 238 Autres produits et autres charges -827 19 Variation de valeur des immeubles de placement 1 745   Dotations aux amortissements des immeubles de placement -5 278   Perte de valeur des immeubles de placement     Dotations aux autres amortissements et provisions 126 -201 Charges /produits net(tes) d'exploitation -338 -8 716 Résultat de cession d'immeubles de placement -309 6 147 Résultat opérationnel 6 832 8 486   A fin juin 2006, le résultat Opérationnel hors résultat de cession des Immeubles s’élève à 7 141 milliers d’euros contre 2 339 milliers d’euros pour le premier semestre 2005. Cela est imputable à la cession d’immeubles ayant une faible rentabilité courant 2005, conforté par une maîtrise des postes de charge d’exploitation, D’autre part, le passage à la juste valeur permet de générer un profit lié à l’augmentation de valeur des immeubles sur le premier semestre contrairement à un amortissement en 2005 avec la méthode du coût amorti. Le résultat de cession des immeubles de placement s’élève à -309 milliers d’euros. Le détail du résultat des cessions est indiqué dans le paragraphe D ci-dessous. En conséquence, le résultat opérationnel ressort à 6 832 milliers d’euros en juin 2006 contre 8 486 milliers d’euros pour le premier semestre 2005.   C. Résultat net :     30/06/2006 30/06/2005 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 231   Coût de l'endettement financier brut -1 903   Coût de l'endettement financier net -1 673 -6 479 Autres produits et charges financiers 724 417       Résultat avant impôts 2 541 2 424 Impôt sur les sociétés -12 4 656 Résultat net 2 529 7 080   Part du groupe 2 529 7 083   Part des minoritaires 0 -3   Le coût de l’endettement financier net a diminué en 2006 par rapport à l’exercice précédent, dû aux remboursements anticipés des emprunts adossés aux immeubles cédés, intervenus en fin d’exercice 2005. En définitive, le résultat net part du groupe s’élève à 2 529 milliers d’euros pour le premier semestre 2006 contre 7 080 milliers d’euros pour le premier semestre 2005, écart imputable pour l’essentiel à l’adoption du régime fiscal SIIC. Le décalage entre la provision pour impôt constituée à fin 2004 en prévision de l’option au régime SIIC, reprise en 2005, et la constatation de la charge effective d’exit tax avait généré un produit d’impôt dans les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2005.   D. Résultat de cession des immeubles de placement. — La valeur consolidée des immeubles cédés s’élève à 9 654 milliers d’euros. Le prix de vente de l’ensemble cédé s’est établi à 9 598 milliers d’euros, faisant apparaître une moins-value brute de 56 milliers d’euros. Il est à noter que ces cessions se sont effectuées immeuble par immeuble pour l’ensemble des transactions. Après prise en compte de l’ensemble des charges et produits liés aux cessions, notamment les honoraires de vente, les indemnités de remboursement anticipé des emprunts adossés aux immeubles cédés, la moins-value nette sur l’ensemble du patrimoine cédé ressort à 309 milliers d’euros.   E. Vérification de la charge d’impôt à fin juin 2006 (en milliers d’euros) :   (En milliers d’euros) Montants Résultat net consolidé 5 871 Impôts sur les sociétés -12 Résultat avant impôt 5 883 Taux d'imposition français 33,33 % Charge d'impôt théorique -1 961 Résultats non imposés (régime SIIC) 2 122 Imputation des déficits reportables -173 Charge d'impôt dans le résultat -12   La faiblesse de l’impôt sur les sociétés est imputable à l’option SIIC effectuée courant 2005, qui permet une exonération totale des plus value et des revenus liés à l’activité de foncière.   7. — Informations sectorielles. Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier. Le patrimoine immobilier du groupe représente une surface totale de 99 537 m2 répartie de la manière suivante :     Nature du patrimoine Bureaux 45 198 m2 Résidences hôtelières 30 472 m2 Habitations 6 027 m2 Surfaces commerciales 17 840 m2   Total 99 537 m2     Situation géographique Paris et 1ère couronne 40 % Région parisienne 20 % Province 40 %   — Compte de résultat par secteur d'activité :   (En milliers d’euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Revenus locatifs 3 699 2 341 1 284 223   7 547 Charges locatives refacturées 814 806 126 38   1 784 Charges locatives globales -1 189 -826 -159 -218   -2 392 Revenus nets des immeubles 3 324 2 321 1 251 43 0 6 939 Variation de valeur des immeubles de placement 3 123 -745 780 -933 60 2 285 Perte de valeur des immeubles           0 Dotation aux provisions et pertes sur créances clients -8 -29   -33   -70 Résultat de cessions d'immeubles -309         -309 De placement             Résultat sectoriel 6 130 1 547 2 031 -923 60 8 845 Revenus des autres activités         0 0 Frais de personnel         -353 -353 Autres frais généraux         -1 029 -1 029 Autres produits et charges         16 16 Autres amortissements et provisions         -74 -74 Coût de l'endettement net         -1 673 -1 673 Autres produits et charges financiers         724 724 Résultat de cession des autres actifs         -14 -14 Autres produits et charges hors exploitation         -559 -559 Résultat avant impôts 6 130 1 547 2 031 -923 -2 902 5 883 Impôt sur les sociétés           -12 Résultat net           5 871   8. — Engagements hors bilan. Les engagements, internes ou externes au groupe, sont les suivants : — Description des engagements hors bilan donnés : Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 10 % de ce montant. L’impact réel de ces engagements pour le groupe à la date de clôture des comptes de l’exercice figure ci-dessous :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Cautions données par Acanthe Developpement consentie auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par les filiales 94 927 97 231 Montant des inscriptions hypothécaires inscrites sur les immeubles achetés 102 154 108 358 Nantissement des loyers commerciaux 83 220 87 815 Autres garanties 2 819 2 069   – Autres engagements donnés (en milliers d’euros) :   Nature 30/06/2006 31/12/2005 Nantissement de sicav de trésorerie ou comptes d'instrument financiers au profit des banques 3 306 3 055 Nantissement de dépôts à terme au profit des banques 3 936 3 849   – Durée des engagements hors bilan (30/06/2006) :   Garanties (En milliers d'euros) <1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Cautions 94 302 11 870 22 036 60 396 Hypothèques 101 461 12 209 23 660 65 592 Nantissement des loyers commerciaux 82 574 4 508 20 199 57 867 Autre garanties 2 069 91 412 1 566 Garantie à première demande 750   750   Nantissement de sicav de trésorerie au profit des banques 3 306 2 401 405 500 Nantissement de dépôts à terme au profit des banques 3 936 3 936       – Nantissements, garanties et sûretés (30/06/2006) :   Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l'actionnaire ou de l'associé Bénéficiaire Date de départ Date d'échéance Condition de levée Nombre d'actions ou de parts sociales nanties % du capital nanti Basno France Immobilier Group Wurttem 13 082 003 13 082 019 Remboursement 100 100 % Basno pour Foncière du Rocher France Immobilier Group Wurttem 29 092 003 29 092 019 Remboursement 1 000 100 % SCI Briham Bunburry Entenial 16 112 001 20 112 013 Remboursement 1 000 100 % SCI candide Baldavine SA Sade 19 122 002 19 122 014 Remboursement 100 100 % SC CHARRON France Immobilier Group HVB 3 091 999 30 092 019 Remboursement 4 001 000 100 % DFLI Sif Developpement Aareal 30 052 002 30 052 012 Remboursement 60 100 % Fonciere du 17, rue François 1er France Immobilier Group Wurttem 30 042 003 30 042 018 Remboursement 1 000 100 % SCI François VII France Immobilier Group Wurttem 30 042 003 30 042 018 Remboursement 1 000 100 % SCI Les Dauphins Baldavine Sa Sade 19 122 002 19 122 014 Remboursement 100 100 % SCI Le Rousseau Tampico Sa CIG 14 022 002 13 022 017 Remboursement 99 99,00 %   Acanthe Développement         1 1,00 % SCI Les Meuniers France Immobilier Group Wurttem 15 022 001 20 012 016 Remboursement 1 695 100 % Pont Boissière Tampico Sa Wurttem 30 012 003 30 012 008 Remboursement 9 999 99,99 %   Acanthe Développement         1 0,01 % SFIF France Immobilier Group Wurttem 15 022 001 20 012 016 Remboursement 2 500 100 %   — Description des engagements hors bilan reçus : – Garantie de Passif :   Sociétés concernées Expiration SC du 27, rue de Rome 31 décembre 2007 SA France Immobilier Group 31 mars 2009   – Cautions bancaires : Caution bancaire de 150 000 euros au bénéfice de la SNC Lindoran, société absorbée par Baltimore, société elle-même absorbée par FIG. – Découverts bancaires autorisés :   * sur la Société Générale pour 1 millions d’euros,   * sur Fortis pour 1 millions d’euros ;   * sur BBVA pour 4,5 millions d’euros.   9. — Exposition aux risques. — Risque de taux : Au 30 juin 2006, la couverture du risque de taux au travers de CAP est de 11 075 milliers d’euros, se répartissant de la façon suivante :   – à 6 %, pour 9 700 milliers d’euros,   – à 5,60 %, pour 1 375 milliers d’euros.   Un autre emprunt fait l’objet d’une couverture de type tunnel dont l’encours est de :   – 815 milliers d’euros avec des limites de taux comprises entre 3,50 % et 5,50 %. Une convention de type cap sur pente a également été mise en place à hauteur de :   – 20 000 milliers d’euros avec des limites de taux comprises entre 0 % et 6,94 %.   — Risque de liquidité : Aucun risque de liquidité à court terme ne pèse sur le groupe. Le montant des passifs financiers non courants (90 millions d’euros) est confortée par le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (79 millions d’euros). — Risque de contrepartie : Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le groupe et les contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Concernant les transactions sur les produits dérivés, celles-ci ne sont engagées qu’avec des établissements financiers d’envergure. — Risque de change : L’activité du groupe s’exerçant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le groupe. — Risque sur actions propres : Au 30 juin 2006, le stock d’actions propres et de BSA détenus par le groupe est 2 342 240 actions et de 14 759 000 BSA dont la valeur d’acquisition (21 576 milliers d’euros) est inscrite en diminution des capitaux propres.   10. — Autres informations. A. Situation fiscale. — Le groupe n’est pas intégré fiscalement. Les déficits fiscaux du groupe, pour la partie incombant au régime taxable (hors SIIC), se décomposent de la manière suivante :   (En milliers d’euros) Global Imputés sur les impôts différés aux stades adéquats Partie non activée(principe de prudence) Déficits reportables 38 191   38 191 Moins values long terme 9 348   9 348   Total 47 539 0 47 539   B. Litiges. — Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant, pour l’essentiel, sur les exercices 2002 à 2004, l’Administration fiscale a adressé à différentes sociétés du groupe Acanthe et à Acanthe des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 24,8 millions d’euros (hors intérêts et majorations de retard). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de Justice des Communautés européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu du récent arrêt du Conseil d’Etat du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant. »   C. Entités ad hoc. — Le groupe ne réalise aucune opération au travers d’entités ad hoc.   D. Entreprises liées. — L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du groupe (dont 4 703 milliers d’euros d’intérêts de comptes courants, 579 milliers d’euros de salaires et 289 milliers d’euros de loyers) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation. Le groupe Acanthe Développement a réalisé des opérations avec deux autres groupes côtés (ADT SIIC et ADC SIIC) et deux groupe non côté (Alliance Designers et Ardor) dont l’un des actionnaires de référence est M. Alain Duménil et qui ont des dirigeants et/ou administrateurs communs. Il a refacturé : — au titres de salaires : 74 milliers d’euros à ADT SIIC, 74 milliers d’euros à ADC SIIC, 23 milliers d’euros à Ardor ; — au titre de loyers et charges refacturables : 32 milliers d’euros à ADT SIIC, 41 milliers d’euros à ADC SIIC, et 3 060 milliers d’euros à diverses sociétés du groupe Alliance Designers.   Il a, de plus, réalisé des cessions d’immeubles. Ces cessions ont été faites sur la base d’estimations internes, établies par la Direction du groupe, de leur valeur de marché, s’appuyant sur des hypothèses de valeur locative et de rendement de ces actifs ainsi que sur une méthodologie proposée au cours d’exercices précédents par des experts indépendants. Cessions d’immeubles réalisées au profit : 1) des filiales du groupe ADT SIIC : — 147 m2 de commerces situés à Neuilly-sur-Seine (92) pour un montant de 500 milliers d’euros. 2) A la société Ducos & Sarrat : — 519 m2 de bureaux situés à Issy-les-Moulineaux (92) pour un prix de 1 500 milliers d’euros ;   E. Effectifs. — L’effectif du groupe, hors employés d’immeubles, est de 13 personnes se répartissant au 30 juin 2006 en : — dirigeants : 2 ; — cadres : 5 ; — salariés : 6.   Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté sur : — 22 milliers d’euros au titre des fonctions de direction générale ; — 94 milliers d’euros au titre des contrats de travail spécifiques.   F. Résultat par action. — Le résultat non dilué par action s’élève à 0,074 euro pour le premier semestre 2006 (le nombre moyen d’action pondéré étant de 94 334 767) Le résultat dilué par action s’établit quant à lui à 0,062 euro.   G. Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2005. – Le capital social est passé de 30 109 000 euros représenté par 79 687 435 actions au 31 décembre 2005 à 30 133 000 euros représenté par 79 750 654 actions au 28 février 2006. Cette augmentation est due à l’exercice de 177 585 BSA (code ISIN FR0000346975), échéance 31 octobre 2009, donnant lieu à la création de 63 219 actions nouvelles. Cette opération a eu pour effet d’augmenter le capital de 23 887 euros en valeur nominale et d’augmenter la prime d’émission de 118 181 euros. Le capital a fait l’objet d’un arrondissement au millier d’euro supérieur par l’incorporation d’un montant de 113 euros prélevé sur la prime d’émission. Le total de la prime d’émission, compte tenu des exercices ci-dessus et de la distribution exceptionnelle intervenue le 6 juin 2005, s’élève au 13 avril 2006 à la somme de 42 265 927,21 euros. B. — Rapport semestriel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2006. I. — Activité depuis le 1er janvier 2006. Au cours du 1er semestre 2006, votre groupe a pratiquement achevé sa stratégie de recentrage du patrimoine en immeuble haut de gamme dans le quartier central des affaires de Paris et bénéficiant d’un taux d’occupation élevé. Les cessions réalisées au 30/06/2006 portent sur 12 947 m2 pour un montant net d’environ 9,6 millions d’euros. En outre, des promesses de vente représentant 13 194 m2 pour un montant de 16 millions d’euros sont en attente de réalisation définitive, celle-ci devant intervenir au 2ème semestre 2006. Deux de ces promesses qui concernent un immeuble mixte situé à Paris et un ensemble d’entrepôts à Ivry ont fait l’objet de préemptions ; Un accord sur le prix a été trouvé avec la Ville de Paris pour l’immeuble parisien et la vente est devenue effective ; concernant l’immeuble d’Ivry une procédure est en cours pour la détermination du prix. L’ensemble de ces cessions et promesses concerne pour l’essentiel, outre les 2 actifs préemptés, un immeuble à Villeurbanne, un terrain à Fernay-Voltaire et un immeuble de bureaux à Chevilly-Larue. Par ailleurs 3 immeubles situés à Paris (8ème et 16ème) et en Guadeloupe font l’objet d’une vente à la découpe. Pour celui situé en Guadeloupe (3 164 m2) la vente a débuté au 1er semestre et à fin octobre 2006 plus de la moitié du programme était vendue, la plupart des autres lots étant sous promesse de vente. Pour l’immeuble du 8ème d’une surface de 2 757 m2 (actuellement vide sauf les commerces du RC), les travaux de rénovation ont été lancés en octobre et la vente devrait se réaliser au 1er semestre 2007. Enfin pour l’immeuble du 16ème les travaux de démolition sont terminés et la construction du nouvel immeuble de logements a démarré en octobre 2006.   Après ces opérations et la cession de divers petits lots pour 3 millions d’euros, le patrimoine de votre société qui se répartira à hauteur de 44 482 m2 en Ile de France et 30 696 m2 en Province sera composé de la façon suivante : — Bureaux : 33 545 m2 ; — Commerces : 11 161 m2 ; — Hôtels : 30 472 m2.   Par ailleurs, grâce à ces cessions, l’endettement bancaire au 30 juin 2006 se situe à environ 102 millions d’euros et la trésorerie disponible à cette même date est d’environ 86 millions d’euros.   II. —  Comptes consolidés. Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, le groupe Acanthe Développement applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les états financiers au 30 juin 2006 ont été arrêtés sur les mêmes bases que celles utilisées pour les comptes au 31 décembre 2005, c'est-à-dire selon les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe, aucun changement de norme ou d’interprétation n’étant applicable à notre activité. Les capitaux propres consolidés de votre groupe s’élèvent à 390 844 milliers d’euros pour un total de bilan de 508 596 milliers d’euros. Le groupe Acanthe Développement ayant une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation, a décidé d’adopter la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Selon la nouvelle règle, applicable depuis le début de l’exercice, les variations de valeur, seront impactées directement dans le résultat conformément à IAS 40. Cet impact s’élève pour le 1er semestre 2006 à 1 745 milliers d’euros. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée selon les modalités indiquées au paragraphe 3C de l’annexe. Conformément aux dispositions d’IAS 40§80, la transition s’est opérée de la manière suivante : — L’impact à l’ouverture du changement de méthode, soit la différence entre la juste valeur et le coût amorti des immeubles de placement déterminés au 1er janvier 2006, a été comptabilisé en réserves consolidées (111 038 milliers d’euros), Acanthe Développement ayant indiqué dans ses comptes 2005 la valeur de son patrimoine immobilier (§10 A de l’annexe aux comptes 2005) ; — Les informations comparatives, soit le bilan au 31 décembre 2005, les comptes de résultat au 31 décembre et au 30 juin 2005 et les données comparatives figurant en annexe, n’ont pas été retraitées selon la nouvelle méthode, Acanthe Développement n’ayant pas indiqué dans ses comptes arrêté au 31décembre 2004 et au 31 décembre 2005 la valeur de son patrimoine immobilier.   De ce fait, le bilan consolidé au 30 juin 2006 présente les immeubles de placement à la juste valeur et le compte de résultat consolidé au 30 juin 2006 la variation de juste valeur au cours du semestre. Les informations comparatives sont en coût amorti. Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelque soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés (titres immobilisés ou valeurs immobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Les actions propres Acanthe Développement, ainsi que les BSA Acanthe Développement sont par conséquent retraitées des capitaux propres. En ce qui concerne le compte de résultat de ce semestre, le bénéfice part du groupe s’élève à 5 871 milliers d’euros. Il comprend principalement les éléments suivants : — Un chiffre

Description : 0615160 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT    Société anonyme au capital de 30 275 010 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121.    Conformément aux articles 123 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Acanthe Développement publie le présent avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires d’Acanthe Développement.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société Acanthe Développement sont informés qu’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement doit se réunir le mardi 14 novembre 2006 à 17 heures au siège social de la société Acanthe Développement sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport du Conseil d’Administration ; — Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « prime d’émission ». — Pouvoirs pour formalités.    Texte des projets de résolutions   Première résolution (Distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « prime d’émission »). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires tenues extraordinairement, décide de distribuer un montant de 0,30 euro par action, prélevé sur le poste « prime d’émission ». La mise en paiement devra intervenir au plus tard le 30 novembre 2006. L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution et, notamment, pour fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre des actions existantes à la date de l’assemblée, ajuster sur cette base le montant prélevé sur le poste «prime d’émission » pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,30 € par action et corriger les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA restant en circulation. L’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant distribué prélevé sur le poste « prime d’émission » a :  - d’une part, la nature de revenus distribués à hauteur de la somme de 22.708,84 € et les distributions correspondant à la somme de 0,00028 € par action sont donc notamment éligibles à la réfaction des 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France et supporteront le cas échéant, une retenue à la source s’agissant des actionnaires non résidents.  - d’autre part, la nature, en application de l’article 112 du CGI, de restitution d’apports et non de revenus distribués à hauteur du solde soit 0,29972 € par action. Les sommes n’ayant ainsi pas la nature de revenus distribués ne peuvent notamment pas faire l’objet d’une retenue à la source pour les actionnaires non résidents.»   Deuxième  résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   Le présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n°67 236 du 23 mars 1967, pour adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.      Le conseil d'administration   de la société Acanthe Développement     0615160

Description : 0614897 6 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Avis divers____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme au capital de 30 275 010 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121.     L’assemblée générale des titulaires de bons de souscription d’actions de la société émis le 25 mars 2003 et venant à échéance le 31 octobre 2009 (code Isin Fr 0000346975) (« BSA 2009 »), réunie le 6 septembre 2006, a nommé en qualité de représentant de la masse des titulaires de BSA 2009, pour une durée indéterminée, la société ADT S.I.I.C, société anonyme au capital de 15 000 000 € dont le siège social est au 55, rue Pierre Charron, 75008 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 542 030 200, représentée par son directeur général, Monsieur Richard Lonsdale-Hands de Prilleux, domicilié au 28, chemin des Mouettes VD, 1007-Lausanne (Suisse).   Ladite assemblée générale a décidé de ne pas nommer de représentant suppléant de la masse des titulaires de BSA 2009.   Le conseil d’administration.   0614897

Description : 0614117 11 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme au capital de 30 275 000 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121.   Avis de convocation.   Conformément aux articles 123 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des actionnaires d’Acanthe Développement. A la suite de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 25 août 2006, (Bulletin n°102 / 0613675), les actionnaires de la société Acanthe Développement sont informés qu'une assemblée générale extraordinaire doit se réunir le 26 septembre 2006 à 11 heures au siège social de la Société sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du conseil d’administration ; — Modification des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions émis le 25 mars 2003 et venant à échéance le 31 octobre 2009 (code Isin Fr 0000346975) (« BSA 2009 ») de la Société afin de permettre la division desdits BSA 2009, et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA 2009 ; — Division des BSA 2009 de la Société ; Émission et cotation des BSA nouveaux de la Société ; — Modification corrélative des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions (BSA) ; — Pouvoirs pour formalités.   Le conseil d’administration informe les actionnaires que la date d’émission des bons de souscription d’actions mentionnée dans l’ordre du jour figurant au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 25 août 2006 est le « 25 mars 2003 » et non le « 21 mars 2003 ». L’ordre du jour a ainsi été modifié en conséquence.   Le conseil d’administration de la Société après avoir constaté que le nombre de BSA 2009 en circulation à la date du 5 septembre 2006 est de 37.537.035, informe également les actionnaires que suite à un conseil d’administration qui s’est tenu le 5 septembre 2006 le texte des projets de résolutions a été modifié et le conseil d’administration a décidé, en conséquence, de procéder à la publication d’un nouveau projet de texte des projets de résolutions qui serait le suivant :   Texte des projets de résolutions     Première résolution (Modification des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions émis le 25 mars 2003 et venant à échéance le 31 octobre 2009 (code Isin Fr 0000346975) (« BSA 2009 ») de la Société afin de permettre la division par 15 desdits BSA 2009, et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA 2009). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir pris acte que l’assemblée générale des titulaires de BSA 2009 du 6 septembre 2006 a autorisé, à l'unanimité des titulaires de BSA 2009 présents, la modification des termes du contrat d’émission des BSA 2009 (code Isin Fr 0000346975), l’assemblée générale décide de modifier les termes du contrat d’émission des BSA 2009 de la Société venant à échéance le 31 octobre 2009 afin de permettre la division par 15 des BSA émis par la Société et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA. L’assemblée générale décide, en conséquence et sous la même condition, d’insérer un nouvel article 2.2.13 au contrat d’émission qui est rédigé de la manière suivante : « 2.2.13 - Division des BSA.A la suite d’une assemblée générale des titulaires de BSA en date du 6 septembre 2006 et d’une assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 septembre 2006, il a été décidé de permettre la division par 15 des BSA émis aux termes du présent contrat d’émission et venant à échéance le 31 octobre 2009, sous réserve de la sauvegarde de l’intérêt des titulaires et du respect de l’intérêt social de la Société ».    Deuxième résolution (Division par 15 des BSA 2009 de la Société ; Émission et cotation des BSA nouveaux de la Société).— Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale décide la division par 15 de chacun des BSA 2009 de la Société restant en circulation à la date de division. La division donnera ainsi lieu à l’échange de 15 nouveaux BSA 2009 contre 1 ancien BSA 2009 de la Société. L’assemblée générale décide, en conséquence, d’annuler les BSA 2009 existants à la date de la division et d’émettre de nouveaux BSA 2009 attribués aux titulaires de BSA de la Société au prorata des anciens BSA qu’ils détiennent et selon le rapport d’échange ci-dessus fixé. Les nouveaux BSA jouiront, à compter de leur émission, des mêmes droits que les anciens BSA. L’assemblée générale prend ensuite acte que suite à la division par 15 des BSA 2009, la base de conversion des BSA 2009 s’établit comme suit à compter de la réalisation définitive de l’opération de division : pour 75 BSA 2009 (code Isin et Euronext Fr 000346975 – Mnémonique ACBS2) et un prix de  4,00 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement. L’assemblée générale prend acte que les autres conditions du contrat d’émission restent inchangées. L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la division des BSA et pour procéder à leur cotation.   Troisième résolution (Modification corrélative des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions (BSA).— En conséquence de l’adoption de la deuxième résolution, l’assemblée générale décide de modifier corrélativement les termes du contrat d’émission des BSA 2009 et d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 2.2.13 qui est rédigé de la manière suivante : « Aux termes de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 septembre 2006, il a été décidé de diviser par 15 les BSA venant à échéance le 31 octobre 2009, d’annuler corrélativement les anciens BSA de la Société et d’émettre des BSA nouveaux, conformément à l’article 2.2.13. Les nouveaux BSA jouiront, à compter de leur émission, des mêmes droits que les anciens BSA. »   Quatrième résolution (Formalités).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   _________________     Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée. Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L'inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l'assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le conseil d’administration de la société Acanthe Développement.       0614117

Description : 0613691 28 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30 133 300 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET 735 620 205 00121   Complément à la notice parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 novembre 2005, page 28 766.   Capital social. — Il a été créé 374 751 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2006, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l’option qui leur était proposée par l’assemblée du 25 juillet 2006, de recevoir le paiement en action, du dividende afférent à l’exercice 2005.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris des 374 751 actions nouvelles, dont il fait mention ci-dessus à la rubrique « Capital social ».   Acanthe Développement, Le Président du conseil d’administration : Alain DUMENIL, Faisant élection de domicile au siège social de la Société, 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 0613691

Description : 0613675 25 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________    ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 30 133 300€. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. INSEE 735 620 205 00121  Avis de réunion    Les actionnaires de la société Acanthe  Développement sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire sera appelée à  se réunir prochainement  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport du Conseil d’Administration ; — Modification des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions émis le 21 mars 2003 et venant à échéance le 31 octobre 2009 (code Isin Fr 0000346975) (« BSA 2009 ») de la Société afin de permettre la division desdits BSA 2009, et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA 2009 ; — Division des BSA 2009 de la Société ; Emission et cotation des BSA nouveaux de la Société ; — Modification corrélative des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions (BSA) ;  — Pouvoirs pour formalités.  Texte des projets de résolutions   Première résolution (Modification des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions émis le 21 mars 2003 et venant à échéance le 31 octobre 2009 (code Isin Fr 0000346975) (« BSA 2009 ») de la Société afin de permettre la division desdits BSA 2009, et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA 2009) . — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir pris acte que l’assemblée générale des titulaires de BSA 2009 du 6 septembre 2006 a autorisé la modification des termes du contrat d’émission des BSA 2009 (code Isin Fr 0000346975), l’Assemblée Générale décide de modifier les termes du contrat d’émission des BSA 2009 de la Société venant à échéance le 31 octobre 2009 afin de permettre la division des BSA émis par la Société et ce sous condition de la réalisation définitive des opérations de division des BSA. L’Assemblée Générale décide, en conséquence et sous la même condition, d’insérer un nouvel article 2.2.13 au contrat d’émission qui est rédigé de la manière suivante :  « 2.2.13  - Division des BSA A la suite d’une assemblée générale des titulaires de BSA en date du 6 septembre 2006 et d’une assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 septembre 2006, il a été décidé de permettre la division des BSA émis aux termes du présent contrat d’émission et venant à échéance le 31 octobre 2009, sous réserve de la sauvegarde de l’intérêt des titulaires et du respect de l’intérêt social de la Société. ».   Deuxième résolution (Division des BSA 2009 de la Société ; Emission et cotation des BSA nouveaux de la Société). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide la division par 12 de chacun des BSA 2009 de la Société restant en circulation. La division donnera ainsi lieu à l’échange de 12 nouveaux BSA 2009 contre 1 ancien BSA 2009 de la Société. L’Assemblée Générale décide, en conséquence, d’annuler les BSA 2009 existants et d’émettre de nouveaux BSA 2009 attribués aux titulaires de BSA de la Société au prorata des anciens BSA qu’ils détiennent et selon le rapport d’échange ci-dessus fixé. Les nouveaux BSA jouiront, à compter de leur émission, des mêmes droits que les anciens BSA. L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la division des BSA et pour procéder à leur cotation.   Troisième résolution (Modification corrélative des termes du contrat d’émission des bons de souscription d’actions (BSA)) . — En conséquence de l’adoption de la deuxième résolution, l’Assemblée Générale décide de modifier corrélativement les termes du contrat d’émission des BSA 2009 et d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 2.2.13 qui est rédigé de la manière suivante : « Aux termes de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 26 septembre 2006, il a été décidé de diviser par 12 chacun des BSA en circulation venant à échéance le 31 octobre 2009, d’annuler corrélativement les BSA anciens de la Société et d’émettre de BSA nouveaux, conformément à l’article 2.2.13. Les nouveaux BSA jouiront, à compter de leur émission, des mêmes droits que les anciens BSA. »   Quatrième résolution  (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    _____________________   Le présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967, pour adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.       Le Conseil d'administration de la société Acanthe Développement   0613675

Description : 0613456 21 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 30 133 300 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret : 735 620 205 00121.   Avis de convocation. Conformément aux articles L. 228-59 et L. 228-103 du Code de commerce et aux articles 123 et 221 et s. du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des titulaires de bons de souscription d’actions de la Société émis le 21 mars 2003 et venant à échéance le 31 octobre 2009 (code Isin Fr 0000346975 ) (« BSA 2009 »).   Les titulaires de ces BSA 2009 sont informés qu’une assemblée générale des titulaires desdits BSA 2009 doit se tenir le 6 septembre 2006 à 11 heures, au siège social de la Société sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Nomination des représentants titulaire et suppléant de la masse des titulaires de BSA 2009 de la Société (art. 228-47 et s. du Code de commerce); — Autorisation en vue de modifier les termes du contrat d’émission des BSA 2009 de la Société ; — Pouvoirs pour formalités.  _______________     Tout titulaire de BSA a  le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix dans les conditions légales et statutaires.  Tout titulaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses BSA soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les BSA sous la forme nominative, ou d’avoir déposé au siège social de la Société sis 2, rue de Bassano à Paris, (75116), un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des BSA en ce qui concerne les BSA sous la forme au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les BSA devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée.  Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout titulaire de BSA qui en fera la demande par écrit adressée au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris, (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les titulaires de BSA au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le conseil d’administration de la société Acanthe Développement.         0613456

Description : 0613402 18 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 30.133.300 € Euros. Siège social : 2, rue de Bassano – 75116 PARIS. 735.620.205 RCS PARIS.   Chiffres d'affaires. Au cours du 1er semestre 2006, le chiffre d’affaires s’élève à 9,4 M€ hors taxes dont 7,7 M€ au titre des revenus locatifs, et 1,7 M€ au titre des charges refacturées. Celui ci est non comparable au 1er semestre 2005 du fait de la cession de nombreux actifs dans le courant de l’année 2005 : le chiffre d'affaires du 1er semestre 2005 des immeubles cédés étaient de 7,3 M€ dont 5,5 M€ de revenus locatifs et 1,8 M€ de charges refacturées.   A périmètre constant, le chiffre d’affaires augmente de 3,7%.     0613402

Description : 0613092 16 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30 133 300 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels. A. —Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros). Actif 31/12/05 31/12/04 Brut Amortissements, provisions Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires 24 000 14 137 9 863       Fonds commercial (1) 598 411   598 411       Autres immobilisations incorporelles             Immobilisations incorporelles en cours             Avances et acomptes           Immobilisations corporelles :             Terrains 621 394   621 394 824 288     Constructions 7 269 061 695 265 6 573 796 6 962 110     Installations techniques, matériel et outillage industriels             Autres immobilisations corporelles 74 616 39 072 35 545 16 542     Immobilisations corporelles en cours 522 711   522 711 17 050     Avances et acomptes           Immobilisations financières (2)             Participations 7 566 402   7 566 402 973 759     Créances rattachées à des participations 29 142 741   29 142 741 82 632 760     Titres immobilisés de l'activité de portefeuille             Autres titres immobilisés             Prêts             Autres immobilisations financières 3 944 808   3 944 808 3 825 019   49 764 146 748 474 49 015 672 95 251 527 Actif circulant :           Stocks et en-cours           Matières premières et autres approvisionnements           En-cours de production (biens et services)           Produits intermédiaires et finis           Marchandises           Avances et acomptes versés sur commandes 542   542 171   Créances (3)           Clients et comptes rattachés 2 983 871   2 983 871 256 004   Autres créances 15 156 648   15 156 648 804 422   Capital souscrit - appelé, non versé           Valeurs mobilières de placement           Actions propres 331 829   331 829 4 740   Autres titres 53 555 587   53 555 587 233 502   Instruments de trésorerie           Disponibilités 9 833 114   9 833 114 6 431 091   Charges constatées d'avance (3) 97 813   97 813 84 231   81 959 403   81 959 403 7 814 160 Charges à répartir sur plusieurs exercices       554 767 Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif             Total général 131 723 549 748 474 130 975 075 103 620 454 (1) Dont droit au bail. (2) Dont à moins d'un an (brut). (3) Dont à plus d'un an (brut).   Passif 31/12/05 Net 31/12/04 Net Capitaux propres :       Capital (dont versé : 30 109 000) 30 109 000 19 074 000   Primes d'émission, de fusion, d'apport 42 147 859 23 380 699   Ecarts de réévaluation       Ecart d'équivalence       Réserves :         Réserve légale 1 907 400 1 906 200     Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves   76 563   Report à nouveau 1 397 223 4 382 158   Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 9 690 444 10 205 403   Subventions d'investissement       Provisions réglementées       85 251 925 59 025 023 Autres fonds propres :       Produits des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées       Autres fonds propres     Provisions pour risques et charges :       Provisions pour risques       Provisions pour charges     Dettes (1) :       Emprunts obligataires convertibles   18 102 057   Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 18 357 361 11 624 776   Emprunts et dettes financières (3) 22 616 696 14 115 673   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 720     Fournisseurs et comptes rattachés 1 881 149 479 440   Dettes fiscales et sociales 1 167 548 175 356   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes 1 699 674 98 130   Instruments de trésorerie       Produits constatés d'avance (1)       45 723 150 44 595 431 Ecarts de conversion passif         Total général 130 975 075 103 620 454 (1) Dont à plus d'un an (a) 1 688 256 24 257 520 (1) Dont à moins d'un an (a) 44 034 173 20 337 912 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 294 3 632 798 (3) Dont emprunts participatifs     (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours     II. — Compte de résultat. (En euros).   31/12/05 31/12/04   France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1) :           Ventes de marchandises           Production vendue (biens)           Production vendue (services) 6 491 464   6 491 464 2 163 610     Chiffre d'affaires net 6 491 464   6 491 464 2 163 610   Production stockée       Production immobilisée       Produits nets partiels sur opérations à long terme       Subventions d'exploitation       Reprises sur provisions et transfert de charges 1 464 1 464   Autres produits 5 527 3 288   6 498 454 2 168 362 Charges d'exploitation (2) :       Achats de marchandises       Variation de stocks       Achat de matières premières et autres approvisionnements       Variation de stocks       Autres achats et charges externes (a) 5 127 091 2 042 528   Impôts, taxes et versements assimilés 739 358 106 199   Salaires et traitements 293 394 334 154   Charges sociales 113 030 128 946   Dotations aux amortissements et provisions :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 673 948 397 666     Sur immobilisations : dotations aux provisions         Sur actif circulant : dotations aux provisions         Pour risques et charges : dotations aux provisions       Autres charges 2 639 19 609   6 949 459 3 029 103   Résultat d'exploitation -451 004 -860 742 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :       Bénéfice attribué ou perte transférée       Perte supportée ou bénéfice transféré 1 527 823 Produits financiers :       De participations (3) 3 720 22 693 178   D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)       Autres intérêts et produits assimilés (3) 2 332 680 3 646 310   Reprises sur provisions et transfert de charges 2 322 297 19 475 258   Différences positives de change       Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 208 375 7 622   4 867 072 45 822 368 Charges financières :       Dotations aux amortissements et aux provisions       Intérêts et charges assimilées (4) 4 136 713 1 835 238   Différences négatives de change       Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 258 451     4 395 164 1 835 238     Résultat financier 471 908 43 987 130     Résultat courant avant impôts 19 376 43 125 565 Produits exceptionnels :       Sur opérations de gestion       Sur opérations en capital 43 618 004 26 684 948   Reprises sur provisions et transferts de charges       43 618 004 26 684 948 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion 28 282     Sur opérations en capital 33 149 304 59 603 853   Dotations aux amortissements et aux provisions       33 177 586 59 603 853   Résultat exceptionnel 10 440 418 -32 918 905 Participation des salariés aux résultats     Impôts sur les bénéfices 769 351 1 257   Total des produits 54 983 531 74 675 678   Total des charges 45 293 087 64 470 275     Bénéfice ou perte 9 690 444 10 205 403 (a) Y compris :     Redevances de crédit-bail mobilier     Redevances de crédit-bail immobilier     (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs     (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs     (3) Dont produits concernant les entités liées 2 122 492 25 971 655 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 571 860 566 030 III. — Affectation du résultat et distribution par prélèvement sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission » décidées par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires en date du 25 juillet 2006 a décidé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2005, soit 9 690 443,57 €, de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005 9 690 443,57 € Affectation au compte de réserve légale - 484 523,00 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2005 1 397 222,51 €   Soit un bénéfice distribuable de 10 603 143,08 €   L’assemblée générale a décidé l’affectation suivante :   Aux actions à titre de dividende 10 359 366,55 € Au poste « autres réserves » 243 776,53 €    Chacune des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevra un dividende de 0,13 €, par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; en conséquence le dividende distribué comprendra la totalité du bénéfice fiscal issu des revenus immobiliers soit 1 094 691 € et l’intégralité des plus values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 2 270 670 €. L’assemblée générale a également décidé de distribuer la somme de 11 962 698,60 € soit 0,15 € par action, par prélèvement de la totalité du poste « autres réserves » soit 243 776,53 €, et d’une partie du poste « prime d’émission » à hauteur de 11 718 922,07 €. Le poste « autres réserves » d’une somme de 0 € au 31 décembre 2005 qui serait porté du fait de l’affectation décidée ci-dessus à 243 776,53 €, serait ainsi ramené à 0 € au titre de cette distribution. Le poste « prime d’émission », d’une somme de 42 147 859,21 € au 31 décembre 2005 serait réduit de 11 718 922,07 € et ressortirait ainsi à 30 428 937,14 €. Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  IV. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2005. Note 1. – Evénements principaux de l’exercice. Faits caractéristiques de l’exercice. Capital social. — Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 votre capital a été porté de 19 074 000 € représenté par 50 494 784 actions au 31 décembre 2004 à 30 109 000 € représenté par 79 687 435 actions au 31 décembre 2005.  Cette augmentation est due : — A l’exercice de 4 674 579 OCEANE Code ISIN FR 0000181208 donnant lieu à la création de 7 626 598 actions nouvelles ; — A l’exercice de 4 558 321 BSA Code ISIN FR 0000322059 donnant lieu à la création de 1 687 884 actions nouvelles ; — A l’exercice de 41 053 805 BSA Code ISIN FR0000346967 donnant lieu à la création de 13 676 199 actions nouvelles ; — A l’exercice de 3 665 575 BSA Code ISIN FR 0000346975 donnant lieu à la création de 1 229 239 actions nouvelles.   Ces exercices et conversions ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 9 150 519 € et la prime d’émission de 43 848 633,20 €. Le capital social a été arrondi à chaque augmentation de capital par l’incorporation d’une somme globale 5 481 € prélevée sur la prime d’émission. L’assemblée générale en date du 2 juin 2005 a décidé d’une distribution de dividendes de 0,28 € éligible à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, pour chacune des 50 494 784 actions composant le capital au 31 décembre 2004. Lors de cette réunion, il a également été décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ». Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Suite à cette distribution exceptionnelle, les parités de conversion des BSA et OCEANE Acanthe Développement ont fait l’objet des ajustements suivants : — Pour les BSA émis en 2002 à échéance 31 octobre 2007 (Code ISIN FR0000322059), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 3,8 €, il sera délivré 1,85 actions Acanthe Développement. — Pour les BSA émis en 2003 à échéance 31 octobre 2005 (Code ISIN FR0000346967), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,67 actions Acanthe Développement. — Pour les BSA émis en 2003 à échéance 31 octobre 2009 (Code ISIN FR0000346975), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,67 actions Acanthe Développement. — Pour les OCEANE émises en juin 2001 à échéance 22 juin 2008 (Code ISIN FR0000181208), les conditions d’exercice du droit à l’attribution d’actions sont les suivantes : Pour 1 OCEANE, il sera délivré 1,94 actions Acanthe Développement.   Le conseil d’administration s’est réuni le 10 octobre 2005 à l’effet de suspendre l’exercice des droits des BSA 2007 (Code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et des BSA 2009 (Code ISIN et Euronext FR000346975 - Mnémonique ACBS 2). Cette suspension a été définitivement fixée du 3 novembre 2005 jusqu’au 11 novembre 2005 inclus. Cette suspension ne s’est pas appliquée aux BSA 2005 Code ISIN et Euronext FR0000346967 ACBS1) du fait de leur échéance au 31 octobre 2005. Le conseil d’administration du 9 novembre 2005 a décidé d’augmenter le capital social par incorporation d’une somme de 1 878 866,75 € prélevée sur le compte « prime d’émission ». Cette opération a été effectuée à travers la création de 4 972 731 actions ordinaires nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien, à savoir 15 actions ordinaires de la Société donnant droit à 1 action ordinaire nouvelle de la Société. Le capital social a été augmenté en nominal de 1 878 866,75 € pour être porté de 28 183 000 € à 30 061 866,75 €, le conseil d’administration a décidé d’arrondir le capital social à 30 062 000 € par incorporation d’une somme de 133,25 € prélevée sur le compte « prime d’émission ». En conséquence, le capital social s’élève à la somme de 30 062 000 € représenté par 79 563 693 actions. Les parités de conversion des BSA 2007 (Code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et des BSA 2009 (Code ISIN et Euronext FR000346975 - Mnémonique ACBS 2) ont fait l’objet d’un ajustement à la suite de l’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvellement émises à tous les actionnaires comme suit : — Pour 5 BSA 2007 (Code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et un prix de  3,80 €, il sera délivré 1,97 actions Acanthe Développement. — Pour 5 BSA 2009 (Code ISIN et Euronext FR000346975 - Mnémonique ACBS2) et un prix de  4,00 €, il sera délivré 1,78 actions Acanthe Développement.   Ces ajustements sont applicables aux transactions réalisées à compter du 14 novembre 2005. La société Acanthe Développement a décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANE Code ISIN FR18129 et accordé un délai aux porteurs jusqu’à la date du 13 octobre 2005 pour échanger leurs obligations contre des actions existantes. Les porteurs d’OCEANE qui n’avaient pas présentés leurs titres à l’échange ont été remboursés le 24 octobre 2005 au prix de 4,15710 € se décomposant en : 3,5 € de nominal, 0,55066 € de prix de remboursement et 0,10644 € de coupon couru. La quasi-totalité des OCEANE a été convertie en actions nouvelles ou anciennes. Le solde, soit 12 288 OCEANE non converties, a été remboursé. Les BSA Code ISIN FR 346967 sont arrivés à échéance le 31 octobre 2005. Sur les 41 385 455 BSA émis en octobre 2002, 41 077 965 ont été exercés et les 307 490 restant en circulation à la date du 31 octobre 2005 ont été annulés.   Fusions et transmissions universelles de patrimoines. — L’assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a approuvé à l’unanimité la fusion absorption par la société Acanthe Développement de ses filiales Swap SA, Société Acanthe Participation et Foncière de Saint-Cloud. Ces fusions s’inscrivent dans le cadre d’une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du groupe Acanthe Développement au terme de laquelle 19 filiales et sous-filiales de la société ont été absorbées par voie de fusions par la Société ou ses filiales ou sous-filiales. Il est également précisé qu’immédiatement avant les trois opérations de fusions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de notre société qui s’est tenue le 26 avril 2005, la société Swap SA avait absorbé sa filiale à 100 %, la société SAS du Plarep. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, et dès lors que la société détenait la totalité des actions représentant l’intégralité du capital des filiales Swap SA, Société Acanthe Participation et Foncière de Saint-Cloud et qu’elle s’est engagée à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’a pas été procédé à l’échange des actions de la société Acanthe Développement contre des actions de ses filiales. Il est ici précisé que les fusions réalisées le 26 avril 2005 n’ont donné lieu à aucune émission d’actions de la société Acanthe Développement contre les actions des filiales absorbées, ni à augmentation du capital de la société. Du fait de la dévolution de l’intégralité du patrimoine des filiales Swap SA, Société Acanthe Participation et Foncière de Saint-Cloud à la société Acanthe Développement, les 3 filiales absorbées ont été dissoutes de plein droit, sans qu’il y ait lieu à liquidation, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption. L’opération de fusion a été placée sous le régime simplifié des fusions défini par l’article L. 236-11 du Code de commerce, et sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210-A du Code général des impôts. La date d’effet de ces fusions a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2005. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des fusions ci-dessus et réalisées par les filiales absorbées entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, ont été considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société Acanthe Développement qui supporte exclusivement les résultats actifs et passifs de l’exploitation des biens apportés. Il est précisé à cet égard que les évaluations des patrimoines transmis réalisées à l’occasion des fusions ci-dessus ont été soumises à l’appréciation de Monsieur Olivier Peronnet et Alain Abergel, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 février 2005.   Le conseil d’administration en date du 18 novembre 2005 a autorisé à l’unanimité les dissolutions, sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, des sociétés Cyclade, Hamadryades, et sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et sous le régime fiscal de l’article 210 A du Code général des impôts de la société Invest, dont la société Acanthe Développement détient la totalité des parts sociales.   Entrée dans le régime SIIC. — La société Acanthe Développement SA a opté en date du 28/04/05, avec effet au 1er janvier 2005, pour le régime des Sociétés d’investissement immobilières cotées. Ce régime entraîne une exonération d’impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles (ou de sous-location d’immeubles pris en crédit bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er janvier 2005), de certaines plus-values (cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit bail immobilier, de participation dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, à condition que 50% de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit leur réalisation) et des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial (à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception)   Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables. 2.1. Généralités. – Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Nouvelles règles comptables. – En application des nouvelles règles comptables établies à partir des règlements CRC‑02.10 (relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs) et CRC 04.06 (relatif à la définition, l’évaluation et la comptabilisation des actifs), Acanthe Développement SA a appliqué, pour l’évaluation de ses immobilisations, la méthode dite rétrospective. Cette méthode consiste : — à reclasser les frais d’acquisition et les charges à étaler en immobilisation — à recalculer les amortissements à l’origine selon les nouvelles méthodes et à imputer l’incidence en « report à nouveau » En ce qui concerne les amortissements des immobilisations décomposables, le Comité d’urgence réaffirme la nécessité d’amortir non seulement les composants, mais aussi la structure, sur la durée d’utilisation de chacun des éléments. La société a opté, comme l’a proposé le comité d’urgence du CNC dans un avis 03-E, pour la première mise en oeuvre de la méthode des composants une modalité simplifiée de passage appelée « réallocation des valeurs comptables ».   La décomposition des constructions a été faite ainsi :   Gros oeuvre 84 % ou 80 % Façade – étanchéité 2 % IGT (dont chauffage – climatisation – ascenseurs) 2 % ou 6 % Agencement – intérieur déco 2 %    Pour mémoire, la valeur des terrains a été maintenue forfaitairement à 10 % de la valeur de l’ensemble immobilier.   2.3. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — Les principales estimations portent sur l’évaluation de la valeur recouvrable des immeubles de placements. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : — capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance ; — faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses du droit commun (taxe Foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.   2.4. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   Note 3. – Principes comptables et méthodes d'évaluation. 3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Gros oeuvre 40 ans ou 100 ans Façades étanchéités 15 ans IGT 20 ans Agencement intérieur déco 10 ans Logiciel 1 an Matériels de bureaux et informatiques 3 à 10 ans Matériels de transport 5 ans    3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participations figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques.   3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   3.4. Charges à répartir. — Les charges à répartir ont été, comme l’énonce les nouvelles normes, reclassés en immobilisations pour les frais d’acquisition et d’emprunts et reclassé en charges pour les charges à répartir sur les nouvelles locations et sur l’emprunt OCEANE.   3.5. Provision pour risques et charges. — Acanthe Développement SA ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.6. Résultat par action. — Conformément à l’avis N° 27 de l’OEC, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action. Le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions doivent néanmoins être ajustés en tenant compte : — de l’émission de 7 738 737 ABSA en septembre 2002 permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’actions de 1 241 542 ; — de l’émission d’une série de BSA de 41 385 455 bons permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’action de 13 426 417.   Le résultat par action est de 0,17 € par action. Le résultat dilué par action est de 0,13 € par action.   3.7. Actions avec bon de souscription d’action (ABSA). — Le 30 septembre 2002, il a été émis des actions avec bon de souscription d’action.   Les modalités ont été les suivantes :   Montant de l’émission 32 502 695,40 € Nombre d’ABSA 7 738 737 Prix d’exercice 3,8 € Date limite d’exercice des bons 31 octobre 2007    Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons (Code ISIN FR0000322059) ont été :   Nombre de bons exercés 4 558 320 Montant reçu 3 464 K€ Nombre de bons rachetés et annulés 0 Nombre de bons en circulation 3 151 122 Augmentation de capital potentielle en nombre d’actions 1 241 542 Augmentation de capital potentielle en valeur 469 K€ Avec une prime d’émission de 1 926 K€ Evolution des cours des bons Le cours oscille entre 0,46 et 0,9 sur l’exercice Evolution des cours des actions Les actions passent de 5,5 à 4,34   L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.6.   3.8. Bons de souscription d’actions (BSA). — Le 27 mars 2003 il a été émis deux séries de bons de souscription d’action.  BSA Code ISIN FR0000346967 : Les modalités ont été les suivantes :   Montant de l’émission 0 € Nombre de bons 41 385 455 Attribution gratuite (à l’émission)   Prix d’exercice 4 € Date limite d’exercice 31 octobre 2005    Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :   Nombre de bons exercés 41 053 805 Montant reçu 32 843 K€ Nombre de bons rachetés et annulés 307 490 Nombre de bons en circulation 0 Augmentation de capital potentielle en nombre d’actions 0 Augmentation de capital potentielle en valeur 0 K€ Avec une prime d’émission de 0 K€   BSA Code ISIN FR0000346975 : Les modalités ont été les suivantes :   Montant de l’émission 0 € Nombre de bons 41 385 455 Attribution gratuite   Prix d’exercice 4 € Date limite d’exercice 31 octobre 2009    Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :   Nombre de bons exercés 3 665 575 Montant reçu 2 932 K€ Nombre de bons rachetés et annulés 0 Nombre de bons en circulation 37 714 655 Augmentation de capital potentielle en nombre d’actions 13 426 417 Augmentation de capital potentielle en valeur 5 073 K€ Avec une prime d’émission de 25 099 K€ Evolution des cours des bons Le cours oscille entre 0,48 et 0,77 sur l’exercice   L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.6.   Note 4. — Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montant en milliers d’euros). 4.1. Immobilisations (en milliers d’euros) :       Immobilisations Amortissements / provisions Net 31/12/05  Valeur brute 01/01/05 Augmentation Diminution Valeur brute 31/12/05 Amortissement au 01/01/05 Augmentation Méthodes composantes Diminution Amortissement au 31/12/05 Immobilisations incorporelles :                       Mali de fusion   5 320 4 722 598           598   Logiciel   24   24   14     14 10 Immobilisations                     Corporelles :                       Terrains 824 2 597 2 799 622         0 622   Constructions 7 399 14 513 16 230 5 682 866 2 485 -1 351 1 494 506 5 176   AAI construction 487 3 705 2 605 1 587 57 424   291 190 1 397    Matériel de transport 38 1 38 1 38     38 0 1    Matériel bureau et informatique 40 35 2 73 24 19   5 38 35  Immobilisations en cours 17 539 33 523           523 Immobilisations financières :                       Titres de participation 974 16 323 9 731 7 566 0     0 0 7 566   Créances rattachées part 82 633   53 490 29 143 0 2 322   2 322 0 29 143   Autres immobilisations financières, prêts 3 825 855 735 3 945 0       0 3 945     Total 96 237 43 912 90 385 49 764 985 5 264 -1 351 4 150 748 49 016    Les variations s’expliquent par l’apport de plusieurs immeubles lors de la fusion de 3 filiales au cours de l’année.  Commentaires : — Immobilisations corporelles : Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement 3 biens immobiliers. Il s’agit : – d’un immeuble à usage de bureaux d’une surface de 2 155 m2 en banlieue parisienne ; – d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9e arrondissement d’une surface de 1 000 m2 ; – d’un terrain situé à Verdun ; – d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de logements situé dans le 2e arrondissement d’une surface de 1 970 m2.   — Immobilisations financières : Au 31 décembre 2005, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles. Au cours de l’année, la société s’est désengagée de ses filiales à structure non immobilières de valeur comptable 2 417 K€ (provisionnées à hauteur de 2 322 K€).   — Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) :   Société Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffres d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice A. Filiales :                       50 % au moins                         SA Velo 1 010 580 100 % 2 068 2 068 10 559 0 28 -1 702       SA Baldavine 71 86 100 % 2 686 2 686 10 618 7 000 0 12       SA Tampico 235 84 092 100 % 2 803 2 803 1 962 24 009 5 843 63 884       EURL Beaulieu 11 2 362 100 % 8 8 30   26 0   B. Filiales                       10 % au moins                     C. Filiales                       Moins de 10 %                         SNC Pont Boissière 1 -121   0 0     478 -121       SA Foncière Romaine 38 -1 172           0 -37       SCI Le Rousseau 2 1 238   1 1     532 1 090       SA Bunburry 44 18 043           230 779         Totaux     7 566 7 566 23 169           4.2. Etat des créances :  — Evolution des créances (en milliers d’euros) :   Créances brutes Au 31/12/05 Au 31/12/04 Variation Créances immobilisées :         Créances rattachées à des participations 29 143 82 633 -53 490   Prêts 0 0 0   Autres 3 945 3 825 120 Actif circulant :         Clients 2 984 256 2 728   Etat et collectivités 616 589 27   Groupe et associés 0 52 -52   Débiteurs divers 14 540 161 14 379   Charges constatées d'avance 98 84 14     Totaux 51 326 87 600 -36 274    La variation du poste « créances rattachées à des participations » s’explique par le remboursement des filiales d’Acanthe Développement du prêt octroyé par Acanthe Développement SA pour financer leurs immeubles et leurs travaux suite à leurs cessions au cours de l’année 2005. La variation du poste « Débiteurs divers » s’explique par un séquestre (13 389 K€) chez un notaire suite à la vente d’un immeuble en garantie d’un emprunt Eurohypoteken Bank remboursé le 20 février 2006. Le poste « autres immobilisations financières » concerne, quant à lui, essentiellement un placement en dépôt à terme d’une valeur de 3 500 K€ en principal et de 349 K€ d’intérêt courus.   — Echéancier des créances (en milliers d’euros) :   Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées :           Créances rattachées à des participations 29 143 29 143 29 143     Prêts 0 0 0     Autres 3 945 3 945 1 098 2 847 Actif circulant :           Clients 2 984 2 984 2 984     Etat et collectivités 616 616 616     Groupe et associés 0 0 0     Débiteurs divers 14 540 14 540 14 540     Charges constatées d'avance 98 98 98       Totaux 51 326 51 326 48 479 2 847   4.3. Valeurs mobilières de placement. — La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Dans le cadre de la note d’information n° 04958 en date du 7 décembre 2004 visée par l’AMF du programme de rachat d’actions, Acanthe Développement SA a procédé à des rachats et des échanges contre des OCEANE de ses actions propres au cours de l’année et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées.   Valeurs (en milliers d’euros) Nombres Valeur comptable Actions propres 75 271 331 829 Fonds communs de placement 9 802 1 001 078 Sicavs 9 967 51 804 509 Sicavs nanties   750 000   95 040 53 887 416    4.4. Capitaux propres (en milliers d’euros) :     Capital Primes Réserve légale Autres réserves RAN Résultat net Total Au 31 décembre 2004 19 074 23 381 1 906 77 4 382 10 205 59 025 Affectation résultat     1 448 9 756 -10 205 1 Dividendes   -23 197   -524 -14 139   -37 860 Augmentation capital suite à 1 action nouvelle 1 879 -1 879         0 Contre 15 actions anciennes (AGO du 9 novembre 2005)               Conversion des OCEANE en actions 2 881 10 878         13 759 Augmentation capital suite à l'émission d'ABSA et de BSA 6 269 32 971         39 240 Augmentation capital par prélèvement surprime d'émission 6 -6         0 Impact nouvelles normes sur amortissements         1 397   1 397 Résultat 2005           9 690 9 690   30 109 42 148 1 907 0 1 397 9 690 85 252   Au cours de l’exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice, les principales variations sur les capitaux propres concernent : — Une distribution réalisée, portant sur les primes d’émissions, les réserves et le report à nouveau ; — Des transformations d’OCEANE, générant une augmentation des capitaux propres de 13 759 K€ ; — Des transformations de BSA, générant une augmentation de capitaux propres de 39 240 K€ ; — Une variation du poste « Report à nouveau » (+1 397 K€) dû à l’application des nouvelles normes comptables relatives à l’approche par composants. Le résultat de la période est de 9 690 K€.   — Composition du capital social : Au 31 décembre 2005, le capital social est composé de façon exclusive de 79 687 435 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.  Au cours de l’exercice, 29 192 651 actions nouvelles ont été créées, comme mentionné dans le paragraphe introductif sur les faits caractéristiques de l’exercice.   (En milliers d’euros) OCEANE BSA Nombre d'actions Début d'exercice     50 494 784 Conversion d' OCEANE 3 931 236   7 626 598 Conversion de BSA 32205   4 558 321 1 687 884 Conversion de BSA 34696   41 053 805 13 676 199 Conversion de BSA 34697   3 665 575 1 229 239 1 action nouvelle contre 15 actions anciennes     4 972 731   Totaux 3 931 236 49 277 701 79 687 435   Valeurs mobilières donnant accès au capital : Au 31 décembre 2005, il demeure les valeurs mobilières suivantes qui peuvent donner accès au capital.   Au 31 décembre 2005 Nombre Coefficient Nombre d’actions susceptibles d’être créées BSA FR0000322059 (échéance 2007) non exercés 3 151 122 5 pour 1,97 1 241 542 BSA FR0000346975 (échéance 2009) non exercés 37 714 655 5 pour 1,78 13 426 417   Total     14 667 959   4.5. Etat des dettes (en milliers d’euros) :  — Evolution des dettes :   Dettes Au 31/12/05 Au 31/12/04 Variation Emprunts obligataires convertibles 0 18 102 -18 102 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 18 357 11 625 6 732 Emprunts et dettes financières divers 309 244 65 Dettes fournisseurs 1 881 479 1 402 Dettes fiscales et sociales 1 167 176 991 Compte courants 22 308 13 871 8 437 Autres dettes 1 700 98 1 602   Totaux 45 722 44 595 1 127   La diminution du poste « emprunt obligataire » s’explique par la conversion de l’emprunt OCEANE en actions nouvelles et en actions existantes ainsi que par le remboursement de 12 288 OCEANE au cours de l’année 2005.  L’augmentation du poste « Emprunts et dettes financières divers » s’explique par l’apport d’un emprunt par une filiale suite à la fusion de celle-ci au cours de la période.  Les postes de « Comptes courants » concernant des avances de trésorerie pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie.   — Echéancier des dettes (en milliers d’euros) :   Dettes Montant Echéance à un an au plus A plus d'1 an et 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 0   0   Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1) 18 357 12 732 1 372 4 253 Emprunts et dettes financières divers 309   309   Dettes fournisseurs 1 881 1 881     Dettes fiscales et sociales 1 167 793 374   Compte courants 22 308 22 308     Autres dettes 1 700 1 700       Totaux 45 722 39 414 2 055 4 253    L’emprunt obligataire convertible a été remboursé.   Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend les emprunts suivants : — Un emprunt souscrit auprès de la Eurohypoteken Bank AG remboursé le 20 février 2006 (12 350 K€ en principal et 23 K€ d’intérêts courus). — Un emprunt souscrit auprès de la HVB d’une durée de 20 ans (2 069 K€ en principal et 20 K€ d’intérêts courus) à taux fixe jusqu’au 31 juillet 2006, puis à taux variable jusqu’au remboursement total de l’emprunt au 31 juillet 2021. — Un emprunt souscrit auprès de la Wurttemberger (3 853 K€ en principal et 42 K€ d’intérêts courus) remboursé le 20 avril 2006.   La société Acanthe Développement a souscrit une convention de type Swap (échange de taux) : — à hauteur de 20 000 K€ avec une limite de taux comprise entre 0 % et 6,94 %.   4.6. Dettes à payer et créances à recevoir (en milliers d’euros) :   Créances réalisables et disponibles Montant Dettes exigibles Montant Financières :   Financières :     Intérêts courus/créances 1 213   Intérêts courus/emprunts obligataire 0       Intérêts courus/dettes 471 D'exploitation :   D'exploitation :     Clients 2 817   Fournisseurs 1 300       Dettes fiscales 29   Autres créances 8   Dettes sociales         Autres dettes 1 312             Total 4 038     Total 3 112   4.7. Provisions (en milliers d’euros) :       Montant au 31/12/04   Augmentation  Diminution Montant au 31/12/05  Utilisées Non utilisées Sur titres de participation 0 2 322 2 322   0 Sur créances 0       0   0 2 322 2 322 0 0    La diminution du poste « provision sur titres de participation » s’explique par le désengagement de la société sur des structures sans activité particulière et qui faisaient l’objet de provision l’an passé dans une filiale fusionnée. La cession n’a pas généré de profit ou de perte particulier.   4.8. Charges constatées d’avance : Il s’agit principalement des abonnements financiers et des loyers, en légère augmentation par rapport à l’an passé.   4.9. Charges à répartir : Les charges à répartir qui comprenaient essentiellement les frais sur emprunts (450 K€) ont été amorties en totalité suite aux remboursement de ceux-ci. Les frais de locations ont également été passé en charges (suite aux nouvelles normes).   4.10. Entreprises liées (en milliers d’euros) :   Bilan   Participations 7 566 Créances rattachées à des participations 28 279 Intérêts sur créances rattachées à des participation 864 Compte courant créditeur -21 921 Intérêts sur compte courant -387 Factures à établir 2 337 Avoir à établir -1 308 Dépôts versés 95 Factures non parvenues -3   Total 15 522   Compte de résultat   Charges d'intérêts sur compte courant -572 Valeur comptable titres cédés -2 750 Locations immobilières -425 Charges réfacturables -79 Quote-part pertes comptables filiales -1 Autres charges (mali de fusion) -4 744 Revenus des comptes courants 2 122 Reprise provisions sur titres 2 322 Charges refacturées 1 954 Produit cession des titres 1 861 Autres produits (boni) 3 850   Total 3 538   4.11. Notes sur le compte de résultat. — Evolution du chiffre d’affaires (en milliers d'euros) :   Produits Au 31/12/05 Au 31/12/04 Variation Produits de locations 3 427 963 2 464 Produits liés aux charges réfacturables 1 110 274 836 Refacturation de frais de siège 1 954 927 1 027   Chiffres d'affaires 6 491 2 164 4 327    La société Acanthe Développement SA a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires constate ainsi les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges réfacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales. La variation des produits de locations et de charges réfacturables s’explique par l’apport d’immeubles lors de la fusion de 3 filiales en 2005. — Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 6 949 K€ contre 3 029 K€ l’an passé (+ 3 920 K€). L’augmentation résulte essentiellement : – de la hausse de certains postes « Autres achats et charges externes » (+3 084 K€) ; – de la hausse du poste « Impôts et taxes » notamment avec l’apport de 3 immeubles en 2005 (+633 K€) ; – de la hausse des dotations aux amortissements (+276 K€).   Le résultat financier : Cette année, le résultat financier atteint 472 K€ contre 43 987 K€ l’an passé (-43 515 K€) : – Des reprises de provisions sur titres ont été constatées (2 322 K€ contre 19 475 K€ fin N-1) et aucune provision n’a été constatée en 2005 ; – Les autres produits et charges financières représentent en net 1 850 K€ (1 819 K€ en 2004) ; – La société avait perçu 22 693 K€ de dividendes en 2004, compte tenu notamment de la détention en 2004 de la société ADC SIIC. Les dividendes perçus par la société en 2005 ne sont pas significatifs.   — Le résultat exceptionnel : Cette année, le résultat exceptionnel représente 10 440 K€ contre –32 919 K€ en 2004. Il comprend notamment des plus-values sur cessions d’immeubles (18 028 K€) et un mali sur rachat d’action propres (5 783 K€).   — Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :   Produits 2005 IFA IS à 34,33% IS à 16,50 % Total Résultat d'exploitation -451       -451 Opérations en commun -1       -1 Résultat financier 472       472 Résultat exceptionnel 10 440 -20   -749 9 671 IS -769 20   749 0   Totaux 9 691 0 0 0 9 691   Note 5. – Engagements financiers. Engagements financiers donnés : — La société Acanthe Développement a accordé des cautions à hauteur de 81 990 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par les filiales. — Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la Bayerische Handelsbank AG à hauteur de 2 069 K€ sur l’immeuble sis rue d’Athènes et au profit de la Wurttemberger à hauteur de 3 853 K€ sur l’immeuble sis rue Léopold Bellan.   Note 6. – Litiges. Suite à un contrôle fiscal portant sur la période du 1er  janvier 2001 au 31 décembre 2003, l’administration a remis en cause des distributions de dividendes et a fait des propositions de rectification de 1 671 K€ (hors intérêts et majoration de retard). Ces propositions de rectification sont contestées par la société qui a initié des procédures contentieuses, assistée du cabinet CMS Francis Lefebvre. La société n’a enregistré aucune provision concernant ces propositions de rectification.   Note 7. – Autres Informations. Les sociétés et les immeubles cédés par la société Acanthe Développement SA en externe ou dans le groupe l’ont été en l’absence de toute garantie d’actif et de passif. Dans le cadre de cessions envers des entreprises liées, le prix de cession repose sur une estimation, établie par la direction du groupe, de leur valeur de marché. Cette estimation s’appuie sur des hypothèses de valeur locative et de rendement des actifs ainsi que sur une méthodologie proposée au cours d’exercices précédents par des experts indépendants. La société emploie trois salariés. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.   Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté en 2005 : — sur 40 K€ au titre des mandats exercés ; — sur 142 K€ au titre des contrats de travails spécifiques.   Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision. Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante (en milliers d’euros) :   Libellés Au 31/12/04 Utilisation SIIC Déficits de l'année Au 31/12/05 Déficits ordinaires 13 897 13 897 4 334 4 334 Moins values à long terme 11 558 11 558 0 0   25 455 25 455 4 334 4 334  V. — Rapport général des commissaires aux comptes. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Acanthe Développement, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe : — En application des règlements CRC 04-06 et CRC 02-10 relatifs respectivement à la définition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs d'une part, et à l'amortissement et la dépréciation des actifs d'autre part, la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, précise que, pour l'évaluation de ses immobilisations, votre société applique la méthode par composants dite rétrospective. Conformément à ce qui a été mentionné dans la note 6 de l'annexe aux comptes annuels, la société Acanthe Développement a fait l'objet d'un contrôle fiscal qui lui a été notifié. Les redressements notifiés sont contestés par votre groupe et aucune provision n'a de ce fait été constituée à ce titre au 31 décembre 2005. La note 4 de l'annexe expose dans son paragraphe 10 les relations des sociétés du groupe avec les entreprises liées. La note 7 décrit les modalités de cession par votre société en 2005 d'immeubles ou de sociétés détenant des immeubles aux groupes Alliance Développement Capital SIIC et ADT SIIC qui a, pour partie, un actionnariat commun avec le votre. Les prix de cession retenus lors de ces transactions n'ont pas été déterminés à partir d'expertises externes mais sur la base d'évaluations internes établies à partir d'hypothèses décrites dans la note 7 de l'annexe.   II. — Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de l'appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons notamment vérifié que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'évaluation des immeubles de placement, des procédures de contrôle fiscal en cours et des opérations avec des parties liées. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Fait à Paris le 11 juillet 2006. Les commissaires aux comptes :  Patrick Poligone; Mazars & Guerard : Xavier charton ; Denis Grison. B. — Comptes consolidés. I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d’euros). Actif 31/12/05 IFRS 31/12/04 IFRS 31/12/04 99.02 Immeubles de placement 234 013 269 185 268 349 Immobilisations en cours 28 148 35 922 35 923 Actifs corporels 88 279 279 Actifs incorporels 10     Actifs financiers 6 952 7 258 7 258   Total actifs non courants 269 211 312 644 311 809         Clients et comptes rattachés 9 385 7 491 7 491 Autres créances 21 862 9 063 9 080 Autres actifs courants 163 146 146 Trésorerie et équivalents de trésorerie 74 971 8 895 41 775 Immeubles de placement destinés à la vente 41 307 162 871 163 706 Charges à répartir     4 752   Total actifs courants 147 689 188 466 226 950     Total actif 416 900 501 111 538 760   Passif 31/12/2005 IFRS 31/12/04 IFRS 31/12/04 99.02 Capital 29 226 18 968 19 074 Réserves 236 240 207 895 231 988 Résultat net consolidé 9 295 12 252 12 443   Total capitaux propres, part du groupe 274 761 239 115 263 505 Intérêts minoritaires 0 68 68   Total capitaux propres 274 761 239 183 263 573         Passifs financiers non courants 99 046 215 359 228 823 Provisions 63 62 62 Dettes fiscales et sociales 65 8 929 8 733   Total des dettes non courantes 99 174 224 350 237 618         Passifs financiers courants 24 436 20 837 20 837 Dépôts et cautionnement 3 722 6 320 6 320 Fournisseurs 3 570 4 669 4 669 Dettes fiscales et sociales 6 921 1 726 1 725 Autres dettes 4 113 3 640 3 632 Autres passifs courants 205 387 387   Total des dettes courantes 42 966 37 579 37 570   Total dettes 142 140 261 929 275 188     Total passif 416 900 501 111 538 760 II. — Comptes de résultat consolidés comparés. (En milliers d’euros).   31/12/05 IFRS 31/12/04 IFRS 31/12/04 99.02 Loyers 23 341 29 420 29 420 Charges locatives refacturées 5 907 7 897 7 897 Charges locatives globales -8 653 -12 372 -12 372 Revenus nets de nos immeubles 20 595 24 945 24 945 Revenus des autres activités   288 288 Frais de personnel -1 422 -1 995 -1 996 Autres frais généraux -2 961 -4 686 -4 686 Autres produits et autres charges -664 -2 751 -2 750 Dotations aux amortissements des immeubles de placement -2 853 -6 084 -5 970 Perte de valeur des immeubles de placement -657 -12 134 -12 134 Dotations aux autres amortissements et provisions -469 725 812   Résultat opérationnel avant cession 11 569 -1 692 -1 491 Résultat de cession d'immeubles de placement 4 260 5 912 5 932   Résultat opérationnel 15 829 4 220 4 441 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 236 881   Coût de l'endettement financier brut -12 014 -13 259 -12 575 Coût de l'endettement financier net -11 778 -12 378 -12 575 Autres produits et charges financiers 368 1 153 1 320 Résultat avant impôts 4 419 -7 005 -6 814 Impôt sur les résultats 4 876 19 219 19 219   Résultat net 9 295 12 214 12 405 Intérêts minoritaires   -38 -38   Résultat net part du groupe 9 295 12 252 12 443         Résultat par actions (en euros) 0,162 0,257   Résultat dilué par action (en euros) 0,142 0,181       Tableau de variation de capitaux propres.   Capital social Prime d'émission et de fusion Réserve de réévaluation Réserves légales Réserves consolidées Résultat net Total Au 31/12/2002 15 631 21 754 203 140 52 1 722 5 444 247 743 Augmentation de capital 1 320 12 387         13 707 Affectation résultat 2002       1 511 3 933 -5 444 0 Distribution de dividendes         -13 657   -13 657 Autres variations         15   15 Résultat 30/06/2003           16 377 16 377 Au 31/12/2003 16 951 34 141 203 140 1 563 -7 987 16 377 264 185 Impact IFRS     -4 246       -4 246 Au 31/12/2003 16 951 34 141 198 894 1 563 -7 987 16 377 259 939 Augmentation de capital 2 123 15 997         18 120 Affectation résultat 2003       132 16 245 -16 377 0 Distribution de dividendes   -26 757     -4 487   -31 244 Cession de sociétés             0 Autres variations       211 -172   39 Résultat 31/12/2004           12 443 12 443 Impact IFRS -106 -20 113 267   -39 -191 -20 182 Au 31/12/2004 18 968 3 268 199 161 1 906 3 560 12 252 239 115 Augmentation de capital 11 035 41 963         52 998 Affectation résultat 2004     -454 1 12 704 -12 251 0 Distribution de dividendes   -23 196     -14 660   -37 856 Cession de sociétés     -19 506   19 506   0 Frais restructuration groupe     -1 005       -1 005 Perte sur échange actions/oceanes             0 Variation de périmètre         196   196 Impact IFRS             0 Annule profit latent sur valeur mobilière de placement au 31 12 04     -1 050       -1 050 Titres d’autocontrôle -777 -782 14 627       13 068 Impact des amortissements             0 Impact de la fair value             0               0 Résultat 31/12/05           9 295 9 295 Au 31/12/2005 29 226 21 253 191 773 1 907 21 306 9 296 274 761     Tableau de variation de la trésorerie (En milliers d’euros.)     31/12/2005 31/12/2004 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net consolidé 9 295 12 214 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie     Amortissements et provisions 3 626 16 986 Variation de juste valeur 28 828 -38 871 Variation des impôts différés -8 864 -21 059 Reprise écarts d'acquisition négatifs   -115 Plus values/moins values de cession -13 855 -7 591 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 19 030 -38 436 Variation du BFR lié à l'activité -49 502 -7 036 Flux net de trésorerie généré par l'activité -30 472 -45 472 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations -4 802 -17 960 Cessions d'immobilisations 215 624 95 940 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts 0 -2 824 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 0 0 Incidence des variations de périmètre -1 226 -4 846 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 209 596 70 310 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital de la société mère 39 239 54 Augmentation de capital soucrit par les minoritaires dans la filiale A.D.C. 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -37 857 -31 244 Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées 0 0 Précompte sur distribution (part groupe) 0 0 Rachat de parts aux minoritaires     Emprunts 1 300 26 381 Remboursements d'emprunts -111 475 -44 569 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -108 793 -49 378 Variation de trésorerie nette 70 331 -24 540 Variation de trésorerie nette 70 331 -24 540 Trésorerie d'ouverture     Disponibilités à l'actif 7 209 2 076 Découverts bancaires -4 260 -2 588 Equivalents de trésorerie 1 687 29 688   4 636 29 176 Trésorerie de clôture     Disponibilités à l'actif 14 092 7 209 Découverts bancaires -4 -4 260 Equivalents de trésorerie 60 879 1 687   74 967 4 636   Bilan actif au 01/01/04 (en milliers d’euros) Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortissement des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Immeubles de placement 498 389 0 0 462 0 498 853 Immobilisation en cours 50 232         50 234 Autres immobilisations corporelles 489 0 0 0 0 489 Immobilisations incorporelles             Immobilisations financières 3 977 0 0 0 0 3 977 Total actifs non courants 553 087 0 0 462 0 553 553 Créances             Clients 6 455 0 0 0 0 6 455 Autres créances 10 849 0 0 0 0 10 849 Autres actif courant 249 0 0 0 0 249 Valeurs Mobilières de Placement 29 563 125 0 0 0 29 688 Autres disponibilités 2 076 0 0 0 0 2 076 Charges à répartir 5 626 0 -4 519 -1 105 0 0 Total actifs courants 54 818 125 -4 519 -1 105 0 49 317 Total actif 607 905 125 -4 519 -643 0 602 870 Capital 16 951 0 0 0 0 16 951 Réserves 230 858 125 0 -643 -3 728 226 612 Résultat net consolidé 16 377 0 0 0 0 16 377 Total Capitaux Propres, part du groupe 264 186 125 0 -643 -3 728 259 940 Intérêts minoritaires 3 133 0 0 0 0 3 133 Total capitaux propres 267 319 125 0 -643 -3 728 263 073 Dettes financières 295 299 0 -4 519 0 3 720 294 500 Dépôts et Cautionnement 7 575 0 0 0 0 7 575 Provisions 188 0 0 0 0 188 Dettes fiscales et sociales 29 792 0 0 0 0 29 792 Total des dettes non courantes 332 854 0 -4 519 0 3 720 332 055 Fournisseurs 3 945 0 0 0 0 3 945 Dette fiscales et sociales 2 057 0 0 0 0 2 057 Autres dettes 1 731 0 0 0 8 1 739 Total des dettes courantes 7 733 0 0 0 8 7 741 Total dettes 340 587 0 -4 519 0 3 728 339 796 Total passif 607 906 125 -4 519 -643 0 602 869   Bilan actif au 31/12/04 (en milliers d’euros) Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortissement des immeubles de placement Titres d'autocontrôle Reclassement IFRS Instruments dérivés IFRS Immeubles de placement 419 109 0 0 0   -149 924 0 269 185 Immobilisation en cours 48 869         -12 946   35 922 Autres immobilisations corporelles 279 0 0 0     0 279 Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières 1 395 0 0 0   5 863 0 7 258 Total actifs non courants 469 653 0 0 0 0 -157 007 0 312 646 Créances                 Clients 7 490 0 0 0     0 7 491 Autres créances 9 080 0 450 0 -467   0 9 063 Autres actif courant 146 0 0 0     0 146 Equivalents de trésorerie 40 429 1 573 0 0 -34 455 -5 863 0 1 685 Autres disponibilités 7 209 0 0 0     0 7 209 Charges à répartir 4 752 0 -3 915 -836     0 0 Immeubles de placement destinés à la vente           162 870   162 870 Total actifs courants 69 106 1 573 -3 465 -836 -34 922 157 007 0 188 463 Total actif 538 759 1 573 -3 465 -836 -34 922 0 0 501 109 Capital 19 074 0 0 0 -106   0 18 968 Réserves 231 988 1 049   -643 -20 770   -3 728 207 895 Résultat net consolidé 12 443 0 40 -193 223   -261 12 252 Total Capitaux Propres, part du groupe 263 505 1 049 40 -836 -20 653 0 -3 989 239 115 Intérêts minoritaires 68 0 0 0     0 68 Total capitaux propres 263 573 1 049 40 -836 -20 653 0 -3 989 239 183 Dettes financières 249 660 0 -3 505 0 -13 939   3 981 236 197 Dépôts et Cautionnement 6 320 0 0 0     0 6 320 Provisions 62 0 0 0     0 62 Dettes fiscales et sociales 8 733 524 0 0 -328   0 8 929 Total des dettes non courantes 264 775 524 -3 505 0 -14 267 0 3 981 251 508 Fournisseurs 4 668 0 0 0     0 4 668 Dette fiscales et sociales 1 725 0 0 0     0 1 726 Autres dettes 4 019 0 0 0     8 4 027 Total des dettes courantes 10 412 0 0 0 0 0 8 10 421 Total dettes 275 187 524 -3 505 0 -14 267 0 3 989 261 929 Total passif 538 760 1 573 -3 465 -836 -34 920 0 0 501 112   Compte de résultat consolidé au 31/12/04 Normes françaises Frais émission emprunts Amortissements des immeubles de placement Titres d'autocontrôle Reclassement IFRS Instruments dérivés IFRS Revenus locatifs 29 420           29 420 Charges locatives refacturées 7 897           7 897 Charges locatives -12 372           -12 372 Autres produits et charges sur immeuble               Revenus nets de nos immeubles 24 945 0 0 0 0 0 24 945 Revenus des autres activités 288           288 Frais de personnel -1 996           -1 996 Autres frais généraux -4 686           -4 686 Autres produits et charges -1 999       -751   -2 750 Excédent brut d'exploitation 16 552 0 0 0 -751 0 15 801 Amortissement des immeubles de placement -18 855 685 -134   12 220   -6 084 Perte de valeur des immeubles de placement         -12 134   -12 134 Autres amortissements et provisions 812       -87   725 Résultat d'exploitation -1 491 685 -134 0 -752 0 -1 692 Résultat de cession d'immeuble 5 932 40 -59       5 912 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie         881   881 Coût de l'endettement financier brut -12 575 -685         -13 260 Autres produits et charges financiers 1 320     223 -129 -261 1 153 Résultat avant impôts -6 814 40 -193 223   -261 -7 005 Impôts sur les résultats 19 219           19 219 Résultat net 12 405 40 -193 223 0 -261 12 214 Intérêts minoritaires -38           -38 Résultat net part de groupe 12 443 40 -193 223 0 -261 12 252     III. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2005. 1. – Faits caractéristiques de l’exercice. Approbation des comptes et distribution de dividendes. — L’assemblée générale en date du 2 juin 2005 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 12 443 336 € et par un bénéfice social de 10 205 403,10 €. Elle a décidé que chacune des 50 494 784 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 recevrait un dividende de 0,28 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le report à nouveau créditeur. (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur le poste « autres réserves » pour 524 384,26 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » pour 524 384,26 € était également éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   L’assemblée générale des actionnaires a rejeté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société, et le dividende en numéraire a été mis en paiement le 6 juin 2005. L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé les délégations de compétences et de pouvoirs accordées au conseil d’administration. Dans ce cadre, il lui a été : — délégué les compéten

Description : 0612366 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Avis divers____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société anonyme a u capital de 30.133.300 € Siège social : 2, rue de Bassano – 75016 Paris 735 620 205 RCS PARIS   DROITS DE VOTE   En application des dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT informe ses actionnaires qu’au mardi 25 juillet 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires, le nombre total de droits de vote existants s’élevait à 79.751.324 (soixante dix neuf millions sept cent cinquante et un mille trois cent vingt quatre).     0612366

Description : 0612362 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Avis divers____________________      ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30.133.300 € Siège social : 2, rue de Bassano – 75116 Paris 735 620 205 RCS PARIS   Avis aux titulaires de : Bons de souscription d'actions novembre 2002 (code ISIN FR0000322059), Bons de souscription d'actions mars 2003 (code ISIN FR0000346975)  L’assemblée générale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a décidé le 25 juillet 2006 de distribuer un dividende de 0,15 euros par action.   Tous les exercices de bons de souscription d’action (BSA) pour lesquels les actions correspondantes seraient inscrites en comptes après la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société, soit le 25 juillet 2006, se verront livrés d’un nombre d’actions Acanthe Développement suivant les ajustements ci-après :   1) Les titulaires de bons de souscription d'actions (BSA) émis en 2002 (code Isin FR0000322059) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d'émission de ces bons de souscription d'actions, le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant :   Pour 5 BSA et un prix de 3,8 euros, il sera délivré 2,05 actions Acanthe Développement.   2) Les titulaires de bons de souscription d'actions (BSA) émis en 2003 (code Isin FR0000346975) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d'émission de ces bons de souscription d'actions, le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant :   Pour 5 BSA et un prix de 4,00 euros, il sera délivré 1,85 actions Acanthe Développement.     0612362

Description : 0610411 10 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30 133 000 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 735.620.205.00121. Avis de convocation. Conformément à l’article 123 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des actionnaires d’Acanthe Développement.   A la suite de l'avis d'ajournement inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 21 juin 2006, les actionnaires de la société Acanthe Développement sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire doit se réunir le mardi 25 juillet 2006 à 11 heures au siège social de la société Acanthe Développement sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Distribution par prélèvement sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission » ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; — Renouvellement du mandat de M. Alain Dumenil en qualité d’administrateur ; — Constatation de la démission de M. François Lafon, administrateur ; — Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Patrick Poligone et proposition de nomination du cabinet Institut d’Expertise de Révision Comptable en remplacement ; — Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Loïc Pauthier et proposition de nomination de Monsieur Vincent Young en remplacement ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions car le précédent est arrivé à terme le 16 décembre 2005 ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire : — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton » ; — Pouvoirs pour formalités.   ————————  Les actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu'à la suite du conseil d'administration de la société qui s'est tenu le 30 juin 2006 à l'effet de modifier les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 de la société et ce à la suite de l'achèvement par les commissaires aux comptes de leur mission de certification, le résultat consolidé est de 9.294.864 euros et non de 12.805.000 euros. Le texte de la deuxième résolution du texte des projets de résolutions inséré au BALO du 26 mai 2006 sera modifié en conséquence. Le reste du texte des résolutions demeure inchangé.   Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L'inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l'assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le Conseil d'administration de la société Acanthe Développement     0610411

Description : 0609621 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 30 133 000 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. Siret: 735 620 205 00121.  Avis d’ajournement d’assemblée  Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée par le conseil d’administration pour le vendredi 30 juin 2006 est ajournée. Un avis de réunion valant avis de convocation pour une assemblée fixée au 30 juin avait été inséré au Balo du 26 mai 2006, les actionnaires pourront utilement s’y référer. Compte tenu du remplacement du représentant du Cabinet Mazars et Guérard, commissaire aux comptes de la société, la mission de certification des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 pour assurer le droit d’information des actionnaires n’a pas pu être réalisée dans les délais légaux, le conseil d’administration a, dans ces circonstances, décidé d’ajourner cette assemblée à une date ultérieure qui sera prochainement arrêtée et communiquée. Un nouvel avis de convocation sera en conséquence publié dans les meilleurs délais.       Le conseil d’administration. 0609621

Description : 0609064 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ACANTHE DEVELOPPEMENT    Société Anonyme au capital de 30 133 000 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris.   Avis rectificatif à la parution n° 67 en date du 5 juin 2006.   Le présent avis rectificatif modifie la parution n° 67 / affaire 6936 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 5 juin 2006 relative à la publication des comptes annuels sociaux et consolidés de la société Acanthe Développement.   La parution susvisée est ainsi modifiée de la façon suivante :   Dans l’entête de la société, il faut lire « Société Anonyme au capital de 30 133 000 € » au lieu de « Société Anonyme au capital de 19 070 250 € » comme indiquée dans la parution susvisée.     Au titre II « Compte de résultat » :   — Les montants de 43 618 004 € pour l’exercice 31/12/2005 et de 26 684 948 € pour l’exercice 31/12/2004 correspondent au poste intitulé « Sur opérations en capital » et non au poste « Produits exceptionnels ». — Il n’y a aucun montant au poste « Participations des salariés aux résultats » et les montants de 769 351 € pour l’exercice 31/12/2005 et de 1 257 € pour l’exercice 31/12/2004 correspondent au poste « Impôts sur les bénéfices ».     Au titre III « Annexe aux comptes annuels », Note 1 « Evènements principaux de l’exercice » :   La troisième phrase du troisième paragraphe est rédigée de la manière suivante: « L’assemblée générale en date du 2 juin 2005 a décidé une distribution de dividendes de 0,28 € éligible à la réfaction de 50% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, pour chacune des 50 494 784 actions composant le capital au 31 décembre 2004 ».     Au titre « Annexe aux comptes consolidés », Note 4 « Périmètre de consolidation » : — La forme juridique de la société Bunburry est SAS et non pas SA, — La forme juridique de la société SIF Développement est SA et non pas SAS.     Au titre « Annexe aux comptes consolidés », Note 6 « Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (En K€) », dans le tableau « Résultat financier » :   Il est inséré entre le poste « Dotations financières aux amortissements et provisions », et le poste « Reprise sur provisions, risques et charges financières » un poste intitulé « Produits financiers de participation » s’élevant pour l’exercice 31/12/2004 a 0 euro en Produits et pour l’exercice 31/12/2005 à 15 euros en Produits.     Dans le tableau « Résultat exceptionnel » :   Il est inséré entre le poste « Charges exceptionnelles sur opérations de gestion», et le poste « Produits exceptionnels sur opérations en capital » un poste « Produits exceptionnels sur opérations de gestion» s’élevant pour l’exercice 31/12/2004 a 0 euro en Produits.   Le montant du poste " Résultat exceptionnel " s’élève pour l’exercice 31/12/2004 à « - 7 760 € » au lieu de « 7 760 € ».   Le reste de la parution est sans changement.         0609064

Description : 0606936 5 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 19 070 250 €. Siège social : 2, Rue de Bassano – 75116 PARIS. 735 620 205 00121 R.C.S. Paris. SIRET : 735 620 205 00121.   Documents comptables annuels comptes en cours de vérification par les commissaires aux comptes A. – Comptes sociaux. I. – Bilan au 31 décembre 2005. (en euros). Actif 31/12/2005 31/12/2004 Brut Amort. prov. Net Net Actif immobilise             Immobilisations incorporelles             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaire     24 000 14 137 9 863   Fonds commercial (1)     598 411   598 411   Autres immobilisations incorporelles             Immobilisations incorporelles en cours             Avances et acomptes             Immobilisations corporelles             Terrains     621 394   621 394 824 288 Constructions     7 269 061 695 265 6 573 796 6 962 110 Installations techniques, matériel et outillage industriels             Autres immobilisations corporelles     74 616 39 072 35 545 16 542 Immobilisations corporelles en cours     522 711   522 711 17 050 Avances et acomptes             Immobilisations financières (2)             Participations     7 566 402   7 566 402 973 759 Créances rattachées à des participations     29 142 741   29 142 741 82 632 760 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille             Autres titres immobilisés             Prêts             Autres immobilisations financières     3 944 808   3 944 808 3 825 019   49 764 146 748 474 49 015 672 95 251 527 Actif circulant             Stocks et en-cours             Matières premières et autres approvisionnements             En-cours de production (biens et services)             Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances et acomptes versés sur commandes     542   542 171 Créances (3)             Clients et comptes rattachés     2 983 871   2 983 871 256 004 Autres créances     15 156 648   15 156 648 804 422 Capital souscrit – appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement             Actions propres     331 829   331 829 4 740 Autres titres     53 555 587   53 555 587 233 502 Instruments de trésorerie             Disponibilités     9 833 114   9 833 114 6 431 091 Charges constatées d'avance (3)     97 813   97 813 84 231   81 959 403   81 959 403 7 814 160 Charges à répartir sur plusieurs exercices           554 767 Primes de remboursement des emprunts             Ecarts de conversion Actif                 Total général     131 723 549 748 474 130 975 075 103 620 454 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Net Net Capital (dont versé : 30 109 000)     30 109 000 19 074 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport     42 147 859 23 380 699 Ecarts de réévaluation         Ecart d'équivalence         Réserves :     Réserve légale     1 907 400 1 906 200 Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées         Autres réserves       76 563 Report à nouveau     1 397 223 4 382 158 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)     9 690 444 10 205 403 Subventions d'investissement         Provisions réglementées           85 251 925 59 025 023 Autres fonds propres         Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Autres fonds propres     Provisions pour risques         Emprunts obligataires convertibles       18 102 057 Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)     18 357 361 11 624 776 Emprunts et dettes financières (3)     22 616 696 14 115 673 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     720   Fournisseurs et comptes rattachés     1 881 149 479 440 Dettes fiscales et sociales     1 167 548 175 356 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Autres dettes     1 699 674 98 130 Instruments de trésorerie         Produits constatés d'avance (1)           45 723 150 44 595 431 Ecarts de conversion Passif             Total général     130 975 075 103 620 454 (1) Dont à plus d'un an (a)     1 688 256 24 257 520 (1) Dont à moins d'un an (a)     44 034 173 20 337 912 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque     294 3 632 798 (3) Dont emprunts participatifs         (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours    II. – Compte de résultat  (en euros).   31/12/2005 31/12/2004 France Exportation Total Total Ventes de marchandises             Production vendue (biens)             Production vendue (services)     6 491 464   6 491 464 2 163 610 Chiffre d'affaires net     6 491 464   6 491 464 2 163 610 Production stockée         Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation         Reprises sur provisions et transfert de charges     1 464 1 464 Autres produits     5 527 3 288   6 498 454 2 168 362 Charges d'exploitation (2)         Achats de marchandises         Variation de stocks         Achat de matières premières et autres approvisionnements         Variation de stocks         Autres achats et charges externes (a)     5 127 091 2 042 528 Impôts, taxes et versements assimilés     739 358 106 199 Salaires et traitements     293 394 334 154 Charges sociales     113 030 128 946 Dotations aux amortissements et provisions         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     673 948 397 666 Sur immobilisations : dotations aux provisions         Sur actif circulant : dotations aux provisions         Pour risques et charges : dotations aux provisions         Autres charges     2 639 19 609   6 949 459 3 029 103     Résultat d'exploitation     - 451 004 - 860 742 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré     1 527 823 Produits financiers         De participations (3)     3 720 22 693 178 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)         Autres intérêts et produits assimilés (3)     2 332 680 3 646 310 Reprises sur provisions et transfert de charges     2 322 297 19 475 258 Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     208 375 7 622   4 867 072 45 822 368 Charges financières         Dotations aux amortissements et aux provisions         Intérêts et charges assimilées (4)     4 136 713 1 835 238 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     258 451     4 395 164 1 835 238     Résultat financier     471 908 43 987 130 Résultat courant avant impôts     19 376 43 125 565 Produits exceptionnels     43 618 004 26 684 948 Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital         Reprises sur provisions et transferts de charges           43 618 004 26 684 948 Charges exceptionnelles         Sur opérations de gestion     28 282   Sur opérations en capital     33 149 304 59 603 853 Dotations aux amortissements et aux provisions           33 177 586 59 603 853     Résultat exceptionnel     10 440 418 - 32 918 905 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices     769 351 1 257     Total des produits     54 983 531 74 675 678 Total des charges     45 293 087 64 470 275     Benfice ou perte     9 690 444 10 205 403 (a) Y compris         Redevances de crédit-bail mobilier     2 122 492 25 971 655 Redevances de crédit-bail immobilier     571 860 566 030 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entités liées       (4) Dont intérêts concernant les entités liées          III. – Projet d’affectation du résultat / Distribution par prélèvementsur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ».   Le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2005, soit 9 690 443,57 € serait affecté de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005     9 690 443,57 € Affectation au compte de réserve légale     - 484 523,00 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2005     1 397 222,51 € Soit un bénéfice distribuable de     10 603 143,08 €   Dont elle décide l’affectation suivante : Aux actions à titre de dividende     10 359 366,55 € Au poste « autres réserves »     243 776,53 €   Chacune des 79 687 435 actions composant le capital social au 31/12/2005 recevrait un dividende de 0,13 €, par action qui est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Il serait également décidé de distribuer la somme de 9 562 492,20 € soit 0,12 € par action, par prélèvement de la totalité du poste « autres réserves » soit 243 776,53 €, et d’une partie du poste « prime d’émission » à hauteur de 9 318 715,67 €. Le poste « autres réserves » d’une somme de 0 € au 31 décembre 2005 qui serait porté du fait de l’affectation décidée ci-dessus à 243 776,53 €, serait ainsi ramené à 0 € au titre de cette distribution. Le poste « prime d’émission », d’une somme de 42 147 859,21 € au 31 décembre 2005 serait réduit de 9 318 715,67 € et ressortirait ainsi à 32 829 143,54 €. Le montant distribué prélevé sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission » est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   III.— Annexe aux comptes annuels. Note 1. – Evénements principaux de l’exercice. Faits caractéristiques de l’exercice Capital social Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 votre capital a été porté de 19 074 000 € représenté par 50 494 784 actions au 31 décembre 2004 à 30 109 000 € représenté par 79 687 435 actions au 31 décembre 2005.   Cette augmentation est due :   – A l’exercice de 4 674 579 O.C.E.A.N.E code ISIN FR. 0000181208 donnant lieu à la création de 7 626 598 actions nouvelles ; – A l’exercice de 4 558 320 BSA code ISIN FR. 0000322059 donnant lieu à la création de 1 687 884 actions nouvelles ; – A l’exercice de 41 001 845 BSA code ISIN FR. 0000346967 donnant lieu à la création de 13 658 844 actions nouvelles ; – A l’exercice de 3 717 535 BSA code ISIN FR. 0000346975 donnant lieu à la création de 1 246 594 actions nouvelles.   Ces exercices et conversions ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 9 150 519 € et la prime d’émission de 43 848 633,20 €. Le capital social a été arrondi à chaque augmentation de capital par l’incorporation d’une somme globale 5 481 € prélevée sur la prime d’émission. L’assemblée générale en date du 2 juin 2005 a décidé d’une distribution de dividendes de 0,28 € éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3 Lors de cette réunion, il a également été décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ». Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Suite à cette distribution exceptionnelle, les parités de conversion des BSA et OCEANE Acanthe Développement ont fait l’objet des ajustements suivants :   – Pour les BSA émis en 2002 à échéance 31 octobre 2007 (code ISIN FR. 0000322059), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 3,8 euros, il sera délivré 1,85 actions Acanthe Développement. – Pour les BSA émis en 2003 à échéance 31 octobre 2005 (code ISIN FR. 0000346967), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 4,00 euros, il sera délivré 1,67 actions Acanthe Développement. – Pour les BSA émis en 2003 à échéance 31 octobre 2009 (code ISIN FR. 0000346975), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 4,00 euros, il sera délivré 1,67 actions Acanthe Développement. – Pour les OCEANE émises en juin 2001 à échéance 22 juin 2008 (code ISIN FR. 0000181208), les conditions d’exercice du droit à l’attribution d’actions sont les suivantes : Pour 1 OCEANE, il sera délivré 1,94 actions Acanthe Développement.   Le conseil d’administration s’est réuni le 10 octobre 2005 à l’effet de suspendre l’exercice des droits des BSA 2007 (code ISIN et EURONEXT FR. 0000322059 – mnémonique ACABS) et des BSA 2009 (code ISIN et EURONEXT FR. 000346975- mnémonique ACBS 2). Cette suspension a été définitivement fixée du 3 novembre 2005 jusqu’au 11 novembre 2005 inclus. Cette suspension ne s’est pas appliquée aux BSA 2005 code ISIN et EURONEXT FR. 0000346967 ACBS1) du fait de leur échéance au 31 octobre 2005. Le conseil d'administration du 9 novembre 2005 a décidé d’augmenter le capital social par incorporation d’une somme de 1 878 866,75 euros prélevée sur le compte « prime d’émission ». Cette opération a été effectuée à travers la création de 4 972 731 actions ordinaires nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien, à savoir 15 actions ordinaires de la Société donnant droit à 1 action ordinaire nouvelle de la Société. Le capital social a été augmenté en nominal de 1 878 866,75 € pour être porté de 28 183 000 euros à 30 061 866,75 euros, le conseil d'administration a décidé d’arrondir le capital social à 30 062 000 euros par incorporation d’une somme de 133,25 euros prélevée sur le compte « prime d’émission ». En conséquence, le capital social s’élève à la somme de 30 062 000 euros représenté par 79 563 693 actions.   Les parités de conversion des BSA 2007 (code ISIN et EURONEXT FR. 0000322059 – mnémonique ACABS) et des BSA 2009 (code ISIN et EURONEXT FR. 000346975- mnémonique ACBS 2) ont fait l’objet d’un ajustement à la suite de l’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvellement émises à tous les actionnaires comme suit :   – Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR. 0000322059 – Mnémonique ACABS) et un prix de € 3,80, il sera délivré 1,97 actions Acanthe Développement. – Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR. 000346975- Mnémonique ACBS2) et un prix de € 4,00, il sera délivré 1,78 actions Acanthe Développement.   Ces ajustements sont applicables aux transactions réalisées à compter du 14 novembre 2005. La société Acanthe Développement a décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANE code ISIN FR. 18129 et accordé un délai aux porteurs jusqu’à la date du 13 octobre 2005 pour échanger leurs obligations contre des actions existantes. Les porteurs d’OCEANE qui n’avaient pas présentés leurs titres à l’échange ont été remboursés le 24 octobre 2005 au prix de 4,15710 € se décomposant en : 3,5 € de nominal, 0,55066 € de prix de remboursement et 0,10644 € de coupon couru. La quasi-totalité des OCEANE a été convertie en actions nouvelles ou anciennes. Le solde, soit 12 288 OCEANE non converties, a été remboursé. Les BSA code ISIN FR. 346967 sont arrivés à échéance le 31 octobre 2005. Sur les 41 385 455 BSA émis en octobre 2002, 41 077 965 ont été exercés et les 307 490 restant en circulation à la date du 31 octobre 2005 ont été annulés. Fusions et transmissions universelles de patrimoines. L’assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a approuvé à l’unanimité la fusion absorption par la société Acanthe Développement de ses filiales SWAP SA, Société Acanthe Participation et Foncière De Saint Cloud. Ces fusions s’inscrivent dans le cadre d’une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du groupe Acanthe Développement au terme de laquelle 19 filiales et sous-filiales de la société ont été absorbées par voie de fusions par la Société ou ses filiales ou sous-filiales. Il est également précisé qu’immédiatement avant les trois opérations de fusions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de notre société qui s’est tenue le 26 avril 2005, la société SWAP SA avait absorbé sa filiale à 100 %, la société SAS DU PLAREP. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de Commerce, et dès lors que la société détenait la totalité des actions représentant l’intégralité du capital des filiales SWAP SA, Société Acanthe Participation et Foncière De Saint Cloud et qu’elle s’est engagée à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’a pas été procédé à l’échange des actions de la société Acanthe Développement contre des actions de ses filiales. Il est ici précisé que les fusions réalisées le 26 avril 2005 n’ont donné lieu à aucune émission d’actions de la société Acanthe Développement contre les actions des filiales absorbées, ni à augmentation du capital de la société. Du fait de la dévolution de l’intégralité du patrimoine des filiales SWAP SA, Société Acanthe Participation et Foncière De Saint Cloud à la société Acanthe Développement, les 3 filiales absorbées ont été dissoutes de plein droit, sans qu’il y ait lieu à liquidation, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption. L’opération de fusion a été placée sous le régime simplifié des fusions défini par l’article L. 236-11 du Code de Commerce, et sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210-A du Code Général des Impôts. La date d’effet de ces fusions a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2005. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des fusions ci-dessus et réalisées par les filiales absorbées entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, ont été considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société Acanthe Développement qui supporte exclusivement les résultats actifs et passifs de l’exploitation des biens apportés. Il est précisé à cet égard que les évaluations des patrimoines transmis réalisées à l’occasion des fusions ci-dessus ont été soumises à l’appréciation de Monsieur Olivier PERONNET et Alain Abergel, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 février 2005. Le conseil d'administration en date du 18 novembre 2005 a autorisé à l’unanimité les dissolutions, sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, des sociétés Cyclade, Hamadryades, et sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil et sous le régime fiscal de l’article 210 A du Code général des impôts de la société Invest, dont la société Acanthe Développement détient la totalité des parts sociales. Entrée dans le régime SIIC La société Acanthe Développement SA a opté en date du 28/04/05, avec effet au 1er janvier 2005, pour le régime des Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées. Ce régime entraîne une exonération d’impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles (ou de sous-location d’immeubles pris en crédit bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er janvier 2005) , de certaines plus-values (cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit bail immobilier, de participation dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial , à condition que 50 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit leur réalisation) et des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial (à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception).   Note 2. – P rincipes, règles et méthodes comptables. 2.1. Généralités. Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   – Continuité de l’exploitation, – Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, – Indépendance des exercices, – et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Nouvelles règles comptable. En application des nouvelles règles comptables établies à partir des règlements CRC02.10 (relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs) et CRC 04.06 (relatif à la définition , l’évaluation et la comptabilisation des actifs), Acanthe Développement SA a appliqué, pour l’évaluation de ses immobilisations, la méthode dite rétrospective.   Cette méthode consiste :   — à reclasser les frais d’acquisition et les charges à étaler en immobilisation ; — à recalculer les amortissements à l’origine selon les nouvelles méthodes et à imputer l’incidence en « report à nouveau »   En ce qui concerne les amortissements des immobilisations décomposables, le Comité d’urgence réaffirme la nécessité d’amortir non seulement les composants, mais aussi la structure, sur la durée d’utilisation de chacun des éléments. La société a opté, comme l’a proposé le comité d’urgence du CNC dans un avis 03-E, pour la première mise en oeuvre de la méthode des composants une modalité simplifiée de passage appelée « réallocation des valeurs comptables ».   La décomposition des constructions a été faite ainsi :   – Gros oeuvre : 84 % ou 80 % ; – Façade -Etanchéité : 2 % ; – I G T (dont chauffage – climatisation – ascenseurs) : 2 % ou 6 % ; – Agencement – Intérieur Déco : 2 %.   2.3. Date de clôture. Les comptes annuels couvrent la période du 01/01/2005 au 31/12/2005.   Note 3. – Principes comptables et méthodes d'évaluation 3.1. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : Gros oeuvre 40 ans ou 100 ans Façades Etanchéités     15 ans IGT     20 ans Agencement Intérieur Déco     10 ans Logiciel     1 an Matériels de bureaux et informatiques     3 à 10 ans Matériels de transport     5 ans     3.2. Immobilisations financières. Les titres de participations figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques.   3.3. Créances. Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   3.4. Charges à répartir. Les charges à répartir ont été, comme l’énonce les nouvelles normes, reclassés en immobilisations pour les frais d’acquisition et d’emprunts et reclassé en charges pour les charges à répartir sur les nouvelles locations et sur l’emprunt OCEANE.   3.5. Provision pour Risques & Charges. Acanthe Développement SA ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.6. Résultat par action. Conformément à l’avis N° 27 de l’O.E.C. , le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action.   Le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions doit néanmoins être ajustés en tenant compte :   – de l’émission de 7 738 737 A.B.S.A. en septembre 2002 permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’actions de 1 241 542 ; – de l’émission d’une série de B.S.A. de 41 385 455 bons permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’action de 13 426 417.   Le résultat par action est de 0.17 €uros par action. Le résultat dilué par action est de 0.13 €uros par action.   3.7. Actions avec bon de souscription d’action (A.B.S.A.). Le 30 septembre 2002, il a été émis des actions avec bon de souscription d’action.   Les modalités ont été les suivantes :   – montant de l’émission : 32 502 695,40 € – nombre d’ABSA : 7 738 737 – prix d’exercice : 4,2 € – date limite d’exercice des bons : 31 octobre 2007   Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons (code ISIN FR. 0000322059) ont été :   – nombre de bons exercés : 4 558 320 – montant reçu : 3 464 k € – nombre de bons rachetés et annulés : 0 – nombre de bons en circulation : 3 151 122 – augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 1 241 542 – augmentation de capital potentielle en valeur : 469 k € – avec une prime d’émission de 1 926 k € – évolution des cours des bons : stable – évolution des cours des actions : stable   L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 2-N.   3.8. Bons de souscription d’actions (B.S.A.) Le 27 mars 2003 il a été émis deux séries de bons de souscription d’action. BSA code ISIN FR. 0000346967   Les modalités ont été les suivantes :   – montant de l’émission : 0 € – nombre de bons : 41 385 455 – prix d’exercice : attribution gratuite – date limite d’exercice : 31 octobre 2005   Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :   – nombre de bons exercés : 41 053 805 – montant reçu : 32 843 k € – nombre de bons rachetés et annulés : 307 490 – nombre de bons en circulation : 0 – augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 0 – augmentation de capital potentielle en valeur : 0 k € – avec une prime d’émission de : 0k €   BSA code ISIN FR. 0000346975   Les modalités ont été les suivantes :   – montant de l’émission : 0 € – nombre de bons : 41 385 455 – prix d’exercice : attribution gratuite – date limite d’exercice : 31 octobre 2009   Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :   – nombre de bons exercés : 3 665 575 – montant reçu : 2 932 k € – nombre de bons rachetés et annulés : 0 – nombre de bons en circulation : 37 714 655 – augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 13 426 417 – augmentation de capital potentielle en valeur : 5 073k € – avec une prime d’émission de : 25 099 k € – évolution des cours des bons : stable – évolution des cours des actions : stable   L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.6.   Note 4. – Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (montant en milliers d’€uros). 4.1. Immobilisations (en milliers d’€uros).   Immobilisations Amortissements / provisions Net Valeur brute 01/01/05 Augmen-tation Diminution Valeur brute 31/12/05 Amort Au 01/01/05 Augmen-tation méthode composants Diminution Amort.au 31/12/05 31/12/2005 Mali de fusion       5 320 4 722 598           598 Logiciel       24   24   14     14 10 Immobilisations                         Corporelles                         Terrains     824 2 597 2 799 622         0 622 Constructions     7 399 14 513 16 230 5 682 866 2 485 - 1 351 1 494 506 5 176 AAI construction     487 3 705 2 605 1 587 57 424   291 190 1 397 Mat de transport     38 1 38 1 38     38 0 1 Mat bureau infor     40 35 2 73 24 19   5 38 35 Immo en cours     17 539 33 523           523 Immobilisations                         Financières                         Titres de participation     974 16 323 9 731 7 566 0     0 0 7 566 Créances rattachées Part     82 633   53 490 29 143 0 2 322   2 322 0 29 143 Autres immo.fin., Prêts     3 825 855 735 3 945 0       0 3 945         Total     96 237 43 912 90 385 49 764 985 5 264 - 1 351 4 150 748 49 016     Immobilisations Amortissements / provisions Net Valeur brute 01/01/05 Augmen-tation Diminution Valeur brute 31/12/05 Amort. Au 01/01/05 Augmen-tation méthode composants Diminution Amort.au 31/12/05 31/12/2005 Mali de fusion       5 320 4 722 598           598 Logiciel       24   24   14     14 10 Immobilisations                         Corporelles                         Terrains     824 2 597 2 799 622         0 622 Constructions     7 399 14 513 16 230 5 682 866 2 485 - 1 351 1 494 506 5 176 AAI construction     487 3 705 2 605 1 587 57 424   291 190 1 397 Mat de transport     38 1 38 1 38     38 0 1 Mat bureau infor     40 35 2 73 24 19   5 38 35 Immo en cours     17 539 33 523           523 Immobilisations                         Financières                         Titres de participation     974 16 323 9 731 7 566 0     0 0 7 566 Créances rattachées Part     82 633   53 490 29 143 0 2 322   2 322 0 29 143 Autres immo.fin., Prêts     3 825 855 735 3 945 0       0 3 945         Total     96 237 43 912 90 385 49 764 985 5 264 - 1 351 4 150 748 49 016     Les variations s’expliquent par l’apport de plusieurs immeubles lors de la fusion de 3 filiales au cours de l’année. Commentaires :   Immobilisations corporelles   Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement 3 biens immobiliers. Il s’agit :   – d’un immeuble à usage de bureaux d’une surface de 2 155 m2 en banlieue parisienne – d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9e Arrondissement d’une surface de 1 000 m2 – d’un terrain situé à VERDUN – d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de logements situé dans le 2e Arrondissement d’une surface de 1 970 m2   Immobilisations financières Au 31/12/05, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles. Au cours de l’année, la société s’est désengagée de ses filiales à structure non immobilières de valeur comptable 2 417k € (provisionnées à hauteur de 2 322 k €).   Tableau des Filiales et Participations (en milliers d’€uros) Société Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et aval donnés par la société Chiffres d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A : filiales                         50 % au moins                         Sa velo     1 010 580 100 % 2 068 2 068 10 559 0 28 - 1 702   Sa baldavine     71 86 100 % 2 686 2 686 10 618 7 000 0 12   Sa tampico     235 84 092 100 % 2 803 2 803 1 962 24 009 5 843 63 884   Eurl beaulieu     11 2 362 100 % 8 8 30   26 0   B : filiales                         10 % au moins                         C : filiales                         Moins de 10 %                         Snc pont boissiere     1 - 121   0 0     478 - 121   Sa foncière romaine     38 - 1 172           0 - 37   Sci le rousseau     2 1 238   1 1     532 1 090   Sa bunburry     44 18 043           230 779   Totaux     7 566 7 566 23 169           4.2. État des créances. Evolution des créances (en milliers d’€uros) Créances brutes Au 31/12/05 Au 31/12/04 Variation Créances immobilisées           Créances Rattachées à des Participations     29 143 82 633 - 53 490 Prêts     0 0 0 Autres     3 945 3 825 120 Actif circulant           Clients     2 984 256 2 728 État et collectivités     616 589 27 Groupe & Associés     0 52 - 52 Débiteurs divers     14 540 161 14 379 Charges constatées d'avance     98 84 14     Totaux     51 326 87 600 - 36 274     La variation du poste « créances rattachées à des Participations » s’explique par le remboursement des filiales d’Acanthe Développement du prêt octroyé par Acanthe Développement SA pour financer leurs immeubles et leurs travaux suite à leurs cessions au cours de l’année 2005. La variation du poste « Débiteurs divers » s’explique par un séquestre (13 389 k €) chez un notaire suite à la vente d’un immeuble en garantie d’un emprunt EUROHYPOTEKEN BANK remboursé le 20 février 2006. Le poste « autres immobilisations financières » concerne, quant à lui, essentiellement un placement en dépôt à terme d’une valeur de 3 500k € en principal et de 349 k € d’intérêt courus. Echéancier des créances (en milliers d’€uros) Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées             Créances Rattachées à des Participations     29 143 29 143 29 143   Prêts     0 0 0   Autres     3 945 3 945 1 098 2 847 Actif circulant             Clients     2 984 2 984 2 984   État et collectivités     616 616 616   Groupe & Associés     0 0 0   Débiteurs divers     14 540 14 540 14 540   Charges constatées d'avance     98 98 98       Totaux     51 326 51 326 48 479 2 847     4.3. Valeur mobilière de placement. La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Dans le cadre de la note d’information n° 04958 en date du 7/12/2004 visée par l’A.M.F du programme de rachat d’actions, Acanthe Développement SA a procédé à des rachats et des échanges contre des OCEANE de ses actions propres au cours de l’année et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées. (En milliers d’€uros) Valeurs Nombres Valeur comptable Actions propres     75 271 331 829 Fonds Communs de Placement     9 802 1 001 078 Sicavs     9 967 51 804 509 SICAVS nanties       750 000   95 040 53 887 416     4.4. Capitaux propres (en milliers d’€uros).   Capital Primes Réserve légale Autres Réserves RAN Résultat net Total Au 31/12/04     19 074 23 381 1 906 77 4 382 10 205 59 025 Affectation résultat         1 448 9 756 - 10 205 1 Dividendes       - 23 197   - 524 - 14 139   - 37 860 Augmentation capital suite à 1 action nvlle contre 15 actions anciennes (AGO du 09/11/05)     1 879 - 1 879         0 Conversion des OCEANE en actions     2 881 10 878         13 759 Augmentation capital suite à l'émission d'ABSA et de BSA     6 269 32 971         39 240 Augmentation Capital par prélèvement s/Prime d'émission     6 - 6         0 Impact nouvelles normes sur amortissements             1 397   1 397 Résultat 2005               9 690 9 690   30 109 42 148 1 907 0 1 397 9 690 85 252     Au cours de l’exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :   – Une distribution réalisée, portant sur les primes d’émissions, les réserves et le report à nouveau. – Des transformations d’OCEANE , générant une augmentation des capitaux propres de 13 759 k € – Des transformations de BSA, générant une augmentation de capitaux propres de 39 240 k € – Une variation du poste « Report à Nouveau » (+ 1 397 k €) dû à l’application des nouvelles normes comptables sur l’amortissement des constructions par composantes.   Le résultat de la période est de 9 690 k €. Composition du capital social Au 31 décembre 2005, le capital social est composé de façon exclusive de 79 687 435 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 29 192 651 actions nouvelles ont été créées, comme mentionné dans le paragraphe introductif sur les faits caractéristiques de l’exercice. (En milliers d’€uros)    OCEANE BSA Nombre d'actions Début d'exercice         50 494 784 Conversion d’OCEANE     3 931 236   7 626 598 Conversion de BSA 32205       4 558 321 1 687 884 Conversion de BSA 34696       41 001 845 13 658 844 Conversion de BSA 34697    +   3 717 535 1 246 594 1 action nouvelle contre 15 actions anciennes         4 972 731     Totaux     3 931 236 49 277 701 79 687 435     Valeurs mobilières donnant accès au capital Au 31/12/2005, il demeure les valeurs mobilières suivantes qui peuvent donner accès au capital. AU 31/12/2005 Nombre Coefficient Nombre d’actions susceptibles d’être créées Bsa fr. 0000322059 (échéance 2007) non exercés     3 151 122 5 pour 1,97 1 241 542 Bsa fr. 0000346975 (échéance 2009) non exercés     37 714 655 5 pour 1,78 13 426 417     Total         14 667 959     4.5. État des dettes (en milliers d’€uros). Evolution des dettes Dettes Au 31/12/05 Au 31/12/04 Variation Emprunts obligataires convertibles     0 18 102 - 18 102 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit     18 357 11 625 6 732 Emprunts et dettes financières divers     309 244 65 Dettes fournisseurs     1 881 479 1 402 Dettes fiscales et sociales     1 167 176 991 Compte courants     22 308 13 871 8 437 Autres dettes     1 700 98 1 602     Totaux     45 722 44 595 1 127     La diminution du poste « emprunt Obligataire » s’explique par la conversion de l’emprunt OCEANE en actions nouvelles et en actions existantes ainsi que par le remboursement de 12 288 OCEANE au cours de l’année 2005. L’augmentation du poste « emprunts et dettes financières divers » s’explique par l’apport d’un emprunt par une filiale suite à la fusion de celle-ci au cours de la période. Les postes de « comptes courants » concernant des avances de trésorerie pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie. Echéancier des dettes (en milliers d’€uros) Dettes Montant Echéance à un an au plus à plus d'1an et – 5ans à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles     0   0   Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)     18 357 12 732 1 372 4 253 Emprunts et dettes financières divers     309   309   Dettes fournisseurs     1 881 1 881     Dettes fiscales et sociales     1 167 793 374   Compte courants     22 308 22 308     Autres dettes     1 700 1 700         Totaux     45 722 39 414 2 055 4 253     L’emprunt obligataire convertible a été remboursé. Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend les emprunts suivants : — Un emprunt souscrit auprès de la Eurohypoteken Bank AG remboursé le 20/02/2006 (12 350 k € en principal et 23 k € d’intérêts courus). — Un emprunt souscrit auprès de la H.V.B. d’une durée de 20 ans (2 069 k € en principal et 20 k € d’intérêts courus) à taux fixe jusqu’au 31/07/2006, puis à taux variable jusqu’au remboursement total de l’emprunt au 31/07/2021. — Un emprunt souscrit auprès de la Wurttemberger (3 853 k € en principal et 42 k € d’intérêts courus) remboursé le 20/04/06. La société Acanthe Développement a souscrit une convention de type SWAP (échange de taux) : à hauteur de 20 000 k € avec une limite de taux comprise entre 0 % et 6,94 % 4.6. Dettes à payer et Créances à recevoir (en milliers d’euros). Créances réalisables et disponibles   Dettes exigibles   Financières       Financières   Intérêts courus/créances     1 213 intérêts courus/emp obligataire 0     intérêts courus/dettes 471 D'exploitation           Clients     2 817 d'exploitation       fournisseurs 1 300 Autres créances     8 Dettes fiscales 29     Dettes sociales       Autres dettes 1 312     Total     4 038     Total 3 112     4.7. Provisions (en milliers d’€uros).   Montant au 01/01/04  Augm. Apport  Diminution Montant au 31/12/04  utilisées non utilisées Sur titres de participation 0 2 322 2 322    0 Sur créances  0   0    0  2 322  2 322  0  0     La diminution du poste « provision sur Titres de Participation » s’explique par le désengagement de la société sur des structures sans activité particulière et qui faisaient l’objet de provision l’an passé dans une filiale fusionnée. La cession n’a pas généré de profit ou de perte particulier.   4.8. Charges constatées d’avance. Il s’agit principalement des abonnements financiers et des loyers, en légère augmentation par rapport à l’an passé.   4.9. Charges à répartir. Les charges à répartir qui comprenaient essentiellement les frais sur emprunts (450 k €) ont été amorties en totalité suite aux remboursement de ceux-ci. Les frais de locations ont également été passé en charges. (suite aux nouvelles normes)   4.10. Entreprises liées (en milliers d’€uros). Bilan   Compte De Résultat   Participations     7 566     Créances rattachées à des Participations     28 279 Charges d'intérêts s/cpte courant - 572 Intérêts s/créances Rattachées à des Part     864 Val.compta.titres cédés - 2 750     locations immobilières - 425 Compte courant créditeur     - 21 921 Charges refacturables - 79 Intérêts sur compte courant     - 387 Quote- part perte compta filiales - 1     Autres charges (mali de fusion) - 4 744 Factures à établir     2 337 Revenus des comptes courants 2 122 Avoir à établir     - 1 308     Dépôts versés     95 Reprise prov. S/titres 2 322     Charges refacturées 1 954 Factures non parvenues     - 3         Produit cession des titres 1 861     Autres Produits (boni) 3 850     Total     15 522     Total 3 538     4.11. Notes sur le compte de résultat. Evolution du chiffre d’affaires (en milliers d’€uros). Produits Au 31/12/05 Au 31/12/04 variation Produits de locations     3 427 963 2 464 Produits liés aux charges refacturables     1 110 274 836 Refacturation de frais de siège     1 954 927 1 027 Chiffres d'affaires     6 491 2 164 4 327     La société Acanthe Développement SA a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires constate ainsi les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales. La variation des produits de locations et de charges refacturables s’explique par l’apport d’immeubles lors de la fusion de 3 filiales en 2005. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 6 949 k € contre 3 029 k € l’an passé. (-3 920 k €) L’augmentation résulte essentiellement : de la hausse de certains postes « Autres achats et charges externes » (+3 084 k €) de la hausse du poste « Impôts et Taxes » notamment avec l’apport de 3 immeubles en 2005. (+633 k €) de la hausse des dotations aux amortissements (+276 k €) Le résultat financier Cette année, le résultat financier atteint 472 k € contre 43 987 k € l’an passé (-43 515 k €) Des reprises de provisions sur titres ont été constatées (2 322 k € contre 19 475 k € fin N-1) et aucune provision n’a été constatée en 2005. Les autres produits et charges financières représentent en net 1 850 k € (1 819 k € en 2004) Le résultat exceptionnel Cette année, le résultat exceptionnel représente 10 440 k € contre -32 919 k € en 2004. Il comprend notamment des plus-values sur cessions d’immeubles (18 028k €) et un mali sur rachat d’action propres (5 783 k €) Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel Produits 2005 IFA IS à 34,33 % IS à 16,50 % Total Résultat d'exploitation     - 451       - 451 Opérations en commun     - 1       - 1 Résultat financier     472       472 Résultat exceptionnel     10 440 - 20   - 749 9 671 IS     - 769 20   749 0     Totaux     9 691 0 0 0 9 691   Note 5. – Engagements financiers. Engagements financiers donnés : La société Acanthe Développement a accordé des cautions à hauteur de 81 990 k € auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par les filiales. Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la Bayerische Handelsbank AG à hauteur de 2 069 k € sur l’immeuble sis rue d’Athènes et au profit de la Wurttemberger à hauteur de 3 853 k € sur l’immeuble sis rue Léopold Bellan.   Note 6. – Autres Informations La société emploie trois salariés. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.   Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté en 2005 : sur 40 k € au titre des mandats exercés sur 142 k € au titre des contrats de travails spécifiques Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision. Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante (en k €) : (En milliers d’€uros) Libellés Au 31/12/04 Utilisation SIIC Déficits de l'année Au 31/12/05 Déficits ordinaires     13 897 13 897 4 334 4 334 Moins values à long terme     11 558 11 558 0 0   25 455 25 455 4 334 4 334     B. –  Comptes consolidés comparés. (milliers d'euros) 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 31/12/2003 IFRS Actif           Immeubles de placement     414 459 419 109 500 140 Immobilisations en cours     0 48 869 50 232 Autres immobilisations corporelles     88 279 489 Immobilisations incorporelles     10     Immobilisations financières     48 1 395 3 977     Total actifs non courants     414 605 469 652 554 838 Créances           Clients     9 385 7 491 6 455 Autres créances     21 862 9 530 10 849 Autres actif courant     163 146 249 Valeurs Mobilières de Placement     67 783 42 003 29 688 Autres Disponibilités     14 092 7 209 2 076 Charges à répartir     0 0 0     Total actifs courants     113 287 66 378 49 316     Total actif     527 892 536 031 604 155   (en milliers d'euros) 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 31/12/2003 IFRS Passif           Capital     29 226 19 074 16 951 Réserves     343 558 228 665 227 898 Résultat net consolidé     12 805 12 028 16 377     Total Capitaux Propres, part du groupe     385 589 259 767 261 226 Intérêts minoritaires     164 68 3 133     Total capitaux propres     385 752 259 835 264 359 Dettes financières     123 482 250 136 294 500 Dépôts et Cautionnement     3 722 6 320 7 575 Provisions pour risques et charges     63 62 188 Dettes fiscales et sociales     65 9 257 29 792     Total des dettes non courantes     127 331 265 775 332 055 Fournisseurs     3 570 4 668 3 945 Dettes fiscales et sociales     6 921 1 726 2 057 Autres dettes     4 113 4 027 1 739 Autres passifs courants     205         Total des dettes courantes     14 809 10 421 7 741     Total dettes     142 139 276 196 339 796     Total passif     527 892 536 031 604 155     Comptes de résultat consolidés comparés (en milliers d'euros) 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Revenus locatifs     23 341 29 420 Charges locatives facturées     5 907 7 897 Charges locatives     - 8 653 - 12 372 Autres produits et charges sur immeubles     108       Revenus nets de nos immeubles     20 703 24 945 Revenus des autres activités       288 Frais de personnel     - 1 422 - 1 996 Autres frais généraux     - 2 961 - 4 686 Autres produits et autres charges     - 85 - 1 999     Excédent brut d'exploitation     16 235 16 552 Amortissement des immeubles     0 - 18 304 Autres amortissement et provisions     - 469 812     Résultat d'exploitation     15 766 - 940 Coût de l'endettement net     - 12 166 - 13 260 Autres produits charges financiers     756 1 059 Résultat de cession d'immeubles de placement     4 260 5 912 Résultat de cession des autres actifs     26   Autres produits et charges hors exploitation     - 713       Résultat avant impôts     7 929 - 7 229 Impôt sur les résultats     4 876 19 219     Résultat net     12 805 11 990 Intérêts minoritaires       - 38     Résultat net part du groupe     12 805 12 028     Annexe aux comptes consolides au 31 décembre 2005.   1. Faits caractéristiques de l’exercice. Capital social Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 votre capital a été porté de 19 074 000 € représenté par 50 494 784 actions au 31 décembre 2004 à 30 109 000 € représenté par 79 687 435 actions au 31 décembre 2005.   Cette augmentation est due :   A l’exercice de 4 674 579 O.C.E.A.N.E code ISIN FR. 0000181208 donnant lieu à la création de 7 626 598 actions nouvelles ; A l’exercice de 4 558 320 BSA code ISIN FR. 0000322059 donnant lieu à la création de 1 687 884 actions nouvelles ; A l’exercice de 41 001 845 BSA CODE ISIN FR. 0000346967 donnant lieu à la création de 13 658 844 actions nouvelles ; A l’exercice de 3 717 535 BSA CODE ISIN FR. 0000346975 donnant lieu à la création de 1 246 594 actions nouvelles.   Ces exercices et conversions ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 9 150 519 € et la prime d’émission de 43 848 633,20 €. Le capital social a été arrondi à chaque augmentation de capital par l’incorporation d’une somme globale 5 481 € prélevée sur la prime d’émission. L’assemblée générale en date du 2 juin 2005 a décidé d’une distribution de dividendes de 0,28 € éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, pour chacune des 50 494 784 actions composant le capital au 31 décembre 2004. Lors de cette réunion, il a également été décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission ». Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Suite à cette distribution exceptionnelle, les parités de conversion des BSA et Oceane Acanthe Développement ont fait l’objet des ajustements suivants :   Pour les BSA émis en 2002 à échéance 31 octobre 2007 (code ISIN FR. 0000322059), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 3,8 euros, il sera délivré 1,85 actions Acanthe Développement. Pour les BSA émis en 2003 à échéance 31 octobre 2005 (code ISIN FR. 0000346967), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 4,00 euros, il sera délivré 1,67 actions Acanthe Développement. Pour les BSA émis en 2003 à échéance 31 octobre 2009 (code ISIN FR. 0000346975), le coefficient d'ajustement du nombre d'actions à obtenir de l'exercice des bons de souscription d'actions est le suivant : Pour 5 BSA et un prix de 4,00 euros, il sera délivré 1,67 actions Acanthe Développement. Pour les OCEANE émises en juin 2001 à échéance 22 juin 2008 (code ISIN FR. 0000181208), les conditions d’exercice du droit à l’attribution d’actions sont les suivantes : Pour 1 OCEANE, il sera délivré 1,94 actions Acanthe Développement.   Le conseil d’administration s’est réuni le 10 octobre 2005 à l’effet de suspendre l’exercice des droits des BSA 2007 (code ISIN et EURONEXT FR. 0000322059 – MNÉMONIQUE ACABS) et des BSA 2009 (code ISIN et EURONEXT FR. 000346975 – mnémonique ACBS 2). Cette suspension a été définitivement fixée du 3 novembre 2005 jusqu’au 11 novembre 2005 inclus. Cette suspension ne s’est pas appliquée aux BSA 2005 code ISIN et EURONEXT FR. 0000346967 ACBS1) du fait de leur échéance au 31 octobre 2005. Le conseil d'administration du 9 novembre 2005 a décidé d’augmenter le capital social par incorporation d’une somme de 1 878 866,75 euros prélevée sur le compte « prime d’émission ». Cette opération a été effectuée à travers la création de 4 972 731 actions ordinaires nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien, à savoir 15 actions ordinaires de la Société donnant droit à 1 action ordinaire nouvelle de la Société. Le capital social a été augmenté en nominal de 1 878 866,75 € pour être porté de 28 183 000 euros à 30 061 866,75 euros, Le conseil d'administration a décidé d’arrondir le capital social à 30 062 000 euros par incorporation d’une somme de 133,25 euros prélevée sur le compte « prime d’émission ». En conséquence, le capital social s’élève à la somme de 30 062 000 euros représenté par 79 563 693 actions. Les parités de conversion des BSA 2007 (code ISIN et EURONEXT FR. 0000322059 – mnémonique ACABS) et des BSA 2009 (code ISIN et EURONEXT FR. 000346975- mnémonique ACBS 2) ont fait l’objet d’un ajustement à la suite de l’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvellement émises à tous les actionnaires comme suit :   Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR. 0000322059 – Mnémonique ACABS) et un prix de € 3,80, il sera délivré 1,97 actions Acanthe Développement. Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR. 000346975- Mnémonique ACBS2) et un prix de € 4,00, il sera délivré 1,78 actions Acanthe Développement.   Ces ajustements sont applicables aux transactions réalisées à compter du 14 novembre 2005. La société Acanthe Développement a décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANE code ISIN FR. 18129 et accordé un délai aux porteurs jusqu’à la date du 13 octobre 2005 pour échanger leurs obligations contre des actions existantes. Les porteurs d’OCEANE qui n’avaient pas présentés leurs titres à l’échange ont été remboursés le 24 octobre 2005 au prix de 4,15710 € se décomposant en : 3,5 € de nominal, 0,55066 € de prix de remboursement et 0,10644 € de coupon couru. La quasi-totalité des OCEANE a été convertie en actions nouvelles ou anciennes. Le solde, soit 12 288 OCEANE non converties, a été remboursé. Les BSA code ISIN FR. 346967 sont arrivés à échéance le 31 octobre 2005. Sur les 41 385 455 BSA émis en octobre 2002, 41 077 965 ont été exercés et les 307 490 restant en circulation à la date du 31 octobre 2005 ont été annulés. Fusions et transmissions universelles de patrimoines. L’assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a approuvé à l’unanimité la fusion absorption par la société Acanthe Développement de ses filiales SWAP SA, Société Acanthe Participation et Foncière De Saint Cloud. Ces fusions s’inscrivent dans le cadre d’une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du groupe Acanthe Développement au terme de laquelle 19 filiales et sous-filiales de la société ont été absorbées par voie de fusions par la Société ou ses filiales ou sous-filiales. Il est également précisé qu’immédiatement avant les trois opérations de fusions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de notre société qui s’est tenue le 26 avril 2005, la société SWAP SA avait absorbé sa filiale à 100 %, la société SAS DU PLAREP. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de Commerce, et dès lors que la société détenait la totalité des actions représentant l’intégralité du capital des filiales SWAP SA, Société Acanthe Participation et Foncière De Saint Cloud et qu’elle s’est engagée à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’a pas été procédé à l’échange des actions de la société Acanthe Développement contre des actions de ses filiales. Il est ici précisé que les fusions réalisées le 26 avril 2005 n’ont donné lieu à aucune émission d’actions de la société Acanthe Développement contre les actions des filiales absorbées, ni à augmentation du capital de la société. Du fait de la dévolution de l’intégralité du patrimoine des filiales SWAP SA, Société Acanthe Participation et Foncière De Saint Cloud à la société Acanthe Développement, les 3 filiales absorbées ont été dissoutes de plein droit, sans qu’il y ait lieu à liquidation, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption. L’opération de fusion a été placée sous le régime simplifié des fusions défini par l’article L. 236-11 du Code de Commerce, et sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210-A du Code Général des Impôts. La date d’effet de ces fusions a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2005. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de Commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des fusions ci-dessus et réalisées par les filiales absorbées entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, ont été considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société Acanthe Développement qui supporte exclusivement les résultats actifs et passifs de l’exploitation des biens apportés. Il est précisé à cet égard que les évaluations des patrimoines transmis réalisées à l’occasion des fusions ci-dessus ont été soumises à l’appréciation de Monsieur Olivier Peronnet et Alain Abergel, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 février 2005. Le conseil d'administration en date du 18 novembre 2005 a autorisé à l’unanimité les dissolutions, sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, des sociétés Cyclade, Hamadryades, et sous le régime de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil et sous le régime fiscal de l’article 210 A du Code général des impôts de la société INVEST, dont la société Acanthe Développement détient la totalité des parts sociales.   Récapitulatif des autres fusions et transmissions universelles de patrimoines réalisées au sein du groupe Acanthe Développement : Opérations du 26 Avril 2005     Absorbante     Absorbée Type D’opération Baldavine     Fernaire Fusion Normale Immobilière De Beaulieu     Élisée Développement Fusion Normale Velo     Financière Acanthe Fusion Normale Tampico     Georges Franklin Fusion Simplifiée   ADIUM Fusion Simplifiée   LYRIK Fusion Normale   DAWNSON Fusion Simplifiée   AUJON Fusion Simplifiée Bunburry     Le Totem Fusion Normale Auriga     Mousset Investissement Fusion Normale Lorga     Immobilière Pereire Fusion Normale   OPTIMUM Fusion Normale Sif Développement     Side Fusion Normale Neuilly Expansion     Corentin Immob Fusion Normale Surbak     PFI Fusion Normale   Opérations du 22 juin 2005     Confondante     Confondue Type d’opération Sas baltimore     Foncière du Maine Transmission Universelle du Patrimoine   Opérations du 28 juillet 2005     Absorbante     Absorbée Type d’opération France immobilier group     Sas Baltimore Fusion normale   Opérations du 21 novembre 2005     Confondante     Confondue Type d’opération Basno     SCI Calipsa Transmission Universelle du Patrimoine France Immobilier Group     4 IMO Transmission Universelle du Patrimoine   AMPERE Transmission Universelle du Patrimoine   SCI Balsamier Transmission Universelle du Patrimoine   SCI Balustres Transmission Universelle du Patrimoine   SCI Foreyst Transmission Universelle du Patrimoine   SCI Du Temple Transmission Universelle du Patrimoine Lorga     SCI Opimes Transmission Universelle du Patrimoine SIN     Foncière Halpylles Transmission Universelle du Patrimoine   SCI Domyage Transmission Universelle du Patrimoine   SCI Helions Transmission Universelle du Patrimoine   SCI Montycinto Transmission Universelle du Patrimoine Surbak     Sureaux Transmission Universelle du Patrimoine Tampico SA     Foncière Du Tamoure Transmission Universelle du Patrimoine   Foncière Tangerine Transmission Universelle du Patrimoine   PO51 Transmission Universelle du Patrimoine     Approbation des comptes et distribution de dividende L’assemblée générale en date du 2 Juin 2005 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 12 443 336 € et par un bénéfice social de 10 205 403,10 €. Elle a décidé que chacune des 50 494 784 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 recevrait un dividende de 0,28 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l’exercice et le report à nouveau créditeur. (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur le poste « autres réserves » pour 524 384,26 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste « prime d’émission ». (*) Le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » pour 524 384,26 € était également éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts L’assemblée générale des actionnaires a rejeté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société, et le dividende en numéraire a été mis en paiement le 6 Juin 2005 : L’assemblée générale des actionnaires a renouvelé les délégations de compétences et de pouvoirs accordées au Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il lui a été : — délégué les compétences nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices dans la limite de 160 000 000 € en nominal ; — délégué les compétences nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — délégué la compétence nécessaire au Conseil d’Administration aux fins d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce ; — autorisé que le Conseil d’Administration puisse procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — délégué les compétence nécessaires au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail dans la limite de 3 % du capital atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette opération. ; Il a également été décidé d’une mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 et la modification corrélative des dispositions prévues aux articles 8 ; 9 ; 16 et 17 des statuts ; Faits caractéristiques intervenus depuis le 31 décembre 2005. Le capital social est passé de 30 109 000 € représenté par 79 687 435 actions au 31 décembre 2005 à 30 133 000 € représenté par 79 750 654 actions au 28 février 2006. Cette augmentation est due à l’exercice de 177 585 BSA (code ISIN FR. 0000346975), échéance 31 octobre 2009, donnant lieu à la création de 63 219 actions nouvelles. Cette opération a eu pour effet d’augmenter le capital de 23 887 € en valeur nominale et d’augmenter la prime d’émission de 118 181 €. Le capital a fait l’objet d’un arrondissement au millier d’euro supérieur par l’incorporation d’un montant de 113 € prélevé sur la prime d’émission. Le total de la prime d’émission, compte tenu des exercices ci-dessus et de la distribution exceptionnelle intervenue le 6 juin 2005, s’élève au 13 avril 2006 à la somme de 42 265 927,21 €.   2. Référentiel comptable. Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Acanthe Développement applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le Groupe a établi ses comptes 2005 aux normes IFRS, en suivant la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers. Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS. Les informations qui suivent constituent la mise en oeuvre de ces recommandations. Elles incluent notamment les éléments suivants : une note sur les impacts de la première application des principes comptables IFRS par le Groupe, en particulier sur les modalités d’application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat ; ainsi que les effets de l’application des IFRS au 1er janvier 2004 des tableaux de rapprochement entre les normes françaises et IFRS sont annexés pour les états suivants :     Tableau de passage de Situation Nette Normes Françaises IFRS au 31.12.04 Tableau de passage du résultat Normes Françaises     IFRS au 31.12.04 Tableau de passage de Situation Nette Normes Françaises     IFRS au 30.06.04 Tableau de passage du résultat Normes Françaises     IFRS au 30.06.04     Impacts du changement de référentiel comptable Les impacts des principales divergences ont été évalués par le groupe et sont décrits ci-dessous.   3. Principes et méthodes comptables. Les états financiers consolidés du Groupe Acanthe Développement ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) et des interprétations IFRIC (comité d’interprétation des normes internationales d’information financière) en vigueur au 31 décembre 2005. Principes de préparation des États Financiers Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur. En ce qui concerne les immeubles de placement, le groupe Acanthe Développement a choisi la méthode de la juste valeur.   A) Méthodes de consolidation Tous les comptes des sociétés sont intégrés globalement sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2005 car le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.   B) Ecarts d’acquisition et écarts d’évaluation Lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une société nouvellement acquise, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, consti

Description : 0607659 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT   Société Anonyme au capital de 30 133 000 euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 735 620 205 R.C.S. Paris. SIRET : 735.620.205.00121. Avis de réunion valant avis de convocation.  Les actionnaires de la société Acanthe Développement sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire doit se réunir le vendredi 30 juin 2006 à 11 heures au siège social de la société Acanthe Développement sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre ordinaire.   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapport spécial du conseil d’administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Distribution par prélèvement sur les postes « autres réserves » et « prime d’émission » ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; — Renouvellement du mandat de M. Alain Dumenil en qualité d’administrateur ; — Constatation de la démission de M. François Lafon, administrateur ; — Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes titulaire de M. Patrick Poligone et proposition de nomination du cabinet Institut d’Expertise de Révision Comptable en remplacement ; — Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Loïc Pauthier et proposition de nomination de M. Vincent Young en remplacement ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions car le précédent est arrivé à terme le 16 décembre 2005 ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire.   — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton » ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 9 690 443,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 12.805 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante : — Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005 : 9 690 443,57 € — Affectation au compte de réserve légale : - 484.523,00 € — report à nouveau créditeur au 31 décembre 2005 : 1 397 222,51 € Soit un bénéfice distribuable de : 10.603.143,08 € ; Dont l’affectation serait la suivante : Aux actions à titre de dividende 10 359 366,55 € ; Au poste « autres réserves » 243 776,53 € ; L’assemblée générale décide que chacune des 79 687 435 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevra un dividende de 0,13 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; en conséquence le dividende proposé comprendra la totalité du bénéfice fiscal issu des revenus immobiliers soit 1 094 691 euros et l’intégralité des plus values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 2 270 670 euros. En cas de rejet de la cinquième résolution suivante portant sur l’option offerte à chaque actionnaire entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le conseil d’administration conformément à la loi. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte du fait que le rapport du conseil d’administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir : Exercices Dividende (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’euros) 31 décembre 2004 0,28 € Non applicable 0,28 € 14.139 K€ 31 décembre 2003 0,10 € 0,05 € 0,15 € 4.488 K€ 31 décembre 2002 0,33 € 0,165 € 0,495 € 13.657 K€   L’assemblée générale prend acte qu’au cours des trois dernières années les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées : Années Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2005 0,47 € Néant 0,47 € 23.721 K € (1*) 2004 0,53 € Néant 0,53 € 26.757 K € (2*) (1*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « autres réserves ». (2*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte prime d’émission effectuée en nature par remise d’une action Alliance Développement Capital code ISIN FR0000065401 valorisée à 0,50 Euros et d’un montant en numéraire de 0.03 € par action.   Quatrième résolution (Distribution par prélèvement sur les postes « prime d’émission » et « autres réserves). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de distribuer un dividende exceptionnel de 0,12 € par action, — par prélèvement de la totalité du poste « autres réserves » qui sera porté en cas d’adoption par l’assemblée générale de la 3ème résolution proposée, à 243.776,53 € pour être ramené à 0 € du fait de cette distribution ; — puis par prélèvement du solde sur le poste « prime d’émission ». L’assemblée générale prend acte que le montant distribué prélevé sur le poste « autres réserves » est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution et, notamment, pour fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre des actions existantes à la date de l’assemblée, ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,12 € par action et corriger les coefficients de conversion appliqués aux exercices de BSA restant en circulation.   Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'assemblée générale, diminué du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2006. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 1 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Sixième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, l’assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Dumenil). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de M. Alain DUMENIL qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Huitième résolution (Constatation de la démission de M. François Lafon de ses fonctions d’administrateur). — Prenant acte de la décision de M. François LAFON de démissionner de ses fonctions d’administrateur de la société, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de ne pas procéder à son remplacement.   Neuvième résolution (Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes titulaire de M. Patrick Poligone et proposition de nomination du cabinet IERC en remplacement). — Constatant la fin du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de M. Patrick Poligone, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire pour une période de 6 exercices la société Institut d’Expertise de Révision Comptable, société Anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 81 bis rue de Bellevue, 92100 Boulogne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 310 981 576. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Dixième résolution (Constatation de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Loïc Pauthier et proposition de nomination de M. Vincent Young en remplacement). — Constatant la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Loïc Pauthier, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant pour une période de 6 exercices, M. Vincent Young, né le 1er avril 1950 à Oujda (Maroc), de nationalité française, domicilié au 8 avenue du Président Wilson, 75116 Paris. Ce mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Onzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — L’assemblée générale prend acte de l’arrivée à terme le 16 décembre 2005 du précédent programme de rachat d’actions propres mis en place au sein de la société Acanthe développement. Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   - l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;   - l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ;   - l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;   - l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;   - l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   - L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 6 € (six euros) par action et fixe, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (I) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (II) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix huit mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2004 dans sa dixième résolution.   Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la Loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton », décide de:   Modifier le paragraphe 3 de l’article 22 (Délibération du Conseil – Procès-verbaux) pour intégrer les termes « et de télécommunication » : Article 22. — Délibération du conseil – Procès-verbaux : « Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. »   Modifier l’article 41 (Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires) pour tenir compte des nouveaux quorums: Article 41. — Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires : « L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »   Modifier l’article 43 (Quorum et majorité des assemblées générales extra ordinaires) pour tenir compte des nouveaux quorums: Article 43. — Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires : « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. [….] »   Modifier l’article 44 (Assemblées spéciales) pour tenir compte des nouveaux quorums: Article 44. — Assemblées spéciales : « Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. […] »   Quinzième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ——————   Le présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967, pour adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au siège social, 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d'administration de la société Acanthe Développement.     0607659

Description : 0606788 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30.133.000 € Euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 735.620.205 RCS Paris. Chiffre d'affaires. Au cours du premier trimestre 2006, le chiffre d’affaires s’élève à 4 455 K€, non comparable à celui du 1er Trimestre 2005 compte tenu de la cession d’un grand nombre d’actifs représentant 121 648 m2 sur un total de 234 131 m2 au 01/01/2005. Les revenus locatifs au 1er trimestre 2005 des immeubles cédés par la suite s’élevaient à 3 269 K€. A périmètre constant, le chiffre d’affaires augmente de 5.4%.     0606788

Description : 0601590 24 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30.109.000 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 735.620.205 R.C.S Paris.     Le chiffre d’affaires consolidé de la Société Acanthe Developpement pour le 4ème Trimestre 2005 s’élève à 6 900 K€. Les revenus locatifs consolidés du 4ème trimestre 2004 était de 8 300 K€. Cette variation est due aux revenus locatifs des immeubles cédés (125 000 m2) et acquis (2 000 m2) au cours de l’année 2005.       0601590

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 26 323 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilans consolidés comparés. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05IFRS 31/12/04IFRS 30/06/04IFRS Immeubles de placement 371 166 419 109 495 847 Immobilisations en cours 37 465 48 868 46 284 Autres immobilisations corporelles 122 279 485 Immobilisations incorporelles 7 0 0 Immobilisations financières     311     1 396     3 149       Total actifs non courants 409 071 469 653 545 765 Créances  :           Clients 7 322 7 491 7 325     Autres créances 19 196 9 530 9 243 Autres actifs courants 578 146 408 Valeurs mobilières de placement 67 029 42 003 38 818 Autres disponibilités     1 653     7 209     6 762       Total actifs courants     95 777     66 378     62 556       Total actif 504 848 536 031 608 320     Passif 30/06/05 IFRS 31/12/04IFRS 30/06/04IFRS Capitaux propres       Capital 19 388 19 074 18 817 Réserves 216 774 228 665 252 411 Résultat net consolidé     7 083     12 028     62       Total capitaux propres, part du groupe 243 245 259 767 271 290 Intérêts minoritaires     185     68     3 038       Total capitaux propres 243 430 259 835 274 328 Dettes financières 218 405 250 136 278 625 Dépôts et cautionnement 5 392 6 320 7 126 Provisions pour risques et charges 63 62 2 886 Dettes fiscales et sociales     9 417     9 257     26 871       Total des dettes non courantes 233 277 265 775 315 507 Fournisseurs 2 930 4 668 8 305 Dette fiscales et sociales 5 458 1 726 3 098 Autres dettes     19 753     4 027     7 083       Total des dettes courantes     28 140     10 421     18 486       Total dettes     261 417     276 196     333 993       Total passif 504 848 536 031 608 320     II. -- Comptes de résultat consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     30/06/05IFRS 31/12/04IFRS 30/06/04IFRS Revenus locatifs 12 051 29 420 15 439 Charges locatives facturées 2 973 7 897 4 358 Charges locatives     - 5 115     - 12 372     - 7 496 Revenus nets des immeubles 9 909 24 945 12 301 Revenus des autres activités 181 288 159 Frais de personnel - 1 018 - 1 996 - 1 062 Autres frais généraux - 1 273 - 4 686 - 1 933 Autres produits et autres charges     19     - 1 999     59 Excédent brut d'exploitation 7 818 16 552 9 524 Amortis-sements des immeubles - 2 358 - 7 976 - 2 970 Autres amortis-sements et provisions     - 485     812     448 Résultat d'exploitation 4 975 9 388 7 002 Résultat de cession d'immeubles de placement 5 237 5 912 - 890 Autres amortis-sements et provisions sur immeubles - 1 726 - 10 328   Coût de l'endettement net - 6 479 - 13 260 - 7 014 Autres produits charges financiers     417     1 059     716 Résultat avant impôts 2 424 - 7 229 - 186 Impôt sur les résultats     4 656     19 219     149 Résultat net 7 080 11 990 - 37 Intérêts minoritaires     - 3     - 38     - 99 Résultat net part du groupe 7 083 12 028 62     III. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   1. - Faits caractéristiques de l'exercice.   Capital social.   Au cours du premier semestre 2005 le capital de la société Acanthe Développement a été porté de 19 074 000 € représenté par 50 494 784 actions au 31 décembre 2004 à 19 388 000 € représenté par 51 318 236 actions au 30 juin 2005.   Cette augmentation est due  :   -- A l'exercice de 146 585 BSA Code ISIN FR 0000322059 en 52 979 actions nouvelles compte tenu des ajustements des bases de conversion (*)  ;   -- A l'exercice de 1 930 665 BSA Code ISIN FR0000346967 en 609 075 actions nouvelles compte tenu des ajustements des bases de conversion (*)  ;   -- A l'exercice de 483 545 BSA Code ISIN FR 0000346975 en 161 398 actions nouvelles.   -- Ces exercices ont eu pour effet d'augmenter le capital social en nominal de 311 073 € et la prime d'émission de 1 731 699,60 €.   -- Le capital a été arrondi à chaque augmentation de capital par incorporation d'une somme globale de 2 927 € prélevée sur la prime d'émission.   -- (*) Les parités de conversion ont fait l'objet  :   -- d'un premier ajustement à la suite de la distribution votée lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2004, en application des dispositions figurant dans les notes d'opérations respectives établies à l'occasion de l'émission de chacune de ces valeurs mobilières (avis Euronext et information parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 janvier 2005)  ;   -- d'un second ajustement à la suite de la distribution votée lors de l'assemblée générale du 2 juin 2005, (avis Euronext publié le 13 juin 2005 et d'une information parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 juin 2005).   -- Parallèlement il a été constaté l'échange par les porteurs de 483 171 OCEANES contre 906 537 actions anciennes ce qui se traduit par une diminution de l'emprunt obligataire en cours d'un montant global de 1 691 098,5 €.   Fusions.   L'assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a approuvé à l'unanimité la fusion-absorption par la société Acanthe Développement de ses filiales Swap S.A., Société Acanthe Participation et Foncière de Saint-Cloud.   Ces fusions s'inscrivent dans le cadre d'une opération globale de rationalisation et de simplification des structures du groupe Acanthe Développement au terme de laquelle 19 filiales et sous-filiales de la société ont été absorbées par voie de fusions par la société ou ses filiales ou sous-filiales.   Il est également précisé qu'immédiatement avant les trois opérations de fusions à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de notre société qui s'est tenue le 26 avril 2005, la société Swap S.A. avait absorbé sa filiale à 100  %, la société Société par actions simplifiée Du Plarep.   Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, et dès lors que la société détenait la totalité des actions représentant l'intégralité du capital des filiales Swap S.A., société Acanth Participation et Foncière de Saint Cloud et qu'elle s'est engagée à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il n'a pas été procédé à l'échange des actions de la société Acanthe Développement contre des actions de ses filiales.   Il est ici précisé que les fusions réalisées le 26 avril 2005 n'ont donné lieu à aucune émission d'actions de la société Acanthe Développement contre les actions des filiales absorbées, ni à augmentation du capital de la société.   Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine des filiales Swap S.A., société Acanthe participation et foncière de Saint Cloud à la société Acanthe Développement, les 3 filiales absorbées ont été dissoutes de plein droit, sans qu'il y ait lieu à liquidation, par le seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption.   L'opération de fusion a été placée sous le régime simplifié des fusions défini par l'article L. 236-11 du Code de commerce, et sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210-A du Code général des impôts.   La date d'effet de ces fusions a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2005. En conséquence, conformément au dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des fusions ci-dessus et réalisées par les filiales absorbées entre le 1er janvier 2005 et la date de réalisation définitive de la fusion, ont été considérées de plein droit comme ayant été accomplies par la société Acanthe développement qui supporte exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens apportés.   Il est précisé à cet égard que les évaluations des patrimoines transmis réalisées à l'occasion des fusions ci-dessus ont été soumises à l'appréciation de M.  Olivier Peronnet et Alain Abergel, nommés en qualité de commissaires aux apports par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 23 février 2005.   Récapitulatif des autres fusions réalisées au sein du groupe Acanthe Developpement au 26 avril 2005.   Absorbante Absorbée Type de fusion Baldavine Fernaire Normale Immobilière de Beaulieu Elisée développement Normale Velo Financière Acanthe Normale   Georges Franklin Simplifiée   Adium Simplifiée Tampico Lyrik Normale   Dawnson Simplifiée   Aujon Simplifiée Bunburry Le Totem Normale Auriga Mousset investissement Normale Lorga Immobilière Pereire Normale   Optimum Normale Sif Développement Side Normale Neuilly expansion Corentin immob Normale Surbak PFI Normale     Approbation des comptes et distribution de dividende.   L'assemblée générale en date du 2 juin 2005 a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 12 443 336 € et par un bénéfice social de 10 205 403,10 €. Elle a décidé que chacune des 50 494 784 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 recevrait un dividende de 0,28 € par action (*) par prélèvement sur le bénéfice social de l'exercice et le report à nouveau créditeur.   (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 50  % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.   Cette même assemblée a décidé de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement sur le poste «  Autres réserves  » pour 524 384,26 € (*) et pour le solde, par prélèvement sur le poste «  Prime d'émission  ».   (*) Le montant distribué prélevé sur le poste «  Autres réserves  » pour 524 384,26 € était également éligible à la réfaction de 50  % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.   L'assemblée générale des actionnaires a rejeté la résolution relative à l'option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société, et le dividende en numéraire a été mis en paiement le 6 juin 2005  :   L'assemblée générale des actionnaires a renouvelé les délégations de compétences et de pouvoirs accordées au conseil d'administration. Dans ce cadre, il lui a été  :   délégué les compétences nécessaires au conseil d'administration à l'effet de procéder à augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices dans la limite de 160 000 000 € en nominal  ;   délégué les compétences nécessaires au conseil d'administration à l'effet de procéder à augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   délégué la compétence nécessaire au conseil d'administration aux fins d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-135-1 du code de commerce  ;   autorisé que le conseil d'administration puisse procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10  % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; délégué les compétence nécessaires au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du code du travail dans la limite de 3  % du capital atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette opération  ;   Il a également été décidé d'une mise en harmonie des statuts avec l'ordonnance du 24 juin 2004 et la modification corrélative des dispositions prévues aux articles 8  ; 9  ; 16 et 17 des statuts  ;   Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2005.   En matière juridique. -- Le capital social est passé de 19 388 000 € représenté par 51 318 236 actions au 30 juin 2005 à 26 323 000 €, représenté par 69 669 468 actions au 11 octobre 2005.   Cette augmentation est due  :   -- à la conversion de 3 931 236 OCEANES code ISIN FR1 8129 en 7 626 598 actions nouvelles  ;   -- à l'exercice de 4 298 930 BSA code ISIN FR 322059 en 1 590 603 actions nouvelles  ;   -- à l'exercice de 24 357 640 BSA code ISIN FR 346967 en 8 135 454 actions nouvelles,   -- à l'exercice de 2 989 755 BSA code ISIN FR 346975 en 998 577 actions nouvelles.   -- Ces opérations ont eu pour effet d'augmenter le capital de 6 933 221 € en valeur nominal et la prime d'émission de 31 971 207,80 €  ; le capital a fait l'objet d'arrondissements au millier d'euros supérieur pour un montant global de 1 779 € prélevé sur la prime d'émission.   -- Le total de la prime d'émission, compte tenu des exercices ci-dessus et de la distribution exceptionnelle intervenue le 6 juin, s'élève au 11 octobre 2005 à la somme de 33 881 907,41 €.   Remboursement anticipé des OCEANES. -- La société Acanthe Développement a décidé de procéder au remboursement anticipé des OCEANES code ISIN FR 18129 et accordé un délai aux porteurs jusqu'à la date du 13 octobre 2005 pour échanger leurs obligations contre des actions existantes.   Les porteurs d'OCEANE qui n'avaient pas présentés leurs titres à l'échange ont été remboursés le 24 octobre 2005 au prix de 4,15710 € se décomposant en  : 3,5 € de nominal, 0,55066 € de prix de remboursement et 0,10644 € de coupon couru.   La quasi-totalité des OCEANES a été convertie en actions nouvelles ou anciennes. Le solde, soit 12 288 OCEANES non converties, a été remboursé.   Echéance des BSA octobre 2005. -- Les BSA code ISIN FR 346967 arrivent à échéance le 31 octobre 2005, sur les 41 385 455 BSA émis en octobre 2002 il restait à la date de la dernière augmentation de capital soit le 11 octobre 2005 15 072 990 BSA en circulation représentant une augmentation de capital potentielle en valeur nominale de 1 902 061 € et une prime d'émission potentielle de 10 156 269 €.   2. - Référentiel comptable.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, le groupe Acanthe Développement applique les normes IAS/IFRS à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le groupe a établi ses comptes semestriels 2005 aux normes IFRS, en suivant la recommandation de l'Autorité des marchés financiers.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS.   Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation, il ne peut être donc exclu que le groupe doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives à l'exercice 2004 et au 30 juin 2005, dans la mesure où les comptes consolidés 2005 ainsi que l'information comparative 2004 devront être arrêtées sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005.   Le groupe a retenu, comme l'autorise la norme IFRS 1, l'utilisation comme coût présumé pour ses immeubles de placement de la valeur réévaluée utilisée pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2001.   Les informations qui suivent constituent la mise en oeuvre de ces recommandations. Elles incluent notamment les éléments suivants  :   -- une note sur les impacts de la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d'application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat  ; ainsi que les effets de l'application des IFRS au 1er janvier 2004  ;   -- des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS sont annexés pour les états suivants  :   -- Tableau de passage de situation nette normes françaises - IFRS au 31 décembre 2004  ;   -- Tableau de passage du résultat normes françaises - IFRS au 31 décembre 2004  ;   -- Tableau de passage de situation nette normes françaises - IFRS au 30 juin 2004  ;   -- Tableau de passage du résultat normes françaises - IFRS au 30 juin 2004.   Impacts du changement de référentiel comptable. -- Les impacts des principales divergences ont été évalués par le groupe et sont décrits ci-dessous.   Immeubles - Valorisation des actifs immobiliers. -- La norme IAS 40 prévoit un traitement spécifique pour les immeubles de placement qui représentent la quasi-totalité des immeubles détenus du groupe  : selon cette norme, un immeuble de placement est un bien détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.   Les immeubles de placement peuvent être évalués, au choix de l'entreprise, soit à leur «  Coût amorti  », soit à leur «  Juste valeur  ». Dans ce dernier cas, aucun amortissement n'est pratiqué et la variation de juste valeur entre deux arrêtés est comptabilisée au compte de résultat.   Le groupe a choisi le coût amorti. Les immeubles sont évalués, comme le permet IFRS 1, à leur coût réévalué au 31 décembre 2001, chacun des composants de l'immeuble faisant l'objet d'un amortissement spécifique.   -- Impacts  :   (En K€) Sur le résultat net Sur les capitaux propres Au 1er janvier 2004   - 643 Au 30 juin 2004 - 8 - 651 Au 31 décembre 2004 - 193 - 836     Prise en compte des loyers. -- La norme IAS 17 prévoit la linéarisation systématique des loyers sur la durée ferme des baux. L'impact financier des franchises ou des paliers, s'il est significatif, est réparti sur la durée du bail.   Les franchises négociées au cours des dernières années étant de faible valeur, l'impact de cette norme n'est pas significatif.   Instruments financiers dérivés. -- La norme IAS 39 impose l'inscription de la «  Juste valeur  » des instruments dérivés au bilan. Sauf dans le cas d'instruments de couverture au sens de l'IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées dans le résultat de l'exercice.   L'ajustement de juste valeur de l'ensemble des instruments dérivés du groupe (Cap, Swap, Tunnel) a été enregistré par la situation nette au 1er janvier 2004. Par la suite, l'impact a été porté en résultat.   -- Impacts  :   (En K€) Sur le résultat net Sur les capitaux propres Au 1er janvier 2004   - 3 728 Au 30 juin 2004 - 314 - 4 043 Au 31 décembre 2004 - 261 - 3 989     Valeurs mobilières de placement. -- La norme IAS 39 indique le mode d'évaluation des actifs financiers. Elle distingue 4 catégories  :   -- actifs détenus jusqu'à l'échéance (comptabilisation au coût amorti)  ;   -- prêts, créances (comptabilisation au coût amorti)  ;   -- actifs détenus pour être vendus (comptabilisation à la juste valeur avec variations en résultat)  ;   -- actifs disponibles à la vente (comptabilisation à la juste valeur avec variations en situation nette).   -- Le groupe opte pour la classification de ses valeurs mobilières de placement en «  Actifs disponibles à la vente  ». Les plus-values latentes sont ainsi prise en compte en situation nette à chaque clôture et ne sont prises en résultat que lors de la cession.   -- Impacts  :   (En K€) Sur le résultat net Sur les capitaux propres Au 1er janvier 2004   125 Au 30 juin 2004 0 44 Au 31 décembre 2004 0 1 049     La norme IAS 32 prévoit que les titres d'autocontrôle doivent s'imputer sur la situation nette. Le groupe Acanthe Développement, a pris l'option de traiter les actions propres, les BSA Acanthe Développement ainsi que les OCEANES comme des valeurs mobilières de placement, et de les traiter comme des actifs disponibles à la vente. L'ensemble de ces valeurs, a été intégralement réalisé au 31 octobre 2005.   Actualisation des différés de paiement. -- Les IFRS imposent l'actualisation des créances et dettes bénéficiant d'un différé de paiement. L'impact de l'actualisation des créances et dettes liées à l'activité courante est non significatif, notamment au titre des dépôts de garantie détenus.   En revanche, la dette fiscale relative au paiement, échelonné sur 4 ans de l'exit tax liée à l'adoption du régime SIIC fait l'objet d'une actualisation en 2005.   Autres reclassements. -- Les frais d'émission d'emprunt constituent en normes françaises des charges à répartir sur la durée de l'emprunt. Le solde non amorti est porté à l'actif. Sans remettre en cause l'étalement de ces frais, la norme IAS 39 a été appliquée  ; le solde non amorti a été porté en diminution du nominal des emprunts.   Les frais de commercialisation, amortis sur la durée du bail en IFRS comme en normes françaises, sont reclassés du poste «  Charges à répartir  » vers le poste «  Immeubles de placement  ».   La norme IAS 1 prévoit une distinction des actifs et passifs selon leur exigibilité à plus ou moins 1 an. L'essentiel de ces informations était donné en annexe des comptes en normes françaises.   Impôts différés. -- La société, de même que beaucoup de ses filiales, ayant opté pour le régime SIIC, les impôts différés sont calculés uniquement sur les retraitements liés à des résultats imposés au taux normal (secteur hors SIIC).   3. - Principes et méthodes comptables.   Les états financiers consolidés du groupe Acanthe développement ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des normes internationales d'information financière (IFRS) et des interprétations IFRIC (Comité d'interprétation des normes internationales d'information financière) en vigueur au 30 juin 2005. La société pourrait avoir à tenir compte d'éventuelles modifications qui pourraient intervenir sur ce référentiel au second semestre 2005. Les comptes intermédiaires sont présentés selon le format de la recommandation CNC-99-R-01.   A) Principes de préparation des états financiers. -- Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur. En ce qui concerne les immeubles de placement, le groupe Acanthe Développement a choisi la méthode du coût amorti.   B) Méthodes de consolidation. -- Tous les comptes des sociétés sont intégrés globalement sur la base de comptes arrêtés au 30 juin 2005 car le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.   Lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation d'une société nouvellement acquise, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition, constitue l'écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat, dès lors qu'aucune charge rattachée future ne peut leur être attribuée.   Les impôts différés, calculés selon la méthode du report variable, correspondent à l'ensemble des différences futures entre les résultats comptable et fiscal apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés. Les actifs nets d'impôts ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. L'ensemble des sociétés du groupe ayant opté pour le régime SIIC, le périmètre est restreint, le secteur SIIC n'étant pas soumis à l'impôt.   Les sociétés consolidées étrangères font partie de la zone euro. Leur intégration n'a donc généré aucun écart de conversion.   C) Immeubles de placement. -- Le groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. Le modèle du coût amorti consiste à évaluer les immobilisations au coût, diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés. Dans l'avenir, Acanthe Développement pourra opter pour le modèle de la juste valeur par lequel les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur seront enregistrées dans le compte de résultat consolidé.   Le groupe a choisi l'option offerte par IFRS 1 qui consiste à retenir comme coût initial de ses immeubles la valeur réévaluée déterminée lors de la réévaluation comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2001. Les coûts de transactions sont inclus dans l'évaluation initiale des immeubles.   Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l'objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués  :     Taux d'amortis-sement pratiqué Gros oeuvre 40,80 ou 100 ans Façades, étanchéité, couverture 15 ans Installations générales et techniques 20 ans Agencements 10 ans     Les taux d'amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles.   La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des sociétés immobilières et foncière (FSIF), modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble.   Pour certains immeubles, l'intégralité des charges, y compris le clos et le couvert (article 606) sont à la charge des locataires de telle sorte que les loyers soient nets pour le propriétaire. Aucun amortissement n'est pratiqué sur ces immeubles.   Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l'objet d'un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur.   L'ensemble des charges financières supportées, pendant la période de rénovation lourde des immeubles, depuis leur acquisition jusqu'à leur date de mise à disposition, est comptabilisé dans leur coût de revient. En 2005, aucun frais financier n'a été activé.   D) Amortissement des immobilisations corporelles. -- Les amortissements comptabilisés concernant le matériel de bureau et de transport sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes  :   Matériel de bureau, informatique 3 ans Matériel de transport 5 ans     E) Immobilisations financières. -- Au 30 juin 2005, l'ensemble des participations est consolidé. Les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur juste valeur.   F) Provisions pour risques et charges. -- Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.   Par ailleurs, le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés (16 salariés dans le groupe au 30 juin 2005).   G) Revenus et créances d'exploitation. -- Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Toutefois, s'il est significatif, l'effet d'éventuelles franchises ou progressivité fait l'objet d'un étalement sur la période d'engagement ferme du locataire.   Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   H) Valeurs mobilières de placement. -- Conformément à IAS 32, elles figurent à l'actif du bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les VMP en portefeuille étant classées en «  Actifs disponibles à la vente  », l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur de marché est porté en situation nette.   Les actions propres Acanthe développement, les obligations OCEANES Acanthe Développement ainsi que les BSA Acanthe Développement ont été portés à l'actif et traités comme des valeurs mobilières de placement, en dérogation à la norme IAS 32, ces titres étant considérés comme devant être réalisés à court terme (ce qui a été observé avant le 31 octobre 2005). Par ailleurs, la perte constatée dans les comptes sociaux relative à l'échange d'OCEANE Acanthe développement contre des actions propres a été traitée en situation nette.   I) Emprunts. -- Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le coût amorti d'un emprunt est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement. Par dérogation, la prime de remboursement de l'emprunt convertible n'a pas été prise en compte dans l'évaluation au coût amorti des emprunts en raison de la certitude de la société de ne pas avoir à payer cette prime, les obligations devant être toutes converties. La prime de remboursement est cependant mentionnée en engagement hors bilan.   J) Instruments financiers dérivés. -- Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont constitués de caps, tunnels et swaps. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché («  Juste valeurs  ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Ces instruments n'étant pas qualifiables d'instruments de couverture au sens de l'IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées en résultat de l'exercice.   4. - Périmètre de consolidation.   Les changements du périmètre de consolidation du semestre portent d'une part sur des sociétés acquises par le groupe et intégrées globalement en consolidation car possédées à 100  %, et d'autre part sur des sociétés cédées. Ces sociétés sont les suivantes  :   Nom des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Méthode de consolidation Date d'entrée S.A. France Immobilière Group 100,00 100,00 IG 24/03/05 SC Foncière du 17, rue François 1er 100,00 100,00 IG 23/03/05 SCI Francois VII 100,00 100,00 IG 23/03/05     Nom des sociétés sorties du périmètre de consolidation Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Méthode de consolidation Date de sortie SAS Kentucky 100,00 100,00 IG 22/03/05 S.A. Cofinfo 100,00 100,00 IG 31/03/05 SARL Wallace Finance 100,00 100,00 IG 25/03/05 SC Société Civile Mayfair 100,00 100,00 IG 24/03/05 S.A. Kerry 100,00 100,00 IG 07/03/05 S.A. Carbo France Chirurgicale 100,00 100,00 IG 07/03/05 SC Société civile Immobiliere Levallois-Jules Guesde 100,00 100,00 IG 24/03/05 SAS Immobilière Acacia 100,00 100,00 IG 16/03/05 SCI Pyrande 100,00 100,00 IG 26/04/05 Eurl Pamier 100,00 100,00 IG 23/06/05 SC Blanap 100,00 100,00 IG 26/04/05 Eurl Ad Invest 100,00 100,00 IG 26/04/05 SCI Montadoro 100,00 100,00 IG 10/03/05 SCI Hedenal 100,00 100,00 IG 24/05/05     Nom des sociétés qui ont été absorbées suite à fusion ou TUP avec des sociétés du groupe Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Méthode de consolidation Anc. société détentrice SARL Financière Acanthe 100,00 100,00 IG Acanthe Développement SAS Société Acanthe Participation - SAP 100,00 100,00 IG Acanthe Développement Eurl Foncière du Maine 100,00 100,00 IG Baltimore SAS Du Plarep 100,00 100,00 IG Swap S.A. SARL Foncière de Saint-Cloud 100,00 100,00 1G Acanthe Développement S.A. Swap 100,00 100,00 IG Acanthe Développement SAS Fernaire 100,00 100,00 IG Acanthe Développement Eurl Lyrik 100,00 100,00 IG Baltimore Eurl Optimum 100,00 100,00 IG Baltimore SAS Immobilière Pereire 100,00 100,00 IG Baltimore S.A. Société d'Investissement et de Développement - Side 100,00 100,00 IG Baltimore SAS Mousset Investissement 100,00 100,00 IG Baltimore SARL Corentin Immobilier 100,00 100,00 IG Elisée Développement SARL Elisée Développement 100,00 100,00 IG Surbak Eurl Adium 100,00 100,00 IG Adium SAS Dawson 100,00 100,00 IG Tampico SAS Aujon 100,00 100,00 IG Tampico S.A. Georges Franklin 100,00 100,00 IG Tampico S.A. Le Totem 100,00 100,00 IG Tampico S.A. Planification Financière et Immobilière - PFI 100,00 100,00 IG Tampico     5. - Variation des capitaux propres consolidés.     Capital social Prime d'émission et de fusion Réserve de réévaluation Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2001 513 4 573 202 040 50     3 912 2 656 213 744 Augmentation de capital 15 118 17 181             32 299 Affectation résultat 2001       2     2 654 - 2 656 0 Distribution de dividendes             - 3 700   - 3 700 Autres variations             - 44   - 44 Réévaluation 2002     1 100       - 1 100   0 Résultat 31 décembre 2002                                                                    5 444     5 444 Au 31 décembre 2002 15 631 21 754 203 140 52     1 722 5 444 247 743 Augmentation de capital 1 320 12 387             13 707 Affectation résultat 2002       1 511     3 933 - 5 444 0 Distribution de dividendes             - 13 657   - 13 657 Autres variations             15   15 Résultat 31 décembre 2003                                                                    16 377     16 377 Au 31 décembre 2003 16 951 34 141 203 140 1 563     - 7 987 16 377 264 185 Impact IFRS                       - 4 246                                                  - 4 246 Au 31 décembre 2003 16 951 34 141 198 894 1 563 0 0 - 7 987 16 377 259 939 Augmentation de capital 2 123 15 997             18 120 Affectation résultat 2003       132     16 245 - 16 377 0 Distribution de dividendes   - 26 757         - 4 487   - 31 244 Cession de sociétés                 0 Autres variations       211     - 172   39 Résultat 31 décembre 2004               12 443 12 443 Impact IFRS                       924                                         - 454     470 Au 31 décembre 2004 19 074 23 381 199 818 1 906 0 0 3 599 11 989 259 767 Augmentation de capital 314 1 728             2 042 Affectation résultat 2004       1     11 988 - 11 989 0 Distribution de dividendes   - 23 197         - 14 663   - 37 860 Cession de sociétés     - 12 126       12 126   0 Frais restructuration groupe     - 1 011           - 1 011 Perte sur échange actions/OCEANES     - 2 334           - 2 334 Impact IFRS     15 557           15 557 Résultat 30 juin 2005                                                                    7 083     7 083 Au 30 juin 2005 19 388 1 912 199 904 1 907 0 0 13 050 7 083 243 244     6. - Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (En milliers d'euros.)   A) Actifs immobilisés. -- Variation de la valeur brute des actifs immobilisés.     Valeur brute 31/12/04 Virement de poste à poste Variation de périmètre Acquisitions/augmentation Cessions/mises en rebut/diminution Valeurs brute 30/06/05 Immobilisations incorporelles  :                 Logiciels 6   130   3 133     Autres immobilisations 18     7   25 Immobilisations corporelles  :                 Terrains 46 946   1 733 27 10 809 37 897     Constructions 408 822 5 32 263 673 82 716 359 047     Autres immobilisations 647     121 290 478 Immobilisations en cours 48 869 - 5   816 12 215 37 465 Avances et acomptes 0         0 Stocks et encours     0                                         0       Total 505 308 0 34 126 (1) 1644 (2) 106 033 435 045     (1) Au cours du premier semestre 2005, le groupe Acanthe Développement a fait l'acquisition d'un immeuble à usage commercial à Paris (8e), d'une surface de 2 095 m2.   (2) Cession de 67 929 m2, répartis de la manière suivante  :     Bureau Commerce Logement Paris 1 880 2 414 7 234 Banlieue 49 248 157 6 996 Province           L'ensemble de ces cessions a été réalisé pour un prix de 95 103 K€.   Variation des amortissements et provisions sur actifs immobilisés  :     Amortis-sement et provision 31/12/04 Reclassement Variation du périmètre Dotations 2005 Reprises sur cession et mise rebut Amortis-sement et provision 30/06/05 Immobilisations incorporelles  :                 Logiciels 6   130   3 133     Autres immobilisations 18       1 17 Immobilisations corporelles  :                 Terrain 0         0     Constructions 36 659     4 995 15 873 25 781     Autres immobilisations 368     50 63 355     Immobilisations 0         0 En cours 0         0 Avances et acomptes 0         0 Stocks et encours     0                                         0       Total 37 051 0 130 5 045 15 940 26 286     B) Ecarts d'acquisition. -- Aucun écart d'acquisition ne figure au bilan au 30 juin 2005.   C) Créances et immobilisations financières  :   Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Autres titres immobilisés           Prêts           Autres immobilisations financières (1) 310 310   310   Clients 8 116 7 322 7 322     Avances et acomptes sur commandes 59 59 59     Autres 19 192 19 137 19 137     Charges constatées d'avance     577     577     577                         Totaux 28 254 27 405 27 095 310 0   (1) Le poste autres immobilisations financières est essentiellement composé de dépôts de garantie (fonds de roulement) versés aux syndic des immeubles exploités.     D) Valeurs mobilières de placement  :     Brut 2005 Provision 2005 Net 2005 Net 2004 Actions 2 387 5 2 379 17 633 BSA 22 189   22 189   OCEANE 34 626   34 626   Fonds de liquidité       202 F.C.P. 1 000   1 000   Sicav monétaire (1) et autres     6 833              6 833     2 940       Total 67 035 5 67 030 42 003   (1) Dont nanties  : 2 231 K€.     Les plus values latentes prises en compte dans la situation nette représentent 25 144 K€.   E) Provisions pour risques et charges  :     Montant au 31/12/04 Dotations Reprises Montant 30/06/05 Via réserves Via résultat Sans objet Utilisation Provisions pour risques et charges 63         63 Provisions pour gros travaux 0         0 Provision pour impôt différé     9 258     7 855     1 037              (1) 8 733     9 417       Total 9 321 7 855 1 037   8 733 9 480   (1) La provision constatée l'an passé concernait des I.D.P. devenus sans objets lors de l'entrée dans le régime des SIIC.     La provision pour impôt différé subsistant au 30 juin 2005 porte  :   -- sur des structures dont l'option d'entrée au régime SIIC doit encore être réalisée, avec une exit tax pour 1 037 K€  ;   -- sur les VMP pour un global de 8 380 K€.   --    -- F) Dettes  :   Dettes Montant Echeance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunt obligataire convertible 15 798 41 15 757   Emprunts et dettes fin, auprès d'établissements de crédit (1) 202 607 19 252 50 944 132 411 Emprunts et dettes financières divers 5 391 5 391     Avances et acomptes sur commandes 91 91     Dettes fournisseurs 2 837 2 837     Dettes fiscales et sociales 5 457 5 457     Dettes sur immobilisations 0 0     Autres dettes 19 363 19 363     Produits constatés d'avance     389     389                         Totaux 251 933 52 821 66 701 132 411   (1) Dont impact  :   -- sur l'actualisation Cap, Swap et Tunnel (IFRS)  : 4 542 K€  ;   -- sur les charges à répartir sur emprunt (IFRS)  : - 3 009 K€.     G) Dettes à payer et créances à recevoir  :   Créances à recevoir  :       Créances financières  :         Intérêts courus/créances 0     Créances d'exploitation  :         Clients, factures à établir 4 071       Etat 189       Autres créances     51       Total 4 312     Dettes à payer  :       Dettes financières  :         Intérêts courus/dettes 1 251     Dettes d'exploitation  :         Fournisseurs 1 460       Dettes fiscales et sociales 1 589       Autres dettes     681       Total 4 981     H) Explications des postes du compte de résultat  :   -- Résultat de cession des immeubles de placement  : Il résulte des cessions des immeubles réalisées au cours de ce semestre. Les prix de ventes s'élèvent à 95 103 K€. Les prix de revient (89 866 K€) correspondent aux valeurs nettes comptables des immeubles cédés, majorées des honoraires et des travaux réalisés dans le cadre des ventes.   I) Engagements hors bilan. -- Le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.   Les autres engagements, internes ou externes au groupe, sont les suivants  :   Description des engagements hors bilan liés à l'activité courante.   La présente indication est donnée pour les montants brut d'engagement ou d'inscription de la sûreté aux jours des mises à disposition des fonds par la banque.   Les engagements ne sont exerçables qu'a hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais droits et accessoires dans la limite de 10  % de ce montant  ; nous vous renvoyons à la 3e colonne (valeur des engagements au 30 juin 2005) pour évaluer l'impact réel de ces engagements pour la société à la date de clôture des comptes de l'exercice.   Engagements donnés Engagementsau 31/12/04 Engagementsau 30/06/05 Cautions données par Acanthe Développement consentie auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par les filiales 221 692 K€ 104 402 K€ Montant des inscriptions hypothécaires inscrites sur les immeubles achetés 218 490 K€ 190 687 K€ Cessions dailly des loyers commerciaux 221 692 K€ 155 809 K€ Autres garanties 77 529 K€ 39 114 K€     Autres engagements donnés 31/12/04 30/06/05 Prime de remboursement de l'emprunt obligataire OCEANE (*) 9 905 K€ 4412 K€ Nantissement de Sicav de trésorerie ou comptes d'instruments financiers au profit des banques 880 K€ 2 245 K€ Redevances restant à payer au titre des engagements de crédit-bail immobilier 4 681 K€ Néant   (*) La prime de remboursement de l'emprunt OCEANE correspond à la différence entre le prix de remboursement à l'échéance en 2008 soit 4,48 € et le prix d'émission soit 3,50 € multiplié par le nombre d'OCEANE restant en circulation au 30 juin 2005.     -- Durée des engagements hors bilan (30 juin 2005)  :   Garanties Montant en K€ < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Cautions 104 402 K€ 4 220 K€ 3 1483 K€ 6 8699 K€ Hypothèques 190 687 K€ 7 332 K€ 50 944 K€ 132 411 K€ Cession Dailly 155 809 K€ 7 460 K€ 36 882 K€ 111 467 K€ Autres garanties (*) 39 114 K€ 1 596 K€ 14 062 K€ 23 456 K€ Prime de remboursement de l'emprunt obligataire OCEANE (1) 4 412 K€   4 412 K€   Nantissement de Sicav de Trésorerie au profit des banques 2 245 K€     2 245 K€ Redevances restant à payer au titre des engagements de crédit-bail immobilier Néant Néant Néant Néant     (1) Prime de remboursement de l'emprunt obligataire OCEANE  : 4 412 K€.   La durée de l'emprunt est de 7 ans avec pour échéance le 22 juin 2008.   A tout moment depuis le 1er juillet 2001, les porteurs d'obligations peuvent demander la conversion et/ou l'échange des obligations la parité d'échange est actuellement de 1,94 action pour 1 obligation.   -- Autres garanties (*)  : La société Acanthe Dévéloppement a accordé des garanties à premières demandes pour les emprunts souscrits par certaines de ses filiales et sous filiales auprès de la Wurttembergische Hypothekenbank AG qui, compte tenu de leur spécificité, ne sont pas comprise dans le total des autres garanties ci-dessus.   -- Ces engagements sont exerçables à hauteur du capital restant dû soit 61 112 K€ au 30 juin 2005 augmenté des intérêts frais et accessoires limités à un montant maximum de 20  %.   -- Ces engagements concernent les sociétés suivantes  : Acanthe Dévéloppement suite à l'absorption de Sap  ; SC Basno  ; Société par action simplifiée Baltimore suite à l'absorption de Delmar Immobilier  ; SC Epernante  ; SCI des Jeunes  ; SC Les Meuniers  ; SNC Pont Boissière  ; Societe civile du 27, rue de Rome  ; S.F.I.F  ; Société anonyme Tampico suite à l'absorption de Lyrik  ;   -- Nantissements garanties et sûretés (30 juin 2005)  :   Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l'actionnaire ou de l'associé Bénéficiaire Date de départ Date d'échéance Condition de levée Nombre d'actions ou de parts sociales nanties   % du capital nanti Basno Baltimore Wurttem 13/08/03 13/08/19 Remb 100 100 Basno pour Foncière du Rocher Basno Wurttem 29/09/03 29/09/19 Remb 1 000 100 Boxxen Baltimore Aareal 30/05/02 30/05/12 Remb 1 000 100 Briham Bunburry Entenial 16/11/01 20/11/13 Remb 1 000 100 Candide Baldavine Sade 19/12/02 19/12/14 Remb 100 100 Charron Baltimore HVB 03/09/99 30/09/19 Remb 4 001 000 100 DFLI Sif Développement Aareal 30/05/02 30/05/12 Remb 60 100 Epernante Hissy Wurttem 15/10/04 15/10/19 Remb 1 000 100 SCI des Jeunes Tampico Wurttem 26/01/01 26/01/16 Remb 2 000 100 SCI des Jeunes Tampico Wurttem 30/10/01 30/01/16 Remb 2 000 100 Tampico S.A. Tampico S.A. Wurttem 12/07/00 20/07/15 Remb 2 498 99,92   Carlson         1 0,04   Joseph Mayran         1 0,04 Hissy Baltimore HVB 22/03/00 31/03/15 Remb 500 100 Lorga Baltimore HVB 03/08/01 03/08/21 Remb 1 000 100 La Planche Brulée Baldavine Sade 19/12/02 19/12/14 Remb 100 100 Le Brevent Baldavine Sade 19/12/02 19/12/14 Remb 100 100 Les Dauphins Baldavine Sade 19/12/02 19/12/14 Remb 100 100 Le Rousseau Tampico S.A. CIG 14/02/02 13/02/17 Remb 99 100   Invest         1   Le Voltaire Le Rousseau CIG 14/02/02 13/02/17 Remb 99 100   Tampico S.A.         1   Lorga Baltimore CIG 04/08/00 31/03/10 Remb 500 100 Tampico S.A. Acanthe Wurttem 15/01/01 20/01/16 Remb 500 100 Les Meuniers Baltimore Wurttem 15/02/01 20/01/16 Remb 1 695 100 Pont Boissière Tampico S.A. Wurttem 30/01/03 30/01/08 Remb 9 999 100   Invest         1   Sarlis Sif Développement Deutsche 25/09/03 25/09/13 Remb 1 000 100 Sarlis Sif Développement Deutsche 01/03/04 28/02/14 Remb 1 000 100 SC du 27 Rue de Rome Figares Wurttem 17/10/02 17/10/17 Remb 6 600 100 SFIF Baltimore Wurttem 15/02/01 20/01/16 Remb 2 500 100 Tampico S.A. Acanthe HVB 28/08/01 31/07/21 Remb 14 998 100   F. Acanthe         1     Y. Rouault         1       -- Engagements reçus  :   -- Garantie de passif  :   Sociétés concernées Expiration Société en nom collectif Lindoran 31/12/05 Société par actions simplifiée Fernaire 31/12/05 Société anonyme 207 BD ST-Germain 31/12/05 SC du 27 Rue de Rome 31/12/07 Société anonyme France Immobilier Group 31/03/08     -- Cautions bancaires  : Caution bancaire de 150 000 € apportée jusqu'au 31 décembre 2005 à la SNC Lindoran, ramenée à 50 000 €, à partir du 1er janvier 2005.   7. - Autres informations.   A) Situation fiscale. -- Le groupe n'est pas intégré fiscalement.   Il n'existe pas de différence temporaire au sein du groupe, hormis les impacts liés aux VMP, passés au travers de la situation nette.   Les déficits fiscaux du groupe, pour la partie incombant au régime taxable (hors SIIC), sont désormais réduits sur le groupe.   Ils se décomposent de la manière suivante  :     Global Imputés sur les impôts différés aux stades adéquats Partie non activée(principe de prudence) Déficits reportables 36 556   36 556 Moins-values long terme     125              125       Total 36 681   36 681     B) Litiges. -- Au sein des sociétés du périmètre de consolidation, deux sociétés font l'objet de vérifications fiscales ayant abouti à une notification de redressement. Sur la base des estimations du groupe et de ses conseils, il n'existe pas de risque significatif susceptible d'affecter le résultat ou la situation financière du groupe.   C) Informations sectorielles. -- Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.   Le patrimoine immobilier du groupe représente une surface totale de 255 000 m2 répartie de la manière suivante  :   Nature du patrimoine  :       Bureaux 97 121 m2     Résidences hôtelières 33 636 m2     Habitations 8 916 m2     Surfaces commerciales     26 390 m2       Total 166 063 m2     Situation géographique  :       Paris et première couronne 61  %     Région parisienne 27  %     Province 12  %     D) Entités ad hoc. -- Le groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc.   E) Entreprises liées. -- Le groupe ne réalise aucune transaction avec des entreprises liées non consolidées.   F) Effectifs. -- L'effectif du groupe, hors employés d'immeubles, est de 16 personnes au 30 juin 2005.   G) Exposition aux risques de taux. -- Au 30 juin 2005, la couverture du risque de taux au travers de CAP est de 61 613 K€, se répartissant de la façon suivante  :   -- à 7  % pour 2 607 K€  ;   -- à 6,5  % pour 19 753 K€  ;   -- à 6  % pour 24 486 K€  ;   -- à 5,6  % pour 2 569 K€  ;   -- à 5  % pour 12 196 K€.   -- Trois autres emprunts font l'objet d'une couverture de type tunnel dont l'encours est de  :   -- 2 963 K€ avec des limites de taux comprises entre 3  % et 4,80  %  ;   -- 856 K€ avec des limites de taux comprises entre 3,50  % et 5,55  %  ;   -- 17 233 K€ avec des limites de taux comprises entre 4,20  % et 5,90  %.   -- Trois conventions de type swap ont également été mises en place à hauteur de  :   -- 20 000 K€ avec des limites de taux comprises entre 0  % et 6,94  %  ;   -- 10 000 K€ avec des limites de taux comprises entre 2,23  % et 3,75  %  ;   -- 10 000 K€ avec des limites de taux comprises entre 1,20  % et 3,75  %.   H) Résultat par action. -- Le résultat non dilué par action s'élève à 0,14 € au 30 juin 2005. Il était de 0,25 € en 2004 Le résultat dilué par action s'élève à 0,098 € au 30 juin 2005. Il était de 0,15 € en 2004.       Numérateur  :       Résultat net part du groupe au 30 juin 2005 (en K€) 7 080         Dénominateur  :       Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 50 633 376 Effet des actions dilutives  :       Emprunt obligataire convertible OCEANE 8 733 696     BSA octobre 2002 code FR 0000322059 2 798 257     BSA mars 2003 code FR 0000346967 13 169 830     BSA mars 2003 code FR 0000346975 13 659 493 Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 88 994 652     Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) 0,140     Résultat 30 juin 2005 7 080 Intérêts emprunt obligataire     295   7 375     Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 0,098     Le résultat dilué par action a été calculé selon la méthode du rachat d'action en conformité avec la norme IAS 33.   Tableau de variation de la trésorerie. (En K€.)     30/06/05 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net consolidé 7 080 11 990     Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie  :           Amortis-sements et provisions 5 270 16 793       Variation des impôts différés 160 - 20 535       Reprise écarts d'acquisition négatifs   - 115       Plus values/moins values de cession     6 599     - 7 591     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 19 109 542     Variation du BFR lié à l'activité     - 18 547     - 5 894     Flux net de trésorerie généré par l'activité 562 - 5 352 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisitions d'immobilisations et de stocks - 7 - 17 960     Cessions d'immobilisations et de stocks 98 375 95 940     Acquisitions d'immobilisations financières et prêts - 1 570 - 2 824     Remboursement d'immobilisations financières et prêts         Incidence des variations de périmètre     - 98     - 4 846     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 96 700 70 310 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Augmentation de capital de la société-mère 2 043 54     Augmentation de capital soucrit par les minoritaires dans la filiale A.D.C.   0     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 37 859 - 31 244     Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées   0     Précompte sur distribution (part groupe)   0     Rachat de parts aux minoritaires         Emprunts 1 300 26 383     Remboursements d'emprunts     - 46 698     - 44 569     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement     - 81 214     - 49 376 Variation de trésorerie nette     16 048     15 582 Variation de trésorerie nette 16 048 15 775 Trésorerie d'ouverture  :         Disponibilités à l'actif 7 209 2 076     Découverts bancaires - 4 260 - 2 588     VMP     42 002     29 688       44 951 29 176 Trésorerie de clôture  :         Disponibilités à l'actif 1 652 7 209     Découverts bancaires - 7 683 - 4 260     VMP     67 030     42 002       60 999 44 951     Passage IFRS.   Bilan au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   30/06/05 Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortis-sement des immeubles de placement Reclassement réserve Instruments dérivés IFRS Actif  :                   Immeubles de placement 373 869     - 2 704     371 166     Immobilisation en cours 37 465           37 465     Autres immobilisations corporelles 122           122     Immobilisations incorporelles 7           7     Immobilisations financières     311                                                  311       Total actifs non courants 411 774 0 0 - 2 704   0 409 072     Créances  :                     Clients 7 322           7 322       Autres créances 18 809   387       19 196     Autres actif courant 578           578     Valeurs mobilières de placement 41 884 25 144         67 029     Autres disponibilités 1 653           1 653     Charges à répartir     3 386              - 3 380     - 7                                  Total actifs courants     73 631     25 144     - 2 993     - 7              0     95 777       Total actif 485 405 25 144 - 2 993 - 2 711   0 504 849                       Capital 19 388           19 388 Réserves 204 957 16 764 - 9 - 841 - 117 - 3 981 216 774 Résultat net consolidé     9 250              17     - 1 624     - 3     - 561     7 083       Total capitaux propres, part du groupe 233 596 16 764 8 - 2 465 - 120 - 4 542 243 245 Intérêts minoritaires     68                                120              185       Total capitaux propres 233 663 16 764 8 - 2 465 0 - 4 542 243 430 Dettes financières 216 871   - 3 009     4 542 218 405 Dépôts et cautionnement 5 392           5 392 Provisions pour risques et charges 63           63 Dettes fiscales et sociales     1 142     8 380              - 105                       9 417       Total des dettes non courantes 223 468 8 380 - 3 009 - 105 0 4 542 233 277 Fournisseurs 2 930           2 930 Dettes fiscales et sociales 5 599     - 141     5 458 Autres dettes 19 355   8       19 363 Autres passifs courants     390                                                  390       Total des dettes courantes     28 274     0     8     - 141     0     0     28 140       Total dettes     251 742     8 380     - 3 001     - 246     0     4 542     261 417       Total passif 485 406 25 144 - 2 993 - 2 711 0 0 504 848     Bilan 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   31/12/2004 Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Actif  :                 Immeubles de placement 419 109 0 0 0 0 419 109     Immobilisation en cours 48 869         48 868     Autres immobilisations corporelles 279 0 0 0 0 279     Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières     1 395     0     0     0     0     1 395       Total actifs non courants 469 653 0 0 0 0 469 653     Créances  :                   Clients 7 490 0 0 0 0 7 491       Autres créances 9 080 0 450 0 0 9 530     Autres actif courant 146 0 0 0 0 146     Valeurs mobilières de placement 40 429 1 573 0 0 0 42 003     Autres disponibilités 7 209 0 0 0 0 7 209     Charges à répartir     4 752     0     - 3 915     - 836     0     0       Total actifs courants     69 106     1 573     - 3 465     - 836     0     66 378       Total actif 538 759 1 573 - 3 465 - 836 0 536 031                     Capital 19 074 0 0 0 0 19 074 Réserves 231 988 1 049   - 643 - 3 728 228 665 Résultat net consolidé     12 443     0     40     - 193     - 261     12 028       Total capitaux propres, part du groupe 263 505 1 049 40 - 836 - 3 989 259 767 Intérêts minoritaires     68     0     0     0     0     68       Total capitaux propres 263 573 1 049 40 - 836 - 3 989 259 835 Dettes financières 249 660 0 - 3 505 0 3 981 250 136 Dépôts et cautionnement 6 320 0 0 0 0 6 320 Provisions pour risques et charges 62 0 0 0 0 62 Dettes fiscales et sociales     8 733     524     0     0     0     9 257       Total des dettes non courantes 264 775 524 - 3 505 0 3 981 265 775 Fournisseurs 4 668 0 0 0 0 4 668 Dettes fiscales et sociales 1 725 0 0 0 0 1 726 Autres dettes     4 019     0     0     0     8     4 027       Total des dettes courantes     10 412     0     0     0     8     10 421       Total dettes     275 187     524     - 3 505     0     3 989     276 196       Total passif 538 760 1 573 - 3 465 - 836 0 536 031     Bilan au 30 juin 2004. (En milliers d'euros.)   30/06/04 Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortis-sement des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Actif  :                 Immeubles de placement 495 609 0 0 241 0 495 847     Immobilisation en cours 46 284         46 281     Autres immobilisations corporelles 483 0 0 0 0 485     Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières     3 149     0     0     0     0     3 149       Total actifs non courants 545 525 0 0 241 0 545 765     Créances  :                   Clients 7 326 0 0 0 0 7 325       Autres créances 8 751 - 22 512 0 0 9 243     Autres actif courant 408 0 0 0 0 408     Valeurs mobilières de placement 38 752 66 0 0 0 38 818     Autres disponibilités 6 762 0 0 0 0 6 762     Charges à répartir     5 406     0     - 4 514     - 892     0     0       Total actifs courants     67 405     44     - 4 002     - 892     0     62 556       Total actif 612 930 44 - 4 002 - 651 0 608 320                     Capital 18 817 0 0 0 0 18 817 Réserves 256 738 44 0 - 643 - 3 729 252 411 Résultat net consolidé     380     0     4     - 8     - 314     62       Total capitaux propres, part du groupe 275 935 44 4 - 651 - 4 043 271 290 Intérêts minoritaires     3 038     0     0     0     0     3 038       Total capitaux propres 278 973 44 4 - 651 - 4 043 274 328 Dettes financières 278 595 0 - 4 006 0 4 035 278 625 Dépôts et cautionnement 7 126 0 0 0 0 7 126 Provisions pour risques et charges 2 887 0 0 0 0 2 887 Dettes fiscales et sociales     26 871     0     0     0     0     26 871       Total des dettes non courantes 315 479 0 - 4 006 0 4 035 315 507 Fournisseurs 8 305 0 0 0 0 8 305 Dettes fiscales et sociales 3 098 0 0 0 0 3 098 Autres dettes     7 075     0     0     0     8     7 083       Total des dettes courantes     18 478     0     0     0     8     18 486       Total dettes     333 957     0     - 4 006     0     4 043     333 993       Total passif 612 930 44 - 4 002 - 651 0 608 320     Bilan 31 décembre 2003. (En milliers d'euros.)   31/12/03 Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Actif  :                 Immeubles de placement 498 389 0 0 1 748 0 500 139     Immobilisation en cours 50 232         50 234     Autres immobilisations corporelles 489 0 0 0 0 489     Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières     3 977     0     0     0     0     3 977       Total actifs non courants 553 087 0 0 1 748 0 554 039     Créances  :                   Clients 6 455 0 0 0 0 6 455       Autres créances 10 849 0 0 0 0 10 849     Autres actif courant 249 0 0 0 0 249     Valeurs mobilières de placement 29 563 125 0 0 0 29 688     Autres disponibilités 2 076 0 0 0 0 2 076     Charges à répartir     5 626     0     - 4 519     - 1 105     0     0       Total actifs courants     54 818     125     - 4 519     - 1 105     0     49 317       Total actif 607 905 125 - 4 519 643 0 604 156                     Capital 16 951 0 0 0 0 16 951 Réserves 230 858 125 0 643 - 3 728 227 898 Résultat net consolidé     16 377     0     0     0     0     16 377       Total capitaux propres, part du groupe 264 186 125 0 643 - 3 728 261 226 Intérêts minoritaires     3 133     0     0     0     0     3 133       Total capitaux propres 267 319 125 0 643 - 3 728 264 359 Dettes financières 295 299 0 - 4 519 0 3 720 294 500 Dépôts et cautionnement 7 575 0 0 0 0 7 575 Provisions pour risques et charges 188 0 0 0 0 188 Dettes fiscales et sociales     29 792     0     0     0     0     29 792       Total des dettes non courantes 332 854 0 - 4 519 0 3 720 332 055 Fournisseurs 3 945 0 0 0 0 3 945 Dettes fiscales et sociales 2 057 0 0 0 0 2 057 Autres dettes     1 731     0     0     0     8     1 739       Total des dettes courantes     7 733     0     0     0     8     7 741       Total dettes     340 587     0     - 4 519     0     3 728     339 796       Total passif 607 906 125 - 4 519 643 0 604 155     Compte résultat 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Compte de résultat consolidé Normes françaises Frais émission emprunts Reclassement minoritaire Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Revenus locatifs 12 052         12 052 Charges locatives refacturées 2 972         2 972 Charges locatives - 4 150         - 4 150 Autres produits et charges sur immeuble                                                       Revenus nets de nos immeubles 10 874 0   0 0 10 874 Revenus des autres activités 181         181 Frais de personnel - 1 018         - 1 018 Autres frais généraux - 2 238         - 2 238 Autres produits et charges     19                                         19 Excédent brut d'exploitation 7 818 0   0 0 7 818 Amortis-sement des immeubles - 3 408       - 1 870 - 5 278 Autres amortis-sements et provisions     - 674     473                                - 201 Résultat d'exploitation 3 736 473   - 1 870 0 2 339 Résultat de cession d'immeuble 6 147         6 147 Coût de l'endettement net - 5 461 - 456     - 561 - 6 479 Autres produits et charges financiers     417                                         417 Résultat avant impôts 4 839 17   - 1 870 - 561 2 424 Impôts sur les résultats     4 411                       246              4 656 Résultat net 9 249 17   - 1 624 - 561 7 080 Intérêts minoritaires                       3                       - 3 Résultat net part de groupe 9 250 17 - 3 - 1 524 - 561 7 083     Compte résultat 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   Compte de résultat consolidé Normes françaises Frais émission emprunts Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Revenus locatifs 29 420       29 420 Charges locatives refacturées 7 897       7 897 Charges locatives - 12 372       - 12 372 Autres produits et charges sur immeuble                                              Revenus nets de nos immeubles 24 945 0 0 0 24 945 Revenus des autres activités 288       288 Frais de personnel - 1 996       - 1 996 Autres frais généraux - 4 686       - 4 686 Autres produits et charges     - 1 999                                - 1 999 Excédent brut d'exploitation 16 552 0 0 0 16 552 Amortis-sement des immeubles - 18 855 685 - 134   - 18 304 Autres amortis-sements et provisions     812                                812 Résultat d'exploitation - 1 491 685 - 134 0 - 940 Résultat de cession d'immeuble 5 932 40 - 59   5 912 Coût de l'endettement net - 12 575 - 685     - 13 260 Autres produits et charges financiers     1 320                       - 261     1 059 Résultat avant impôts - 6 814 40 - 193 - 261 - 7 228 Impôts sur les résultats     19 219                                19 219 Résultat net 12 405 40 - 193 - 261 11 991 Intérêts minoritaires     - 38                                - 38 Résultat net part de groupe 12 443 40 - 193 - 261 12 029     Compte résultat 30 juin 2004. (En milliers d'euros.)   Compte de résultat consolidé Normes françaises Frais émission emprunts Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Revenus locatifs 15 439       15 439 Charges locatives refacturées 4 358       4 358 Charges locatives - 7 496       - 7 496 Autres produits et charges sur immeuble                                              Revenus nets de nos immeubles 12 301 0 0 0 12 301 Revenus des autres activités 159       159 Frais de personnel - 1 062       - 1 062 Autres frais généraux - 1 933       - 1 933 Autres produits et charges     59                                59 Excedent brut d'exploitation 9 524 0 0 0 9 524 Amortis-sement des immeubles - 3 327 365 - 8   - 2 970 Autres amortis-sements et provisions     448                                448 Résultat d'exploitation 6 644 365 - 8 0 7 002 Résultat de cession d'immeuble - 890       - 890 Coût de l'endettement net - 6 650 - 365     - 7 014 Autres produits et charges financiers     1 030                       - 314     716 Résultat avant impôts 134   - 8 - 314 - 186 Impôts sur les résultats     149                                149 Résultat net 282   - 8 - 314 - 37 Intérêts minoritaires     - 99                                - 99 Résultat net part de groupe 380   - 8 - 314 62     B. -- Rapport semestriel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2005.   I. -- Activité depuis le 1er janvier 2005.   Au cours du premier semestre 2005, votre groupe a poursuivi sa stratégie de recentrage du patrimoine en immeuble haut de gamme dans le quartier central des affaires de Paris et bénéficiant d'un taux d'occupation élevé.   Les cessions réalisées au 30 juin 2005 portent sur 67 929 m2 pour un montant net d'environ 97 M€. En outre, des promesses de vente représentant 60 918 m2 pour un montant de 124 M€ ont été signées.   L'ensemble de ces cessions se situant en Ile-de-France représente donc 128 847 m2 et se répartissent de la façon suivante  :   Résidentiel 16 653 m2 Bureaux 103 109 m2 Commerces 8 773 m2 Hôtels 312 m2     Des charges foncières pour 13 354 m2 représentant un montant de 7,5 M€ ont également fait l'objet de promesses de vente réalisables au cours du premier semestre 2006  ; par ailleurs 6 167 m2 d'immeubles résidentiels sont en cours de cession à la découpe pour un montant total de 17,5 M€.   Sur la même période, votre groupe a réalisé l'acquisition d'un immeuble entièrement commercial situé à l'angle de l'avenue Montaigne et de la rue François 1er (Paris 8e) offrant 2 100 m2 de commerce loué pour une durée ferme de 9 ans à un groupe de luxe qui va y réaliser les travaux d'aménagement  ; cette acquisition s'e

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30 062 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75016 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société ci-dessus désignée, informe ses actionnaires que le nombre d'actions et de droits de vote existant au 14 novembre 2005 est de  :   -- Actions  : 79 563 693  ;   -- Droits  : 74 720 489.06143

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 30 062 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   AVIS AUX PORTEURS DE BSA 2007 (CODE ISIN ET EURONEXT FR0000322059 -- MNEMONIQUE ACABS) ET BSA 2009 (CODE ISIN ET EURONEXT FR000346975 -- MNEMONIQUE ACBS2)  : AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION DESDITS BSA   AVIS AUX ACTIONNAIRES  : AUGMENTATION DE CAPITAL POUR ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ET EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES   MM. les porteurs des BSA 2007 et BSA 2009 sont informés que le conseil d'administration de la société du 9 novembre 2005 a décidé, sur délégation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2005  :   -- L'augmentation de capital par incorporation des réserves prélevées sur le poste «  Prime d'émission  » pour attribution gratuite des actions et  ;   -- L'ajustement des bases de conversion des BSA 2007 et 2009  ; étant rappelé que les BSA 2005 (code ISIN FR0000346967 - ACBS1) sont venus à échéance le 31 octobre 2005.   -- Conformément aux dispositions de l'article 242-13 du Décret du 23 mars 1967 et dans un souci de transparence par référence à l'ancien article 211-13-2° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les actionnaires sont informés de ce que l'opération d'augmentation de capital social de la société Adanthe Développement a été réalisée selon les modalités ci-dessous.   -- Après avoir arrêté le montant du capital émis, le nombre d'actions ainsi que le montant de la prime d'émission, l'opération d'augmentation de capital envisagée a été réalisée par incorporation d'une somme de 1 878 866,75 € prélevée sur le compte «  Prime d'émission  » selon le rapport d'attribution suivant  : 15 actions ordinaires de la Société donneraient droit à 1 action ordinaire nouvelle de la Société.   -- Il a ainsi été créé 4 972 731 actions ordinaires nouvelles émises au pair pour attribution aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien. Ces actions nouvelles émises sont des actions ordinaires et porteront jouissance à compter de leur émission. Elles seront à compter de leur admission à la négociation, immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société déjà négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris.   -- L'admission aux négociations de ces actions nouvelles est faite sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Cette admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris est prévue le 14 novembre 2005.   -- Afin de sauvegarder les intérêts des porteurs de valeurs mobilières consécutivement à l'opération d'augmentation de capital par attribution d'actions ordinaires décrite ci-dessus, le conseil a procédé à l'ajustement des bases de conversion des BSA 2007 et des BSA 2009 conformément aux dispositions des articles L. 228-99-3° du Code de Commerce et L. 142-12 du Décret du 23 mars 1967 ainsi qu'aux contrats d'émission de ces BSA, comme suit  :   -- Pour 5 BSA 2007 (code ISIN et Euronext FR0000322059 - Mnémonique ACABS) et un prix de 3,80 €, il sera délivré 1,97 action Acanthe Développement  ;   -- Pour 5 BSA 2009 (code ISIN et Euronext FR000346975- Mnémonique ACBS2) et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,78 action Acanthe Développement.   -- Ces modalités d'ajustement sont applicables aux transactions réalisées à compter du 14 novembre 2005.   -- Il est précisé qu'à la suite de cette opération d'augmentation de capital, le capital social a été arrondi par élévation de la valeur nominale des actions par incorporation de prime d'émission pour être porté à la somme de 30 062 000 € représenté par 79 563 693 actions ordinaires.05411

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 26 323 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparé.   Le chiffre d'affaires consolidé de la société Acanthe Développement pour le troisième trimestre 2005 s'élève à 7 M€ (dont 6,1 M€ au titre des revenus locatifs, et 0,9 M€ au titre des charges refacturées).   Pour mémoire, au cours du troisième trimestre 2004, les revenus locatifs consolidés hors charges de la société Acanthe Développement étaient de 7,4 M€. Les revenus locatifs hors charges des immeubles cédés depuis le 1er octobre 2004 étant de 2,4 M€, les loyers à périmètre constant s'élevaient à 5 M€.   Cette augmentation de 1,1 M€ résulte de l'acquisition en 2005 d'un immeuble qui génère un loyer de 0,6 M€ au titre du troisième trimestre et d'une progression de 10 % au titre des revenus locatifs.05560

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme régie par la législation française. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75016 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   Objet social. -- La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.   Elle a également pour objet en France et à l'étranger  :   -- la mise en oeuvre de la politique générale du groupe ainsi constitué et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique  ;   -- l'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes sociétés du groupe par tous moyens techniques existants et à venir et notamment par ceux suivants  :   -- Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,   -- Mise à disposition de tout matériel,   -- Gestion et location de tous immeubles,   -- Formation et information de tout personnel,   -- Négociation de tous contrats.   -- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.   Exercice social. -- Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Durée de la société. -- La durée de la société, primitivement fixée pour une durée de cinquante années à compter du 1er janvier 1913, a été prorogée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 1956 pour une durée expirant le 31 décembre 2060 sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Capital social. -- Le capital social a été porté de 28 183 000 euros, divisé en 74 590 962 actions, à 30 062 000 euros divisé en 79 563 693 actions par création de 4 972 731 actions en conséquence de la décision du conseil d'administration du 9 novembre 2005 en vertu de la délégation et des pouvoirs conférés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2005, d'augmenter le capital social, pour attribution gratuite, par incorporation d'une somme de 1 873 866,75 € prélevé sur le compte prime d'émission.   Forme des actions. -- Les actions sont au choix, soit au porteur, soit au nominatif.   Assemblées générales. -- Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. Le droit de participer aux assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours au moins avant la réunion, soit au dépôt dans le même délai avant la réunion, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'intermédiaire financier habilité dépositaire de ces actions. Les assemblées générales se composent de tous les propriétaires d'actions. Nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire.   Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.   Répartition des bénéfices. -- Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut par le conseil d'administration. la mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.   L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités par la loi. L'offre de paiement doit être faite simultanément à tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut être supérieur à trois mois de cette assemblée.   Obligations en circulation. -- Néant   Bilan. -- Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005 pages 9 520 à 9 539.   Il a été approuvé sans modification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 2005.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Le conseil d'administration, sur délégation de l'Assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2005 dans sa septième résolution a décidé de porter le capital social, par incorporation de primes d'émission, de 28 183 000 € à un arrondi de 30 062 000 € en y incorporant une somme de 1 873 866,75 € prélevée sur le poste «  Prime d'émission  » et l'émission corrélative de 4 972 731 actions nouvelles selon le rapport d'attribution suivant  :   15 actions ordinaires de la société donneront droit à 1 action ordinaire nouvelle de la société.   Ces actions sont entièrement libérées et portent jouissance du 1er janvier 2005. Elles seront délivrées à partir du 14 novembre 2005 et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes composant le capital social de la société.   Les actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui sera attribué aux actions anciennes dans les répartitions de bénéfice qui pourront être effectuées.   Les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués (article L. 225-130 du Code de commerce).   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est effectuée en vue de l'admission sur le marché d'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des 4 972 731 actions provenant de l'attribution gratuite, dont il est fait mention ci-dessus. ACANTHE DEVELOPPEMENT  :  :   Le président du conseil d'administration   ALAIN DUMENIL,   faisant élection de domicile au siège social de la société,   2, rue de Bassano, 75016 Paris.     05287

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 26 323 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE.   En application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société Acanthe Développement informe ses actionnaires qu'au lundi 11 octobre 2005, le nombre total de droit de vote s'élevait à soixante huit millions cent quarante mille deux cent cinquante quatre (68 140 254)  ; un seul droit de vote étant attaché à chacune des 69 669 468 actions représentatives du capital social.99275

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 26 323 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   AVIS AUX PORTEURS DE BSA 2007 (CODE ISIN ET EURONEXT FR0000322059 - MNEMONIQUE ACABS) ET BSA 2009 (CODE ISIN ET EURONEXT FR000346975- MNEMONIQUE ACBS 2)  : SUSPENSION D'EXERCICE DESDITS BSA / AVIS AUX ACTIONNAIRES  : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES ET ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS   MM.  les porteurs des BSA 2007 et BSA 2009 sont informés que, en vue d'une augmentation de capital social par incorporation de réserves, le conseil d'administration du 10 octobre 2005 a décidé de suspendre l'exercice desdits BSA, à compter du 3 novembre 2005 jusqu'au 11 novembre 2005 inclus.   La suspension ne s'applique pas aux BSA 2005 (code ISIN FR 0000346967-ACBS1) qui viennent à échéance le 31 octobre 2005.   Conformément aux dispositions des articles 212-4 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les actionnaires sont informés de ce que l'opération d'augmentation de capital social de la société Acanthe Développement serait envisagée comme suit  :   Nombre et nature  : émission et admission d'actions ordinaires, à raison de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes.   Motifs et modalités de l'opération  : Augmentation de capital par incorporation des réserves par attribution gratuite des actions nouvellement émises à tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien (article L. 225-130 du Code de commerce) afin d'augmenter la liquidité du titre. Un conseil d'administration sera appelé à se tenir le 9 novembre prochain à l'effet notamment de statuer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Arrêté du montant du capital émis et du nombre d'actions existantes  ;   -- Réalisation de l'augmentation de capital pour attribution gratuite des actions (sur délégation septième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 juin 2005)  ;   -- Constatation que les droits formant rompus ne seront pas négociables et feront l'objet d'un règlement en espèce au moyen du prix de cession des actions non attribuées ;   -- Constatation de l'ajustement des bases de conversion des BSA 2007 et 2009  ;   -- Modifications corrélatives des statuts.98679

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 23 214 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   Remboursement anticipé des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes 3,75  % 2001-2008. (Océane - Code ISIN FR0000181208 - Mnémonique YAN). Radiation de l'Eurolist des Océanes susvisées.   I. - Les propriétaires des obligations (3,75  % 2001-2008) à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) sont avisés que la société Acanthe Développement a décidé d'exercer, conformément au contrat d'émission, la faculté de remboursement anticipé de la totalité des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes en circulation.   Le remboursement anticipé sera effectué le 24 octobre 2005 au prix de 4,09 € par obligation, coupon couru depuis le 1er janvier 2005 inclus. Le règlement s'opérera selon le système de paiement direct mis en place par Euroclear France.   Les intérêts cesseront de courir à compter du 24 octobre 2005.   Les propriétaires d'Océane ont la faculté d'exercer, selon les modalités prévues au contrat d'émission et jusqu'au 13 octobre 2005 inclus, leur droit à l'attribution d'actions à raison de 1,94 actions pour chaque obligation présentée  ; ils devront adresser leur demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte  ; BNP-Paribas assurera la centralisation de ces opérations. Conformément au contrat d'émission, les actions porteront jouissance au 1er janvier 2005. Les porteurs d'Océane ayant exercé leur droit à l'attribution d'actions recevront livraison des actions le 11 octobre 2005 pour les demandes d'attribution parvenues à BNP-Paribas au plus tard le 30 septembre 2005, ou le 24 octobre 2005 pour les demandes d'attribution parvenues à BNP-Paribas entre le 1er octobre 2005 et le 13 octobre 2005 inclus.   Les obligations non présentées à la conversion seront remboursées en numéraire le 24 octobre 2005.   II. - Les obligations Océanes Acanthe Développement de 3,50 € de valeur nominale unitaire (Code ISIN FR0000181208 - Mnémonique YAN) seront radiées de l'Eurolist à l'issue de la séance de bourse du 21 octobre 2005.97530

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 23 214 000 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   En application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société Acanthe Développement informe ses actionnaires qu'au lundi 12 septembre 2005, le nombre total de droits de vote s'élevait à soixante et un millions trois cent quatre vingt dix sept mille neuf cent trente cinq (61 397 935)  ; un seul droit de vote étant attaché à chacune des 61 442 828 actions représentatives du capital social.97339

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 593 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparé.Au cours du premier semestre 2004, le chiffre d'affaires consolidé de la société Acanthe Développement était de 20,3 M€. Les revenus locatifs des immeubles cédés depuis le 1er juillet 2004 s'élevaient à 4,1 M€.Le chiffre d’affaires consolidé de la société Acanthe Développement pour le premier semestre 2005 s’élève à 16,6 M€, soit une progression de près de 3 % à périmètre constant.95964

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 388 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, Paris (75116).735 620 205 R.C.S. Paris.A. — Comptes sociaux.I. — Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 29 avril 2005 pages 9520 à 9527 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire en date du 2 juin 2005 avec les modifications suivantes :En page 9524 : Au point 4.1, dans le tableau des filiales et participations, il fallait lire dans la colonne « Filiales et participations - filiales 50 % au moins » :— « EURL Immobilière de Beaulieu » au lieu de « EURL Immobilisations Beaulieu ».II. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Acanthe Développement, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimé une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans les notes 3.2 « Principes comptables et méthodes d’évaluation des immobilisations financières » et 4.1 « Evolutions des immobilisations financières » de l’annexe.Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes et nous nous sommes assuré de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Reims et Paris, le 17 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars & Guérard :thierry janus.patrick poligone ;B. — Comptes consolidés.I. — Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 29 avril 2005 pages 9527 à 9539 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire en date du 2 juin 2005 avec les modifications suivantes :En page 9527 : Le bilan consolidé au 31 décembre 2004 et compte de résultat sont à rétablir comme suit :Bilan consolidé au 31 décembre 2004. (En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissement, provisionsNetNetNetCapital souscrit non appelé00000Frais d’établissement22000Frais de recherche et développement00000Concessions et brevets55000Fond commercial00000Autres immobilisations incorporelles00000Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles1818000Terrains46 946046 94653 20550 774Constructions407 98735 822372 165445 182423 451Installations techniques, matériels et outillage industriels3232034Autres immobilisations corporelles616337279489641Immobilisations en cours48 868048 86849 63252 465Avances et acomptes0006001 107Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence00000Autres participations00000Créances rattachées à des participations00000Autres titres immobilisés00066Prêts00023Autres immobilisations financières1 39501 3953 9692 486Total actif immobilisé505 86936 215469 654553 088530 937Matières premières, approvisionnements00000En cours de production de biens00000Encours de production de services00000Produits intermédiaires et finis00000Marchandises00000Total stocks et en-cours00000Avances et acomptes versées sur commandes7407412473Clients et comptes rattachés8 4869957 4916 4555 936Autres créances9 061569 00510 7269 783Capital souscrit et appelé, non versé00000Valeurs mobilières de placement40 4411140 42929 56360 453Disponibilités7 20907 2092 0766 955Charges constatées d’avance1460146249481Total actif circulant65 4161 06364 35449 19383 681Charges à répartir sur plusieurs exercices4 752 04 7525 6264 926Primes de remboursement des obligations0 0000Ecarts de conversion actif0 0000Total général576 03837 278538 760607 907619 544Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capital social ou individuel19 07416 95115 631Prime émission, fusion, apport23 38134 14121 754Ecart réévaluation203 140203 140203 140Réserve légale1 9061 56351Réserves statutaires ou contractuelles000Réserves réglementées000Autres réserves– 21100Report à nouveau4 204180Réserves de consolidation– 433– 8 0041 724Résultat exercice (Bénéfice ou perte)12 44316 3775 444Subventions investissement000Total des capitaux propres263 505264 187247 744Réserves de minoritaires1063 2392 600Résultat des minoritaires– 38– 10669Total intérêts minoritaires683 1322 669Provisions pour impôts différés8 73329 79239 259Provisions pour risques et charges62188431Total provisions risques et charges8 79529 98139 690Emprunts obligataires convertibles18 10235 37339 424Autres emprunts obligataires0042 745Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit231 558259 926229 032Emprunts et dettes financières divers6 3207 5756 914Avances et acomptes reçus sur commandes en cours5352307Dettes fournisseurs et comptes rattachés4 6153 8904 478Dettes fiscales et sociales1 7262 0573 333Dettes sur immobilisations et comptes rattachés135Autres dettes3 6321 2602 701Produits constatés d’avance387471502Total des dettes266 393310 607329 441Ecarts de conversion passif000Total général538 760607 907619 544Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises000Production vendue biens000Production vendue services37 60543 54539 517Chiffre d’affaires net37 60543 54539 517Production stockée000Production immobilisée000Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges2 393687234Autres produits174100292Total des produits d’exploitation40 17244 33240 043Achats de marchandises000Variations de stock marchandises000Achats de matières premières et autres approvisionnements000Variations de stock matières premières et autres approvisionnements000Autres achats et charges externes13 26912 21611 453Impôts taxes et versements assimilés3 7893 8333 490Salaires et traitements1 4631 5641 868Charges sociales532600593Dotations aux amortissements sur immobilisations7 4037 8026 787Dotations aux provisions sur immobilisations000Dotations aux provisions sur actifs circulants5341 361360Dotations aux provisions pour risques et charges000Autres charges1 926329228Total des charges d’exploitation28 91627 70524 779Résultat d’exploitation11 25516 62715 264Bénéfice attribué ou perte transférée000Perte supportée ou bénéfice transféré000Produits financiers de participations000Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé000Autres intérêts et produits assimilés2 2961 193555Reprises sur provisions et transferts de charges30133Différences positives de change000Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement1646858Total des produits financiers2 4631 261746Dotations financières aux amortissements et provisions010Intérêts et charges assimilées12 74912 54213 688Différences négatives de change000Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement417133Total des charges financières12 79112 55013 821Résultat financier– 10 328– 11 289– 13 075Résultat courant avant impôts9275 3382 189Produits exceptionnels sur opérations de gestion036Produits exceptionnels sur opérations en capital95 83316 90949 361Reprise sur provisions et transferts de charges000Total des produits exceptionnels95 83316 91249 367Charges exceptionnelles sur opérations de gestion9251262Charges exceptionnelles sur opérations en capital90 98715 63649 898Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions12 49540Total des charges exceptionnelles103 57415 69150 160Résultat exceptionnel– 7 7411 621– 793Impôts sur les bénéfices1 840155458Impôts différés– 21 059– 9 466– 4 573Résultat net des sociétés intégrées12 40516 2705 511Quote-part des sociétés mises en équivalence000Résultat de l’ensemble consolidé12 40516 2705 511Résultat - Part des minoritaires– 38– 10669Résultat - Part du groupe12 44316 3765 442Résultat par action0,2610,390,15Résultat dilué par action0,1550,250,14En page 9529 : Au dernier paragraphe du grand I Imposition différée, il fallait lire :— « Au 31 décembre 2004, de par l’option prise » au lieu de « Au 31 décembre 2004, de par l’action prise » ;— « A compter de 2005, les résultats relatifs au secteur immobilier seront désormais exonérés d’impôt société » au lieu de « Le résultat relatif au secteur immobilier sera désormais exonéré d’impôt société ».En page 9529 : Au point 2 Principes comptables, au dernier paragraphe du petit 3, il fallait lire :— « Les montants correspondant auront été définitivement établis et audités » au lieu de « Les montants correspondant auront été audités ».En page 9530 : A la dernière phrase du paragraphe M Emprunts, il fallait lire :— « Ce traitement a généré » au lieu de « Cette écriture a généré ».En page 9530 : Au point O Résultat par action, au paragraphe « Effet des actions dilutives », il fallait lire :— « BSA mars 2003 code FR0000346967 » au lieu de « BSA mars 2003 code FR000034696 ».En pages 9531 et 9532 : Au point 3 Périmètre de consolidation en bas de tableau, il fallait lire :— « SCI Kremlin Bicentre » au lieu de « SCI Kremlin Bicetre » ;— « S.A. du 207 Boulevard Saint Germain » au lieu de « SCI du 207 Boulevard Saint Germain ».En page 9532 : Dans le commentaire suivant le tableau périmètre de consolidation, au 1er tiret, il faut insérer le paragraphe suivant :— « La sortie du sous-groupe A.D.C. (A.D.C., IM Eyra et 1/3 de E.F.C. la société-mère de ce sous groupe ayant opté dés 2004 au régime SIIC, et qui a aujourd’hui des orientations différentes du groupe Acanthe). La sortie du périmètre d’ADC s’est faite dans le cadre de distribution de dividende en date du 16 décembre 2004 valorisé des comptes au 30 juin 2004. A ce titre, les résultats du sous groupe A.D.C. ont été intégrés dans les comptes consolidés d’Acanthe Développement jusqu’au 30 juin 2004. Nous rappelons que la déconsolidation du sous groupe A.D.C. porte au 30 juin 2004 que sur deux immeubles dont la sortie est constatée en exceptionnel (deux autres ensembles immobiliers détenus au 1er janvier ont fait l’objet d’un reclassement interne dans le groupe Acanthe Développement avant le 30 juin 2004). De ce fait, l’importance de cette déconsolidation demeure mineure et aucun proforma n’est présenté ».En lieu et place du paragraphe « La sortie du sous-groupe ADC … différentes du groupe Acanthe ».En page 9533 : Au point 5 Explications des postes du bilan et du compte de résultat, au point A Immobilisations incorporelles et corporelles, à la suite de la note 4 des commentaires situés sous le tableau, il faut ajouter le paragraphe suivant :— « Le groupe ayant opté fin 2001 pour une réévaluation générale, il a été constaté un écart de réévaluation correspondant aux plus values sur les immeubles détenus. A ce titre cet écart ayant été diminué des travaux importants restant à réaliser, aucune provision pour grosse réparation n’a été constituée dans les comptes ».En page 9534 : Au point F Valeurs mobilières de placement, il faut ajouter les deux notes suivantes en bas de tableau :— « (3) les obligations au 31 décembre 2004 correspondent à des Océane de la société détenues par les filiales.(4) dont 279 295 actions Acanthe Développement et 28 630 469 BSA Acanthe à des valeurs respectives de 1 364 K€ et 9 486 K€ ; ces titres étant destinés à être revendus par les filiales qui les détiennent ».En page 9534 : Tableau I Dettes à payer et créances à recevoir est à rétablir comme suit :Créances à recevoirCréances d’exploitation Clients, factures à établir2 995Etat735Autres créances1 277Total5 007Dettes à payerDettes financières Intérêts courus/dettes1 925Dettes d’exploitation Fournisseurs2 325Dettes fiscales et sociales533Autres dettes820Total5 603En page 9535 : Au point J Explications des postes du compte de résultat, au paragraphe « Impôts », il fallait lire :— « De ce fait, la dette d’imposition différée qui avait été calculée au 31 décembre 2003 a été complètement ajustée » au lieu de « Par contre, la dette d’imposition différée qui avait été calculée au 31 décembre 2003 a été complètement reprise ».En page 9535 : Au point K Engagements hors bilan, au 2e paragraphe du point 1 Engagements donnés, il fallait lire :« …nous vous renvoyons à la 3e colonne… » au lieu de « …nous vous renvoyons à la 2e colonne… ».En page 9536 : Au point 6 Autres informations, point A Situation fiscale, il fallait lire :— « Le groupe n’est pas intégré fiscalement. Il n’y a pas d’impôt différé activé sur les déficits restant au 31 décembre 2004 qui ne soit utilisé dans le calcul de la provision pour impôt calculé selon les modalités définies au paragraphe 1 P 5 » au lieu de « Le groupe n’est pas intégré fiscalement »En page 9536 : Au point 6 Autres informations, il faut remplacer les informations contenues dans le 3e paragraphe par le tableau suivant :Nature du patrimoineSuperficieLoyer en M€Bureaux155 000 m221,8Résidences hôtelières34 000 m22,5Habitations20 000 m22,2Surfaces commerciales21 000 m22,5Total230 000 m228En page 9537 : Il faut ajouter à la fin du point F Effectifs l’énumération suivante :— Dirigeants : 2 ;— Cadres : 7 ;— Salariés : 12.En page 9537 : Au point G Avantages et crédits alloués aux dirigeants, il fallait lire :— « Aucune avance ni crédit n’a été allouée aux dirigeants au cours de l’exercice » au lieu de « Aucune avance ni crédit n’a été alloué aux dirigeants ».En page 9537 : Il faut insérer un point K Risque de change à la suite du point J Résultat par action comme suit :— « K - Risque de change.Acanthe Développement n’est pas exposé au risque de change, toutes ses transactions de vente et d’achat (y compris les emprunts) se faisant en euros »En page 9537 : Au point 7 Tableaux de flux de trésorerie il faut insérer la phrase suivante avant le tableau intitulé « Sociétés entrées dans le périmètre en 2004 » :— « Incidences des variations de périmètre sur les flux de trésorerie ».II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Acanthe Développement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard, des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les principes comptables présentent trois options pour des méthodes dérogatoires mentionnées dans le paragraphe introductif du chapitre 2 de l’annexe ;— Les impôts différés figurant au passif du bilan à la clôture de cet exercice et dont les modalités de détermination sont relatées dans les notes 2.I et 5.J de l’annexe, ont été appréhendés au travers de l’option prise par le groupe en 2005 en faveur du nouveau régime des SIIC. Nous nous sommes assurés du bien fondé des sommes ainsi provisionnées tant au niveau de l’approche retenue - sur la base des valeurs vénales des immeubles - que des calculs réalisés ;— Les immobilisations corporelles ont fait l’objet fin 2001 d’une réévaluation libre par le groupe, sur la base de valeurs pérennes, comme mentionné au paragraphe 2.C de l’annexe. Un rapprochement est réalisé chaque fin d’exercice entre les valeurs nettes comptables consolidées des actifs immobiliers et leurs estimations aux dires d’experts indépendants, éventuellement actualisées, et/ou les valeurs de cession en cas de promesse en cours, aux fins de déterminer d’éventuelles provisions pour dépréciation. Nous nous sommes assurés que l’approche avait été correctement conduite, et justifiait l’amortissement exceptionnel mentionné au même paragraphe 2.C de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.III. — Vérifications spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Reims et Paris, le 17 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars & Guérard :patrick poligone ;thierry janus.95208

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 227 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Droits de voteEn application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Acanthe Développement informe ses actionnaires qu’au jeudi 2 juin 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires, le nombre total de droits de vote existants s’élevait à 50 892 797 (cinquante millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-dix-sept).91114

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSiège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Siret : 735 620 205 001 21.Avis aux titulaires de :— Bons de souscription d’actions novembre 2002 (code Isin FR0000322059) ;— Bons de souscription d’actions mars 2003 (code Isin FR0000346967) ;— Bons de souscription d’actions mars 2003 (code Isin FR0000346975) ;— Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) juin 2001 (code Isin FR0000181208).Acanthe Développement, a procédé le 6 juin 2005 à la distribution d’un montant unitaire de 0,47 € par action. Cette distribution prélevée sur les réserves et la prime d’émission a été décidée par l’assemblée générale du 2 juin 2005. Tous les exercices de bons de souscription d’action (BSA) et conversion d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) intervenus depuis la tenue de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires de la société le 2 juin 2005 se verront livrés d’un nombre d’actions Acanthe Développement suivant les ajustements ci-après :1°) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2002 (code Isin FR0000322059) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :Pour 5 BSA et un prix de 3,8 €, il sera délivré 1,85 action Acanthe Développement.2°) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (code Isin FR0000346967) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :Pour 5 BSA et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,67 action Acanthe Développement.3°) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (code Isin FR0000346975) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :Pour 5 BSA et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,67 action Acanthe Développement.4°) Les titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) Acanthe Développement émises en juin 2001 (code Isin FR0000181208) sont informés que conformément aux modalités de ces obligations, les conditions d’exercice du droit à l’attribution d’actions sont les suivantes :Pour 1 Océane, il sera délivré 1,94 action Acanthe Développement.90892

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 214 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Insee : 735 620 205 001 21.Conformément à l’article 123 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des actionnaires d’Acanthe Développement.Avis de convocationA la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 2 mai 2005, Mmes, MM. les actionnaires de la société Acanthe Développement sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire doit se réunir le jeudi 2 juin 2005 à 16 h 30 au siège social de la société Acanthe Développement sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.A titre ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe ;— Rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels ;— Approbation des comptes consolidés ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;— Distribution par prélèvement sur les postes « Autres réserves » et « Prime d’émission » ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société.A titre extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;— Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— Pouvoirs pour formalités.Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Le conseil d’administration de la société Acanthe Développement.88250

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 214 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Au cours du premier trimestre 2004, le chiffre d’affaires était de 9 587 K€. Les revenus locatifs des immeubles cédés au cours de l’année 2004 s’élevaient à 1 881 K€.Au premier trimestre 2005, le chiffre d’affaires consolidé de la société Acanthe Développement s’élève à 8 166 K€, soit une progression de 6 %, à périmètre identique au premier trimestre 2004, il s’élevait à 7 706 K€.88291

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 214 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Siret : 735 620 205 00121.Avis de réunionMM. et Mmes les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.A titre ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe ;— Rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels ;— Approbation des comptes consolidés ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ;— Distribution par prélèvement sur le postes « autres réserves » et « prime d’émission » ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société.A titre extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;— Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 10 205 403,10 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 12 443 336 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 200410 205 403,10 €Affectation au compte de réserve légale– 1 200,00 €Report à nouveau créditeur au 31 décembre 20044 382 157,69 €Soit un bénéfice distribuable de14 586 360,79 €Dont elle décide l’affectation suivante :Aux actions à titre de dividende14 138 539,52 €Au poste « Autres réserves »447 821,27 €L’assemblée générale décide que chacune des 50 494 784 actions composant le capital social au 31.12 2004 recevra un dividende de 0,28 € par action qui est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.En cas de rejet de la cinquième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le conseil d’administration, conformément à la loi.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte du fait que le rapport du conseil d’administration mentionne, les distributions par action, intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir :Distribution exceptionnelle (par action)Avoir fiscal (par action)Dividende brut (par action)Montant global (en milliers d’euros)Distribution intervenue en 20040,53 €néant0,53 €26 757 K€ (*)(*) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte Prime d’émission effectuée en nature par remise d’une action Alliance Développement Capital code Isin FR0000065401 valorisée à 0,50 € et d’une soulte en numéraire de 0,03 € par actionDividende (par action)Avoir fiscal (par action)Dividende brut (par action)Montant global (en milliers d’euros)Exercice clos le 31 décembre 20030,10 €0,05 €0,15 €4 488 K€Exercice clos le 31 décembre 20020,33 €0,165 €0,495 €13 657 K€Exercice clos le 31 décembre 20010,11 €0,055 €0,165 €3 700 K€Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au Report à nouveau.Quatrième résolution (Distribution par prélèvement sur les postes « Prime d’émission » et « Autres réserves). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de distribuer un dividende exceptionnel de 0,47 € par action, par prélèvement en totalité sur le poste « Autres réserves » qui s’élevait au 31 décembre 2004 à la somme de 76 562,99 € a été porté du fait de l’affectation décidé à la 23e résolution à 524 384,26 € et sera ramené à 0 du fait de cette distribution, puis pour le solde par prélèvement sur le poste « Prime d’émission ».L’assemblée générale prend acte que le montant distribué prélevé sur le poste « Autres réserves » est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de cette distribution et, notamment, pour fixer la date de mise en paiement, arrêter le nombre des actions existantes à la date de l’assemblée et ajuster sur cette base le montant prélevé sur la prime d’émission pour permettre une distribution d’un montant unitaire de 0,47 € par action.Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément à l’article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société.Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminué du montant net du dividende unitaire.Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2005. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 3 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l’assemblée générale, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.Sixième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.A titre extraordinaire.Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 160 000 000 (cent soixante millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide que :a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. ;b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée.4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.5°) Délègue au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.6°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.7°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce.8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-136-1 et L. 225-148, L. 228-92 et L.228-93 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales.Conformément à l’article L 225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le conseil d’administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée,4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136.5°) Autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 125-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 160 000 000 (cent soixante millions) euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la septième résolution.8°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce.10° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la septième résolution, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, durant la même période de 26 mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.En tant que de besoin, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour approuver et éventuellement de réduire l’évaluation des apports en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.Onzième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.6°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— de modifier en conséquence et comme suit les articles 7, 8, 15 et 16 des statuts :Article 8 - Capital social :L’article est désormais rédigé comme suit :« Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf millions deux cent quatorze mille euros (19 214 000 €), divisé en cinquante millions huit cent soixante mille huit cent quatre (50 860 804) actions ordinaires entièrement libérées. »Article 9 - Augmentation du capital :L’alinéa 2 est modifié comme suit, le reste de l’article restant inchangé :« En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote. »Article 16 - Actions de preference :Le titre et l’article sont désormais ainsi rédigés :« Sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d’exiger par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, le rachat ou la conversion, de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L’assemblée générale extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au conseil d’administration. »Article 17- Emission d’autres valeurs mobilières :L’article est désormais rédigé comme suit :« Le conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. L’assemblée générale ordinaire peut également exercer ce pouvoir.L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. »Treizième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.Les actionnaires pouvant justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction de capital exigée par l’article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967, pourront envoyer par lettre recommandée, au siège social de la société, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et, éventuellement, d’un bref exposé des motifs.La justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par application des dispositions de l’article cité ci-dessus résultera de l’inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social du certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des actions inscrites sur ce compte jusqu’à la date de l’assemblée.Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Le conseil d’administration.  87217

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 070 250 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Siret : 735 620 205 00121.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements, provisionsNetNetCapital souscrit non appeléActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similairesFonds commercial (1)Autres immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations corporelles :Terrains824 288824 288824 288Constructions7 885 432923 3236 962 1106 996 234Installations techniques, matériel et outillage industrielsAutres immobilisations corporelles78 77762 23516 54219 233Immobilisations corporelles en cours17 05017 050Avances et acomptesImmobilisations financières (2) :Participations973 759973 75940 518 740Créances rattachées à des participations82 632 76082 632 76067 341 622Titres immobilisés de l’activité de portefeuilleAutres titres immobilisésPrêts1 866Autres immobilisations financières3 825 0193 825 0191 174 15196 237 085985 55895 251 527116 876 133Actif circulant :Stocks et encours :Matières premières et autres approvisionnementsEncours de production (biens et services)Produits intermédiaires et finisMarchandisesAvances et acomptes versés sur commandes171171162Créances (3) :Clients et comptes rattachés256 004256 004237 769Autres créances804 422804 422928 127Capital souscrit - appelé, non verséValeurs mobilières de placement :Actions propres4 7404 740Autres titres233 502233 5022 963 516Instruments de trésorerieDisponibilités6 431 0916 431 0912 445 867Charges constatées d’avance (3)84 23184 231101 5967 814 1607 814 1606 677 037Charges à répartir sur plusieurs exercices554 767554 767723 547Primes de remboursement des empruntsEcarts de conversion actifTotal général104 606 012985 558103 620 454124 276 717(1) Dont droit un bail.(2) Dont à moins d’un an (brut).(3) Dont à plus d’un an (brut).Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital (dont versé : 19 074 000)19 074 00016 951 400Primes d’émission, de fusion, d’apport23 380 69934 140 772Ecarts de réévaluationEcart d’équivalenceRéserves :Réserve légale1 906 2001 563 138Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementéesAutres réserves76 563287 623Report à nouveau4 382 158177 948Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)10 205 4038 824 185Subventions d’investissementProvisions réglementées59 025 02361 945 066Autres fonds propres :Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques et charges :Provisions pour risquesProvisions pour chargesDettes (1) :Emprunts obligataires convertibles18 102 05735 373 335Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2)11 624 77611 904 661Emprunts et dettes financières (3)14 115 67314 456 313Avances et acomptes reçus sur commandes en cours3 512Fournisseurs et comptes rattachés479 440353 196Dettes fiscales et sociales175 356174 175Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes98 13066 459Instruments de trésorerieProduits constatés d’avance (1)44 595 43162 331 651Ecarts de conversion passifTotal général103 620 454124 276 717(1) Dont à plus d’un an (a)11 68043 524 654(1) Dont à moins d’un an (a)44 583 75118 803 486(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque3 632 7982 012 061(3) Dont emprunts participatifs(a) A l’exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.II. — Compte de résultat.(En euros.)31/12/0431/12/03FranceExportationTotalTotalProduits d’exploitation (1) :Ventes de marchandisesProduction vendue (biens)Production vendue (services)2 163 6102 163 6102 124 408Chiffre d’affaires net2 163 6102 163 6102 124 408Production stockéeProduction immobiliséeProduits nets partiels sur opérations à long termeSubventions d’exploitationReprises sur provisions et transfert de charges1 4641 464Autres produits3 2882 0542 168 3622 127 925Charges d’exploitation (2) :Achats de marchandisesVariation de stocksAchat de matières premières et autres approvisionnementsVariation de stocksAutres achats et charges externes (a)2 042 5282 190 809Impôts, taxes et versements assimilés106 199180 859Salaires et traitements334 154330 193Charges sociales128 946125 796Dotations aux amortissements et provisions :Sur immobilisations : dotations aux amortissements397 666412 669Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisionsPour risques et charges : dotations aux provisionsAutres charges19 6094 9693 029 1033 245 295Résultat d’exploitation– 860 742– 1 117 370Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféré82392 675Produits financiers :De participations (3)22 693 1784 204 710D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)Autres intérêts et produits assimilés (3)3 646 3103 473 545Reprises sur provisions et transfert de charges19 475 2581 250 742Différences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement7 6229 421 68845 822 36818 350 685Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisions4 183 981Intérêts et charges assimilées (4)1 835 2382 350 442Différences négatives de changeCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement1 835 2386 534 424Résultat financier43 987 13011 816 261Résultat courant avant impôts43 125 56510 606 217Produits exceptionnels :Sur opérations de gestionSur opérations en capital26 684 9482 074Reprises sur provisions et transferts de charges26 684 9482 074Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestionSur opérations en capital59 603 8531 779 606Dotations aux amortissements et aux provisions59 603 8531 779 606Résultat exceptionnel– 32 918 905– 1 777 532Participation dus salariés aux résultatsImpôts sur les bénéfices1 2574 500Total des produits74 675 67820 480 684Total des charges64 470 27511 656 499Bénéfice ou perte10 205 4038 824 185(a) Y compris :Redevances de crédit-bail mobilierRedevances de crédit-bail immobilier(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs.(3) Dont produits concernant les entités liées25 971 6557 001 903(4) Dont intérêts concernant les entités liées566 030216 139III. — Projet d’affectation du résultat.Le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2004, soit 10 205 403,10 € serait affecté de la manière suivante :— Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004 : 10 205 403,10 € ;— Affectation au compte de réserve légale : – 1 200,00 € ;— Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2004 : 4 382 157,69 € ;— Autres réserves : 76 562,99 € ;— Prélèvement sur la prime d’émission : 23 208 164,22 €.Chacune des 50 494 784 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 recevrait un dividende de 0,75 € par action soit un montant global de 37 871 088 €.IV. — Annexe aux comptes annuels.Note 1. – Evénements principaux de l’exercice.1. Evolution du capital. — Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 le capital a été porté de 16 951 400 € représenté par 44 879 727 actions au 31 décembre 2003 à 19 074 000 € représenté par 50 494 784 actions au 31 décembre 2004.Cette augmentation est due :— A la conversion de 5 096 362 OCEANE Code Isin FR0000181208 donnant lieu à la création de 5 555 011 actions nouvelles. Par ailleurs, la conversion de 25 229 OCEANE en décembre a donné lieu à la livraison d’actions existantes en janvier 2005 ;— A l’exercice de 28 920 BSA Code Isin FR0000322059 en 9 785 actions nouvelles ;— A l’exercice de 20 020 BSA Code Isin FR0000346967 en 4 012 actions nouvelles ;— A l’exercice de 1 625 BSA Code Isin FR0000346975 en 333 actions nouvelles.Ces exercices et conversions ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 2 120 848,02 € et la prime d’émission de 15 998 725,54 €.2. Assemblée générale du 17 juin 2004. — L’assemblée générale en date du 17 juin 2004 a décidé d’une distribution de dividendes de 0,10 € par action assorti d’un avoir fiscal égal à 0,05 €, représentant un dividende global de 0,15 € par action pour chacune des 44 879 727 actions composant le capital au 31 décembre 2003.Cette même assemblée a décidé de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société. Les modalités de la mise en œuvre de cette opération étaient déléguées au conseil.Par décision du conseil d’administration en date du 22 juin 2004 il a été décidé de fixer le prix d’émission des actions nouvelles à 4,96 €, de fixer la date de détachement du coupon au 30 juin 2004, d’ouvrir le délai d’option entre le 30 juin et le 13 juillet inclus et de procéder au paiement en numéraire pour les actionnaires noyant pas opté au 29 juillet 2004.A la suite de cette distribution, il a été créé 45 916 actions correspondant au réinvestissement de 2 244 126 coupons.3. Assemblée générale du 16 décembre 2004. — L’assemblée générale des actionnaires réunie le 16 décembre 2004 a décidé de modifier les dispositions de l’article 48 des statuts afin de permettre de procéder à des distributions en nature, elle a également décidé de doter intégralement la réserve légale par prélèvement d’une somme de 211 060 € sur le poste « Autres réserves ».L’assemblée générale a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant unitaire de 0,53 € par action. Sur la base des actions existantes à la date du 30 novembre 2004, une somme globale de 26 757 046,29 € a ainsi été distribuée, prélevée intégralement sur le poste prime d’émission.Le paiement de cette somme a été effectué le 28 décembre 2004 pour partie en nature, avec la remise, pour une action Acanthe Développement, d’une action de la société Alliance Développement Capital, dont les titres sont admis aux négociations sur le Premier marché d’Euronext Paris (Code Isin FR0000065401), et en numéraire pour le solde, 0,03 € par action.La société Alliance Développement Capital avait préalablement divisé le nominal de ses actions par 18 par échange d’une action ancienne contre 18 actions nouvelles pour permettre à chacun des actionnaires d’Acanthe Développement de recevoir une action Alliance Développement Capital et une soulte en numéraire.4. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières convertibles. — A la suite de cette distribution, la société Acanthe Développement a procédé à un ajustement des bases de conversion afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social.— 5 BSA émis en 2002 (Code Isin FR000322059) permettent de souscrire 1,6956 action Acanthe Développement à un prix d’exercice de 3,80 € ;— 5 BSA émis en 2003 (Code Isin FR0000346967) permettent de souscrire 1,5276 action Acanthe Développement à un prix d’exercice de 4 € ;— 5 BSA émis en 2003 (Code Isin FR0000346975) permettent de souscrire 1,5276 action Acanthe Développement au prix de 4 € ;— 1 OCEANE Acanthe Développement émises en juin 2001 (Code Isin FR0000181208) permet d’acquérir 1,7748 action Acanthe Développement.5. Echange de titres avec Baltimore S.A.S. — En outre, la société Acanthe Développement S.A. a procédé à un échange de titres avec la société Baltimore S.A.S. dans laquelle elle a désormais une participation après lui avoir apporté les titres de la société Capital Développement qu’elle détenait.Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables.2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.2.2. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Note 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :Constructions40 ansAgencements10 ansMatériels de bureaux et informatiques3 à 10 ansMatériels de transport5 ans3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participations figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques.3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.3.4. Charges à répartir. — Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais sur emprunts amortis sur la durée de ceux-ci ainsi que les frais liés aux nouvelles locations amortis sur la durée du bail de celles-ci.3.5. Provision pour risques et charges. — Acanthe Développement S.A. ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.3.6. Résultat par action. — Conformément à l’avis n° 27 de l’OEC, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action.Le résultat net de l’exercice et le nombre moyen pondéré d’actions doivent néanmoins être ajustés en tenant compte :— de l’émission des obligations convertibles (OCEANE) émis par la société au mois de juin 2001 et pour lesquelles il y a encore 4 985 076 obligations en circulation ;— de l’émission de 7 738 737 ABSA en septembre 2002 permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’actions de 2 614 425 ;— de l’émission de deux séries de BSA de 41 385 455 bons chacune permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’action de 25 279 189.En outre, le résultat social a été retraité afin de tenir compte des intérêts liés aux obligations convertibles et à l’amortissement des frais d’émission de celles-ci.Le résultat par action est de 0,21 € par action.Le résultat dilué par action est de 0,13 € par action.3.7. Actions avec bon de souscription d’action (ABSA). — Le 30 septembre 2002, il a été émis des actions avec bon de souscription d’action.Les modalités ont été les suivantes :— Montant de l’émission : 32 502 695,40 € ;— Nombre d’ABSA : 7 738 737 ;— Prix d’exercice : 4,2 € ;— Date limite d’exercice des bons : 31 octobre 2007.Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons (Code ISIN FR0000322059) ont été :— nombre de bons exercés : 28 920 ;— montant reçu : 37 183,00 € ;— nombre de bons rachetés et annulés : 0 ;— nombre de bons en circulation : 7 709 442 ;— augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 2 614 425 ;— augmentation de capital potentielle en valeur : 987 K€ ;— avec une prime d’émission de 4 872 € ;— évolution des cours des bons : stable ;— évolution des cours des actions : stable.L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 2-N.3.8. Bons de souscription d’actions (BSA). — Le 27 mars 2003 il a été émis deux séries de bons de souscription d’action.— BSA Code Isin FR0000346967 : Les modalités ont été les suivantes :montant de l’émission : 0 €,nombre de bons : 41 385 455,prix d’exercice : attribution gratuite,date limite d’exercice : 31 octobre 2005.Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :nombre de bons exercés : 20 020,montant reçu : 16 048,00 €,nombre de bons rachetés et annulés : 0,nombre de bons en circulation : 41 361 295,augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 12 636 702,augmentation de capital potentielle en valeur : 4 773 K€ avec une prime d’émission de : 28 316 K€,évolution des cours des bons : stable,évolution des cours des actions : stable.L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 2.N.— BSA Code ISIN FR0000346975 : Les modalités ont été les suivantes :montant de l’émission : 0 €,nombre de bons : 41 385 455,prix d’exercice : attribution gratuite,date limite d’exercice : 31 octobre 2009.Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :nombre de bons exercés : 1 625,montant reçu : 1 332 €,nombre de bons rachetés et annulés : 0,nombre de bons en circulation : 41 380 230,augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 12 642 487,augmentation de capital potentielle en valeur : 4 776 K€ avec une prime d’émission de : 28 328 K€,évolution des cours des bons : stable,évolution des cours des actions : stable.L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 3.6.Note 4. – Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (Montant en milliers d’euros.)4.1. Immobilisations (en milliers d’euros) :ImmobilisationsAmortissements/provisionsNetValeur brute 01/01/04AugmentationDiminutionValeur brute 31/12/04Amortissements au 01/01/04AugmentationDiminutionAmortissements au 31/12/0431/12/04Immobilisations corporelles :Terrains8248240824Constructions7 3997 3996811858666 533AAI construction302185487233457430Matériel de transport383838380Matériel bureau informatique47714402810142416Immobilisations en cours0171717Immobilisations financières :Titres de participation59 99454159 56197419 47519 4750974Créances rattachées part.67 34215 29182 633082 633Autres immobilisations financières, prêts1 1762 6493 8253 825Total137 12218 69059 57596 23720 24522919 48998595 252Commentaires :— Immobilisations corporelles : Les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement 3 biens immobiliers. Il s’agit :d’un immeuble à usage de bureaux d’une surface de 7 064 m2 en banlieue parisienne,d’un immeuble à usage mixte de bureaux et de commerces situé dans le 9e Arrondissement d’une surface de 1 000 m2,d’un terrain situé à Verdun.— Immobilisations financières : Au 31 décembre 2004, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes des immeubles. Sur les filiales Financière Acanthe, SAP et Swap, où la quote-part de situation nette s’avère inférieure à la valeur des titres en comptabilité, les plus-values latentes sur éléments d’actif justifient l’absence de provision.Au cours de l’année, la société s’est désengagée de ses filiales à structure non immobilières de valeur comptable 22 792 K€ (provisionnées à hauteur de 19 475 K€ fin 2003) et a procédé, comme mentionné dans le paragraphe 3 des faits caractéristiques de l’exercice, à la distribution de sa filiale Alliance Développement Capital dont la valeur comptable était de 36 769 K€.Au cours de l’année, la société Acanthe Développement S.A. a souscrit pour 2 500 K€ supplémentaire dans un compte de dépôt à terme.— Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) :Filiales et participationsInformations financièresCapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenue (En pourcentage)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et aval donnés par la sociétéChiffres d’affaires H.T. du dernier exercice écouléRésultats (bénéfices ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteA. Flliales 50 % au moins :S.N.C. Cyclade1– 1100,0011000– 1S.A.S. Acacia37– 6100,003737000– 2S.A. Velo210– 3299,99002 7790012Euri Financière Acanthe8– 215100,00881 863027– 111S.A. Baldavine38– 3899,96414116 1265 70004 358S.A. SAP38– 598100,0038380142– 437EURL Invest8– 13100,0088800– 3S.A. Swap229– 8199,99229229000– 22S.A. Tampico2297 17299,9923423454 9424 8798105 679S.A.S. Fernaire3749100,0037370016EURL Immobilisations Beaulieu8672100,0077100981 398S.C.I. Hamadryades1– 199,9011100– 1B. Filiales 10 % au  moins :NéantC. Filiales moins 10 % :S.A.S. Baltimore4415 5823,503333331281 1992 338S.A.S. Dawnson38– 400,04005001 519– 65Bunburry S.A.S.4017 9640,040000330S.A. Carlson38– 1 1740,040000– 160Totaux97497475 72904.2. Etat des créances :— Evolution des créances (en milliers d’euros) :Créances brutesAu 31/12/04Au 31/12/03VariationCréances immobilisées :Créances rattachées à des participations82 63367 34215 291Prêts02– 2Autres3 8251 1742 651Actif circulant :Clients25623818Etat et collectivités589598– 9Groupe et associés5252Débiteurs divers161329– 168Charges constatées d’avance84102– 18Totaux87 60069 78517 815La variation du poste « Créances rattachées à des participations » s’explique par la participation d’Acanthe Développement au financement des immeubles et des travaux de ses filiales en 2004, qui s’est trouvé accru de ce fait. Le poste « Autres immobilisations financières » concerne, quant à lui, un placement en dépôt à terme qui a été augmenté cette année de 2 500 K€.— Echéancier des créances (en milliers d’euros) :CréancesMontant brutMontant netEchéance à un an au plusEchéance à plus d’un anCréances immobilisées :Créances rattachées à des participations82 63382 63382 633Prêts000Autres3 8253 8253 825Actif circulant :Clients256256256Etat et collectivités589589589Groupe et associés525252Débiteurs divers161161161Charges constatées d’avance848484Totaux87 60087 60083 7753 8254.3. Valeur mobilière de placement. — La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est évalué selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l’exercice.Dans le cadre de la note d’information n° 04958 en date du 7 décembre 2004 visée par l’Autorité des marchés financiers du programme de rachat d’actions, Acanthe Développement S.A. a procédé à un rachat de 1 000 actions propres en décembre 2004 pour 4 740 €.Acanthe Développement a également mis en place un contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées (202 K€).Valeurs (En milliers d’euros)NombresValeur comptableActions propres1 0005Actions cotées63 003324.4. Capitaux propres (en milliers d’euros) :CapitalPrimesRéserve légaleAutres réservesRANRésultat netTotalAu 31 décembre 200316 95134 1411 5632881788 82461 945Affectation résultat1328 692– 8 8240Dividendes– 4 488– 4 488Distribution exceptionnelle (Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2004)– 26 757– 26 757Augmentation capital suite au paiement du dividende en actions (Assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2004)18210228Conversion des OCEANE en actions2 09815 73917 837Augmentation capital suite à l’émission d’ABSA et de BSA54954Augmentation réserve légale par prélèvement sur autres réserves211– 2110Augmentation capital par prélèvement sur prime d’émission2– 20Résultat 200410 20510 20519 07423 3801 906774 38210 20559 025Au cours de l’exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres avec :deux distributions réalisées, portant sur les primes d’émissions et le report à nouveau,des transformations d’OCEANE, générant une augmentation des capitaux propres de 17 837 K€,des transformations de BSA, générant une augmentation de capitaux propres de 54 K€.Le résultat de la période est de 10 205 K€.— Composition du capital social : Au 31 décembre 2004, le capital social est composé de façon exclusive de 50 494 784 actions ordinaires à vote simple, entièrement libérées.Au cours de l’exercice, 5 615 057 actions nouvelles ont été créées, comme mentionné dans le paragraphe introductif sur les faits caractéristiques de l’exercice.(En milliers d’euros)OCEANEBSANombre d’actionsDébut d’exercice44 879 727Conversion d’OCEANE5 096 3625 555 011Conversion de BSA 3220528 9209 785Conversion de BSA 3469620 0204 012Conversion de BSA 346971 625333Paiement du dividende en actions45 916Totaux5 096 36250 56550 494 784Valeurs mobilières donnant accès au capital : Au 31 décembre 2004, il demeure les valeurs mobilières suivantes qui peuvent donner accès au capital.Au 31 décembre 2004NombreCoefficientNombre d’actions susceptibles d’être crééesOCEANE non converties4 985 0761 pour 1,77488 847 512BSA FR0000322059 (échéance 2007) non exercés7 709 4425 pour 1,69562 614 425BSA FR0000346967 (échéance 2005) non exercés41 361 2955 pour 1,527612 636 702BSA FR0000346975 (échéance 2009) non exercés41 380 2305 pour 1,527612 642 487Total36 741 1264.5. Etat des dettes (en milliers d’euros) :— Evolution des dettes :DettesAu 31/12/04Au 31/12/03VariationEmprunts obligataires convertibles18 10235 373– 17 271Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit11 62511 905– 280Emprunts et dettes financières divers2442 159– 1 915Dettes fournisseurs479353126Dettes fiscales et sociales1761742Compte courants13 87112 2971 574Autres dettes986731Totaux44 59562 328– 17 733La diminution du poste « Emprunt obligataire » s’explique par la conversion de l’emprunt OCEANE en actions nouvelles et en actions existantes.La diminution du poste « Emprunts et dettes financières divers » s’explique par le remboursement d’un emprunt au cours de la période.Les postes de « Comptes courants » concernant des avances de trésorerie pratiquées par des filiales présentant des excédents de trésorerie.— Echéancier des dettes (en milliers d’euros) :DettesMontantEchéance à un an au plusA plus d’un an et 5 ansA plus de 5 ansEmprunts obligataires convertibles18 10218 102Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)11 6255 7142 0963 815Emprunts et dettes financières divers244244Dettes fournisseurs479479Dettes fiscales et sociales176176Compte courants13 87113 871Autres dettes9898Totaux44 59520 33820 4423 815(1) Dont concours bancaires courants : 3 633 K€.Le poste emprunt obligataire convertible comprend l’emprunt OCEANE (échéance juin 2007) pour 17 448 K€ en principal et 654 K€ d’intérêts.Le poste emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit comprend les concours bancaires courants (3 633 K€) ainsi que les emprunts suivant :— Un emprunt souscrit auprès de la Hypovereinsbank AG (HVB) d’une durée de 15 ans (4 269 K€ en principal et 34 K€ d’intérêts courus) à taux fixe jusqu’au 31 octobre 2008, puis variable jusqu’au remboursement total de l’emprunt au 31 décembre 2014.— Un emprunt souscrit auprès de la HVB d’une durée de 20 ans (2 150 K€ en principal et 20 K€ d’intérêts courus) à taux fixe jusqu’au 31 juillet 2006, puis à taux variable jusqu’au remboursement total de l’emprunt au 31 juillet 2021.— Un emprunt souscrit auprès du C.I.C. (1 494 K€ en principal et 25 K€ d’intérêts courus) à taux variable remboursable en totalité le 12 juillet 2005.La société Acanthe Développement a souscrit un contrat CAP de taux (nominal couvert de 12 196 K€ arrivant à échéance le 22 mars 2005) rétrocédé aux filiales du groupe concernées. Par ailleurs, trois autres conventions de type Swap (échange de taux) ont également été mise en place :— à hauteur de 20 000 K€ avec une limite de taux comprise entre 0 % et 6,94 % ;— à hauteur de 10 000 K€ avec une limite de taux comprise entre 2,23 % et 3,75 % ;— à hauteur de 10 000 K€ avec une limite de taux comprise entre 1,2 % et 3,75 %.4.6. Dettes à payer et créances à recevoir (en milliers d’euros) :Créances réalisables et disponiblesMontantDettes exigiblesMontantFinancières :Financières :Intérêts courus/créances3 293Intérêts courus/emprunts obligataire654Intérêts courus/dettes250D’exploitation :D’exploitation :Clients36Fournisseurs170Dettes fiscales26Dettes socialesAutres créances21Autres dettes53Total3 350Total1 1534.7. Provisions (en milliers d’euros) :Montant au 01/01/04AugmentationDiminutionMontant au 31/12/04UtiliséesNon utiliséesSur titres de participation19 47519 4750Sur créances0019 475019 47500La diminution du poste « Provision sur titres de participation » s’explique par le désengagement de la société sur des structures sans activité particulière et qui faisaient l’objet de provision l’an passé. La cession n’a pas généré de profit ou de perte particuliers.4.8. Charges constatées d’avance. — Il s’agit principalement des abonnements financiers et des loyers, en légère régression par rapport à l’an passé.4.9. Charges à répartir. — Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais sur emprunts (539 K€). La durée d’amortissement est de 5 ans à l’exception des frais sur emprunts amortis sur la durée de ceux-ci.Elles comprennent également des frais liés aux nouvelles locations (15 K€) amorties sur la durée du bail de celles-ci.4.10. Entreprises liées (en milliers d’euros) :BilanMontantCompte de résultatMontantParticipations974Charges d’intérêts sur compte courant– 566Créances rattachées à des participations79 506Valeur comptable titres cédés– 59 464Intérêts sur créances rattachées à des participations3 127Locations immobilières– 559Compte courant créditeur– 13 474Charges refacturables– 119Quote-part perte compta filiales– 823Intérêts sur compte courant– 170Revenus des comptes courants3 278Associés compte d’apport– 228Produits financiers de participations22 693Dépôts versés135Reprise provisions sur titres19 475Charges refacturées927Produit cession des titres26 418Factures non parvenues– 20Autres produits267Total69 850Total11 5274.11. Notes sur le compte de résultat :— Evolution du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) :ProduitsAu 31/12/04Au 31/12/03VariationProduits de locations963785178Produits liés aux charges refacturables274429– 155Refacturation de frais de siège92791017Chiffres d’affaires2 1642 12440La société Acanthe Développement S.A. a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d’affaires constate ainsi les produits de location des immeubles ainsi que les produits liés aux charges refacturables mais également des frais de siège refacturés aux filiales.— Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 3 029 K€ contre 3 245 K€ l’an passé (– 216 K€).La diminution résulte essentiellement :de la baisse de certains postes « Autres achats et charges externes » (– 148 K€),de la baisse du poste « Impôts et taxes » notamment avec un dégrèvement accordé sur la taxe foncière et la taxe sur bureaux d’un immeuble (– 75 K€),de l’augmentation des autres postes pour 7 K€.— Le résultat financier : Cette année, le résultat financier atteint 43 987 K€ contre 11 816 K€ l’an passé. (+ 32 171 K€) :des dividendes ont été reçus pour 22 693 K€ contre 4 205 K€ en 2003,des reprises de provisions sur titres ont été constatées (19 475 K€ contre 1 251 K€ fin N – 1) et aucune provision n’a été constatée en 2004. La dotation aux provisions sur titres au cours de l’année 2003 représentait 4 184 K€,les autres produits et charges financières représentent en net 1 819 K€ (10 545 K€ en 2003).Nous rappelons que l’an passé, les produits nets sur cession de VMP s’élevaient à 9 422 K€.— Le résultat exceptionnel : Cette année, le résultat exceptionnel représente – 32 919 K€ contre – 1 778 K€ en 2003. Il représente, pour l’essentiel, les charges nettes sur cessions d’immobilisation financières (– 33 046 K€) qui ont fait l’objet d’une reprise de provision financière de 19 475 K€. Par ailleurs, il est à noter que les sociétés cédées ont distribué à hauteur de 22 693 K€ (cf. résultat financier).— Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :Produits2004IFAIS à 34,33 %IS à 19,57 %TotalRésultat d’exploitation– 861– 861Opérations en commun– 1– 1Résultat financier43 98743 987Résultat exceptionnel– 32 919– 1– 32 920IS– 110Total10 20500010 205Note 5. – Engagements financiers.Engagements financiers donnés :a) La société Acanthe Développement a accordé des cautions à hauteur de 221 692 K€ auprès des banques qui ont financé des immeubles détenus par les filiales.b) Une hypothèque de premier rang a été consentie au profit de la Bayerische Handelsbank AG à hauteur de 4 269 K€ sur les lots dépendant de l’ensemble immobilier sis à Chevilly-La-Rue (94150) et à hauteur de 2 150 K€ sur l’immeuble sis rue d’Athènes.c) Nantissement auprès des établissements financiers de :— 14 999 actions de la société Tampico ;— 2 500 actions de la société SAP ;— 2 499 actions de la société Baldavine ;— 500 parts sociales de la société Immobilière de Beaulieu ;— 1 action de la société Dawnson.d) Prime de remboursement de l’emprunt obligataire OCEANE : 4 885 K€ (9 905 K€ au 31 décembre 2003).Note 6. – Autres informations.Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.La société emploie trois salariés.Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté en 2004 :— sur 85 K€ au titre des mandats exercés ;— sur 122 K€ au titre des contrats de travails spécifiques.Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provision.Les déficits fiscaux se décomposent de la manière suivante (en K€) :31/12/0431/12/03Déficits ordinaires13 89710 095Amortissements réputés différés0656Moins-values à long terme11 5583 341B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements, provisionsNetN – 1Capital souscrit non appelé000Frais d’établissement2200Frais de recherche et développement0000Concessions et brevets5500Fond commercial0000Autres immobilisations incorporelles0000Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles181800Terrains46 946046 94653 205Constructions407 98735 822372 165445 182Installations techniques, matériels et outillage industriels323203Autres immobilisations corporelles616337279489Immobilisations en cours48 868048 86849 632Avances et acomptes000600Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence0000Autres participations0000Créances rattachées à des participations0000Autres titres immobilisés0006Prêts0002Autres immobilisations financières1 39501 3953 969Total actif immobilisé505 86936 215469 654553 088Matières premières, approvisionnements0000En cours de production de biens0000Encours de production de services0000Produits intermédiaires et finis0000Marchandises0000Total stocks et encours0000Avances et acomptes versées sur commandes74074124Clients et comptes rattachés8 4869957 4916 455Autres créances9 061569 00510 726Capital souscrit et appelé, non versé000Valeurs mobilières de placement40 4411140 42929 563Disponibilités7 2097 2092 076Charges constatées d’avance146146249Total actif circulant65 4161 06364 35449 193Charges à répartir sur plusieurs exercices4 7524 7525 626Primes de remboursement des obligations000Ecarts de conversion actif000Total général576 03837 278538 760607 907Passif31/12/0431/12/03Capital social ou individuel19 07416 951Prime émission, fusion, apport23 38134 141Ecart réévaluation203 140203 140Réserve légale1 9061 563Réserves statutaires ou contractuelles00Réserves réglementées00Autres réserves– 2110Report à nouveau4 20418Réserves de consolidation– 433– 8 004Résultat exercice (bénéfice ou perte)12 44316 377Subventions investissement00Total des capitaux propres263 505264 187Réserves de minoritaires1063 239Résultat des minoritaires– 38– 106Total intérêts minoritaires683 132Provisions pour impôts différés8 73329 792Provisions pour risques et charges62188Total provisions risques et charges8 79529 981Emprunts obligataires convertibles18 10235 373Autres emprunts obligataires00Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit231 558259 926Emprunts et dettes financières divers6 3207 575Avances et acomptes reçus sur commandes en cours5352Dettes fournisseurs et comptes rattachés4 6153 890Dettes fiscales et sociales1 7262 057Dettes sur immobilisations et comptes rattachés13Autres dettes3 6321 260Produits constatés d’avance387471Total des dettes266 393310 607Ecarts de conversion passif00Total général538 760607 907II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Ventes de marchandises00Production vendue biens00Production vendue services37 60543 545Chiffre d’affaires net37 60543 545Production stockée00Production immobilisée00Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges2 393527Autres produits174100Total des produits d’exploitation40 17244 172Achats de marchandises00Variations de stock marchandises00Achats de matières premières et autres approvisionnements00Variations de stock matières premières et autres approvisionnements0Autres achats et charges externes13 26911 815Impôts taxes et versements assimilés3 7893 833Salaires et traitements1 4631 564Charges sociales532600Dotations aux amortissements sur immobilisations7 4037 802Dotations aux provisions sur immobilisations00Dotations aux provisions sur actifs circulants5341 361Dotations aux provisions pour risques et charges00Autres charges1 926329Total des charges d’exploitation28 91627 304Résultat d’exploitation11 25516 868Bénéfice attribué ou perte transférée00Perte supportée ou bénéfice transféré00Produits financiers de participations00Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé00Autres intérêts et produits assimilés2 2961 193Reprises sur provisions et transferts de charges30Différences positives de change00Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement16468Total des produits financiers2 4631 261Dotations financières aux amortissements et provisions01Intérêts et charges assimilées12 74912 542Différences négatives de change00Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement417Total des charges financières12 79112 550Résultat financier– 10 328– 11 289Résultat courant avant impôts9275 579Produits exceptionnels sur opérations de gestion03Produits exceptionnels sur opérations en capital95 83316 909Reprise sur provisions et transferts de charges0160Total des produits exceptionnels95 83317 072Charges exceptionnelles sur opérations de gestion9251Charges exceptionnelles sur opérations en capital90 98715 636Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions12 4954Total des charges exceptionnelles103 57415 691Résultat exceptionnel– 7 7411 381Impôts sur les bénéfices1 840155Impôts  différés– 21 059– 9 466Résultat net des sociétés intégrées12 40516 271Quote-part des sociétés mises en équivalence00Résultat de l’ensemble consolidé12 40516 271Résultat - part des minoritaires– 38– 106Résultat - part du groupe12 44316 377Nombre d’actions50 494 78441 990 962Résultat par action0,2610,39Résultat dilué par action0,1550,25III. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.1. Evolution du capital. — Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 le capital a été porté de 16 951 400 € représenté par 44 879 727 actions au 31 décembre 2003 à 19 074 000 € représenté par 50 494 784 actions au 31 décembre 2004.Cette augmentation est due :— A la conversion de 5 096 362 OCEANE Code ISIN FR0000181208 donnant lieu à la création de 5 555 011 actions nouvelles. Par ailleurs, la conversion de 25 229 OCEANE en décembre a donné lieu à la livraison d’actions existantes en janvier 2005 ;— A l’exercice de 28 920 BSA Code ISIN FR0000322059 en 9 785 actions nouvelles ;— A l’exercice de 20 020 BSA Code ISIN FR0000346967 en 4 012 actions nouvelles ;— A l’exercice de 1 625 BSA Code ISIN FR0000346975 en 333 actions nouvelles.Ces exercices et conversions ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 2 120 848,02 € et la prime d’émission de 15 998 725,54 €.2. Assemblée générale du 17 juin 2004. — L’assemblée générale en date du 17 juin 2004 a décidé d’une distribution de dividendes de 0,10 € par action assorti d’un avoir fiscal égal à 0,05 €, représentant un dividende global de 0,15 € par action pour chacune des 44 879 727 actions composant le capital au 31 décembre 2003.Cette même assemblée a décidé de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société. Les modalités de la mise en œuvre de cette opération étaient déléguées au conseil.Par décision du conseil d’administration en date du 22 juin 2004 il a été décidé de fixer le prix d’émission des actions nouvelles à 4,96 €, de fixer la date de détachement du coupon au 30 juin 2004, d’ouvrir le délai d’option entre le 30 juin et le 13 juillet inclus et de procéder au paiement en numéraire pour les actionnaires n’ayant pas opté au 29 juillet 2004.A la suite de cette distribution, il a été créé 45 916 actions correspondant au réinvestissernent de 2 244 126 coupons.3. Assemblée générale du 16 décembre 2004. — L’assemblée générale des actionnaires réunie le 16 décembre 2004 a décidé de modifier les dispositions de l’article 48 des statuts afin de permettre de procéder à des distributions en nature, elle a également décidé de doter intégralement la réserve légale par prélèvement d’une somme de 211 060 € sur le poste « Autres réserves ».L’assemblée générale a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant unitaire de 0,53 € par action. Sur la base des actions existantes à la date du 30 novembre 2004, une somme globale de 26 757 046,29 € a ainsi été distribuée, prélevée intégralement sur le poste prime d’émission.Le paiement de cette somme a été effectué le 28 décembre 2004 pour partie en nature, avec la remise, pour une action Acanthe Développement, d’une action de la société Alliance Développement Capital, dont les titres sont admis aux négociations sur le premier marché d’Euronext Paris (Code Isin FR0000065401), et en numéraire pour le solde, 0,03 € par action.La société Alliance Développement Capital avait préalablement divisé le nominal de ses actions par 18 par échange d’une action ancienne contre 18 actions nouvelles pour permettre à chacun des actionnaires d’Acanthe Développement de recevoir une action Alliance Développement Capital et une soulte en numéraire.4. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières convertibles. — A la suite de cette distribution, la société Acanthe Développement a procédé à un ajustement des bases de conversion afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social.— 5 BSA émis en 2002 (Code ISIN FR0000322059) permettent de souscrire 1,6956 action Acanthe Développement à un prix d’exercice de 3,80 € ;— 5 BSA émis en 2003 (Code ISIN FR0000346967) permettent de souscrire 1,5276 action Acanthe Développement à un prix d’exercice de 4 € ;— 5 BSA émis en 2003 (Code ISIN FR0000346975) permettent de souscrire 1,5276 action Acanthe Développement au prix de 4 € ;— 1 OCEANE Acanthe Développement émises en juin 2001 (Code Isin FR0000181208) permet d’acquérir 1,7748 action Acanthe Développement.5. Orientation vers le régime des SIIC. — Les réorganisations engagées fin 2004 ont pour but de simplifier l’organigramme et de conduire le groupe vers le régime des SIIC.2. – Principes comptables.Le groupe applique les méthodes et les principes comptables conformes à la loi française et à l’arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement CRC n° 99-02 avec trois options pour des méthodes dérogatoires :1. Acanthe Développement va opter, ainsi que ses filiales conservant une activité immobilière, à effet 2005, en faveur du nouveau régime des Sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC). Pour l’application de l’article 310 sur l’impôt différé, il a été considéré, dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004, que les plus-values sur la valeur vénale des immeubles détenus étaient soumises à l’impôt sur les société au taux particulier de 16,5 % prévu au IV de l’article 219 du Code général des impôts (cf. § 2-I Imposition différée).2. Le traitement des écarts d’évaluation négatifs est classé en chiffre d’affaires (cf. § 2-B Ecarts d’acquisition et écarts d’évaluation).3. Le groupe active les charges financières supportées lors des réhabilitations lourdes de ses immeubles (cf. § 2-C).Par contre, les opérations liées aux cessions d’immeubles ont été classées en résultat exceptionnel, conformément aux règles comptables, sachant qu’auparavant, elles étaient inscrites en résultat d’exploitation. Le compte de résultat 2003 a donc été retraité pour permettre une meilleure lisibilité des comptes.En 2005, la société Acanthe Développement devra établir des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS) comprenant des états comparatifs avec l’exercice 2004.Compte tenu de son activité, les principaux enjeux du passage pour Acanthe Développement aux normes IFRS concernent les règles de comptabilisation des actifs immobiliers et de façon moins significative quelques autres domaines : instruments financiers (contrats de CAP), reconnaissance des revenus.L’IAS 40 offre le choix de la comptabilisation des immeubles de placement selon 2 méthodes :— La comptabilisation à leur valeur de marché (méthode dite de la « juste valeur »). Dans ce cas, les immeubles ne sont plus amortis et l’impact des variations de marché est enregistré dans le compte de résultat.— La comptabilisation sur la base des coûts historiques.A ce jour, le processus de conversion des comptes est engagé alors même que l’interprétation de certaines normes fait encore débat.Acanthe Développement communiquera sur l’impact chiffré du changement de référentiel dès que les montants correspondants auront été audités. A ce titre, le cabinet Deloitte a été mandaté pour accompagner notre société dans l’application de ces nouvelles normes.A) Méthodes de consolidation. — Tous les comptes des sociétés sont intégrés globalement sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre car le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.Les entrées dans le périmètre sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur juste valeur tel que défini par le règlement CRC 99-02.B) Ecarts d’acquisition et écarts d’évaluation. — Les écarts d’acquisition négatifs sont constatés dans des comptes de provisions spécifiques. En cas de bonne affaire certaine, justifiée par des contributions consolidées positives, ils sont comptabilisés en résultat. Compte tenu de leur caractère récurrent, les gains réalisés sur les acquisitions avantageuses de sociétés sont enregistrés en chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2004, ces écarts d’acquisition représentent un montant de 115 K€ contre 6 634 K€ l’an passé.C) Immobilisations corporelles. — Le groupe a opté, fin 2001, pour une réévaluation générale de ses comptes consolidés en application de l’article 12 du Code de commerce.L’écart de réévaluation correspond aux plus-values sur les immeubles détenus tel qu’elles résultent des expertises au 31 décembre 2001.Les immeubles vendus au début de l’année 2005 ou sous promesse de vente ont donné lieu à un ajustement des VNC consolidées immeuble par immeuble, ce qui a entraîné un amortissement exceptionnel de 9,6 M€. Après cet amortissement exceptionnel, la VNC consolidée des immeubles cédés est de 109 M€ pour un prix de cession total de 122 M€.L’ensemble des charges financières supportées, pendant la période de rénovation lourde des immeubles, depuis leur acquisition jusqu’à leur date de mise à disposition, est comptabilisé dans leur coût de revient. En 2004, le montant des frais financiers activés s’élève à 1 051 K€ et concerne uniquement le poste constructions.D) Amortissement des immobilisations corporelles. — Pour les immeubles, les taux d’amortissement retenus sont les suivants :Immeubles de standing à dominante Haussmanienne (logements et bureaux)1 %Hôtels parisiens de standing1,5 %Bureaux première couronne parisienne et hôtels de loisirs en province2,5 %Autres immeubles2 %Les amortissements comptabilisés concernant le matériel de bureau et de transport sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :Matériel de bureau, informatique3 ansMatériel de transport5 ansE) Immobilisations financières. — Au 31 décembre 2004, l’ensemble des participations est consolidé.Les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont, le cas échéant, dépréciées lorsque leur valeur actuelle à la clôture de l’exercice s’avère inférieure à leur coût d’acquisition.F) Provisions pour risques et charges. — Ces provisions constatent des risques et charges nettement précisés quant à leur objet que des événements survenus ou en cours rendent probables.Par ailleurs, le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés (cf. § 5-J).G) Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.H) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement constituées de parts de Sicav et d’obligations sont enregistrées à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Lorsque l’évaluation en date de clôture est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation de la différence est constituée.I) Imposition différée. —  Jusqu'au 31 décembre 2003, à titre dérogatoire, le Groupe Acanthe ne comptabilisait pas l'ensemble des impôts différés passifs selon les prescriptions du paragraphe 310 du règlement 99-02. Cette dérogation, résultait de l'application de l'article 9 du Code du Commerce, et trouvait sa justification dans l'organisation du groupe où chaque immeuble, détenu par une société distincte, les biens ne pouvaient qu'à titre tout à fait exceptionnel être cédés directement.Une dette d'imposition différée au taux long terme de 19,57 % était ainsi prise en compte sur les plus-values latentes sur titres, après imputation éventuelle des déficits reportables relatifs à la société détentrice des titres concernés. Par contre, les plus-values latentes sur les immeubles détenus directement par la société mère donnaient lieu au calcul de l'impôt sur les sociétés au taux nominal de 34,33 % (y compris la contribution additionnelle de 3 %).La plus-value sur titres résultait ainsi de la différence entre la valeur nette comptable consolidée des actifs immobiliers et leur valeur réévaluée.Au 31 décembre 2004, de par l'action prise par Acanthe Développement et ses filiales en 2005 en faveur du nouveau régime des sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), le taux d'imposition qui a été appliqué aux plus-value latentes sur les immeubles est donc de 16,5 % et correspond à l'exit tax. Le résultat relatif au secteur immobilier sera désormais exonéré d'impôt société, les autres éléments du résultat y restant, eux, soumis.J) Prime de remboursement de l’emprunt obligataire convertible. — L’emprunt obligataire convertible apparaît pour son prix d’émission au passif du bilan et la prime de remboursement est mentionnée en engagement hors bilan (cf. 5-J).K) Actions avec bon de souscription d’action (ABSA). — Le 30 septembre 2002, il a été émis des actions avec bon de souscription d’action.Les modalités ont été les suivantes :— Montant de l’émission : 32 502 695,40 € ;— Nombre d’ABSA : 7 738 737 ;— Prix d’exercice : 4,2 € ;— Date limite d’exercice des bons : 31 octobre 2007.Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons (Code ISIN FR0000322059) ont été :— Nombre de bons exercés : 28 920 ;— Montant reçu : 37 183,00 € ;— Nombre de bons rachetés et annulés : 0 ;— Nombre de bons en circulation : 7 709 442 ;— Augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 2 614 425 ;— Augmentation de capital potentielle en valeur : 987 K€ ; avec une prime d’émission de 4 872 € ;— évolution des cours des bons : stable ;— évolution des cours des actions : stable.L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 2-N.L) Bons de souscription d’actions (BSA). — Le 27 mars 2003 il a été émis deux séries de bons de souscription d’action.— BSA Code ISIN FR0000346967 : Les modalités ont été les suivantes :montant de l’émission : 0 €nombre de bons : 41 385 455 ;prix d’exercice : attribution gratuite ;date limite d’exercice : 31 octobre 2005.Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :nombre de bons exercés : 20 020 ;montant reçu : 16 048,00 € ;nombre de bons rachetés et annulés : 0 ;nombre de bons en circulation : 41 361 295 ;augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 12 636 702 ;augmentation de capital potentielle en valeur : 4 773 K€ ; avec une prime d’émission de : 28 316 K€ ;évolution des cours des bons : stable ;évolution des cours des actions : stable.L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 2-O.— BSA Code ISIN FR0000346975 : Les modalités ont été les suivantes :montant de l’émission : 0 € ;nombre de bons : 41 385 455 ;prix d’exercice : attribution gratuite ;date limite d’exercice : 31 octobre 2009.Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :nombre de bons exercés : 1 625 ;montant reçu : 1 332 € ;nombre de bons rachetés et annulés : 0 ;nombre de bons en circulation : 41 380 230 ;augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 12 642 487 ;augmentation de capital potentielle en valeur : 4 776 K€ ; avec une prime d’émission de : 28 328 K€ ;évolution des cours des bons : stable ;évolution des cours des actions : stable.L’effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est expliqué au paragraphe 2-N.M) Emprunts. — Les emprunts réalisés dans des conditions particulières, à un taux d’intérêt très inférieur au marché, faisaient jusqu’à présent l’objet de retraitements, nets d’impôts, par actualisation sur la période de remboursement.L’incidence de ces retraitement représente une charge financière brute au titre de cet exercice de 107 K€.Cependant, les sociétés bénéficiaires de ces emprunts ayant été cédées début 2005, sans qu’il soit tenu compte de cette économie à venir par l’acheteur, la créance actualisée restante a été annulée. Cette écriture a généré une charge exceptionnelle de 1 800 K€.N) Ecart de conversion. — Les sociétés consolidées étrangères font partie de la zone euro. Leur intégration n’a donc généré aucun écart de conversion.O) Résultat par action. — Conformément à l’avis n° 27 de l’O.E.C, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action.Le résultat net de l’exercice (part de groupe) et le nombre moyen pondéré d’actions doivent néanmoins être ajustés en tenant compte :— de l’émission des obligations convertibles (OCEANE) émis par la société Acanthe Développement au mois de juin 2001 et pour lesquelles il y a encore 4 985 076 obligations en circulation ;— de l’émission de 7 738 737 ABSA en septembre 2002 permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’actions de 2 614 425 ;— de l’émission de deux séries de BSA de 41 385 455 bons chacune permettant une augmentation potentielle du capital en nombre d’action de 25 279 189.En outre, le résultat consolidé a été retraité afin de tenir compte des intérêts liés aux obligations convertibles et à l’amortissement des frais d’émission de celles-ci.Numérateur :Résultat net part du groupe au 31 décembre 2004 (en K€)12 443Dénominateur :Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif47 733 998Effet des actions dilutives :Emprunt obligataire convertible OCEANE8 847 513BSA octobre 2002 Code FR00003220592 614 426BSA mars 2003 Code FR00003469612 636 703BSA mars 2003 Code FR000034697512 642 488Nombre moyen d’actions pondéré après effet dilutif84 475 127Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros)0,261Résultat 31 décembre 200412 443Intérêts emprunt obligataire65413 097Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)0,1553. – Périmètre de consolidation.Nom des sociétés consolidéesPourcentage d’intérêtsPourcentage de contrôleMéthode de consolidationNN – 1NN – 1NN – 1Sociétés intégrées au 31 décembre 2000 :S.A.Acanthe Développement société-mèreS.C.4 Immo100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.AD CapitalCédée94,79 %Cédée94,79 %I.G.EURLAD Invest100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLAdium100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.AghirAbsorbée100,00 %Absorbée100,00 %I.G.S.C.Ampere100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Aujon100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLAuriga100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.Baldavine100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Baltimore100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Basno100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Blanap100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Bunburry100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Cannes EvolutionCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.A.S.Capital DéveloppementAbsorbée100,00 %Absorbée100,00 %I.G.S.A.S.Carlson100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Charron100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Dawnson100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.Delmar ImmobilierAbsorbée100,00 %Absorbée100,00 %I.G.S.C.DFLI100,00 %99,96 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Du Plarep100,00 %99,99 %100,00 %99,99 %I.G.I.G.EURLFinancière Acanthe100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLFoncière de Saint Cloud100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLFoncière du Maine100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.Froimond100,00 %94,79 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.George Franklin100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLHissy100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Icar100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLIM EyraCédée94,79 %Cédée100,00 %I.G.EURLImmobilière de Beaulieu100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLInvest100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLInvest Immo100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Jobymo100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Jules Guesde100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Kentucky100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Kerry100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Le Totem100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Les Meuniers100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Lindoran (ex Milwaukee)Absorbée100,00 %Absorbée100,00 %I.G.S.A.S.LividisCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.EURLLorga100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLLyrik100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Mayfair100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Mousset Investissement100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLOptimum100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.PFI100,00 %94,79 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.PO51100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLRIW100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.N.C.Samrif100,00 %94,79 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.SAP100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.SFIF100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.Side100,00 %99,96 %100,00 %99,96 %I.G.I.G.S.A.S.Sif Développement100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Sinkimo100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.SIP100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.N.C.Socavia & Cie100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.SofagimCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.A.S.Soprinvest Immo100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLSurbak100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.Swap100,00 %99,99 %100,00 %99,99 %I.G.I.G.S.A.Tampico100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.Velo100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.EURLVolpar100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.Sociétés intégrées en 2001 :EURLBayela100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Corentin Immobilier100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.N.V.Duparque N.V.100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.B.V.Durans B.V.100,00 %94,79 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Elisée Développement100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Etablissements LavorelCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.A.S.Finacq InvestCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.N.C.Fochal100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Marina - Baie100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Neuilly Expansion100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Neuilly InvestissementCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.A.R.L.Pamier100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Saint-Honoré Investissement100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Sampaix Expansion100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Boxxen100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Briaulx100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Briham100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Calipsa100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Cordylière100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Des Jeunes100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Domyage100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Du Temple100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Epernante100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Foreyst100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Hedenal100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Helions100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Labuana100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Montadoro100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Montycinto100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Pyrande100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Xantares100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Xhenor100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Xhorus100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.R.L.Verneuil Invest100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.Sociétés intégrées en 2002 :S.C.I.Avey100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Candide100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.CourbetCédée80,26 %Cédée80,26 %I.G.S.A.S.Etablissements F. Orgerie MRCCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.A.S.Fernaire100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.Financière Giraudoux KleberCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.C.I.Figares100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Kremlin Bicêtre100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.La Planche Brûlée100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Le Brévent100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Le Rousseau100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Le Voltaire100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Les Dauphins100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.N.C.LindoranAbsorbée100,00 %Absorbée100,00 %I.G.B.V.PaulidesCédée80,26 %Cédée100,00 %I.G.S.N.C.Pont Boissière100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.PridisCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.A.S.U.Tissage MillotteCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.A.S.Sola MMCCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.C.Sarlis100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.Société civile du 27 Rue de Rome100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Société financière de l’ErmitageCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.S.C.I.Société Immobilière du 207 bd St GermainAbsorbée100,00 %Absorbée100,00 %I.G.S.A.S.Sud Immo ServicesCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.N.V.TourmonCédée100,00 %Cédée100,00 %I.G.Sociétés intégrées en 2003 :S.C.I.Foncière Halpylles100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.Immobilière Accacia100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.C.I.Hamadryades100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %I.G.I.G.S.A.S.U.Foncière ElantisCédée100,00 %Céd

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 070 250 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Siret : 735 620 205 00121.Complément à l’avis divers publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 janvier 2005, page 285.Avis aux titulaires de : Bons de souscription d’actions novembre 2002 (Code Isin FR0000322059), Bons de souscription d’actions mars 2003 (Code Isin FR0000346967), Bons de souscription d’actions mars 2003 (Code Isin FR0000346975).Acanthe Développement a procédé le 28 décembre 2004 à la distribution d’un montant unitaire de 0,53 € par action sous la forme de 1 action Alliance Développement Capital représentant 0,50 € et 0,03 € en espèces. Tous les exercices de bons de souscription d’action (BSA) intervenus depuis la tenue de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires de la société le 16 décembre 2004 se verront livrés d’un nombre d’actions Acanthe Développement suivant les ajustements ci-après :1. Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2002 (Code Isin FR000322059) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, une précision est apportée pour l’application du coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions :Pour 5 BSA et un prix de 3,80 €, il sera délivré 1,6956 action Acanthe Développement.2. Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (Code Isin FR0000346967) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, une précision est apportée pour l'application du coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions : Pour 5 BSA et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,5276 action Acanthe Développement.3. Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (Code Isin FR0000346975) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, une précision est apportée pour l'application du coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions.Pour 5 BSA et un prix de 4,00 €, il sera délivré 1,5276 action Acanthe Développement.N.B. : Le paragraphe 4 relatif aux modalités d’exercice des titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) Acanthe Développement émises en juin 2001 (Code Isin FR0000181208) reste inchangé.86554

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENT Société anonyme au capital de 19 074 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris. Insee : 735 620 205 00121.Conformément à l’article 123 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la Société Acanthe Développement publie le présent avis de convocation des actionnaires d’Acanthe Développement.Avis de convocationA la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 25 mars 2005, Mmes, MM. les actionnaires de la Société Acanthe Développement sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire doit se réunir le 26 avril 2005 à 16 h 30 au siège social de la Société Acanthe Développement sis, 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Lecture des rapports des commissaires aux apports ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société SWAP S.A. par la Société ; Approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de la société SWAP S.A. ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société Société Acanthe Participation par la Société ; Approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de la société Société Acanthe Participation ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société Foncière de Saint-Cloud par la Société ; Approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de la société Foncière de Saint-Cloud ;— Pouvoirs à M. Patrick Engler, en qualité de directeur général et administrateur, à l’effet de poursuivre les opérations de fusion, d’établir et signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé, 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social, 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Le conseil d’administration de la Société Acanthe Développement.85478

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 074 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano,75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Insee : 735 620 205 001 21.Avis de réunionMmes, MM. les actionnaires de la société Acanthe Développement sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire doit être réunie prochainement à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Lecture des rapports des commissaires aux apports ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société Swap S.A. par la Société ; Approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de la société Swap S.A. ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société Société Acanthe Participation par la Société ; Approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de la société Société Acanthe Participation ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société foncière de Saint-Cloud par la Société ; Approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de la société foncière de Saint-Cloud ;— Pouvoirs à M. Patrick Engler, en qualité de directeur général et administrateur, à l’effet de poursuivre les opérations de fusion, d’établir et signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de résolutionsPremière résolution (Fusion avec la société Société Acanthe Participation). — L’assemblée générale :— Lecture entendue du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux apports nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 février 2005 ;— Après avoir pris connaissance du projet de traité de fusions en date du 23 mars 2005, avec la société Société Acanthe Participation (SAP) (société par actions simplifiée au capital de 38 112,25 €, dont le siège social est situé 4, avenue Edouard Herriot, 94260 Fresnes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 389 166 273), aux termes duquel la société Société Acanthe Participation transmet à titre de fusion à la Société la totalité de son patrimoine évalué à la somme de – 560 299 € ;— Après avoir pris acte que la Société étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la société Société Acanthe Participation, il ne pourra être procédé à l’échange des actions de cette dernière contre des actions de la Société et qu’il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions de la Société, société absorbante ;— Approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, la transmission universelle du patrimoine de la société Société Acanthe Participation ainsi que l’évaluation qui en est faite et décide la fusion par voie d’absorption de la société ;— Constate que la condition à laquelle était subordonnée la présente fusion et qui est mentionnée dans le projet de traité de fusions se trouve ainsi remplie ;— Décide en conséquence que la fusion de la Société avec la société Société Acanthe Participation est définitivement réalisée, cette dernière société étant de ce fait dissoute de plein droit ;— Prend acte que les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2005 par la société Société Acanthe Participation seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société ;— Prend alors acte que la différence entre la valeur de patrimoine de la société Société Acanthe Participation retenue pour l’opération (soit – 560 299 €) et la valeur nette comptable de ses actions dans les écritures de la Société (soit la somme de 38 112,25 €) soit 598 411,25 €, constitue le mali de fusion.Deuxième résolution (Fusion avec la société Swap S.A.). — L’assemblée générale :— Lecture entendue du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux apports nommés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 février 2005 ;— Après avoir pris connaissance du projet de traité de fusions en date du 23 mars 2005, avec la société Swap S.A. (société anonyme au capital de 228 673,53 €, dont le siège social est situé 73-77, rue Pascal, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 410 084 883), aux termes duquel la société Swap S.A. transmet à titre de fusion à la Société la totalité de son patrimoine évalué à la somme de 147 695 € ;— Après avoir pris acte que la Société étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la société Swap S.A., il ne pourra être procédé à l’échange des actions de cette dernière contre des actions de la Société et qu’il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions de la Société, société absorbante ;— Approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, la transmission universelle du patrimoine de la société Swap S.A. ainsi que l’évaluation qui en est faite et décide la fusion par voie d’absorption de la société ;— Constate que la condition à laquelle était subordonnée la présente fusion et qui est mentionnée dans le projet de traité de fusions se trouve ainsi remplie ;— Décide en conséquence que la fusion de la Société avec la société Swap S.A. est définitivement réalisée, cette dernière société étant de ce fait dissoute de plein droit ;— Prend acte que les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2005 par la société Swap S.A. seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société ;— Prend alors acte que la différence entre la valeur de patrimoine de la société Swap S.A. retenue pour l’opération (soit 147 695 €) et la valeur nette comptable de ses actions dans les écritures de la Société (soit la somme de 229 011,82 €) soit 81 316,82 €, constitue le mali de fusion.Troisième résolution (Fusion avec la société foncière de Saint-Cloud). — L’assemblée générale :— Lecture entendue du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux apports nommés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 février 2005 ;— Après avoir pris connaissance du projet de traité de fusions en date du 23 mars 2005, avec la société foncière de Saint-Cloud (société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 €, dont le siège social est situé 26, rue d’Athènes, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 668 685), aux termes duquel la société foncière de Saint-Cloud transmet à titre de fusion à la Société la totalité de son patrimoine évalué à la somme de 1 938 551 € ;— Après avoir pris acte que la Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales composant le capital social de la société foncière de Saint-Cloud, il ne pourra être procédé à l’échange des parts sociales de cette dernière contre des actions de la Société et qu’il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions de la Société, société absorbante ;— Approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, la transmission universelle du patrimoine de la société foncière de Saint-Cloud ainsi que l’évaluation qui en est faite et décide la fusion par voie d’absorption de la société ;— Constate que la condition à laquelle était subordonnée la présente fusion et qui est mentionnée dans le projet de traité de fusions se trouve ainsi remplie ;— Décide en conséquence que la fusion de la Société avec la société foncière de Saint-Cloud est définitivement réalisée, cette dernière société étant de ce fait dissoute de plein droit ;— Prend acte que les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2005 par la société foncière de Saint-Cloud seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société ;— Prend alors acte que la différence entre la valeur de patrimoine de la société foncière de Saint-Cloud retenue pour l’opération (soit 1 938 551 €) et la valeur nette comptable de ses actions dans les écritures de la Société (soit la somme de 6 660 000 €) soit 4 721 449 €, constitue le mali de fusion.Quatrième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directeur général ou à toute personne qu’il pourrait se substituer, à l’effet de :— réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine des sociétés Société Acanthe Participation, Swap S.A. et Foncière de Saint-Cloud à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des sociétés SAP, Swap S.A. et Foncière de Saint-Cloud à la Société ;— remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.Elle confère enfin tous pouvoirs à M. Patrick Engler, directeur général et administrateur de la Société, à l’effet d’établir et signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 intéressant chacune des trois opérations de fusion, à savoir :— Fusion simplifiée par voie d’absorption de la société Société Acanthe Participation par la Société ;— Fusion simplifiée par voie d’absorption de la société Swap S.A. par la Société et ;— Fusion simplifiée par voie d’absorption de la société Foncière de Saint-Cloud par la Société.Cinquième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social, 2, rue de Bassano à Paris (75116), trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Le conseil d’administration de la société Acanthe Développement ; Le conseil d’administration de la société Swap S.A. ; Le président de la société Société Acanthe Participation : yannick rouault ;Le gérant de la société Foncière de Saint-Cloud : yannick rouault.84801

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT (Société absorbante) ACANTHE DEVELOPPEMENT (Société absorbante)Société anonyme au capital de 19 074 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Insee : 735 620 205 00121. SOCIETE ACANTHE PARTICIPATION (SAP) (Société absorbée)Société par actions simplifiée au capital social de 38 112,25 €.Siège social : 4, avenue Edouard Herriot, 94260 Fresnes.389 166 273 R.C.S. Créteil.Insee : 389 166 273 00018. SWAP S.A. (Société absorbée)Société anonyme au capital social de 228 673,53 €.Siège social : 73-77, rue Pascal, 75013 Paris.410 084 883 R.C.S.. Paris.Insee : 410 084 883 00017. FONCIERE DE SAINT-CLOUD (Société absorbée)Société à responsabilité limitée au capital social de 7 622,45 €.Siège social : 26, rue d’Athènes, 75009 Paris.428 668 685 R.C.S. Paris.Insee : 428 668 685 00012.Conformément aux articles 255 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Acanthe Développement publie le présent avis de projet de fusions ainsi que le présent avis de réunion des actionnaires d’Acanthe Développement.Avis de projet de fusionAux termes d’un acte sous seing privé signé à Paris en date du 23 mars 2005, les sociétés Société Acanthe Participation, Swap S.A. et Foncière de Saint-Cloud transmettraient à titre de fusion à la société Acanthe Développement l’ensemble de leur patrimoine.A partir du bilan au 31 décembre 2004 de la société Société Acanthe Participation, l’actif et le passif de la société Société Acanthe Participation dont la transmission à la société Acanthe Développement est prévue s’élèvent à :Actif apporté3 809 942 €Passif transmis4 370 241 €Actif net apport閠560 299 €La valeur nette comptable des actions de la société Société Acanthe Participation dans les comptes de la société Acanthe Développement s’élevant à 38 112,25 €, le mali de fusion résultant de la fusion de la société Société Acanthe Participation s’élèverait ainsi globalement à 598 411,25 €.A partir du bilan au 31 décembre 2004 de la société Swap S.A., l’actif et le passif de la société Swap S.A. dont la transmission à la société Acanthe Développement est prévue s’élèvent à :Actif apporté3 261 202 €Passif transmis3 113 507 €Actif net apporté147 695 €La valeur nette comptable des actions de la société Swap S.A. dans les comptes de la société Acanthe Développement s’élevant à 229 011,82 €, le mali de fusion résultant de la fusion de la société Swap S.A. s’élèverait ainsi globalement à 81 316,82 €.A partir du bilan au 31 décembre 2004 de la société Foncière de Saint-Cloud, l’actif et le passif de la société Foncière de Saint-Cloud dont la transmission à la société Acanthe Développement est prévue s’élèvent à :Actif apporté15 608 574 €Passif transmis13 670 023 €Actif net apporté1 938 551 €La valeur nette comptable des parts sociales de la société Foncière de Saint-Cloud dans les comptes de la société Acanthe Développement s’élevant à 6 660 000 €, le mali de fusion résultant de la fusion de la société Foncière de Saint-Cloud s’élèverait ainsi globalement à 4 721 449 €.La société Acanthe Développement détenant au jour du dépôt au greffe du projet de fusions la totalité des actions ou parts sociales représentant l’intégralité du capital social des trois sociétés Swap S.A., Foncière de Saint-Cloud et Société Acanthe Participation, et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de l’opération de fusion, il ne sera donc procédé à aucun échange d’actions ou de parts sociales, ni à aucune augmentation de capital. Aucun rapport d’échange n’a ainsi été déterminé.L’opération de fusion prendra, d’un point de vue comptable et fiscal, effet au 1er janvier 2005, les opérations réalisées par les sociétés Swap S.A., Foncière de Saint-Cloud et Société Acanthe Participation depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la société Acanthe Développement.Les créanciers des sociétés Acanthe Développement, Swap S.A., Foncière de Saint-Cloud et Société Acanthe Participation dont la créance est antérieure au présent avis et les obligataires de la société Acanthe Développement, pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et L. 236-15 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967.Le projet de fusion a fait l’objet pour les sociétés Swap S.A., Foncière de Saint-Cloud, Société Acanthe Participation et Acanthe Développement de dépôts, le 25 mars 2005, aux greffes des Tribunaux de commerce de Paris et de Créteil conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce.84803

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 074 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires (hors taxes).(En milliers d’euros.)RéaliséVariation20042003Revenus locatifs :   Premier trimestre9 5878 553+ 12 %Deuxième trimestre10 3439 016+ 15 %Troisième trimestre9 4199 304+ 1 %Quatrième trimestre9 57110 571– 9 %Cumul38 92037 444+ 4 %Pour le quatrième trimestre 2004, le chiffre d’affaire consolidé du groupe Acanthe Développement s’établit à 9,6 M€ en très léger retrait par rapport au quatrième trimestre 2003. Le chiffre d’affaire cumulé, issu des revenus locatifs de l’année 2004, s’élève à 39 M€. Il poursuit et consolide sa croissance (+ 4 %) grâce notamment à la signature de nouveaux baux. Les produits de cession de l’année 2004 sont en très forte hausse à 57 564 K€.82835

Description : ACANTHE DEVELOPPEMENT ACANTHE DEVELOPPEMENTSociété anonyme au capital de 19 070 250 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.735 620 205 R.C.S. Paris.Siret : 735 620 205 00121.Avis aux titulaires de : Bons de souscription d’actions novembre 2002 (Code Isin FR0000322059), bons de souscription d’actions mars 2003 (Code Isin FR0000346967), bons de souscription d’actions mars 2003 (Code Isin FR0000346975), obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes juin 2001 (Code Isin FR0000181208)Acanthe Développement a procédé le 28 décembre 2004 à la distribution d’un montant unitaire de 0,53 € par action sous la forme de 1 action Alliance Développement Capital représentant 0,50 € et 0,03 € en espèces. Tous les exercices de bons de souscription d’actions (BSA) et conversions d’OCEANE intervenus depuis le tenue de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires de la société le 16 décembre 2004 se verront livrer d’un nombre d’actions Acanthe Développement suivant les ajustements suivants :1°) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2002 (Code Isin FR000322059) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :— 5 BSA permettent de souscrire 1,6956 action Acanthe Développement à un prix d’exercice de 3,80 € par action.2°) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (Code Isin FR0000346967) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :— 5 BSA permettent de souscrire 1,5276 action Acanthe Développement à un prix d’exercice de 4 € par action.3°) Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA) émis en 2003 (Code Isin FR0000346975) sont informés que, conformément aux modalités du contrat d’émission de ces bons de souscription d’actions, le coefficient d’ajustement du nombre d’actions à obtenir de l’exercice des bons de souscription d’actions est le suivant :— 5 BSA permettent de souscrire 1,5276 action Acanthe Développement à un prix d’exercice de 4 € par action.4°) Les titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) Acanthe Développement émises en juin 2001 (Code Isin FR0000181208) sont informés que conformément aux modalités de ces obligations, les conditions d’exercice du droit à l’attribution d’actions sont les suivantes : — 1 OCEANE permet d’acquérir 1,7748 action Acanthe Développement.80877